关于非公开发行可交换公司债券方案的公告


 证券代码：002161          证券简称：远望谷            公告编码：2017-014


                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
             关于非公开发行可交换公司债券方案的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等法律法规、部门规章的规定，深圳市远望谷信息技术股份
有限公司（以下简称“公司）于 2017 年 2 月 23 日召开第五届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》、《关于
公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
及董事长全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》，认为公司
具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格，拟通过非公开发
行可交换公司债券的方式募集资金，用于产业投资基金、公司偿还银行借款和/
或补充流动资金等用途。具体方案如下：

    一、关于公司非公开发行可交换公司债券方案

    1.发行债券种类

    本次发行证券的种类为可交换为公司所持河南思维自动化设备股份有限公
司（以下简称“思维列控”，证券代码：603508）A 股股票的公司债券。

    2.发行方式

    本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，一次或分期完成发行。

    3.发行对象

    本次发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者
适当性管理规定的合格投资者，上述发行对象合计不得超过 200 名。

    4.发行规模及数量

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    本次公司发行可交换公司债券的总额不超过 8 亿元（含 8 亿元），本次债券
可一次或分期发行。具体发行期次及发行规模安排，将提请公司股东大会同意授
权董事会或董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况与主承销商协商
确定。

    5.票面价格及发行价格

    本次拟发行的可交换公司债券每张面值为 100 元，按面值平价发行。

    6.债券期限

    本次拟发行的可交换公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年）。

    7.票面利率及还本付息方式

    本次拟发行的可交换公司债券票面利率采取单利按年计息的方式，每年付息
一次，到期一次还本。具体票面利率将提请公司股东大会授权董事会或董事会授
权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

    8.初始换股价格

    本次债券的初始换股价格不低于本次债券发行前1个交易日思维列控A股股
票收盘价的90%以及前20个交易日思维列控A股股票收盘价均价的90%中的孰高
者。具体的初始换股价格将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发
行前根据市场状况与承销商协商确定（若在前述交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）。

    9.担保措施及担保方式

    本次可交换公司债券发行前，公司将其持有的部分思维列控 A 股股票作为质
押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。关于初始质押比
例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

    10.募集资金用途



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    本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于产业投资基金、
公司偿还银行借款和/或补充流动资金等用途。募集资金的具体用途将提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士在发行时确定。

    11.募集资金专户

    公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，该募集资金专户须独
立于公司其他账户，用于募集资金的接收、存储、划转和本息偿付。

    12.偿债保障机制

    本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按时偿付本次
可交换公司债券本息情形时，公司将同意至少采取以下措施并提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士予以办理：

    （1）不以现金方式进行利润分配；

    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    （4）主要责任人员不得调离。

    13.挂牌转让的方式

    本次可交换公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让。具体挂牌转让场所
和方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。

    14.其他事项

    与本次发行可交换公司债券有关的其他事项（如赎回条款、回售条款、换股
期限、换股价格调整、换股价格修正、违约处置机制等）将提请公司股东大会同
意授权董事会或董事会授权人士根据相关规定和市场情况与主承销商协商确定。

    15.决议有效期

    本次可交换公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

    二、与本次非公开发行可交换公司债券相关的授权事项说明


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    根据公司拟向特定对象非公开发行可交换公司债券的安排，为有效协调本次
可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合法、高效地完成公司本次可交换公司
债券的发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股
东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交公司债券的有关事
项，包括但不限于：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，决定制定本次可交换公司债券发行的具体发行方
案，以及修订、调整本次可交换公司债券的发行条款，包括但不限于确定具体发
行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、
债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信
用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机和募集资金专户等与发行
条款有关的一切事宜；

    2、聘请参与非公开发行本次可交换公司债券的中介机构及选择债券受托管
理人；

    3、负责具体实施和执行本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事
宜，包括但不限于：制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次可交换公司债
券发行及转让相关的所有必要法律文件、合同或协议（包括但不限于募集说明书、
承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、转让协议、预备用于交换
的思维列控股票及其孳息的质押、办理换股手续、各项公告及其他法律文件等），
并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露，编制及向监管机构报送
有关申请文件，在发行完成后全权负责办理债券转让交易的相关事宜；

    4、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体
办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、
补充担保、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施等事宜；

    5、如国家法律法规或证券监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根
据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新审议的事项外，可依据有关
法律法规和公司章程的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次发行可交换公
司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否

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继续开展；

    6、全权负责办理与本次可交换公司债券发行及转让服务有关的其他事项；

    7、以上授权自作出股东大会决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，
根据公司股东大会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司
具体处理与本次发行可交换公司债券有关的事务。

    三、本次非公开发行可交换公司债券履行的内部审议程序

    本次非公开发行可交换公司债券相关事项已经公司第五届董事会第十二次
会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。公司将按照有关法律法规、部门规
章和规范性文件的规定，及时履行后续披露事宜。




    特此公告




                               深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                         二〇一七年二月二十三日




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