第五届董事会第十二次会议决议公告


    证券代码：002161        证券简称：远望谷       公告编码：2017-012



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                 第五届董事会第十二次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于
2017 年 2 月 20 日以电子邮件、电话的方式发出，并于 2017 年 2 月 23 日以通讯
表决方式召开。会议应参与表决董事 7 人，实际参加表决董事 6 人，独立董事孙
枫先生委托独立董事张大志先生代为参加会议并行使表决权。本次会议由董事长
陈光珠女士召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司符
合非公开发行可交换公司债券条件的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、
《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规、部门规章和规范性
文件的规定和要求，经认真自查论证，董事会确认公司符合非公开发行可交换公
司债券的资格和条件。

    独立董事对本次非公开发行可交换公司债券事项发表了独立意见，详情见与
本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立
意见》（刊载于巨潮资讯网）。

    本议案需提交股东大会审议。

    二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议
                                               第五届董事会第十二次会议决议公告


案》。

    1、发行债券种类

    本次发行证券的种类为可交换为公司所持河南思维自动化设备股份有限公
司（以下简称“思维列控”，证券代码：603508）A 股股票的公司债券。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    2、发行方式

    本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，一次或分期完成发行。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    3、发行对象

    本次发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者
适当性管理规定的合格投资者，上述发行对象合计不得超过 200 名。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    4、发行规模及数量

    本次公司发行可交换公司债券的总额不超过 8 亿元（含 8 亿元），本次债券
可一次或分期发行。具体发行期次及发行规模安排，将提请公司股东大会同意授
权董事会或董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况与主承销商协商
确定。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    5、票面价格及发行价格

    本次拟发行的可交换公司债券每张面值为 100 元，按面值平价发行。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    6、债券期限

    本次拟发行的可交换公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年）。
                                               第五届董事会第十二次会议决议公告


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    7、票面利率及还本付息方式

    本次拟发行的可交换公司债券票面利率采取单利按年计息的方式，每年付息
一次，到期一次还本。具体票面利率将提请公司股东大会授权董事会或董事会授
权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    8、初始换股价格

    本次债券的初始换股价格不低于本次债券发行前 1 个交易日思维列控 A 股
股票收盘价的 90%以及前 20 个交易日思维列控 A 股股票收盘价均价的 90%中的
孰高者。具体的初始换股价格将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
在发行前根据市场状况与承销商协商确定（若在前述交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    9、担保措施及担保方式

    本次可交换公司债券发行前，公司将其持有的部分思维列控 A 股股票作为
质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。关于初始质押
比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    10、募集资金用途

    本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于产业投资基金、
公司偿还银行借款和/或补充流动资金等用途。募集资金的具体用途将提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士在发行时确定。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
                                             第五届董事会第十二次会议决议公告


    11、募集资金专户

    公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，该募集资金专户须独
立于公司其他账户，用于募集资金的接收、存储、划转和本息偿付。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    12、偿债保障机制

    本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按时偿付本次
可交换公司债券本息情形时，公司将同意至少采取以下措施并提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士予以办理：

    （1）不以现金方式进行利润分配；

    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    （4）主要责任人员不得调离。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    13、挂牌转让的方式

    本次可交换公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让。具体挂牌转让场所
和方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    14、其他事项

    与本次发行可交换公司债券有关的其他事项（如赎回条款、回售条款、换股
期限、换股价格调整、换股价格修正、违约处置机制等）将提请公司股东大会同
意授权董事会或董事会授权人士根据相关规定和市场情况与主承销商协商确定。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    15、决议有效期

    本次可交换公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
                                              第五届董事会第十二次会议决议公告


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    独立董事对本次非公开发行可交换公司债券事项发表了独立意见，详情见与
本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立
意见》（刊载于巨潮资讯网）。

    本议案需提交股东大会审议。

    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股
东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜
的议案》。

    根据公司拟向特定对象非公开发行可交换公司债券的安排，为有效协调本次
可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合法、高效地完成公司本次可交换公司
债券的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，
在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交公司债券的有关
事项，包括但不限于：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，决定制定本次可交换公司债券发行的具体发行方
案，以及修订、调整本次可交换公司债券的发行条款，包括但不限于确定具体发
行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、
债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信
用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机和募集资金专户等与发行
条款有关的一切事宜；

    2、聘请参与非公开发行本次可交换公司债券的中介机构及选择债券受托管
理人；

    3、负责具体实施和执行本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事
宜，包括但不限于：制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次可交换公司债
券发行及转让相关的所有必要法律文件、合同或协议（包括但不限于募集说明书、
                                                 第五届董事会第十二次会议决议公告


承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、转让协议、预备用于交换
的思维列控股票及其孳息的质押、办理换股手续、各项公告及其他法律文件等），
并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露，编制及向监管机构报送
有关申请文件，在发行完成后全权负责办理债券转让交易的相关事宜；

    4、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体
办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、
补充担保、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施等事宜；

    5、如国家法律法规或证券监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根
据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新审议的事项外，可依据有关
法律法规和公司章程的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次发行可交换公
司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否
继续开展；

    6、全权负责办理与本次可交换公司债券发行及转让服务有关的其他事项；

    7、以上授权自作出股东大会决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，
根据公司股东大会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司
具体处理与本次发行可交换公司债券有关的事务。

    本议案需提交股东大会审议。

    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于合作发
起设立产业投资基金的议案》。

    详情见与本公告同日披露的《关于合作发起设立产业投资基金的公告》（刊
载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

    独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董
事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

    本议案需提交股东大会审议。

    五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2016
                                                 第五届董事会第十二次会议决议公告


年度计提资产减值准备的议案》。

    经审查，董事会认为：本次计提 2016 年度资产减值准备是按照《企业会计
准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备
后，2016 年度财务报表能更加公允地反映截止 2016 年 12 月 31 日公司财务状况、
资产价值和 2016 年度的经营业绩。

    详情见与本公告同日披露的《关于 2016 年度计提资产减值准备的公告》（刊
载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

    独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董
事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

    六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司召
开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会
拟于 2017 年 3 月 13 日（星期一）下午 14:00 在深圳市光明新区高新技术产业园
同观路远望谷射频识别产业园会议室召开公司 2017 年第二次临时股东大会，会
议表决采用现场与网络投票相结合的方式。

    详情见与本公告同日披露的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》
（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

    七、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十二次会议决议。
    2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。




    特此公告
             第五届董事会第十二次会议决议公告




深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
        二〇一七年二月二十三日