关于合作发起设立产业投资基金的公告


 证券代码：002161          证券简称：远望谷            公告编码：2017-015


                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司
                 关于合作发起设立产业投资基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）为完善
公司在物联网领域的布局、拓展产业链上下游相关产业，通过外延式发展推动公
司战略目标的实现，提高公司的综合竞争力、行业地位及国际影响力，拟与深圳
前海勤智国际资本管理有限公司（以下简称“勤智资本”）合作发起设立面向物
联网相关领域的产业投资基金，基金规模为人民币 7 亿元。
    公司于 2017 年 2 月 23 日召开第五届董事会第十二次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于合作发起设立产业投资基金的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见（详见巨潮资讯网）。根据《公司章程》
的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、专业投资机构基本情况介绍

    公司名称：深圳前海勤智国际资本管理有限公司
    法定代表人：汤大杰
    成立时间：2015 年
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
    股东情况：




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             股东名称                                出资比例
              汤大杰                                  24.19%
   深圳市勤业资本管理有限公司                         17.28%
   深圳市前海梧桐投资有限公司                         17.28%

 深圳市聪辰投资企业（有限合伙）                        9.60%
  深圳前海星燃投资管理有限公司                         6.91%
深圳昀远投资合伙企业（有限合伙）                       6.91%

深圳著为投资合伙企业（有限合伙）                       6.91%
  深圳前海满帮资本管理有限公司                         4.00%
              魏学春                                   3.46%

              余登魁                                   3.46%

    经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；产业投资基金、产业投资基金管理、创业投资基金、
创业投资基金管理（以上项目不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创
业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供
创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
    勤智资本与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

    三、产业投资基金基本情况介绍

    1、基金名称：深圳勤智物联网投资企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商
核准的名称为准）
    2、基金规模：人民币 70,000 万元
    3、基金组织形式：有限合伙企业
    4、基金出资人及出资方式：

   出资人          合伙类型      出资金额       出资比例           出资方式
  勤智资本     普通合伙人        700 万元         1.00%            现金出资
   远望谷      有限合伙人       69,300 万元      99.00%            现金出资

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    5、基金存续期限：5 年，普通合伙人可视情况决定延长基金存续期，存续
期最多延长 2 次，每次延长 1 年。
    6、基金退出机制：投资标的公司 IPO、原股东收购或股权转让。
    7、基金管理机制
    （1）基金执行事务合伙人：深圳前海勤智国际资本管理有限公司。
    （2）基金普通合伙人设投资决策委员会，对基金的投资事项进行决策。投
资决策委员会由 5 名委员组成，其中勤智资本委派 3 名，远望谷委派 2 名。
    以下事项须经投资决策委员会决策通过：
    ① 基金对外投资、担保及重大资产处置事项；
    ② 基金作为被投资企业的股东或合伙人，需要就被投资企业进行的投资项
目进行表决的事项；
    ③ 基金处置被投资企业的股权或有限合伙权益的相关事项；
    ④ 追加基金认缴出资总额或增加新的合伙人，或同意合伙人将其持有的合
伙份额权益对外转让。
    上述事项提交投资决策委员会审议，须经 3 票以上多数票（含 3 票）意见同
意形成最终决策。
    （3）远望谷委派的任意一名投资决策委员会委员对基金的如下事项有权行
使一票否决权：
    ① 基金向同一被投资企业单项或累计投资金额超过基金实缴出资总额 50%
的事项；
    ② 基金向同一被投资企业单项或累计投资形成的注册资本额超过被投资企
业注册资本总额 50%的事项；
    ③ 基金与勤智资本及其关联方或已投资的被投资企业进行关联交易；
    ④ 基金与勤智资本的合伙人存在关联交易或其他利益冲突的事项。
    （4）基金相关费用
    基金管理费、托管费率等以最终商定为准。
    （5）基金收益分配机制
    ① 首先扣除合伙企业应支付的各项税费等成本。
    ② 按各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人均收回其


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全部实缴出资；
    ③ 若依据前款分配后，仍有剩余可分配资产的，先由所有合伙人按实缴出
资比例分配，之后有限合伙人和普通合伙人按如下方式再分配：


                 分配比例               有限合伙人      普通合伙人

        项目投资年平均收益率＜6%          100%               0%

         项目投资年平均收益率≥6%          80%              20%

    ④ 投资收益指项目退出所获得全部所得扣除投资本金、管理费、托管费、
中介机构服务费、应交税费等成本后的差额。项目投资年平均收益率=投资收益/
基金总认缴出资金额/基金存续年限。
    8、基金投资领域：基金主要专注于物联网及相关行业的股权投资，基金投
资领域与公司主营业务相关。

    四、合作发起设立产业投资基金的目的、可能存在的风险和对公司的影响

    1、合作发起产业投资基金的目的

    公司拟通过与专业投资机构合作发起设立产业投资基金的方式，积极在物联
网相关领域产业链上下游布局，以产业投资的方式，整合内外部资源。在风险可
控的前提下，做大做强公司主营业务，增强公司的盈利能力，实现公司的长期可
持续发展和战略目标。

    2、可能存在的风险

    在对外投资和投后管理、运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的
经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
    （1）基金未能募集到足够的资金以确保成功设立的风险；
    （2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
    （3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能
实现预期效益的风险；
    （4）基金运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节
的法律风险。
    勤智资本作为专业投资机构，在股权投资领域有丰富的投资经验和优秀的投

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资管理能力，也具有很强的融资能力。本次合作将充分发挥公司内外部资源在物
联网相关领域的行业优势与专业投资团队的投资、运作和项目管理能力，并在运
作过程中需要时聘请外部中介机构，以促进基金防控投资风险和规范运作。

    3、对公司的影响

    本次远望谷与勤智资本共同出资设立物联网产业投资基金，将充分发挥公司
在物联网相关领域的行业优势与专业投资团队的投资经验和专业能力，通过对物
联网相关产业具有核心价值潜力的优秀企业进行投资，分享物联网产业发展带来
的收益；进一步优化公司投资结构，助推公司建设国内外业务平台和资本平台发
展战略的落地实施，对公司中长期经营业绩持续增长具有积极意义。


    五、备查文件
    1、公司第五届董事会第十二次会议决议




    特此公告




                               深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                          二〇一七年二月二十三日




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