独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

              独立董事关于第五届董事会第十三次会议

                          相关事项的独立意见


    我们作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，秉承对公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，对公司第五届董事会第十
三次会议相关事项进行了审议，并基于独立判断立场发表独立意见如下：

    一、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

    公司拟定的 2016 年度利润分配预案为：公司 2016 年度拟以股份总数
739,757,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），合计派
发现金红利 7,397,574.00 元。
    作为公司独立董事，我们认为董事会拟定的 2016 年利润分配预案符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《未来三年（2016~2018 年）
股东回报规划》等法规、规章制度的相关规定，有利于公司正常生产经营和持续
稳定发展，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

    二、关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发【2005】120 号）以及《公司章程》有关规定和要求，作为公
司独立董事，我们对公司 2016 年控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对
外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：
    （1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《公司章程》
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的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和
对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。
    （2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，无非经营性资金占用情况。公司控股股东及其他关联方不存在占
用上市公司资金或变相占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016
年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    （3）报告期内，公司向子公司 Invengo Technology Pte. Ltd 申请银行贷款提
供不超过 1700 万元人民币的担保（内保外贷），担保有效期为融资事项发生之日
起一年。上述对外担保事项发生前，公司已经按照有关法律法规、规章制度规定，
履行了必要的决策程序并对外披露，报告期内相关担保业务依据董事会表决通过
的方案正常开展。
    除上述事项外，公司报告期内未发生对外担保事项，也没有以前期间发生但
延续到报告期的对外担保事项。

       三、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独
立董事工作制度》等相关制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于
公司 2016 年度内部控制自我评价报告，发表如下独立意见：
    公司结合实际经营情况建立了较为完善的法人治理结构和内部控制管理体
系，符合公司经营管理发展的需求，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制，并得以有效执行，基本达到内部控制的目标，不存在重大缺陷。公
司编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司
内部控制体系的建设及运行情况。

       四、关于公司非独立董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬计划的独立
意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司非独立董事、监事、高级管
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理人员 2017 年度薪酬标准进行了认真的核查，并发表独立意见如下：
    公司非独立董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬标准结合了目前公司
生产经营实际状况及各岗位职责要求，由董事会薪酬与考核委员会根据公司实际
情况充分讨论、形成决议并提交董事会审议通过，非独立董事、监事 2017 年度
薪酬计划将提交公司年度股东大会表决。上述事项的审议程序符合《公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司现状，同意公司非独立
董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬计划。

       五、关于聘任 2017 年审计机构的独立意见

    公司于 2017 年 4 月 26 日召开公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》，并提交 2016 年度股东大会审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，
我们对此发表独立意见如下：
    经了解众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况及其执业历史，并结
合董事会审计委员会对该会计师事务所在公司 2016 年度财务审计工作和内控审
计工作的总结评价，我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作
中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够深入理解公司经营状况，
较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所具备为上市公司实施财务审计工作
和内控审计工作相关资质条件和执业能力。公司聘任其为 2017 年审计机构的决
策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

       六、关于变更会计政策的独立意见

    根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，作为公司独立董事，对公司会计政策变更事项发表独立意见如
下：
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
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变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益，同意本次会计政策变更。

    七、关于前期会计差错更正的议案

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关规定，我们认真审议了公司《关于前期会计差错更正的议案》。
发表独立意见如下：
    本次涉及的前期会计差错更正及追溯调整事项，符合《会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司
相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情况。

    八、关于 2016 年度日常关联交易确认暨 2017 年度日常关联交易预计的独
立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求，
作为公司独立董事，我们对公司 2016 年度已发生的日常关联交易和 2017 年度拟
发生日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
    报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交
易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和中小股东的利益。
    公司 2017 年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵
循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事陈光珠女士进行了
回避表决，表决程序合法有效。




                                            独立董事：王滨生、孙枫、张大志
                                                      二〇一七年四月二十六日