关于公司 2016 年度日常关联交易确认暨 2017 年度日常关联交易预计的公告

     证券代码：002161           证券简称：远望谷            公告编码：2017-025



                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                    关于 2016 年度日常关联交易确认

                 暨 2017 年度日常关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）因正
常开展经营活动需要，预计 2017 年度向河南思维自动化设备股份有限公司（以下
简称“思维列控”）、成都普什信息自动化有限公司（以下简称“成都普什”）和
深圳市海恒智能技术有限公司（以下简称“海恒智能”）销售产品、提供劳务服务。
    鉴于公司董事长陈光珠女士在成都普什担任董事职务、高级副总裁成世毅先生
在思维列控担任董事职务，公司前董事吕宏先生（2016 年 7 月 28 日离任，目前处
于离任后的十二个月内）在海恒智能担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，上述三家公司为远望谷的关联法人。因此，公司 2017 年与
上述三家公司发生的交易为关联交易。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理
办法》，2017 年 4 月 26 日，第五届董事会第十三次会议对《关于公司 2016 年度关
联交易确认暨 2017 年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，并以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权的结果表决通过，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。
    本议案无需提交公司股东大会审议。

    （二）预计日常关联交易类别和金额




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                                                                                              单位：万元

      关联交                           关联交易         关联交易         预计 2017 年     截止披露日       上年发
                    关联人名称
      易类别                             内容           定价原则           发生金额       已发生金额       生金额

                                      出售机车标
                 河南思维自动化设     签、车载编        市场定价
                                                                             400            205.79         310.18
                 备股份有限公司       程器等铁路          原则
                                      产品
     向关联
                                      出售电子标
     人销售
                 成都普什信息自动     签天线、提        市场定价
     产品、商                                                                600            67.40          719.58
                   化有限公司         供标签加工          原则
       品
                                        服务
                 深圳市海恒智能技     出售 RFID         市场定价
                                                                             600            36.92          994.40
                   术有限公司         图书产品            原则
                                     小计                                   1600            310.11         2,024.16

      注：以上预测交易额均为含税金额。



            （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                                      单位：万元
                                                                             实际发生额      实际发生额
关联交                           关联交易     实际发生                                                         披露日期
               关联人名称                                    预计金额        占同类业务      与预计金额
易类别                             内容         金额                                                             及索引
                                                                             比例（％）      差异（%）
                               出售机车标
           河南思维自动化设    签、车载编
                                                310.18         800                 0.54        -61.23%
           备股份有限公司      程器等铁路
                               产品
                                                                                                               2016 年 4
                               出售电子标
                                                                                                               月 25 日巨
           成都普什信息自动    签、标签天
                                                719.58         700                 1.26         2.80%          潮资讯网
向关联       化有限公司        线、提供标
人销售                         签加工服务
产品、商   深圳市海恒智能技      出售 RFID
                                                994.40         1500                1.75        -33.71%
  品         术有限公司          图书产品
           昆山物物联地产开    出售自助图
                                                  9.8              --              0.02              --               --
             发有限公司        书馆设备
                               出售 RFID
           深圳市中集远望谷
                               读写设备、       11.40              --              0.02              --               --
           智能科技有限公司
                               电子标签
                        小计                   2,045.36            ---             3.59              --               --
向关联
           深圳市海恒智能技    采购电子标
人采购                                          11.12              ---             ----              ---              ---
             术有限公司            签
原材料

                                                         2
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                       小计                             ----                         ---             ---

注：上表中金额额均为含税金额。

    说明：

    1、关于 2016 年度公司与思维列控发生的关联交易低于预计金额的说明：

    思维列控的主营业务为铁路客户提供列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ 安全管

理及信息化系统等产品，是国内铁路主要列控车载设备供应商之一。远望谷是国内铁路主要的

车号自动识别系统供应商。铁总公司在新造大功率机车和动车组采购 LKJ 设备时,对 LKJ 及车

号自动识别相关设备打包合并招标，思维列控根据中标情况向公司采购机车标签、车载编程器

等产品。2016 年受新造机车数量下降影响，思维列控 LKJ 系统销量下降，导致其向远望谷采购

的配套产品有所减少。

    2、关于 2016 年度公司与海恒智能发生的关联交易的说明

    海恒智能主营业务为向图书馆行业客户销售系统解决方案、自助借还书产品。远望谷参与

出资（远望谷为有限合伙人）的上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2013 年通过竞

拍获得海恒智能 40.35%股权，目前持股比例为 28.33%。

    海恒智能因正常开展业务需要，向法国 Tagsys 公司采购 RFID 图书馆相关产品，因远望

谷买断 Tagsys 图书馆 HF 系列产品亚太地区生产许可权，而向远望谷采购相关产品。2016 年

因海恒智能调整了其部分产品的生产工艺和配套组成，对原 Tagsys 产品的需求减少，向远望谷

采购金额随之下降。

    2016 年度公司向海恒智能采购标签产品，发生交易金额 11.2 万元。因公司子公司宁波远

望谷中标珠海图书馆项目，由于客户需求的标签产品须外购，宁波远望谷经市场询价、比对后，

以市场价格向海恒智能采购了相关标签产品。因交易金额较小，未达到披露标准，根据《公司

章程》和公司《关联交易管理办法》的规定：交易金额在 300 万元以下，且低于公司最近一期

经审计净资产绝对值 1％的关联交易事项，公司董事长具有决定权。董事长陈光珠女士已在上

述交易发生时出具了书面同意意见。

    3、关于 2016 年度公司与成都普什发生的关联交易超出预计额度的说明

    成都普什主营业务为向五粮液集团提供酒类 RFID 防伪电子标签产品。公司自 2011 年参股

成都普什后，与其持续保持业务合作，向其供应 RFID 标签天线等产品，并提供标签代工等服

务。基于正常开展业务需要，2016 年底公司向成都普什提供标签代工服务，合同金额 58.5 万元，

导致 2016 年实际发生交易累计金额超出年初预计金额 19.58 万元。公司于 2017 年 4 月 26 日召

开第五届董事会第十三次会议，对上述关联交易超出额度情形进行了追认。
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         4、关于 2016 年度公司与昆山物物联地产开发有限公司、深圳市中集远望谷智能科技有限

 公司发生关联交易的说明

         鉴于公司董事长陈光珠女士在深圳市中集远望谷智能科技有限公司担任董事职务，昆山物

 物联地产开发有限公司的实际控制人、法人代表兼执行董事徐玉锁先生与陈光珠女士为夫妻关

 系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，上述两

 家公司为远望谷的关联法人，公司与上述五家公司发生的交易为关联交易。

         2016 年度公司向昆山物物联地产开发有限公司销售 24 小时自助图书馆，向深圳市中集远

 望谷智能科技有限公司销售 RFID 读写器、电子标签等，均为正常开展业务需要。公司于 2017

 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议，对上述关联交易进行了追认。


         二、关联方介绍和关联关系

关联企业       河南思维自动化设备股份           成都普什信息自动化有限
                                                                             深圳市海恒智能技术有限公司
  名称                    有限公司                           公司

               公司持有思维列控 14.34%          公司持有成都普什 30%股       公司前董事吕宏先生（2016 年

               股权，公司高级副总裁成世         权，公司董事长陈光珠女       7 月 28 日离任，目前处于离任

               毅先生在思维列控担任董           士在成都普什担任董事职       后的十二个月内）在海恒智能

               事职务。                         务。                         担任董事职务。
关联关系
               该关联人符合《深圳证券交         该关联人符合《深圳证券       该关联人符合《深圳证券交易

               易所股票上市规则》10.1.3         交易所股票上市规则》         所股票上市规则》10.1.6 条规

               条规定的关联关系情形。           10.1.3 条规定的关联关系      定的关联关系情形。

                                                情形。

法人代表                    李欣                            张子涛                       黄智勇

注册资本              16,000 万元                          5,000 万元                 1675.87 万元


               河南省郑州高新区科学大           四川省成都市高新西区西       深圳市南山区科苑路 16 号东
  住所
               道 97 号                         芯大道 30 号                 方科技大厦 1903A


               向国内铁路客户提供列车

               运行控制系统、行车安全监          向五粮液集团提供酒类        向图书馆用户提供系统解决方
主营业务
               测系统、LKJ 安全管理及信         RFID 防伪电子标签产品。         案、自助借还书产品等。

                    息化系统等产品

                                                       4
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最近一期资产
                         2,663,977,837.74              136,253,217.86                    176,207,305.40
 总额（元）


最近一期净资
                         2,448,100,671.87              114,546,182.83                     71,982,652.77
产总额（元）


2016 年营业收
                          610,268,419.64                52,690,408.71                     73,368,955.77
  入（元）


2016 年净利润
                          186,917,609.99                10,438,601.07                    -24,362,210.13
   （元）


履约能力分析    上述三家公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵
                守合同的约定。

         三、关联交易主要内容

         公司预计 2017 年与思维列控、成都普什和海恒智能发生的关联交易，相关交
    易双方本着互惠互利、诚实信用的原则，按照日常经营实际需要进行业务往来，遵
    循有偿、公平、自愿的商业原则，参照市场情况协商确定交易价格，具体销售产品
    类型、数量、价格、结算方式、回款期限等在具体业务发生时，交易双方签署相关
    协议进行约定。

         四、关联交易目的及对公司的影响

         公司与思维列控、成都普什、海恒智能之间的业务均为正常商业往来，交易公
    允、合法，对公司的生产经营没有不利影响，不构成对公司股东利益的损害，也不
    影响公司独立运营。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

         五、独立董事的事前认可意见和独立意见

         公司第五届董事会第十三次会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了公司
    2016 年度日常关联交易确认暨 2017 年度日常关联交易预计情况的有关材料并进行
    说明，已征得独立董事的书面认可。
         独立董事对 2016 年度已发生的日常关联交易和 2017 年度拟发生的日常关联交
    易发表独立意见如下：



                                                5
                      关于公司 2016 年度日常关联交易确认暨 2017 年度日常关联交易预计的公告

    报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易
定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和中小股东的利益。
    公司 2017 年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循
自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事陈光珠女士进行了回避表
决，表决程序合法有效。

    六、监事会意见

    经认真审核，监事会认为 2016 年度已发生和 2017 年度拟发生的日常关联交易，
均为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格
根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不会损害公
司和中小股东的合法权益。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第十三次会议决议；
    2、第五届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                      深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                                二〇一七年四月二十七日




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