独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

   独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市
远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市远望谷
信息技术股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，我们作为远望谷的独立董事，就公司本次调整非
公开发行股票方案及相关事项发表如下意见：
    1、本次调整非公开发行 A 股股票方案相关议案经公司第五届董事会第十五
次（临时）会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。
    3、公司根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 2 月发布的《关于修改<上
市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》，调整了本次非公开发行 A 股股票发行方案，主
要对定价基准日、发行底价、发行数量进行了调整。相关调整程序符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
    4、公司董事会编制的《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、
《2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，
有利于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利能和核心竞争力，实现可持
续发展。
    5、本次非公开发行认购对象之一为公司董事长、实际控制人之一陈光珠女
士。公司与陈光珠女士签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协
议(二)》，上述情形构成关联交易。公司董事会就上述事项事前通知了我们，并
进行了必要的沟通，获得了我们的认可。公司董事会审议本次非公开发行 A 股
股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表
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决。
    6、公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的
原则，本次非公开发行 A 股股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，陈光珠女士承诺在本次非公开发行
结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。认购股票的发行
价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
       7、公司根据当前情况，调整了本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险分析。我们认为，公司上述分析客观、严谨，所采取的填补措施不存在损害公
司及投资者利益的情形。


       综上所述，我们认为：公司本次非公开发行 A 股股票相关事项符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东
利益情况，有利于公司长远发展；本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易符
合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，
我们同意公司本次非公开发行 A 股股票相关事项。公司本次调整后的非公开发
行 A 股股票方案以及其他相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经过中
国证监会核准后方可实施。




                                             独立董事：王滨生、孙枫、张大志
                                                             二〇一七年五月七日