证券代码：002161      证券简称：远望谷      公告编码：2017-038



                深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股份认购协议

               之补充协议（二）暨构成关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）暨构成
关联交易概述

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于
2016年9月30日与陈光珠女士签署了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与陈
光珠之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），
陈光珠女士将以人民币现金认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额为本
次拟募集资金总额的30%。上述事项已经公司第五届董事会第六次会议和2016年
第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意
见。详情见公司2016年10月1日披露的《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效
的非公开发行股份认购协议暨构成关联交易的公告》（公告编号：2016-044，刊
载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
    2017年1月20日，远望谷与陈光珠女士签署了《深圳市远望谷信息技术股份
有限公司与陈光珠之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下
简称“补充协议”），陈光珠女士将以人民币现金认购公司本次非公开发行的A
股股票，认购金额为本次拟募集资金总额的35%。上述事项已经公司第五届董事
会第十一次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的
事前认可意见和独立意见。详情见公司2017年1月21日披露的《关于公司与陈光
珠女士签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨构成关联交易
的公告》（以下简称“补充协议”）（公告编号：2017-006，刊载于《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
    鉴于中国证券监督管理委员会于2017年2月发布了《关于修改<上市公司非公
开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》，为了确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需
求，公司拟与陈光珠女士签署《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与陈光珠之
附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充
协议（二）》”）。
    陈光珠女士担任公司第五届董事会董事长职务，并与公司控股股东徐玉锁先
生为一致行动人关系。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司与陈光珠女士签署《补充协议（二）》构成关联交易。
    上述事项已经公司2017年5月7日召开的第五届董事会第十五次（临时）会议
审议通过，陈光珠女士对相关议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前
认可意见和同意的独立意见。同日召开的第五届监事会第十次（临时）会议也审
议并一致通过该事项。
    上述签署《补充协议（二）》暨构成关联交易事项需提交公司股东大会审议
并获得批准，与本关联交易事项有利害关系的关联股东徐玉锁先生、陈光珠女士
将在股东大会上对该议案回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本事项在公司本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会审议通过，并获
得中国证监会核准后方可生效。



    二、关联交易定价及原则

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量）。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报
价情况及竞价结果协商确定。
    陈光珠女士认购本次非公开发行股票的总金额不超过本次拟募集资金总额
的 35%，不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以
相同价格认购发行的股份。



    三、补充协议（二）的主要内容

    公司与陈光珠女士签署的《补充协议（二）》主要内容如下：

    1.协议主体

    甲方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    乙方：陈光珠
     2. 募集资金金额、认购金额与发行股份数量及调整
    （1）募集资金金额、认购金额
    未调整。
    （2）发行股份数量及调整
    调整前：
    双方同意，甲方实际总发行规模及发行股票数量将在本次非公开发行获得中
国证券监管委员会（下称“中国证监会”）核准后，根据中国证监会的相关规定，
由股东大会授权董事会根据发行对象的申购竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。

    若甲方股票在本次非公开发行定价基准日（定义见第二条）至发行日期间发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行的数量
将发生调整。

    调整后：

    双方同意，甲方实际总发行规模及发行股票数量将在本次非公开发行获得中
国证券监管委员会（下称“中国证监会”）核准后，根据中国证监会的相关规定，
由股东大会授权董事会根据发行对象的申购竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。

    若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行期首日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行的数量将发生调整。

    3.认购方式、认购价格、限售期及支付方式

    （1）认购方式
    未调整。
    （2）认购价格
     调整前：
     双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲
方确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于审议本次发行的第五届董事会
第十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十，前述股票
交易均价的计算方式为定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
     如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
     最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲
方董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原
则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与发行询价，接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若
本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则乙方认购价格为不低于
发行底价，具体认购价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    调整后：

    双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方确
定本次非公开发行股票的每股价格为不低于本次发行的发行期首日前20个交易
日股票交易均价的百分之九十，前述股票交易均价的计算方式为发行期首日前20
个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

    最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲方
董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，
由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与发行询价，接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行
股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则乙方认购价格为不低于发行底价，
具体认购价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
    （3）限售期
    未调整。
    （4）支付方式
    未调整。



    四、关联交易目的和对公司的影响

    陈光珠女士认可远望谷的未来发展前景和战略发展理念，看好本次非公开股
票募集资金投资项目的投资前景，通过本次认购分享远望谷未来的经营成果。本
次关联交易对公司经营状况和财务状况不构成重大影响。




    五、独立董事事前认可意见和独立意见

    公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的
沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交
易后，同意将上述事项提交董事会审议。
    公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，详见与本公告同
日披露的《独立董事关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意
见》与《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（巨潮
资讯网）。
    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议；
    2、公司第五届监事会第十次（临时）会议决议；
    3、独立董事关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见；
    5、公司与陈光珠女士签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议（二）》。




    特此公告




                               深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                       二〇一七年五月七日