关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的公告



       证券代码：002161      证券简称：远望谷         公告编码：2017-048



                   深圳市远望谷信息技术股份有限公司

         关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月
26 日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期
权激励计划并注销部分股票期权的议案》。现将相关事项说明如下：

       一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

       1、2016 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）及
其摘要的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意
的独立意见。
       2、2016 年 10 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2016 年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及其《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2016 年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等全部议
案。
    3、2016 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划首次授予事项
的议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明
确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请
的律师出具了相关法律意见书。
    4、2016 年 12 月 7 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司 2016 年股票期权激励计划首次授予部分期权的登
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记工作顺利完成，期权简称：远望 JLC2，期权代码：037727。

       二、本次股票期权激励计划的调整和部分股票期权的注销情况

       （一）部分股票期权的注销和激励计划之激励对象、期权数量调整情况

       截止本公告披露日，公司 2016 年股票期权激励计划首次授予的 28 名激励对
象中，有 1 名激励对象因辞职而离职。根据《2016 年度股票期权激励计划》，激
励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。因此公
司拟对该已离职激励对象已获授尚未行权的股票期权数量共计 20 万份进行注
销，并对 2016 年股票期权激励计划之激励对象和股票期权数量进行调整。
       本次调整完成后，公司 2016 年股票期权激励计划首次授予股票期权激励对
象数量调整为 27 人，激励计划首次授予的股票期权数量由 675 万份调整为 655
万份，占公司总股本的 0.89%；激励计划整体股票期权数量由 840 万份调整为 820
万份，公司总股本的 1.11%。
       调整后公司 2016 年股票期权激励计划之期权分配情况如下表：

                                    获授的股票期     占授予股票期       占当前总股
序号      姓名          职   务
                                    权数量(万份)     权总量的比例         本的比例

 1        汤军         董事、总裁       100              12.20%            0.14%

 2       成世毅        高级副总裁        80               9.76%            0.11%

 3       武岳山        高级副总裁        40               4.88%            0.05%

                   董事、副总裁兼
 4        马琳                           40               4.88%            0.05%
                       董事会秘书
                   财务总监、财务
 5       马小英                          40               4.88%            0.05%
                         负责人
         核心业务人员、核心技术人
 6                                      355              43.28%            0.49%
              员（共 22 人）

                 预留部分               165              20.12%            0.22%

                  合   计               820             100.00%            1.11%


       （二）首次授予部分期权的行权价格的调整情况
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    2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利
润分配预案的议案》，公司 2016 年度利润分配方案为：以股份总数 739,757,400
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）。
    根据公司《2016 年度股票期权激励计划（草案）》，若在股票期权行权前，
公司有派息情形，应对行权价格进行相应的调整。
    本次调整前，公司 2016 年股票期权激励计划首次授予部分期权行权价格为
13.18 元/股。
       公司发生派息事项，对行权价格的调整方法如下：
       P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
    根据上述调整方法，公司 2016 年度每股派息额为 0.01 元，调整后首次授予
部分期权行权价格为 13.17 元/股。

       三、本次调整股票期权激励计划的影响

    本次股票期权激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司
《2016 年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。

       四、独立董事意见

    独立董事认为：公司此次对股票期权激励计划进行调整并注销部分已授予股
票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016 年度股票期权激励计
划（草案）》中关于激励计划调整和期权注销的有关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，同意公司此次调整股票期权激励计划并注销部分已授予的股
票期权。

       五、监事会意见

    监事会认为：本次调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的事由、调整
方法和表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016 年度股票期权
激励计划（草案）》等规定，同意公司实施本次股票期权激励计划的调整和部分
股票期权的注销。
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    六、律师意见

    公司聘请的北京国枫律师事务所对本次调整股票期权激励计划并注销部分
股票期权出具了法律意见书，认为：公司已就本次调整和注销事项履行了必要的
批准和决策程序；公司本次调整和注销的情况均符合《激励管理办法》、《股权激
励备忘录》和《激励计划》的规定，公司尚须就本次调整和注销履行相关的信息
披露程序。


    七、备查文件

    1、第五届董事会第十六次（临时）会议决议；
    2、第五届监事会第十一次（临时）会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
    4、北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016 年股
票期权激励计划之调整和注销部分股票期权的法律意见书（国枫律证字
[2016]AN402-3 号）。




    特此公告。




                                深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                            二〇一七年五月二十六日