独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见




           深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事

   关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事制度》等法律法规、
部门规章、规范性文件和公司规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就公
司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过的相关事项发表如下意见：

    一、关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的独立意见

    作为公司的独立董事，现就公司以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易
事项发表独立意见如下：
    1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以
具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估
机构保持了充分的独立性。交易对上市公司的独立性没有不利影响，未发现有侵
害中小股东利益的情形。
    2、该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董
事陈光珠女士对本议案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    3、作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易，该事项须提交公司股东
大会表决通过。

    二、关于对合作发起设立的产业投资基金进行调整的独立意见

    作为公司的独立董事，现就对合作发起设立的产业投资基金进行调整事项发
表独立意见如下：

    1、本次投资事项经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，决
策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》有关规定，未发现有侵害中小股东
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利益的情形。
    2、本次对合作发起设立的产业投资基金进行调整，有利于充分利用并购基
金的资金优势和基金管理人的融资能力和基金管理、运营能力，进一步提升基金
的投资能力，降低并购前期风险，提升并购效率，促进公司外延式发展和战略目
标的实现。
    3、作为公司的独立董事，我们同意公司本次调整产业投资基金事项，该事
项须提交公司股东大会表决通过。

    三、关于变更公司独立董事的独立意见

    作为公司的独立董事，现就公司增补第五届董事会独立董事事项发表独立意
见如下：
    1、公司独立董事候选人的提名程序和表决程序均符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，合法、有效；
    2、经审阅本次拟增补的独立董事候选人的个人履历等资料，认为候选人具
备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施且期限尚未届满的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚
和惩戒，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规
则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
    3、我们同意第五届董事会提名狄瑞鹏先生为独立董事候选人。该事项须提
交股东大会表决。

    四、关于对外捐赠事项的独立意见

    作为公司的独立董事，现就公司对外捐赠事项发表独立意见如下：
    1、公司本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进
社会公益事业的发展，有利于提升公司社会形象；
    2、捐赠事项的内部审议、决策程序符合深交所《股票上市规则》、《中小企
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。
    3、同意公司向西安电子科技大学教育基金会捐赠人民币 300 万元，用于校
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                                            独立董事：王滨生、孙枫、张大志
                                                         二〇一七年六月三十日