关于对合作发起设立的产业投资基金进行调整并提请股东大会授权的公告


 证券代码：002161           证券简称：远望谷                公告编码：2017-061


                深圳市远望谷信息技术股份有限公司
           关于对合作发起设立的产业投资基金进行调整
                     并提请股东大会授权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、概述

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”） 第五
届董事会第十二次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于合作发
起设立产业投资基金的议案》，公司与深圳前海勤智国际资本管理有限公司（以
下简称“勤智资本”）合作发起设立面向物联网相关领域的产业投资基金，基金
规模为人民币 7 亿元。详情请参见公司 2017 年 2 月 24 日、3 月 14 日披露的相
关公告（刊载于巨潮资讯网）。
    截止本公告披露日，公司已与勤智资本发起设立了深圳勤智物联网投资企业
（有限合伙），该合伙企业已完成工商注册登记，尚未完成资金募集。合伙企业
设立后，勤智资本和公司积极推进产业投资基金相关事项进展，根据对物联网产
业链上下游进行整合、与远望谷实现协同效应的目的，结合近半年来国内金融领
域监管政策和资本市场的相关变化，公司与勤智资本经过充分、深入的讨论和论
证，拟对产业投资基金进行调整，主要对基金规模、合伙人结构、管理机制、退
出机制和收益分配机制等相关方面事项做出调整。
    公司已于 2017 年 6 月 30 日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议审议
通过了《关于对合作发起的产业投资基金进行调整的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司合作发起设立的产业投资基金相关事宜的议案》。公司独
立董事发表了同意的独立意见（详见巨潮资讯网）。
    鉴于本次产业投资基金的变更事项将导致公司所承担或潜在承担的风险发
生重大变化，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：

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上市公司与专业投资机构合作投资（2016 年 12 月 30 日）》、《股票上市规则》和
《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    本次对产业投资基金的进行调整事项不构成关联交易及《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、专业投资机构基本情况介绍

    公司名称：深圳前海勤智国际资本管理有限公司
    法定代表人：汤大杰
    成立时间：2015 年
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
    股东情况：

             股东名称                                        出资比例
               汤大杰                                         24.19%
    深圳市勤业资本管理有限公司                                17.28%
    深圳市前海梧桐投资有限公司                                17.28%

  深圳市聪辰投资企业（有限合伙）                               9.60%
   深圳前海星燃投资管理有限公司                                6.91%
深圳昀远投资合伙企业（有限合伙）                               6.91%

深圳著为投资合伙企业（有限合伙）                               6.91%
   深圳前海满帮资本管理有限公司                                4.00%
               魏学春                                          3.46%

               余登魁                                          3.46%
    经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；产业投资基金、产业投资基金管理、创业投资基金、
创业投资基金管理（以上项目不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创
业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供
创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。


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       勤智资本与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监
   事、高级管理人员不存在关联关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

       三、产业投资基金的基本情况（调整后）

       1、基金名称：深圳勤智物联网投资企业（有限合伙）
       2、基金规模：依据远望谷的并购战略及潜在并购对象的规模等因素确定。
   基金总规模不超过 25 亿元人民币（以最终确定结果为准）。
       3、基金组织形式：有限合伙企业
       4、基金出资情况：

   出资人           合伙类型        认缴出资金额          出资比例           出资方式

  勤智资本       普通合伙人            50 万元                ----           现金出资

   远望谷
                 有限合伙人         不超过 7 亿元        不超过 28%          现金出资
(劣后级投资人)

优先级投资人     有限合伙人        不超过 18 亿元        不超过 72%          现金出资

       5、基金存续期限：3+2 年，其中前 3 年为投资期，后 2 年为退出期，经
   全体合伙人同意可延长两年。
       6、基金投资领域：基金用于投资符合远望谷发展战略和产业规划的股权投
   资项目、并购项目。
       7、基金管理机制:
      基金成立后，将根据《合伙企业法》、全体合伙人签署的合伙协议等，依法
   进行管理。基金通过合伙人会议、投资决策委员会、日常事务执行管理三级机制
   依法进行管理。
        （1）投资决策委员会：投资决策委员会委员由基金普通合伙人及主要出资
   人共同委派，共有 5 名委员，其中勤智资本推荐 2 名，远望谷推荐 2 名，优先
   级合伙人推荐 1 名。项目投资或退出等决议事项均需投资决策委员会全体委员的
   一致同意；如果涉及关联交易，相关关联方推荐的委员应回避表决。
       （2）日常事务执行管理：勤智资本作为普通合伙人和基金管理人，负责基
   金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投
   资项目退出等工作，向出资人提供年度审计报告，并每年召开一次年度合伙人会

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    （3）基金管理费：管理费按项目的 1%~2%提取（以最终结果为准）。
       8、基金投资退出机制：
       （1）产业投资基金所投标的企业的股权主要通过远望谷回购的方式实现退
出，同时也不排除通过 IPO、新三板挂牌、股权转让、管理层回购等其他方式
退出。
    （2）远望谷对产业投资基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收
购事宜由交易相关各方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。
    9、收益分配机制：
       根据每笔项目投资退出时进行单独核算并分配，扣除必要的管理费用和运营
费用后，根据各合伙人在本基金中所占的份额比例在全体合伙人之间按以下顺序
进行分配：
       ① 支付所有投资人实际缴纳本金；
    ② 支付优先级投资人不超过 10%/年的基础收益；
    ③ 基金收益在分配①~②项目后的盈余，为基金超额收益，超额收益由普通
合伙人及有限合伙人之间按 20%和 80%的比例分配。
    ④     LP 分配所得 80%的超额收益再由优先级投资人和劣后级投资人按约定
比例进行分配；
       ⑤ 如果基金出现亏损，优先级投资人实缴出资额的损失由劣后级投资人承
担。
    10、会计核算方式:
       以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
       11、相关风控措施：
    （1）远望谷出资不超过 7 亿元作为劣后级资金；
       （2）基金投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到
退出标准应积极寻求退出渠道，退出方式包括上市公司并购、IPO、股权转让或
其他等。项目到期时（36 个月）若未能 IPO、被并购等方式退出，则由远望谷
按照约定收益回购优先级投资人所持项目公司股权；
    （3）对优先级投资人基础收益的差额部分由远望谷大股东补足。


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    四、本次产业投资基金调整事项对公司的影响和可能存在的风险

    1、对公司的影响

    本次对物联网产业投资基金进行调整，有利于充分利用产业投资基金的杠杆
作用，进一步推动公司对物联网产业链上下游具有核心价值潜力的优秀企业进行
投资并购，并与投资标的公司在业务、技术等方面进行合作，实现产业链协同效
应的计划，更加有利于提升公司综合实力、改善经营业绩，助推公司战略目标的
达成。
    2、可能存在的风险

    产业基金未来在对外投资和投后管理、运营过程中将受到经济环境、行业周
期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
    （1）未来产业投资基金未能设立的风险、引进优先级投资者失败的风险、
基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。
    （2）并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实
施过程中存在信息不对称风险、财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中
存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
    （3）产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受
到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因
素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
    （4）基金运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节
的法律风险。
    （5）基金架构调整后，远望谷作为劣后级投资人，将承担对优先级投资人
的出资和收益的保障责任以及基金亏损的优先承担责任，将承担或潜在承担的风
险加大。
    勤智资本作为专业投资机构，在股权投资领域有丰富的投资经验和优秀的投
资管理能力。本次合作将充分发挥公司内外部资源在物联网相关领域的行业优势
与专业投资团队的判断、风控和项目管理能力，并在运作过程中聘请外部中介机
构，以促进产业基金的风险防控和规范运作。同时，公司也将借助各方力量，持
续加强对产业投资基金和基金投资项目运作的风险管控，实现投资项目风险可控
和基金的稳健运作。


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       五、关于产业投资基金事项是否可能导致同业竞争或关联交易的说明

    根据公司与产业投资基金相关合作方的协商约定，基金未来投资领域为物联
网相关产业链上下游，未来收购的标的存在与远望谷主营业务相近或相同的可
能。如未来产业基金所投资或收购的项目与远望谷主营业务构成同业竞争，公司
和产业投资基金将采取合理措施（如由上市公司收购等）予以解决。
       勤智资本与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人和董监高人
员不存在关联关系，也未以直接或间接形式持有公司股份，并且与公司不存在其
他相关利益的安排。目前基金尚未最终确定优先级投资人，无法确定是否可能产
生关联关系。基金目前尚未开展投资活动，当前无法判断基金投资事项是否可能
导致关联交易。未来产业基金运作中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和
信息披露义务。

       六、关于本次对合作发起设立的产业投资基金进行调整的其他说明

    本次公司拟对合作发起设立的产业投资基金进行调整，不处于以下期间：
    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
       2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余
募集资金）；
       3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

       七、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司合作发起设立的产业投资
基金相关事宜的申请

       根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司合作发起设立的产业投
资基金实际进展情况，为提升决策和执行效率，公司董事会拟提请股东大会授权
董事会全权办理公司合作发起设立的产业投资基金相关的全部事项，包括但不限
于：
       1、在股东大会授权的范围内，对本次合作发起设立的产业投资基金相关事
宜的具体方案做出相应调整；
       2、签署、修改或公告本次合作发起设立的产业投资基金相关交易协议、文
件，并根据相关监管机构的要求对相关文件进行相应的补充或调整；

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    3、进行与本次合作发起设立的产业投资基金有关的审批程序；
    4、负责与本次合作发起设立的产业投资基金有关的实施工作，包括但不限
于办理有关政府审批和工商登记的相关事宜，签署、提交相关法律文件；
    5、在有关法律法规及公司章程允许范围内，全权授权公司董事会办理与本
次合作发起设立的产业投资基金有关的其他一切事宜。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议；
   2、独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见。




   特此公告




                                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                                  二〇一七年七月三日




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