深圳市远望谷信息技术股份有限公司
（深圳市南山区高新技术产业园区南区 T2 栋 B 座 3 层）
2016 年非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的回复说明
保荐机构（主承销商）
二〇一七年七月
1-1-1
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》第 170986
号《深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 以
下简称“反馈意见”），广州证券股份有限公司作为深圳市远望谷信息技术股份有
限公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人会
计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京国枫律师事务所，本
着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核
查以及回复说明。
本回复说明中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。
远望谷/发行人/公司 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
毕卡投资 指 毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
毕泰卡 指 毕泰卡文化科技（深圳）有限公司
文化科技 指 深圳市远望谷文化科技有限公司
新加坡远望谷 指 Invengo Technology Pte.Ltd. ，系发行人的全资子公司
韩国 ATID 公司 指 ATID CO., LTD. ，系新加坡远望谷的控股子公司
成都普什 指 成都普什信息自动化有限公司
思维列控 指 河南思维自动化设备股份有限公司，股票代码：603508.SH
上海歌石 指 上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鲲鹏通讯 指 鲲鹏通讯（昆山）有限公司
丰泰瑞达 指 深圳市丰泰瑞达实业有限公司
海恒智能 指 深圳市海恒智能技术有限公司
达华智能 指 中山达华智能科技股份有限公司
思创医惠 指 思创医惠科技股份有限公司
东信和平 指 东信和平科技股份有限公司
新大陆 指 福建新大陆电脑股份有限公司
IDTechEx Ltd，专注印刷电子、RFID、薄膜太阳能发电与智
IDTechEX 指
能封装等行业的英国咨询机构
ZINNOV 指 美国研究咨询机构
GSMA 指 全球移动通讯协会
SBD 指 SBD Automotive，专注于汽车交通领域的英国咨询机构
1-1-2
TechNavio 指 Infiniti Research Ltd.，美国研究咨询机构
广州证券、保荐机构 指 广州证券股份有限公司
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国枫律
指 北京国枫律师事务所
所
本次发行/本次非公
远望谷本次非公开发行不超过 10,000.00 万股（含本数）普通
开发行/本次非公开 指
股
发行股票
报告期 指 2017 年一季度、2016 年度、2015 年度、2014 年度
最近三年 指 2016 年度、2015 年度、2014 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
股东大会 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
1-1-3
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 5
问题 1...................................................................................................................... 5
问题 2...................................................................................................................... 8
问题 3.................................................................................................................... 10
问题 4.................................................................................................................... 13
问题 5.................................................................................................................... 89
问题 6.................................................................................................................... 98
二、一般问题 ........................................................................................................... 107
1-1-4
一、重点问题
1.2012 年 8 月，河南省人民检察院郑州铁路运输分院依法决定对申请人控
股股东及实际控制人徐玉锁涉嫌行贿罪立案侦查。在案件侦查期间徐玉锁潜逃
海外，后于 2014 年 11 月回国自首。2016 年 12 月，公司公告称收到郑州铁路运
输检察院的决定书，对徐玉锁不予起诉。2017 年 1 月，徐玉锁因内幕交易及短
线交易行为受到中国证监会的行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查公司是
否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形并发表明确意见。
回复说明：
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的
资料及确认，并经保荐机构及申请人律师逐条比对《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定，发行人下述情形符合上市公司非公开发行股票的下述条件：
（一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形
经保荐机构及申请人律师查验，并根据发行人的承诺，发行人本次申请相关
文件、保荐机构为本次发行出具的证券发行保荐书、尽职调查报告等发行申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形
经查验发行人报告期内公开披露的信息、最近三年的年度审计报告，并根据
发行人及控股股东、实际控制人出具的相关承诺，发行人的权益不存在被控股股
东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。如因存在被控股股东或实际控制人
严重损害且尚未消除的情形，给投资者造成损失的，发行人控股股东、实际控制
人徐玉锁、陈光珠将依法承担赔偿责任。
（三）上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形
根据发行人最近三年的年度审计报告、发行人最近三年年度报告、报告期内
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公开披露文件、发行人的陈述并经保荐机构及申请人律师查验，发行人及其附属
子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（四）现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
经查验，发行人实际控制人徐玉锁于 2017 年 1 月 9 日收到了中国证监会
“[2017]2 号”《中国证监会市场禁入决定书（徐玉锁）》、“[2017]7 号”《中国证
监会行政处罚决定书（徐玉锁）》，分别决定对徐玉锁内幕交易行为没收违法所得
5,424,463.93 元，并处以 16,273,391.79 元罚款；对徐玉锁两次短线交易行为，给
予警告，并处以 20 万元罚款；对徐玉锁采取 5 年证券市场禁入措施，自宣布决
定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高
级管理人员职务。
鉴于报告期内，发行人实际控制人徐玉锁未在公司担任董事、高级管理人员，
且经保荐机构及申请人律师检索中国证监会网站（www.csrc.gov.cn)、深圳证券交
易所网站（www.szse.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），发行人现
任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形
根据发行人分别于 2012 年 10 月 29 日、2014 年 12 月 1 日、2016 年 12 月
31 日发布的公告，2012 年 10 月 24 日，因涉嫌行贿罪，徐玉锁依法被河南省人
民检察院郑州铁路运输分院（以下简称“郑州铁检”)采取强制措施；2014 年 11
月 28 日，徐玉锁主动回国投案自首，积极配合检察机关办案，检察机关对徐玉
锁采取了取保候审的措施；2016 年 12 月 30 日，发行人收到郑州铁检决定书，
郑州铁检对徐玉锁涉嫌犯罪事宜决定不予起诉。
经查验，报告期内，徐玉锁未在发行人处担任董事、高级管理人员，且发行
人已于 2017 年 7 月 4 日取得了深圳市南山区人民检察院出具的“南检预查
[2017]10054 号”《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，发行人及现任董事
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长陈光珠自 2007 年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 4 日期间，未发现有行贿犯罪记录。
根据公安机关出具的无犯罪证明并经保荐机构及申请人律师检索中国裁判
文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（zhixing.court.gov.cn）和深圳法院网上诉讼服务平台（ssfw.szcourt.gov.cn），且
经发行人现任董事和高级管理人员声明，发行人或其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查情形。
（六）最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告的情形
根据众华会计师于 2017 年 4 月 26 日出具的“众会字（2017）第 4264 号”
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016 年度财务报表及审计报告》并经保
荐机构及申请人律师查验，发行人最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
根据发行人报告期内公开披露的信息、发行人最近三年的年度审计报告、发
行人及控股子公司的企业信用报告、发行人出具的承诺函、发行人现任董事和高
级管理人员出具的声明并经保荐机构及申请人律师检索中国证监会网站
（www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn)）、上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行
人 信 息 查 询 系 统 （ zhixing.court.gov.cn ） 和 深 圳 法 院 网 上 诉 讼 服 务 平 台
（ssfw.szcourt.gov.cn），发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
（八）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构认为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
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2、发行人律师核查意见
发行人律师认为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形。
2.本次非公开发行已确定的认购对象为申请人实际控制人陈光珠。请陈光
珠出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承
诺并公开披露。
回复说明：
根据远望谷 2016 年非公开发行股票预案，公司本次非公开发行股票的定价
基准日为发行期首日。经查询中登公司出具的股东名册，本回复报告出具日前六
个月，陈光珠女士及其配偶徐玉锁先生不存在减持其所持远望谷股票的情况。
根据本次发行实际情况，陈光珠女士于 2017 年 7 月 24 日出具了《关于持有
深圳市远望谷信息技术股份有限公司股票不存在减持计划的承诺函》如下：
“鉴于深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”）拟进行
2016 年度非公开发行 A 股股票事宜（ 以下简称“本次发行”），截至目前，本人
陈光珠直接持有远望谷 34,866,728 股股票，占远望谷总股本的 4.71%，作为远望
谷的实际控制人及本次发行的认购方之一，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
（一）本人承诺就所持有的远望谷股票自本次发行定价基准日（ 发行期首
日）前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持计划亦承诺不进行减持。若违
反上述承诺，减持股份所得全部归远望谷所有。
（二）除本人现直接持有远望谷 34,866,728 股股票外，本人控制的其他企业
未持有远望谷股票，不存在减持情形。
（三）股份发行结束后，如由于远望谷送红股、转增股本等原因而使本人被
动增持的远望谷股份亦应遵守本承诺有关不进行减持的约定。
在此期间后，本人将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关
规定执行。”
同时，发行人实际控制人、陈光珠女士的配偶徐玉锁先生，也于 2017 年 7
1-1-8
月 24 日出具了《关于持有深圳市远望谷信息技术股份有限公司股票不存在减持
计划的承诺函》如下：
“鉴于深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”）拟进行
2016 年度非公开发行 A 股股票事宜（ 以下简称“本次发行”），本次发行的认购
方之一陈光珠与本人为远望谷实际控制人且为夫妻关系，截至目前，本人徐玉锁
直接持有远望谷 180,426,913 股股票，占远望谷总股本的 24.39%，基于此，本人
现作出如下不可撤销的承诺与保证：
（一）本人承诺就所持有的远望谷股票自本次发行定价基准日（ 发行期首
日）前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持计划亦承诺不进行减持。若违
反上述承诺，减持股份所得全部归远望谷所有。
（二）除本人现直接持有远望谷 180,426,913 股股票外，本人控制的其他企
业未持有远望谷股票，不存在减持情形。
（三）股份发行结束后，如由于远望谷送红股、转增股本等原因而使本人被
动增持的远望谷股份亦应遵守本承诺有关不进行减持的约定。
在此期间后，本人将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关
规定执行。”
2017 年 7 月 27 日，公司将上述承诺在深交所网站、巨潮资讯网等指定信息
披露媒体进行了公开披露。
综上所述，陈光珠女士及其配偶徐玉锁先生已出具从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
3-2：陈光珠女士出具的《关于持有深圳市远望谷信息技术股份有限公司股
票不存在减持计划的承诺函》
3-3：徐玉锁先生出具的《关于持有深圳市远望谷信息技术股份有限公司股
票不存在减持计划的承诺函》
1-1-9
3.请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查出资
人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关
工作底稿。
回复说明：
（一）出资人的认购资金来源
陈光珠，女，1965 年生，北京大学 EMBA，中国国籍，未拥有永久境外居
留权。陈光珠女士曾任深圳市远望谷信息技术股份有限公司运营总监、高级副总
裁、代理总裁等职务，现任公司董事长。
截至 2017 年 6 月 30 日，陈光珠共持有 34,866,728 股远望谷股票，其中
22,866,728 股未处于质押状态；其配偶徐玉锁共持有 180,426,913 股远望谷股票，
其中 75,526,913 股未处于质押状态。
根据陈光珠女士出具的《关于资金来源的说明》，在本次非公开发行股票方
案获得监管部门批准后，陈光珠将通过以下方式，筹集本次认购资金：（1）股权
质押；（2）其他合法方式所筹集的资金。
（二）出资人具备履行认购义务的能力
在本次发行中，陈光珠拟认购本次非公开发行股票的总金额不超过本次拟募
集资金总额的 35%。并且陈光珠补充出具《关于认购深圳市远望谷信息技术股份
有限公司本次非公开发行股票的总金额不低于本次拟募集资金总额 25%的承诺
函》：
“本人承诺，就《认购协议》项下，本人认购本次非公开发行股票的总金额
不超过本次拟募集资金总额的 35%，且不低于本次拟募集资金总额的 25%。”
以截至 2017 年 7 月 21 日前 20 交易日均价 10.90 元/股计算，陈光珠持有的
未处于质押状态的远望谷股票数为 22,866,728 股，市值为 24,924.73 万元；陈光
珠、徐玉锁合计持有的未处于质押状态远望谷股票数为 98,393,641 股，市值合计
107,249.07 万元。按照本次拟募集资金总额 53,583.56 万元的 25%到 35%测算，
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预计陈光珠女士认购资金总额的区间为 13,395.89 万元到 18,754.25 万元。陈光珠、
徐玉锁合计持有的未处于质押状态股票质押后，出资人具备履行认购义务的能
力。
（三）出资人履行认购义务的保障措施
出资人陈光珠与远望谷签署了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与陈光
珠之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《深圳市远望谷信息技术股份有限
公司与陈光珠之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》及《深圳市
远望谷信息技术股份有限公司与陈光珠之附条件生效的非公开发行股份认购协
议之补充协议（二）》，其中督促出资人履行认购义务的条款如下：
“1.本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而
使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2.乙方（陈光珠）将按本协议的约定及时、足额支付认股款；若未能按期支
付认股款的，每逾期一天，乙方（陈光珠）将按逾期未缴部分向甲方（远望谷）
支付 0.05%违约金。逾期十五天仍未缴纳完成的，乙方（陈光珠）应向甲方（远
望谷）支付相当于未缴纳认股款 15%的金额作为违约金。
3.双方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）甲方（远望谷）董事会通
过；或（2）甲方（远望谷）股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成甲
方（远望谷）违约。
4.如因乙方（陈光珠）违约导致甲方（远望谷）本次非公开发行失败的，对
于甲方（远望谷）因此产生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费
及其他合理费用，乙方（陈光珠）应对甲方（远望谷）给予足额补偿。”
（四）关于资金来源的说明
陈光珠女士出具《关于资金来源的说明》：
“1、本人对远望谷本次非公开发行股票的出资之资金来源均系自有资产或
合法筹集资金，不存在接受他人委托投资的情况。除本人及本人关联方外，本人
对远望谷本次非公开发行股票的出资不存在直接或间接来源于远望谷、远望谷其
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他董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，本人与本人关系密切的近亲属
亦不存在直接或间接接受远望谷、远望谷其他董事、监事、高级管理人员及其关
联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
2、本人资产或资信状况良好，具有对远望谷本次非公开发行股票的出资的
资金实力和认购能力，不存在会对本次发行产生不利影响的情况。
3、本人对远望谷本次非公开发行股票的出资不存在任何杠杆融资结构化设
计产品，不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。
在本次非公开发行股票获得监管部门批准后，本人承诺将通过以下方式，筹
集本次认购资金：（1）股权质押；（2）其他合法方式所筹集的资金。”
其配偶徐玉锁先生出具《关于资金来源及支持本次认购的说明》：
“1、认购方陈光珠对远望谷本次非公开发行股票的出资之资金来源均系自
有资产或合法筹集资金，不存在接受他人委托投资的情况。除本人及本人关联方
外，陈光珠对远望谷本次非公开发行股票的出资不存在直接或间接来源于远望
谷、远望谷其他董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，陈光珠与陈光珠
关系密切的近亲属亦不存在直接或间接接受远望谷、远望谷其他董事、监事、高
级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
2、本人及本人家庭资产或资信状况良好，具有支持陈光珠对远望谷本次非
公开发行股票的出资的资金实力和认购能力，不存在会对本次发行产生不利影响
的情况。
3、陈光珠以其自有资金及家庭资产对远望谷本次非公开发行股票的出资不
存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存
在优先、劣后等级安排。
本人已知悉上述事项并同意以家庭资产支持陈光珠本次非公开发行股票的
认购事宜。”
发行人出具《关于资金来源的说明》：
“陈光珠对发行人本次非公开发行股票的出资之资金来源均系其自有资产
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或合法筹集资金，除陈光珠及陈光珠关联方外，陈光珠对发行人本次非公开发行
股票的出资不存在直接或间接来源于发行人、发行人其他董事、监事、高级管理
人员及其关联方的情形，陈光珠与陈光珠关系密切的近亲属亦不存在直接或间接
接受发行人、发行人其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务
资助或者补偿的情形。
发行人承诺，发行人不向本次非公开发行股票之认购方提供任何形式的资金
支持、财务资助或补偿。”
（五）保荐机构核查意见
根据陈光珠女士及其配偶徐玉锁先生以及远望谷出具的承诺函及说明并经
核查，保荐机构认为：本次已确定的发行对象为公司实际控制人之一陈光珠女士。
陈光珠女士本次认购资金来源包括家庭财产，本人及配偶徐玉锁将所持有的远望
谷股票向银行、证券公司等金融机构的股票质押贷款和其他合法方式所筹集的资
金。陈光珠女士具备履行认购义务的能力。陈光珠女士不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
3-4：陈光珠女士出具《关于资金来源的说明》
3-5：陈光珠女士出具《关于认购深圳市远望谷信息技术股份有限公司本次
非公开发行股票的总金额不低于本次拟募集资金总额 25%的承诺函》
3-6：徐玉锁先生出具《关于资金来源及支持本次认购的说明》
3-7：发行人出具《关于资金来源的说明》
4.2017 年 3 月 31 日申请人可供出售金融资产余额 3.03 亿元，长期股权投
资余额 5.64 亿元，固定资产余额 1.78 亿元，公司合并口径资产负债率
22.53%。2016 年度公司读写装置和电子标签业务产能利用率分别为 56.25%、
68.06%。
申请材料显示，“在欧美市场，洗涤租赁业务的发展已经相对成熟”，2016
年 4 月，公司收购法国 TAGSYS 公司的纺织品租赁业务及标签设计和生产业务资
产，承接该资产的新设全资子公司 INVENGO TECHNOLOGIES SARL2016 年度亏损
207.23 万元。
1-1-13
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 74,484.25 万元，扣除发行费用后
用于基于 RFID 的车联网应用项目、智慧旅游行业物联网技术应用项目、零售业
物联网应用项目、纺织品洗涤业 RFID 应用项目、全球营销网络建设及品牌推广
项目。
请申请人：（1）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况、公司经营模式及
经营性现金流情况，预计的近期大额支出情况、可供出售金融资产和长期股权
投资金额较大的情况，说明通过股权融资实施上述项目的必要性和合理性。
回复说明：
（一）资产负债率水平和银行授信情况
1、资产负债率水平
报告期内，发行人资产负债率水平与同行业上市公司的比较情况如下：
财务指标 公司 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
达华智能 54.26% 53.10% 27.43% 43.36%
思创医惠 22.69% 30.30% 46.90% 8.64%
资产负债率 新大陆 55.82% 59.75% 51.80% 47.97%
（合并） 东信和平 41.11% 42.19% 46.67% 51.98%
平均值 43.47% 46.34% 43.20% 37.99%
远望谷 22.53% 23.27% 14.34% 13.23%
在报告期内，发行人的资产负债率水平较低，总体的偿债能力较强，财务结
构合理。在同行业上市公司中，思创医惠标签及系统集成业务占比较高，与公司
业务结构和资产负债率水平比较接近。
2、银行授信情况
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人共取得银行授信合同总金额为 61,000 万元，
其中正在执行的长期借款合同总金额为 415.71 万元，短期借款合同总金额为
29,760.32 万元，尚未使用的授信额度为 30,823.97 万元。
发行人未使用银行借款实施募投项目的主要原因为：一方面是银行借款期限
相对于募投项目投资回收周期较短，且对资金用途有较多限制，不利于募投项目
顺利实施；另一方面，随着募投项目的实施，公司业务规模将会大幅增长，流动
1-1-14
资金需求进一步增加，资产负债率水平会不断提高，通过股权融资方式募集资金
实施募投项目，有利于保持稳健的资产负债率水平和良好的财务结构，维护全体
股东的长远利益。
（二）发行人的经营模式及经营性现金流量情况
1、发行人的经营模式
发行人设立之初至今一直致力于 RFID 技术及系统解决方案的开发、RFID
系列产品的研发、生产和销售，并围绕以 RFID 电子标签、读写器为主的产品结
构制订了符合产品性质的经营模式。
在采购环节，公司坚持以销定产、兼顾中短期需求预期作为生产原则，根据
产量要求制订物料计划、从而制定原材料采购计划。
在生产环节，公司采取委外加工与自主总装相结合的生产模式，把资金密集
型以及劳动密集型的生产环节采用委外加工的方式，核心生产环节以及高技术含
量的工序由公司自主完成。
在销售环节，公司的营销体系由总部直属的 MKT 部、销售管理部，以及覆
盖不同业务领域的零售事业部、铁路事业部、智慧旅游业务部、新业务部等销售
单元组成。另外公司营销体系设置国际业务中心，负责海外销售业务。公司目前
营销结构既能很好地利用公司在不同应用行业里的成熟经验，快速方便地复制和
推广成功的应用模式，也能利用公司遍布全国及海外重要区域的销售网络，及时
满足不同地域的市场，建立公司在市场上的竞争优势。
在研发环节，发行人成立了专门的研发中心，研发中心下设基础研发中心，
负责 RFID 专用芯片、各式读写装置、RFID 天线和 RFID 标签的研发工作。另外
研发中心在国内及海外设立研发分中心，以快速响应客户的个性需求。通过平台
产品开发和市场定制产品开发的分离，有效提高了产品核心技术的复用性，提高
了研发效率。
2、公司经营性现金流量情况
报告期内，发行人的经营性现金流量如下：
单位：万元
1-1-15
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动现金流量净额 -4,340.51 -1,656.47 4,205.17 2,760.33
报告期内，公司主要产品标签和读写器收入持续增长，主要产品毛利率一直
保持较高水平。由于报告期内进行较大的研发和市场推广的投入，导致经营活动
现金流量净额水平较低。为了保持公司自身的技术优势和市场占有水平，将 RFID
产品在新的应用领域进行拓展，公司需要继续加大在研发和市场拓展方面的投
入。
（三）预计近期大额支出情况
公司预计近期大额现金支出情况如下：
公司拟与深圳前海勤智国际资本管理有限公司合作发起深圳勤智物联网投
资企业（有限合伙），该产业投资基金未来投资领域为物联网相关产业链上下游，
基金规模为 25 亿元人民币。其中，公司作为劣后级有限合伙人，拟现金认缴不
超过 7 亿元，出资比例不超过 28%。本次投资充分发挥了公司在物联网相关领域
的行业优势与专业投资团队的投资经验和专业能力，通过对物联网相关产业具有
核心价值潜力的优秀企业进行投资，实现公司业务的外延式发展。
前海勤智投资事项已经公司第五届董事会第十七次（临时）会议和 2017 年
第三次临时股东大会审议通过。该投资将以自有资金、债务融资等方式进行筹集，
主要进行物联网相关产业链上下游的并购整合。
公司于 2017 年 7 月 24 日出具了《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于未来三个月重大投资或资产购买的计划的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，已公告的重大投资或资产购买的计划，发行人
不存在变相使用本次非公开发行股票筹集资金的情况；
2、除已公告的事项外，根据发行人的发展战略以及当前经营规划，发行人
未来三个月没有进行重大投资或资产购买的计划；
3、若未来三个月内对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购
买，发行人承诺将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、公司章程等有关规定进行决策及履行信息披露义务。”
1-1-16
（四）可供出售金融资产和长期股权投资
1、可供出售金融资产
报告期内，发行人的可供出售金融资产如下：
单位：万元、%
2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项 目 增减 增减
金额 增减率 金额 增减率 金额 金额
率 率
按成本计量的
可供出售金融 30,270.13 - 30,270.13 100.00 - - - -
资产余额
减：减值准备 - - - - - - - -
合 计 30,270.13 - 30,270.13 100.00 - - - -
截至 2017 年 3 月 31 日，按成本计量的可供出售金融资产如下：
单位：万元
被投资单位 账面余额金额 减值准备金额 被投资单位持股比例
SML Holdings Limited 17,399.98 - 10.00%
上海歌石股权投资基金
8,640.15 - 64.87%
合伙企业（有限合伙）
深圳市前海星谷资产管
30.00 - 30.00%
理中心（有限合伙）
深圳市前海星谷物联网
4,200.00 - 69.93%
投资企业（有限合伙）
合 计 30,270.13 - -
2、长期股权投资
报告期内，发行人对外投资情况如下：
单位：万元、%
2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项 目 增减 增减 增减
金额 金额 金额 金额
率 率 率
长期股权投资
56,507.01 1.03 55,931.30 -14.18 65,176.31 66.58 39,126.76
余额
减：长期股权投
141.64 - 141.64 - 141.64 - 141.64
资减值准备
合 计 56,365.36 1.03 55,789.66 -14.22 65,034.66 66.58 38,985.12
1-1-17
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资明细如下（合并口径）：
单位：万元
被投资单位名称 占被投资公司比例 2017 年 3 月 31 日余额
成都普什信息自动化有限公司 30.00% 4,980.28
河南思维自动化设备有限公司 14.34% 42,213.19
深圳市丰泰瑞达实业有限公司 17.10% 2,174.67
深圳中集远望谷智能科技有限公司 24.00% 196.62
鲲鹏通讯（昆山）有限公司 32.55% 6,942.25
合计 56,507.01
报告期内，发行人对外投资总额（长期股权投资和可供出售金融资产合计）
呈递增的趋势，主要是由于公司为加快在物联网领域的布局，发挥和巩固公司在
物联网相关领域的技术优势，对物联网相关产业具有核心价值潜力的优秀企业进
行投资，布局零售 RFID，或对物联网等主营相关行业的产业战略投资，是公司
利用资金向上下游产业链快速延伸，是外延式发展的重要措施，实现以资本运作
拉动主营业务增长，助推公司业绩提升。
（五）通过股权融资实施上述项目的必要性和合理性
1、通过股权方式融资，有助于实现股东利益最大化
本次拟通过非公开发行募集资金 53,583.56 万元投入本次募投项目。2016 年、
2015 年、2014 年，公司利润总额分别为 3,921.69 万元、1,293.75 万元、5,432.39
万元。如本次发行募集资金需求通过债务融资获得，假设借款年利率为 5%，将
会增加公司年财务费用超过 2,679.18 万元，降低公司盈利水平，不利于公司可持
续经营。同时，目前市场债务融资利率处于上行趋势，公司净资产规模较小，预
计评级较低，如通过债务融资利率可能较高，不利于公司提升盈利能力。
通过股权方式募集本次资金需求，虽然在短期内会在一定程度上摊薄上市公
司每股收益，但相比通过债务融资使得公司利息负担加重，降低公司盈利水平，
公司本次采用股权方式融资有利于降低财务费用、减轻公司的经营压力，有助于
实现股东利益最大化。
2、公司本次募投部分项目处于投入初期，短债长投将增加企业风险，采取
股权方式融资与本次募集资金投资项目期限更加匹配
1-1-18
公司自上市以来，业务主要集中在铁路、图书馆及零售行业，均是经过多年
的技术积累及市场推广形成的业务，公司所处行业技术研发周期较长。本次募集
资金的主要投向为零售、纺织品洗涤、车联网及营销网络建设，均是公司未来业
务的主要发展方向或为公司可持续发展提供有力支撑的重大项目，虽然公司通过
自行研发和并购等方式已有扎实技术和业务基础，若通过债务融资对项目进行投
资，在公司目前盈利水平较低的情况下将大幅增加企业经营风险。与其他融资方
式相比，股权融资的筹资安排与项目资金需求在期限结构上更加匹配。
3、公司为保持竞争优势，每年技术研发支出投入大
公司经过十多年 RFID 技术自主研发和技术积累，在超高频 RFID 领域拥有
自己的核心技术和知识产权，持有专利权数量超过 260 项，公司的产品已经基本
渗透到超高频 RFID 应用的所有领域。目前，公司的业务包括芯片设计、天线设
计与制造、标签封装、读写器开发与生产、系统集成和数据管理软件平台及应用
开发，基本覆盖 RFID 产业链的各个环节。
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度管理费用列支的研发经费分别为
3,503.87 万元、5,260.44 万元和 5,275.18 万元，表明公司为可持续发展，对技术
研发的高度重视。如公司自有资本金不够雄厚，主要通过负债方式筹集研发经费，
公司经营压力就会大幅度增加。因此，本次募投项目通过股权方式融资是合理的，
有利于公司可持续发展。
4、本次股权融资为今后更好的利用债务融资打下基础
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产规模和总资产规模会进一步提
升，并且随着募投项目的逐步达产实现收入和利润，公司盈利能力会得到增强。
公司经营规模的稳步扩大，将有利于公司后续通过债务融资，满足公司流动资金
及长期建设资金的需求。
5、本次非公开发行有利于提升公司的核心竞争力和盈利水平
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，项目投产后将进一步
提升公司技术水平，增强核心竞争力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，
有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位，扩大市场占有率，
1-1-19
推动公司收入规模和利润水平的增长。
（六）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人的年度报告、审计报告和同行业上市公司的资产负债
率情况等资料，对发行人高级管理人员就未来资金使用计划等情况进行了访谈，
查阅了发行人本次非公开发行项目的可行性研究报告等资料。经核查，保荐机构
认为，虽然公司目前资产负债率水平相对同行业上市公司较低，但目前公司货币
资金仅能满足日常经营需要，公司业务发展导致流动资金出现缺口。如通过债务
融资将增加大额财务费用，很可能将导致公司经营业绩下滑，也难于保证公司每
年大额研发投入需求。为有利于公司可持续性发展，有利于公司股东利益最大化，
本次募投项目对公司业务发展具有必要性，通过股权融资补充所需资金具有经济
性与合理性。
（2）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数
额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。募集资金拟用
于预备费、铺底流动资金的，视同补充流动资金。根据报告期营业收入增长情
况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账
款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测
算过程。
回复说明：
（一）募投项目的具体建设内容
公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于三次调整公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预
案（三次修订版）》等议案。根据修订后的发行方案，调减了原募投项目募集资
金拟投入金额，并调整了募集资金投向。
调整后，公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 53,583.56 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1-1-20
零售业物联网应用 37,998.97 33,008.34
纺织品洗涤业 RFID 应用 7,938.42 7,938.42
基于 RFID 的车联网应用 10,295.31 8,847.40
全球营销网络建设及品牌推广 13,518.24 3,789.40
合计 69,750.94 53,583.56
1、零售业物联网应用产业化项目
零售业物联网应用产业化项目由深圳市远望谷信息技术股份有限公司光明
分公司具体实施，该项目建设内容系 RFID 应用于零售物联网领域的产业化建设。
公司拟在深圳市光明新区同观路远望谷射频识别产业园现有厂房内新增应用于
零售行业的电子标签生产线，具体包括贴片绑定设备 24 台，单体贴合设备 2 台，
标签检测设备 24 台，在线电源控制 20 台，多标签贴合设备 2 台等生产、辅助和
研发设备。项目建设完成后，公司将新增 24 条电子标签生产线，新增 RFID 电
子标签年产能 12 亿片。
2、纺织品洗涤业 RFID 应用产业化项目
纺织品洗涤业 RFID 应用产业化项目由深圳市远望谷信息技术股份有限公司
光明分公司具体实施，该项目建设内容系 RFID 应用于纺织品洗涤业领域的产业
化建设。公司拟在同观路远望谷射频识别产业园现有厂房内新增专用于纺织品洗
涤业的电子标签生产线 5 条，项目建设完成后，公司将新增洗涤行业专用电子标
签年产能 4,680 万片。
3、基于 RFID 的车联网应用项目
基于 RFID 的车联网应用项目由深圳市远望谷信息技术股份有限公司光明分
公司具体实施，该项目主要系从事 RFID 应用于车联网领域的技术研究和产品开
发。公司拟租赁研发用办公场地，购置智能化调试线、读写器准确性平台等用于
研发的设备和其他配套仪器、软件和材料，专项用于 RFID 应用于车联网领域的
技术研究和开发。该项目在原有生产线上进行技术改造，可以与其他产品共线生
产，不涉及新增产能。
4、全球营销网络建设及品牌推广项目
全球营销网络建设及品牌推广项目由深圳市远望谷信息技术股份有限公司
1-1-21
具体实施，该项目主要建设内容包括：①在上海、广州、天津、济南、重庆、武
汉、南京、成都、沈阳、杭州、无锡、南宁、长沙、太原、西安、福州、乌鲁木
齐、合肥、郑州、南昌、昆明、贵州、长春、北卡罗莉、达拉斯、阿姆斯特丹、
拉首特、首尔、新加坡、吉龙等地建立办事处或对已有办事处进行升级，以完善
远望谷营销网络；②通过线上线下的媒体推广提升远望谷品牌影响力；③建立昆
山展示中心及升级深圳展示中心。
（二）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，及项目投资性质的构成情况
1、零售业物联网产业化项目
零售业物联网应用产业化项目投资总额 37,998.97 万元，其中建设投资
29,888.77 万元，铺底流动资金 8,110.20 万元。具体情况如下：
序号 费用名称 金额（万元） 比例
一 建设投资 29,888.77 78.66%
1 生产线购置安装 22,320.00 58.74%
2 研发支出 6,896.77 18.15%
3 办公场地租赁及装修支出 672.00 1.77%
二 铺底流动资金 8,110.20 21.34%
三 项目总投资 37,998.97 100%
（1）建设投资明细、测算依据和测算过程
零售业物联网应用产业化项目建设投资包括生产线购置、研发支出、办公场
地租赁及装修支出三项费用组成，具体如下：
①生产线购置安装
A、生产设备
单位：万元
是否属于 是否用
数
生产设备 单价 金额 资本性支 募集资
量
出 金投入
贴片绑定设备（参考 TAL15000） 24 650.00 15,600.00 是 是
单体贴合设备（参考 CL-400） 2 600.00 1,200.00 是 是
标签检测设备 24 100.00 2,400.00 是 是
1-1-22
离线自动检测机 20 15.00 300.00 是 是
ENCODING&PRINTING 生产线 20 20.00 400.00 是 是
ENCODING&PRINTING 管理软件 20 10.00 200.00 是 是
全自动补标机 4 50.00 200.00 是 是
多标签贴合设备 2 100.00 200.00 是 是
在线电源控制 20 6.00 120.00 是 是
供气设备 1 150.00 150.00 是 是
电气设备 1 200.00 200.00 是 是
合计 20,970.00 是 是
B、生产车间装修改造费用
本项目实施预计需要净化车间面积 2,700 平方米，每平米厂房的装修改造费
用预计为 5,000 元，生产车间装修改造费用合计 1,350 万元。
②研发支出
零售业物联网产业化已经实现量产，本次募投项目中的研发支出属于基于客
户的应用场景和个性化需求进行的技术改造、产品升级等开发阶段的支出。
A、配套设备及软件安装
单位：万元
是否属于资 是否用募集
名称 数量 单价 金额
本性支出 资金投入
逻辑分析仪 1 14.60 14.60 是 是
示波器 2 10.00 20.00 是 是
万用表 4 0.50 2.00 是 是
电烙铁 4 0.10 0.40 是 是
开发板 5 5.00 25.00 是 是
开发板 4 3.00 12.00 是 是
网络分析仪 2 68.00 136.00 是 是
频谱仪 1 40.00 40.00 是 是
稳压电源 6 1.90 11.40 是 是
功率计 3 17.38 52.14 是 是
频率计 2 10.10 20.20 是 是
射频信号源 1 27.00 27.00 是 是
函数发生器 2 3.50 7.00 是 是
标准天线 2 0.50 1.00 是 是
综合测试仪 2 35.70 71.40 是 是
J-link 仿真器 2 22.80 45.60 是 是
1-1-23
是否属于资 是否用募集
名称 数量 单价 金额
本性支出 资金投入
高低温试验箱 1 26.50 26.50 是 是
振动试验台 1 18.50 18.50 是 是
防尘防水试验箱 1 46.50 46.50 是 是
工作电脑 40 1.00 40.00 是 是
手提电脑 3 1.00 3.00 是 是
服务器 3 20.00 60.00 是 是
Candence（Digital
Implementation、
1 180.00 180.00 是 是
PCB design，OrCAD
等模块）
PRO E
1 160.00 160.00 是 是
（Pro/ENGINEER）
3ds Max 2 4.00 8.00 是 是
auto CAD 2 4.00 8.00 是 是
PhotoShop 画图软件 2 1.50 3.00 是 是
Agilent
ADS(Advanced 1 120.00 120.00 是 是
Design System)软件
HFSS 1 118.50 118.50 是 是
读写器、手持机开模 - - 540.00 是 是
工装夹具 - - 88.40 是 是
合计 1,906.14 是 是
B、产品开发人员费用
单位：万元
是否属于资本 是否用募集
岗位 人数 人均年工资 三年工资总额
性支出 资金投入
SAAS 平台开发
2 25 150.00 否 否
（软件）
服务接口开发
1 25 75.00 否 否
（软件）
应用客户端开发
4 25 300.00 否 否
（软件）
应用部署与现场
3 15 135.00 否 否
支持（软件）
射频原理分析师
1 30 90.00 否 否
（硬件）
射频前端开发 2 25 150.00 否 否
1-1-24
是否属于资本 是否用募集
岗位 人数 人均年工资 三年工资总额
性支出 资金投入
（硬件）
Linux 系统部署
1 25 75.00 否 否
与开发（硬件）
硬件应用功能开
2 25 150.00 否 否
发（硬件）
结构设计（硬件） 1 20 60.00 否 否
天线设计（硬件） 2 20 120.00 否 否
测试工程师（硬
1 10 30.00 否 否
件）
合计 1,335.00 否 否
C、研发材料
单位：万元
项目 购置费用 是否属于资本性支出 是否用募集资金投入
读写器材料 136.50 否 否
手持机材料 45.50 否 否
电子标签材料 13.70 否 否
天线材料 53.20 否 否
合计 248.90 否 否
D、其他开发费用
研发费用中还包括 570.00 万元的产品认证费、1,196.60 万元的检测费用、
768.00 万元外部咨询费、850.00 万元零售配套硬件研发费用和 22.13 万元的知识
产权申请费。其他开发费用全部由公司自筹资金解决。
③办公场地租赁及装修支出
零售业物联网应用项目预计需要租赁办公场地 1,000 平米，预计需要办公场
地装修费用和租赁费用 672.00 万元。
（2）铺底流动资金测算依据和测算过程
本项目详细估算了项目运营后需投入的流动资金，初步按达产年所需流动资
金总额的 30%比例计取铺底流动资金，约为 8,110.20 万元。
（3）零售业物联网产业化项目投资性质构成情况
1-1-25
本项目中的生产线购置安装、配套设备和软件安装、办公场地租赁及装修支
出等为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出；铺底流动资金、
人员工资、材料费用、其他研发费用、推广费用等为非资本性支出。具体分类如
下：
单位：万元
投资性质构成 资金来源
序号 项目明细 投资额 非资本性支 募集资金拟投入
资本性支出 自筹投入额
出 额
一 建设投资
生产线购
1 22,320.00 22,320.00 - 22,320.00 -
置安装
2 研发支出 6,896.77 1,906.14 4,990.63 1,906.14 4,990.63
配套设备
2.1 及软件安 1,906.14 1,906.14 - 1,906.14 -
装
开发人员
2.2 1,335.00 - 1,335.00 - 1,335.00
费用
2.3 研发材料 248.90 - 248.90 - 248.90
其他开发
2.4 3,406.73 - 3,406.73 - 3,406.73
费用
办公场地
3 租赁及装 672.00 672.00 - 672.00 -
修支出
铺底流动
二 8,110.20 - 8,110.20 8,110.20 -
资金
合计 37,998.97 24,898.14 13,100.83 33,008.34 4,990.63
2、纺织品洗涤业 RFID 应用产业化项目
纺织品洗涤业 RFID 应用产业化项目投资总额 7,938.42 万元，其中建设投资
6,235.58 万元，铺底流动资金 1,702.85 万元。具体情况如下：
序号 费用名称 金额（万元） 比例
一 建设投资 6,235.58 78.55%
1 生产设备和配套设备 5,735.58 72.25%
2 厂房改造和装修 500.00 6.30%
二 铺底流动资金 1,702.85 21.45%
三 项目总投资 7,938.42 100%
（1）建设投资明细、测算依据和测算过程
1-1-26
纺织品洗涤业 RFID 应用产业化项目建设投资由生产设备和配套设备购置、
厂房改造和装修两项组成，具体如下：
①生产设备和配套设备
数量（台 金额（万 是否属于资 是否用募集
名称 单价（万元）
/套） 元） 本性支出 资金投入
洗涤专用电子标签生产线 5 1,147.12 5,735.58 是 是
合计 5 1,147.12 5,735.58 是 是
注：依据 Mondragon Assembly 的产品报价单进行测算
②厂房改造和装修
本项目实施预计需要净化车间面积 1,000 平方米，每平米厂房的装修改造费
用预计为 5,000 元，生产车间装修改造费用合计 500 万元。
（2）铺底流动资金测算依据和测算过程
本项目详细估算了项目运营后需投入的流动资金，初步按达产年所需流动资
金总额的 30%比例计取铺底流动资金，约为 1,702.85 万元。
（3）纺织品洗涤业 RFID 应用产业化项目投资性质构成情况
本项目中的生产设备和配套设备、厂房改造和装修等为项目建设所必要费
用，符合资本化条件，属于资本性支出；铺底流动资金为非资本性支出。具体分
类如下：
单位：万元
投资性质构成 资金来源
序
项目明细 投资额 资本性支 非资本性 募集资金拟 自筹投入
号
出 支出 投入额 额
一 建设投资
1 生产设备和配套设备 5,735.58 5,735.58 - 5,735.58 -
2 厂房改造和装修 500.00 500.00 - 500.00 -
二 铺底流动资金 1,702.85 - 1,702.85 1,702.85 -
合计 7,938.42 6,235.58 1,702.85 7,938.42 -
3、基于 RFID 的车联网应用项目
1-1-27
基于 RFID 的车联网应用项目总投资 10,295.31 万元，其中建设投资 8,273.97
万元，铺底流动资金 2,021.34 万元。具体情况如下：
序号 费用名称 金额（万元） 比例
一 建设投资 8,273.97 80%
1 检测设备 4,780.00 46%
2 研发支出 2,833.97 28%
3 办公场地租赁装修支出 660.00 6%
二 铺底流动资金 2,021.34 20%
三 项目总投资 10,295.31 100%
（1）建设投资明细、测算依据和测算过程
基于 RFID 的车联网应用项目建设投资主要包括购置检测设备、研发支出、
办公场地租赁及装修支出三项，具体如下：
①购置检测设备
名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元）
智能化测试线 2 1,500.00 3,000.00
读写器准确性平台 1 500.00 500.00
速度检测平台 1 400.00 400.00
辅助设备 1 100.00 100.00
管理软件 1 780.00 780.00
合计 — — 4,780.00
②研发支出
研发支出包括购置研发软件及研发设备、支付研发人员工资以及研发材料
费。基于 RFID 的车联网应用项目已实现小批量生产，本次募投项目中的研发支
出属于基于客户的应用场景和个性化需求进行的技术改造、产品升级等开发阶段
的支出。
A、配套设备及软件安装
单位：万元
数量（台/ 是否属于资 是否用募集
名称 单价 金额
套） 本性支出 资金投入
Adobe illustrator 2 1.20 2.40 是 是
Cadence Allegro 2 150.00 300.00 是 是
1-1-28
.net(Microsoft Visual
2 50.00 100.00 是 是
Studio 企业版
myelipse 5 0.80 4.00 是 是
红帽 Jboss Enterprise
2 60.00 120.00 是 是
SOA platform
数据库 oracle（50 户） 1 26.31 26.31 是 是
web 中间件 weblogic
2 29.30 58.60 是 是
1CPU
开发所用中间件或第三
1 21.15 21.15 是 是
方的 sdk
PRO/E 1 10.00 10.00 是 是
示波器 6 10.00 60.00 是 是
频谱仪 4 40.00 160.00 是 是
网络分析仪 2 68.00 136.00 是 是
安捷伦信号源 E4433B 2 27.00 54.00 是 是
服务器 2 17.50 35.00 是 是
台式电脑 28 1.00 28.00 是 是
笔记本电脑 15 1.00 15.00 是 是
投影仪 2 1.30 2.60 是 是
打印机 2 0.50 1.00 是 是
读写器、手持机开模 - - 240.00 是 是
工装夹具 - - 12.00 是 是
合计 - - 1,386.06 是 是
B、研发人员工资
人均年 三年工资总 是否属于资 是否用募集
岗位 人数
工资 额 本性支出 资金投入
系统/架构工程师 1 30 90.00 否 否
软件工程师 3 25 225.00 否 否
APP 工程师 1 13 39.00 否 否
硬件工程师/天线工程师 2 20 120.00 否 否
大数据工程师 1 19 57.00 否 否
网络工程师 1 10 30.00 否 否
工业设计（ID）/结构设计
3 15 135.00 否 否
（MD）/UI 工程师
测试及工艺工程师 2 10 60.00 否 否
知识产权工程师/标准化工程
2 12 72.00 否 否
师
配置管理体工程师 1 9 27.00 否 否
合计 - - 855.00 否 否
1-1-29
C、研发材料及模具购置费
项目 购置费用（万元） 是否属于资本性支出 是否用募集资金投入
读写器材料 46.68 否 否
手持机材料 38.80 否 否
电子标签材料 1.23 否 否
天线材料 2.95 否 否
合计 89.66 否 否
D、其他开发费用
研发费用中还包括 344.00 万元的产品认证费、138.00 万元的检测费用和
21.25 万元的知识产权申请费。其他开发费用全部由公司自筹资金解决。
③办公场地租赁及装修支出
基于 RFID 的车联网应用项目预计需要租赁办公场地 1,000 平米，预计需要
办公场地装修费用和租赁费用 660 万元。
（2）铺底流动资金测算依据和测算过程
本项目详细估算了项目运营后需投入的流动资金，初步按达产年所需流动资
金总额的 30%比例计取铺底流动资金，约为 2,021.34 万元。
（3）基于 RFID 的车联网应用项目投资性质构成情况
本项目中的设备和配套软件、厂房改造和装修等为项目建设所必要费用，符
合资本化条件，属于资本性支出；铺底流动资金、人员工资、材料费和其他研发
费用为非资本性支出。具体分类如下：
单位：万元
投资性质构成 资金来源
序号 项目明细 投资额 资本性 非资本性 募集资金拟 自筹投入
支出 支出 投入额 额
一 建设投资
1 检测设备 4,780.00 4,780.00 - 4,780.00 -
2 研发支出 2,833.97 1,386.06 1,447.91 1,386.06 1,447.91
2.1 研发设备及配套软件 1,386.06 1,386.06 - 1,386.06 -
2.2 研发人员工资 855.00 - 855.00 - 855.00
2.3 研发材料费 89.66 - 89.66 - 89.66
1-1-30
2.4 其他研发费用 503.25 - 503.25 - 503.25
办公场地租赁装修支
3 660.00 660.00 - 660.00 -
出
二 铺底流动资金 2,021.34 - 2,021.34 2,021.34 -
合计 10,295.31 6,826.06 3,469.25 8,847.40 1,447.91
4、全球营销网络建设及品牌推广项目
全球营销网络建设及品牌推广项目总投资 13,518.24 万元，其中营销网络建
设费 6,347.84 万元，品牌建设费 7,170.40 万元。具体情况如下：
序号 项目 金额（万元） 比例
一 营销网络建设 6,347.84 46.96%
1 建设投资 1,547.84 11.45%
2 人员工资费用 4,800.00 35.51%
二 品牌建设 7,170.40 53.04%
1 建设投资 3,789.40 28.03%
2 推广费用 2,581.00 19.09%
3 行业APP应用开发 800.00 5.92%
三 项目总投资 13,518.24 100.00%
（1）营销网络建设投资明细、测算依据和测算过程
①建设投资
A、国际办事处租赁及装修费用
单位：万元
是否属于 是否用
面积（平
营销城市 装修费用 租赁费用 合计 资本性支 募集资
方米）
出 金投入
北卡罗莉（美国） 200.00 100.00 57.60 157.60 是 否
达拉斯（美国） 200.00 100.00 57.60 157.60 是 否
新加坡 400.00 200.00 144.00 344.00 是 否
阿姆斯特丹（荷兰） 50.00 20.00 13.00 33.00 是 否
拉首特（法国） 50.00 17.50 12.60 30.10 是 否
首尔（韩国） 200.00 80.00 72.00 152.00 是 否
吉龙（澳大利亚） 200.00 80.00 43.20 123.20 是 否
合计 1,300.00 597.50 400.00 997.50 是 否
B、国内办事处租赁及装修费用
单位：万元
1-1-31
面积（平方 是否属于资 是否用募集
营销城市 装修费用 租赁费用 合计
米） 本性支出 资金投入
上海 50.00 2.50 27.00 29.50 是 否
广州 50.00 2.50 27.00 29.50 是 否
天津 50.00 2.50 16.20 18.70 是 否
重庆 100.00 5.00 32.40 37.40 是 否
武汉 50.00 2.50 16.20 18.70 是 否
济南 50.00 2.50 16.20 18.70 是 否
南京 50.00 2.50 16.20 18.70 是 否
成都 50.00 2.50 16.20 18.70 是 否
沈阳 50.00 2.50 16.20 18.70 是 否
杭州 50.00 2.50 16.20 18.70 是 否
无锡 100.00 5.00 32.40 37.40 是 否
南宁 50.00 2.50 16.20 18.70 是 否
长沙 100.00 5.00 32.40 37.40 是 否
太原 100.00 5.00 16.20 21.20 是 否
西安 50.00 2.50 8.10 10.60 是 否
福州 50.00 2.50 8.10 10.60 是 否
乌鲁木齐 50.00 2.50 8.10 10.60 是 否
合肥 100.00 5.00 16.20 21.20 是 否
郑州 100.00 5.00 16.20 21.20 是 否
南昌 100.00 5.00 16.20 21.20 是 否
昆明 100.00 5.00 16.20 21.20 是 否
贵州 100.00 5.00 16.20 21.20 是 否
长春 100.00 5.00 16.20 21.20 是 否
合计 1,650.00 82.50 418.50 501.00 是 否
C、办公设备
全球营销网络建设及品牌推广项目预计新增 49.34 万元办公设备支出。
②人员工资费用
全球营销网络建设及品牌推广项目预计 3 年新增 4,800 万元人员工资费用，
具体如下：
运营点城 人 人均年工资 是否属于资 是否用募集资金
3 年工资总额（万元）
市 数 （万元） 本性支出 投入
国际 11 48 1,584.00 否 否
全国各地 90 12 3,216.00 否 否
合计 4,800.00 否 否
1-1-32
（2）品牌建设投资明细、测算依据和测算过程
①建设投资
建设投资内容包括昆山展厅建设费用和深圳展厅升级建设投资
A、昆山展厅建设费用
是否属于资 是否用募集
序号 费用名称 投资金额(万元)
本性支出 资金投入
1 系统规划、咨询、装修费 1,262.40 是 是
1.1 调研差旅费 65.40 是 是
1.2 咨询评估费 57.00 是 是
1.3 装修费及租赁费 1,140.00 是 是
2 硬件设备费 984.90 是 是
2.1 服装零售生产物流平台 120.50 是 是
2.1.1 RFID 打印机 4.00 是 是
2.1.2 RFID 复核台 6.00 是 是
2.1.3 RFID 隧道机 16.00 是 是
2.1.4 传动控制设备 24.00 是 是
2.1.5 PLC 40.00 是 是
2.1.6 打包机 22.50 是 是
2.1.7 出库复核门禁 8.00 是 是
2.2 酒类生产物流平台 190.00 是 是
2.2.1 自动贴标机 33.00 是 是
2.2.2 自动压盖机 21.00 是 是
2.2.3 标签复核台 8.00 是 是
2.2.4 RFID 隧道机 16.00 是 是
2.2.5 传动控制设备 32.00 是 是
2.2.6 PLC 40.00 是 是
2.2.7 自动打包机 32.00 是 是
2.2.8 出库复合门禁 8.00 是 是
2.3 香烟生产物流平台 169.00 是 是
2.3.1 自动贴标机 33.00 是 是
2.3.2 标签复核台 8.00 是 是
2.3.3 RFID 隧道机 16.00 是 是
2.3.4 传动控制设备 32.00 是 是
2.3.5 PLC 40.00 是 是
2.3.6 自动打包机 32.00 是 是
2.3.7 出库复合门禁 8.00 是 是
1-1-33
是否属于资 是否用募集
序号 费用名称 投资金额(万元)
本性支出 资金投入
2.4 成品仓库 86.60 是 是
2.4.1 RFID 隧道机 32.00 是 是
2.4.2 RFID 手持机 4.80 是 是
2.4.3 叉车 28.00 是 是
2.4.4 货架 12.00 是 是
2.4.5 RFID 标签 1.00 是 是
2.4.6 叉车读写器 4.80 是 是
2.4.7 门禁 4.00 是 是
2.5 门店体验平台 231.80 是 是
2.5.1 RFID 手持机 4.80 是 是
2.5.2 RFID 魔镜 60.00 是 是
2.5.3 RFID 智能货架 90.00 是 是
2.5.4 RFID 试衣间读写器 15.00 是 是
2.5.5 RFID 多媒体互动设备 18.00 是 是
2.5.6 RFID 收银设备 2.00 是 是
2.5.7 RFID 防盗门禁 12.00 是 是
2.5.8 智能高清摄像头 20.00 是 是
2.5.9 RFID 标签 10.00 是 是
2.6 通用设备 187.00 是 是
2.6.1 服务器 20.00 是 是
2.6.2 计算机 9.00 是 是
2.6.3 投影仪 10.00 是 是
2.6.4 电子看板 8.00 是 是
2.6.5 网络设备 40.00 是 是
2.6.6 其他硬件设备 100.00 是 是
3 系统软件费 600.00 是 是
3.1 零售云服务平台系统及生产系统 250.00 是 是
3.2 传动控制系统 60.00 是 是
3.3 物流供应链管理系统 90.00 是 是
3.4 门店管理系统 80.00 是 是
3.5 门店互动系统 120.00 是 是
4 设计费 320.00 是 是
4.1 展厅整体风格艺术设计 120.00 是 是
4.2 概念展示动画制作 200.00 是 是
5 工程施工费 370.80 是 是
5.1 硬件安装调试费 144.00 是 是
5.2 软件部署调试费 28.80 是 是
1-1-34
是否属于资 是否用募集
序号 费用名称 投资金额(万元)
本性支出 资金投入
5.3 项目管理费 198.00 是 是
6 其他费用 50.00 是 是
合计 3,588.10 是 是
B、深圳展厅升级建设投资
是否属于资本性 是否用募集资金
序号 工程项目或费用名称 投资金额(万元)
支出 投入
1 场地装修费 50.00 是 是
2 硬件设备费 71.30 是 是
2.1 RFID 隧道机 16.00 是 是
2.2 RFID 手持机 4.80 是 是
2.3 RFID 魔镜 20.00 是 是
2.4 RFID 智能货架 15.00 是 是
2.5 RFID 试衣间读写器 5.00 是 是
2.6 RFID 多媒体互动设备 6.00 是 是
2.7 RFID 收银设备 1.00 是 是
2.8 RFID 防盗门禁 2.00 是 是
2.9 智能高清摄像头 1.00 是 是
2.10 RFID 标签 0.50 是 是
3 系统软件费 75.00 是 是
3.1 物流供应链管理系统 30.00 是 是
3.2 门店管理系统 45.00 是 是
4 其他费用 5.00 是 是
合计 201.30 是 是
②推广费用
是否属于资本性 是否用募集资金
序号 项目 金额（万元）
支出 投入
1 平面广告 53.00 否 否
2 网络广告 38.00 否 否
3 户外广告 600.00 否 否
4 展览会议/高峰论坛 190.00 否 否
5 新闻发布会 80.00 否 否
6 高校奖学金赞助 500.00 否 否
7 网站建设 60.00 否 否
8 软文发布 30.00 否 否
9 搜索引擎 200.00 否 否
10 宣传视频 200.00 否 否
1-1-35
11 营销物料 30.00 否 否
12 品牌管理 600.00 否 否
合计 2,581.00 否 否
③行业 APP 应用开发
行业应用 APP 开发外包给专业的移动应用开发商，计划开发功能较为高级
的应用 APP, 具有强大的数据管理和处理能力。考虑针对铁路、图书、零售、智
慧旅游、智能交通、烟草、商品防伪、智慧粮食、农牧溯源与食品安全等重点行
业开发相应的应用 APP，根据初步询价预计产生 800 万元开发费用。
（3）全球营销网络建设及品牌推广项目投资性质构成情况
本项目中昆山展厅建设投资、深圳展厅升级建设投资以募集资金投入，营销
网络建设、品牌推广费用、行业 APP 开发等以自有资金投入。具体分类如下：
单位：万元
投资性质构成 资金来源
序号 项目明细 投资额 资本性 非资本性 募集资金拟 自筹投入
支出 支出 投入额 额
一 营销网络建设
1 建设投资（网点建设） 1,547.84 1,547.84 - - 1,547.84
2 人员工资费用 4,800.00 - 4,800.00 - 4,800.00
二 品牌建设
1 建设投资（展厅建设） 3,789.40 3,789.40 - 3,789.40 -
2 推广费用 2,581.00 - 2,581.00 - 2,581.00
3 行业 APP 应用开发 800.00 800.00 - - 800.00
合计 13,518.24 5,337.24 8,181.00 3,789.40 9,728.84
（三）募集资金用于铺底流动资金的合理性
1、本次非公开发行募投项目投资性质的构成情况
本 次 非 公开 发 行 募投 项 目 投资 总 额 69,750.94 万 元 ， 其 中资 本 性 支 出
44,097.01 万元，非资本性支出 25,653.93 万元（其中包括铺底流动资金 11,834.39
万元），具体构成情况汇总如下：
单位：万元
序号 项目明细 投资额 投资性质构成 资金来源
1-1-36
非资本性支 募集资金拟 自筹投
资本性支出
出 投入额 入额
生产和研发建
一 44,398.32 37,959.78 6,438.54 37,959.78 6,438.54
设
设备购置及安
1 32,835.58 32,835.58 - 32,835.58 -
装
2 研发支出
配套设备及软
2.1 3,292.20 3,292.20 - 3,292.20 -
件安装
2.2 开发人员费用 2,190.00 - 2,190.00 - 2,190.00
2.3 材料费用 338.56 - 338.56 - 338.56
2.4 其他开发费用 3,909.98 - 3,909.98 - 3,909.98
办公场地租赁
3 1,832.00 1,832.00 - 1,832.00 -
及装修支出
二 营销网络建设 6,347.84 1,547.84 4,800.00 - 6,347.84
建设投资（网
1 1,547.84 1,547.84 - - 1,547.84
点建设）
2 人员工资费用 4,800.00 - 4,800.00 - 4,800.00
三 品牌建设 7,170.40 4,589.40 2,581.00 3,789.40 3,381.00
建设投资（展
1 3,789.40 3,789.40 - 3,789.40 -
厅建设）
2 推广费用 2,581.00 - 2,581.00 - 2,581.00
行业 APP 应用
3 800.00 800.00 - 800.00
开发
四 铺底流动资金 11,834.39 - 11,834.39 11,834.39 -
合 计 69,750.94 44,097.01 25,653.93 53,583.56 16,167.38
非资本性支出中人员工资费用、材料费用、推广费用等，公司全部以自筹资
金投入。项目铺底流动资金 11,834.39 万元视同补充流动资金，不超过公司按照
销售百分比法测算的流动资金缺口，且不超过募集资金总额的 30%。发行人流动
资金需求测算详见本问题回复之“发行人未来三年的运营资金缺口测算”。
2、发行人未来三年的运营资金缺口测算
（1）测算方法
公司根据历史的营运情况以及收入增长情况，采用营业收入百分比法来测算
未来三年（2017 年-2019 年）各项经营性流动资产和经营性流动负债的余额以及
新增流动资金缺口。具体计算公式为：
1-1-37
单项经营性流动资产（负债）余额＝预测当年营业收入 基期该项流动资产
（负债）余额占基期营业收入的比例
流动资金占用金额=各项经营性流动资产合计-各项经营性流动负债合计
新增流动资金缺口=2019 年末流动资金占用金额-2016 年末流动资金占用金
额
其中，经营性流动资产包括应收票据、应收款项（原值）、预付账款和存货
（原值），经营性流动负债包括应付票据、预收账款及应付账款。
（2）营业收入的预测情况
鲲鹏通讯主要从事智能移动通信终端等产品的研发、集成和销售，为集中精
力发展 RFID 系列产品的生产和销售，公司于 2015 年 4 月出售鲲鹏通讯的部分
股权，对鲲鹏通讯失去控制权。为准确反映公司主营业务的发展情况，在测算公
司营业收入增长率的时候将鲲鹏通讯的合并收入予以剔除。
2013 年至 2016 年，公司营业收入及增长情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入（报表数） 54,112.01 64,208.60 50,728.31 48,647.07
合并鲲鹏通讯收入金额 25,027.38 25,533.98 4,917.81 -
营业收入（剔除鲲鹏通讯影响） 29,084.63 38,674.62 45,810.51 48,647.07
营收增速 - 32.97% 18.45% 6.19%
2013-2016 年复合增速 18.70%
2013 年-2016 年，公司复合增长率为 18.70%。随着 RFID 产品在零售、纺织
品洗涤、车联网等应用领域的应用不断拓展，预计公司未来三年的营业收入将继
续保持持续增长。为保持测算数据的谨慎性，选取 12%作为公司未来三年的营业
收入增长率，并以此为基础对公司未来三年流动资金需求进行测算。上述预测增
长率不构成公司的利润承诺。
（3）具体测算表
单位：万元
1-1-38
基期参数 预测期
项目
金额 比例 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 48,647.07 100.00% 54,484.72 61,022.88 68,345.63
应收票据 911.42 1.87% 1,020.79 1,143.29 1,280.48
应收账款 30,809.46 63.33% 34,506.60 38,647.39 43,285.07
预付款项 1,359.79 2.80% 1,522.96 1,705.72 1,910.41
存货 24,961.20 51.31% 27,956.54 31,311.33 35,068.69
经营性流动资
58,041.87 119.31% 65,006.89 72,807.72 81,544.65
产合计
应付票据 2,829.22 5.82% 3,168.73 3,548.97 3,974.85
应付账款 6,569.53 13.50% 7,357.87 8,240.82 9,229.72
预收款项 1,861.00 3.83% 2,084.32 2,334.44 2,614.57
经营性流动负
11,259.75 23.15% 12,610.92 14,124.23 15,819.14
债合计
流动资金占用 46,782.12 96.17% 52,395.97 58,683.49 65,725.51
据此测算，到 2019 年末，公司流动资金占用金额需达到 65,725.51 万元，与
2016 年末的公司流动资金占用额 46,782.12 万元相比，新增流动资金需求规模为
18,943.39 万元。本次募投项目用于项目铺底流动资金 11,834.39 万元，未超过补
充流动资金需求金额。
（四）保荐机构核查意见
远望谷本次非公开发行募投项目投资构成均为项目建设所需，其投资构成合
理。根据项目投资构成分析，发行人对资本性支出和非资本性支出划分合理。
2017 年-2019 年，按照公司当前增长速度，需要补充流动资金 18,943.39 万
元，本次募投项目用于项目铺底流动资金 11,834.39 万元，未超过补充流动资金
需求金额，且不超过募集资金总额的 30%。
本次非公开发行没有补充流动资金项目，但考虑到由于公司业务未来增长，
公司现有经营业务存在较大资金缺口，且本次非公开募集资金用于铺底流动资金
等非资本性支出金额小于按照销售百分比法测算的流动资金缺口额，募集资金规
模合理。
1-1-39
（3）结合公司现有固定资产规模、产能规模及利用情况，说明本次募投项目投
资规模及新增产能的合理性，新增产能的消化措施。
回复说明：
（一）公司现有产能和本次新增产能情况
1、公司现有产能情况
公司的主营业务为 RFID 技术及系统解决方案的开发、RFID 系列产品的生
产和销售，2016 年读写装置和电子标签占公司营业收入的比例达到 87.99%，为
公司生产与销售的主要产品。公司 2016 年电子标签及读写装置产能和收入情况
如下：
产品分类 产能（台/枚） 销售收入（万元） 收入占比
读写装置 46,000 20,893.07 42.95%
电子标签 407,280,000 21,913.20 45.05%
2、本次非公开发行募投项目新增产能情况
本次非公开发行募投项目中，零售业物联网应用产业化项目和纺织品洗涤业
RFID 应用产业化项目均涉及到新增 RFID 电子标签生产能力，其他项目不涉及
新增产能。具体情况如下：
项目 新增产能情况
零售业物联网应用产业化 新增 RFID 电子标签年产能 12 亿片
纺织品洗涤业 RFID 应用产业化 新增洗涤行业专用电子标签年产能 4,680 万片
基于 RFID 的车联网应用 在原有生产线上进行改造，共线生产不涉及新增产能
全球营销网络建设及品牌推广 不涉及新增产能
（二）公司目前的固定资产规模和产能与本次募投项目的对比
截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产原值 33,772.12 万元，按照收入占比
将相关资产切分后，与标签生产相关的固定资产规模为 15,212.74 万元。本次募
投项目不涉及新增读写装置产能。
本次募投
项目 发行前
零售 洗涤 合计
全部固定资产投资额（万元） 33,772.12 29,888.77 6,235.58 36,124.35
标签业务资产占比（%） 45.05% 100% 100% 100%
标签业务资产投资额（万元） 15,212.74 29,888.77 6,235.58 36,124.35
1-1-40
RFID 标签产能(亿片） 4.0728 12 0.468 12.468
标签业务资产/产能（万元/亿
3,735.20 2,490.73 13,323.89 2,897.37
片）
1、纺织品洗涤业 RFID 标签属于特种标签，在防水等性能方面要求很高，
生产设备需要从国外进口，因此购置设备的技术含量、自动化程度、性能、价格
等方面均远高于现有设备（主要是国产设备），投资额也相对较大。
2、零售业物联网应用产业化项目在现有厂房内新增生产线，相比现有 RFID
标签生产投资节省了厂房建设费用。
（三）公司现有产能利用情况
公司自动识别设备产品含读写装置、电子标签、软件及备品备件。
2014 年-2016 年，公司电子标签及读写器产能及产销情况如下：
读写装置 电子标签
期间 指标
（台） （枚）
产能 46,000 407,280,000
产量 25,877 277,183,178
2016 年度 销量 33,905 251,237,016
产销率 131.02% 90.64%
产能利用率 56.25% 68.06%
产能 46,000 400,000,000
产量 17,925 201,335,176
2015 年度 销量 21,386 198,211,089
产销率 119.31% 98.45%
产能利用率 38.97% 50.33%
产能 35,800 400,000,000
产量 9,586 180,427,908
2014 年度 销量 7,743 163,890,571
产销率 80.77% 90.83%
产能利用率 26.78% 45.11%
注：产销率=销量/产量；产能利用率=产量/产能
发行人于 2015 年 7 月通过子公司新加坡远望谷收购韩国 ATID 公司 70%股
份，并将其列入合并报表范围。韩国 ATID 公司主营读写设备的研发、生产及销
售，故此 2015 年公司读写装置产品产量及销量大幅上升。另外，2016 年 4 月，
1-1-41
公司全资子公司新加坡公司收购法国 TAGSYS 公司的纺织品租赁业务及标签设
计 和 生 产 业 务 资 产 ， 新 加 坡 公 司 新 设 立 法 国 全 资 子 公 司 INVENGO
TECHNOLOGIES SARL 承接该资产，故此 2016 年公司的电子标签产能有一定
的提升。
（四）新增产能的消化措施
1、零售业物联网应用产业化项目新增产能消化措施
（1）零售业物联网前景广阔， 零售业 RFID 电子标签市场前景广阔
现阶段，新零售已成为零售业界普遍认可的发展趋势。物联网则是整个新零
售产业闭环的关键节点。物联网作为一种感知层的物理实现，能够以极低的成本
将商品信息数据化，将整个线下零售的商业行为都搬到互联网上，才可以用大数
据和人工智能进行处理和分析，形成一个线上线下商业行为的全图景。如果没有
物联网的发展，线上线下融合将不可能完成。市场规模方面，据 ZINNOV 数据，
2016 年全球企业在物联网技术的产品和服务上的支出预计将达 1,200 亿美元，
2021 年预计增长到 2,530 亿美元，达到 16%的年复合增长率。物联网技术服务单
独支出预计在未来五年将以 17%的年复合增长率增长，到 2021 年达到 1,430 亿
美元。以 20%的年复合增长率预计，亚洲将以最高的速度增长，到 2021 年将占
全球物联网产品和服务总支出的 35%。
RFID 是实现物联网感知层关键技术。据 Technavio 数据显示，2016 年全球
RFID 零售行业细分市场规模为 14.8 亿美元，预计 2019 年将增长至 39.1 亿美元，
具体增长情况如下图（单位：亿美元）：
1-1-42
数据来源：Technavio
随着零售行业物联网化趋势越来越明显，Technavio 预计，零售行业将成为
RFID 细分领域中增速最快的行业，2015 年，零售行业仅占全球 RFID 市场份额
的 6.25%，到 2020 年零售行业占全球 RFID 市场份额将达到 21.85%，仅次于制
造业，成为全球 RFID 第二大的细分领域。
（2）服装零售行业是新零售的先锋队，超高频 RFID 应用快速增长
服装零售业是目前超高频 RFID 增长最快的应用市场，2016 年增速达 60%
以上。据 IDTechEx 数据统计，2015 年销售的 47.05 亿个超高频 RFID 标签中，
约 37.5 亿个用于服装行业，服装零售业使用的超高频 RFID 标签约占市场的 8
成。
超高频 RFID 解决方案在服装零售领域的应用效果已被市场反复验证，在服
饰行业接受度逐渐提高的背景下，目前在服装零售领域的渗透率仅约 3%-5%，
未来空间广阔。
（3）深化与全球第二大服装零售行业标签供应商的合作
公司 2016 年 10 月收购了鞋服零售市场市占率第二的 SML 公司 10%的股权，
加大拓展国际零售业务布局。SML 主要生产和提供应用于服装零售行业的传统
标签、包装和 RFID 标签等产品服务，为全球范围的知名品牌零售商提供产品、
服务以及解决方案，运营总部位于香港，在全球 30 多个国家和地区设有工厂和
1-1-43
销售中心，在零售物联网领域处于全球领先地位。
SML 近 3 年零售 RFID 标签销售情况如下表：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
RFID 标签销量（亿片） 9.28 4.01 3.05
销量增速 131.42% 31.48% -
公司所生产的 RFID 标签是 SML 零售 RFID 标签的重要原材料，同时公司
在收购 SML10%股权之前已经是 SML 的长期供货商，在达成本次收购后，SML
出于原材料质量及供货稳定性的考虑将逐步加大对远望谷 RFID 标签的采购。通
过本次与 SML 的收购合作，双方未来将在优势互补的基础上，在解决方案开发、
销售渠道和供应链等方面开展深入合作，充分实现产业链协同效应，打造全球化
的 RFID 营销网络，有利于促进远望谷零售业务的营销推广，提升解决方案开发
和系统集成能力；同时该项股权投资将为后续公司零售业务的开拓提供技术支
撑、海外需求及市场经验，进而提升公司综合实力，改善经营业绩，进一步助推
公司战略目标的实现。
远望谷与 SML 已签订采购协议，并约定了2017年第2-4季度对远望谷 RFID
电子标签产品的最低采购量。
项目 2017 年（E） 2016 年
远望谷对 SML 及其子公司销量（万片） 10,386.70 3,224.85
销量增速 222.08% -
注：2017 年销售预测数据系依据目前已签署的采购协议约定的最低采购量估计。
从上表可以看出，在收购 SML10%股权之后，出于战略上的合作关系，SML
在2017年明显加大了对远望谷 RFID 标签的采购量。随着双方合作的进一步加深，
服装零售 RFID 市场的进一步扩大，以及公司在本次募投项目实施完成后在产能
上的充分保障，SML 对远望谷 RFID 标签的采购量将会持续快速增加。
（4）大力拓展国内零售行业用户需求
目前，公司已与泰莲娜等零售企业签订合作协议，并成功将 RFID 产品应用
于多家国内知名零售商。
单位：万元
1-1-44
客户名称 供货品种 备注
江阴海澜之家供应链管理有限 服装类供应链端管理项目，为客户提供 2017 年已实现
公司 RFID 电子标签等产品 销售
零售物联网试点项目，为客户提供 RFID 2017 年已实现
深圳某 RFID 零售企业
标签等产品 销售
2017 年已实现
深圳某鞋类品牌 智能门店的解决方案（试点项目）
销售
从仓储到门店的智能解决方案（试点项 2017 年已实现
上海某品牌服装商
目） 销售
RFID 零售门店管理和 RFID 供应链管理
上海某童装企业 解决方案，包括 RFID 电子标签、手持 签订框架协议
式读写器等。
打造国内首家智能时装商店管理系统，
深圳市泰莲娜时装设计有限公
包括 RFID 读写设备、RFID 电子标签以 签订框架协议
司
及相关定制软件等
随着 RFID 解决方案在国内零售领域渗透率的进一步加深，国内零售 RFID
市场将会逐渐打开，公司在国内的 RFID 零售业务有望快速拓展。
2、纺织品洗涤业 RFID 应用产业化项目新增产能消化措施
（1）海外纺织品洗涤用 RFID 需求仍将持续增加
RFID 技术应用于智能洗衣，可实现对衣物个体的识别与管理。主要功能包
括快速收衣、全自动盘点、取衣，降低出错率。该应用可提高工作效率和经济效
益，节约人员费用支出，同时记录并保存客户资料及洗衣记录，可随时查询和历
史追踪。
纺织品租赁在欧美、日本等发达国家发展比较成熟，有较高的普及率，RFID
纺织品洗涤租赁解决方案有较大的市场发展空间，可大大提高管理效率、降低成
本、提升服务质量。尽管在欧美市场，洗涤租赁业务的发展已经相对成熟，但市
场空间依然广阔，据2014年欧洲纺织品服务协会发表的德勤的一项调查《量化发
展机会》表明，欧洲洗衣市场的开发率只实现了约30%。因此 RFID 在洗涤行业
的应用依然是 RFID 技术的重要应用市场之一。
（2）借助 Tagsys 的成熟经营模式，拓展国内纺织品洗涤业 RFID 的巨大市
场
1-1-45
据《2015年洗染行业发展报告》，目前我国在生活衣物洗染服务方面约占全
国洗染业年营业额的51%（其中生活衣物洗染连锁或加盟连锁经营模式的洗染企
业和规模较小的自助店和互联网洗衣，分别约占生活衣物洗染服务年营业额的
39%和16%，中央工厂经营模式及其它混合经营模式的企业约占24%，专业服饰
护理店和自助式洗衣店等约占年营业额的16%）；以公用纺织品洗涤服务为主的
水洗工厂约占全国洗染业年营业额的49%（其中酒店与医疗分别占公用纺织品洗
涤年营业额的49%和31%，餐饮约占12%，其他约占8%）。公用纺织品洗涤业务
占据我国洗涤业务的半壁江山，但智能化、专业化的大型洗涤企业较少。我国规
模化的洗涤企业快速增长，洗涤企业的规模化、标准化趋势为我国洗涤租赁发展
提供了前提条件，同时也加大了洗涤企业对于智能化管理的需求。
在中国有大量的酒店及医院每年需要购买大量的纺织品，但随着业务量的增
加，特别是较大的酒店、医院所需要的纺织品数量巨大，大量的纺织品购置增加
了采购成本，同时对纺织品的管理也无形中增加了大量的成本。目前，一些星级
酒店、连锁酒店希望通过纺织品租赁模式减少资产的管理成本，而外包给专业的
纺织品租赁公司，提高公司的运作效率，目前已有部分酒店和医疗机构正在试行。
远望谷经过长时间的市场调研，发现了国内市场纺织品洗涤行业专业化、标准化
管理方式的缺失。因此，公司将借助 Tagsys 的成熟经营模式，及与纺织品租赁
公司、大型洗衣公司的合作经验，通过技术和市场手段推动中国 RFID 在纺织品
洗涤领域的应用，同时提高公司盈利能力。
（3）公司的洗涤专用 RFID 产品供不应求
公司2016年以600万欧元收购业界领先的 RFID 产品和解决方案供应商
TAGSYS 之纺织品租赁解决方案业务、RFID 标签设计与产品业务相关资产。
TAGSYS 在奢侈品和服装零售市场具有一定的影响力，尤其在特种标签——防
水标签方面实力突出。受成本限制，特种标签市场规模较小，但增速较快，防水
标签未来还有望应用于酒店纺织品管理，颠覆传统清洗模式，或实现洗衣的自动
分拣、折叠、配送，并实时记录清洗次数以备更换，提高管理效率、减少人力、
提升服务质量。
1-1-46
目前公司洗涤专用 RFID 在欧美市场供不应求，Tagsys 现有生产线已经满负
荷运作，Tagsys 现有洗涤专用 RFID 生产线设计产能为每年728万片，Tagsys2014
年、2015年的洗涤专用超高频 RFID 销量分别约为860万片和800万片。公司目前
通过部分外包的方式满足客户的需求，但洗涤专用超高频 RFID 生产线与通用
RFID 生产不同，生产设备均为定制化设备，选择符合资格的外包供应商较难，
因此外包生产增加了公司管理成本的同时加大了公司控制产品生产质量的难度，
也限制了公司对欧美以外市场拓展的能力，尤其是亚洲市场的推广。因此，在国
内增加洗涤专用超高频 RFID 产能具有必要性。
3、基于 RFID 的车联网应用项目产品的市场消化措施
基于 RFID 的车联网应用项目不涉及新增产能，拟利用现有生产线生产车联
网专用读写器、车联网专用手持机、电子车牌及车联网应用系统等系列产品。
随着全球智慧城市的建设不断加速，车联网作为智慧城市重要组成部分，市
场空间巨大。根据全球移动通信协会 GSMA 与市场研究公司 SBD 联合发布的《车
联网预测报告》，预计到 2018 年，全球车联网市场规模将达到 400 亿欧元，其
中车联网相关硬件市场规模为 69 亿欧元。根据 Wind 数据，截至 2015 年底，我
国公路里程数为 457 万公里，车联网市场规模巨大。
单位：万人、%
数据来源：易观智库、平安证券研究所
公司作为国内 RFID 行业领军企业，目前业务主要集中在铁路、图书与零售
1-1-47
三大核心业务领域。随着物联网技术覆盖的细分领域越来越广，公司也将加大车
联网领域的市场开拓及技术开发的投入，并进一步积累技术及人力资源和应用经
验，加强人力资源储备。
目前，公司产品已实现量产，并成功实施了汕头路桥不停车收费系统、深圳
大运会电子车证防伪系统等重大项目。国内车联网市场需求巨大，公司在车联网
RFID 领域已储备了研发、人员及市场资源。
（五）保荐机构核查意见
本次募投项目投资规模符合募投项目生产经营的实际需要，与新增产能相匹
配。发行人已采取有效措施以保障募投项目达产后产能得到有效消化；本次募集
资金使用将有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（4）结合基于 RFID 的车联网应用项目，智慧旅游行业物联网技术应用项目、零
售业物联网应用项目均涉及研发的情况，说明公司上述募投项目在技术、人
员、市场方面的储备情况，相关产品目前研发、生产和销售收入情况；说明申
请人是否具备开展上述募投项目的业务基础。
回复说明：
（一）募投项目在技术、人员、市场方面的储备情况
1、技术储备
公司主营 RFID 产品的设计、生产及销售，为国内 RFID 行业解决方案的领
先企业。截至 2017 年 3 月 31 日，公司拥有海内外专利 263 项、计算机软件著作
权 129 项。在外部标准参与开发方面，共有国家标准 3 项、行业标准 12 项、地
方标准 4 项、联盟标准 2 项及企业标准 123 项。为扩充产品线，增强持续经营能
力，公司近年来持续积累基于车联网、智慧旅游及零售行业的 RFID 产品技术研
发储备。
（1）车联网应用项目的技术储备情况
基于多年在射频识别领域的技术积累，公司联合中国人民解放军国防科学技
术大学、工业和信息化部电子工业标准化研究院等多家科研机构起草了
1-1-48
《800-900MHz 空中接口协议》。该协议为车联网领域的国家基础标准，适用于
840MHz~845MHz 和 920MHz~925MHz 频段射频识别系统标签和读写器的设计、
生产、测试和使用，并规定了 840MHz~845MHz 和 920MHz~925MHz 频段射频
识别系统空中接口的物理层和媒体访问控制层参数以及协议工作方式。该协议由
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局及中国国家标准化管理委员会于
2013 年 9 月 18 日发布，并于 2014 年 5 月 1 日实施。通过参与国家车联网基础
标准的起草，公司积累了该领域的技术研发储备。
同时，公司持续投入车联网相关产品及技术的开发，形成了多项专利、专有
技术及软件著作权，并公开发表多篇学术论文，为后续业务的开展奠定了良好基
础。
公司车联网领域专利统计
序 专利类 状
专利号 专利名称
号 型 态
发明专 受
1 201410303425.X 一种多天线 RFID 系统的天线轮换方法及装置
利 理
发明专 授 在 RFID 一体式读写器中抑制发射载波的装置
2 ZL201310752956.2
利 权 及方法
发明专 授
3 ZL201310734348.9 RFID 读写器的调频方法及装置
利 权
发明专 授 调节 RFID 读写器中天线阵波束方向和相位的
4 ZL201310522888.0
利 权 装置
发明专 授 基于多天线阵 RFID 对车道上车辆识别的方法
5 ZL201310523372.8
利 权 及装置
发明专 授 在多读写器环境下读取电子标签数据的方法及
6 ZL201310061622.0
利 权 装置
发明专 授 在读写器中使天线阵列输出形成数字波束的方
7 ZL201310111143.5
利 权 法
实用新 授
8 ZL201320830010.9 用于 RFID 设备的射频模块及其 RFID 设备
型 权
公司车联网领域专有技术统计
序号 编号 状态 专有技术名称
1 ZY0301-2016 已登记 基于 R2000 芯片的国标协议实现
2 ZY0301-2017 已登记 一种载波抑制技术
3 ZY0302-2017 已登记 声表滤波级联技术
4 ZY0201-2013 已登记 读写器零配置网络发现技术
1-1-49
5 ZY0203-2013 已登记 一种功率放大合成技术
6 ZY0202-2012 已登记 一种回波通道载波泄露抑制技术
7 ZY0201-2012 已登记 载波抑制技术
公司车联网领域公开刊物发表论文统计
序
杂志名称 状态 论文名称 备注
号
已刊
1 现代电子技术 RFID 系统数据处理方案研究 2012 年第 35 卷
发
已刊
2 电子技术应用 多标签快速识别算法研究与改进 2012 年 01 期
发
计算机应用研 已刊 基于嵌入式 RFID 中间件的读写器设计 2012 年第 29 卷增
3
究 发 与实现 刊
已刊 一种基于 Android 系统的键盘模块设计
4 电子技术应用 2013 年第 39 卷
发 与实现
计算机与现代 已刊
5 基于指令无关的软件架构 2013 年第 9 期
化 发
已刊 无源 RFID 系统发射自干扰对消技术研
6 现代雷达 2013 年第 35 卷
发 究
公司车联网领域软件著作权统计
序号 证书号 状态 软件名称
1 2014SR056116 已登记 XC-RF808 固定式读写器演示软件 V1.0
2 2014SR015971 已登记 读写器自动化测试软件 V1.0
3 2013SR009644 已登记 RFID 读写器通用演示软件 V1.0
4 2011SR063077 已登记 XC-RF808 型嵌入式读写器软件 V1.0
5 2016R11L771433 受理 XC2900 型便携式读写器国标定制版 RFID 演示软件
（2）智慧旅游行业物联网技术应用项目的技术储备情况
近年来，公司持续投入基于智慧旅游的物联网 RFID 相关设备研发，在“梦
想护照”、检测设备、盖章设备及控制系统等重要技术节点积累了技术储备，并
拟申请相关专利，具体包括：“梦想护照”双频交互书、“梦想护照”电敏纸、图
像检测技术和游客流量预测系统等。
（3）零售业物联网应用项目的技术储备情况
近年来，公司持续投入基于零售业应用场景的物联网 RFID 技术研发，在分
离式手持机、一体式手持机、新版手持机 RFID 模块、低成本多端口读写器及
XC2910 便携式手持器等开发项目积累了深厚技术储备，并于提升 RFID 读写器
1-1-50
PA 效率、RFID 读写器动态自干扰抵消方案等领域取得系列突破。其中，目前正
在申请专利 4 项、软件著作权 1 项。
2、人员储备
为充分发挥公司人才优势，提升募投项目的运作效率，本次募投项目建设所
需人员将采用内部培养为主。截至 2017 年 3 月 31 日，公司人员合计 622 人，技
术人员 228 人，占比 36.66%。其中，主要经营团队和核心技术人员的基本情况
如下：
姓 性 学
职务 主要工作经历
名 别 历
1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，无线电通信本科学
历。1985 年至 1998 年任职于中国太原卫星发射中心雷达测量部；
1998 年至 2000 年任兰州远望信息技术有限公司副总经理，2000
年 11 月至今任职于公司，现任公司董事。从事微波射频识别技术
陈
本 研究与开发工作十余年，是车号卡、车号读出装置、电子标签、
长 男 董事
科 便携式电子标签读出器、在线可读写电子标签等实用新型专利的
安
主要完成人之一；是 XC 型自动设备识别系统全套设备的主要设
计师和研制者，2001 年荣获甘肃省科技成果二等奖，2003 年获中
国铁道学会科技成果奖励二等奖；是 XC2002、XC2000A 便携式
标签读出器的主要研发人员。
1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士。曾任职于
西安电子科技大学，西北大学，2002 年起任职于深圳市远望谷信
息技术股份有限公司，现任公司高级副总裁，技术总监兼基础产
品研发中心主任。武岳山先生从事射频识别技术研究与开发工作
近二十年武岳山先生从事 RFID 技术研究与开发工作二十多年，获
武 得了多项省部级奖励；合作申请专利 20 余项、发表学术论文四十
高级副 硕
岳 男 余篇，合作编著、翻译出版图书 10 本。武岳山先生是公司第一代
总裁 士
山 铁路车号自动识别系统的主设计师之一；他还是公司通用 RFID 产
品（电子标签与读写器）、有源 RFID 系统产品的首任技术负责人，
公司芯片设计团队的创建人与项目的组织实施者，已完成多款
RFID 芯片的设计并投入批量应用。获得一项中国人民解放军总后
勤部科技成果一等奖，累计获得多项省、市、协会级科记成果登
记证书
1985 年出生，2010 年获武汉理工大学工学硕士学位，现于武汉理
产品与 工大学攻读博士学位，研究方向为面向制造业信息化的物联网关
宋 解决方 硕 键技术研究。宋威先生长期从事 RFID 系统集成与应用工作，具有
男
威 案高级 士 多年的应用集成经验，主导了多项制造过程管理、仓储物流、智
经理 能零售等领域的 RFID 信息化项目。曾作为主要研究人员获得湖北
省科技进步二等奖。
熊 女 铁路产 本 1962 年出生，大学本科学历，从事技术开发工作三十多年。曾任
1-1-51
泽 品研发 科 职于重庆 716 厂设计所、深圳金鹰电子公司、星传通讯（深圳）
渝 中心顾 科技有限公司、友讯达通讯公司。负责研发的 850MHz 12/24 路微
问 波通讯机项目获国家经委科技二等奖，还研发了 433MHz 婴儿监
护器，SP139 数字寻呼机，SP558、SP559 中文寻呼机，SP658、
SP659、SP688 股票机并多次获得项目嘉奖。带领研发团队先后在
铁路、军事物流、酒类防伪、农牧、金币管理等领域推广物联网
RFID 应用，获得了多项省部级奖励。
1976 年出 生， 中国 国籍， 2006年 获华 中科 技大学博士 学位 ，
2006-2008年进入清华大学－远望谷博士后工作站，研究方向为
熊 芯片研
博 RFID芯片设计关键技术。出站后在远望谷从事RFID芯片研发工作
立 男 发中心
士 至今，完成的主要项目有XC9506货车标签芯片、加密EPC芯片系
志 主任
列、带温度传感器的RFID芯片等，在核心刊物发表学术论文8篇，
SCI收录1篇，主要研究方向为无线电通信、芯片设计等。
1975年出生，中国国籍，1998年获得无锡轻工大学（现江南大学）
学士学位。曾在海尔集团、航通智能交通有限公司、骏泰阳软件
铁路产
科技有限公司工作。作为主要完成人之一参与机车标签双向传输
陈 品研发
学 系统、在运物资射频识别系统、客车电子标签系统等大型项目的
志 男 中心高
士 研发，是客车电子标签、有源集封标签、有源通用标签、位置标
坚 级工程
签阅读器、便携式无线信号检测仪、车载AEI性能检测系统等实用
师
新型专利和“火车机车临时限速的方法”、"移动通信终端射频识别
的方法及其设备"两项发明专利的主要完成人之一。
2005 年获桂林电子科技大学工学学士学位、2008 年获桂林电子科
技大学工学硕士学位。2010 年至今任职于远望谷公司，历任公司
射频研
梁 硕 项目经理、硬件部经理及射频研发中心主任等职务，拥有专利 1
男 发中心
坤 士 项，计算机软件著作权 1 项，发表学术论文 6 篇，公司专有技术 1
主任
项，公司内刊 7 篇。从事一线研发工作 8 年多，是公司内部技术
专家小组成员，目前负责公司射频研发中心的建设与管理工作。
铁路产 1981 年出生，大学本科学历。自 2003 年开始在远望谷从事 RFID
陈 品研发 本 研发工作至今，先后任硬件工程师、产品总监、铁路产品研发中
男
晶 中心主 科 心主任等职务。完成了 XC-3 型 AEI 地面读出设备、AEI-S1 型 AEI
任 地面读出设备、应答器传输子系统、AEI 仿真检测系统等项目。
基础产 2012年获西安电子科技大学工学学士学位。2012年加入远望谷后，
品研发 历任公司天线工程师、项目经理、天线设计部经理，参与并主导
毕
中心— 本 了智能保密档案柜、智能书架、RFID隧道机、ARC电子标签等重
凌 男
天线设 科 要项目的研发工作，拥有UHF RFID相关专利十余项，有较强的创
云
计部经 新能力。目前负责公司的电子标签及天线相关产品的规划及设计
理 工作。
1980 年出生，2002 年获得武汉科技大学工业自动化学士学位，2005
铁路产 年获得武汉科技大学计算机应用硕士学位。曾任职于深圳市嵘兴
品研发 实业发展有限公司工作。在远望谷任职期间作为主要负责人主导
童 硕
男 中心高 车号地面识别系统 DSP 微波盒、AEI-S1 地面识别系统、低速无源
云 士
级工程 磁钢过车识别等大中型项目的研制工作，作为主要完成人之一参
师 与 CTCS 应答器系统的研发，是 CTCS 解码装置和算法、列控应
答器上行链路信号模拟装置、车号识别微波装置、列车端位判别
1-1-52
装置和用于无源车轮传感器的信号处理装置等发明、实用新型专
利的主要完成人之一。
2009 年至今，任职远望谷公司射频研发中心硬件工程师，作为主
射频研 要参与人参与公司自主研发的分立式器件读写器 XC-RF808 方案
段 发中心 硕 开发，现担任项目经理；作为项目经理及主要完成人完成车辆管
女
璞 硬件工 士 理读写器项目研发及读写器调相技术项目研发；作为主发明人或
程师 共同参与者著有发明专利 6 项，实用新型专利 1 项。发表学术论
文 3 篇，专有技术 1 篇。
3、市场储备
（1）车联网应用项目的市场储备情况
2016 年 8 月 1 日，公司与马来西亚 DNEX RFID Sdn Bhd 签订基于车联网的
RFID 相关设备销售协议。公司向 DNEX RFID Sdn Bhd 供应总额为 1,610,935 美
元的车联网 RFID 产品，主要销售产品包括 RFID 固定式读写器、工业级手持式
读写器、桌面读卡器、RFID 电子标签等，目前合同正在正常履行中。
（2）智慧旅游行业物联网技术应用项目的市场储备情况
公司已同上海迪士尼运营商上海国际主题乐园有限公司及上海国际主题乐
园配套设施有限公司签订智慧旅游专用 RFID 相关产品的供货协议。依据上述合
作协议，公司在未来四年向上海迪士尼乐园供应梦想护照等系列产品。公司智慧
旅游事业部与上海迪士尼合力打造融合物联网 RFID 技术的互动体验智慧旅游产
品--上海迪士尼乐园“梦想护照”。该产品既是精美纪念品，又是一项新颖的乐
园互动游戏，为游客带来娱乐新体验。
另外，公司已同上海原圃投资发展有限公司（以下简称“上海原圃”）签订
智慧旅游战略合作协议。上海原圃是一家一站式乡村文化旅游服务商，其名下的
乡伴-田园东方标志着中国第一个田园综合体的诞生。目前，上海园圃已在南京、
昆山、松阳、阳山、周庄及阿者科等地实施了田园综合体项目。公司将与上海原
圃联手构建“物联网+田园”的社区模式，打造集物联网生态中心、乡村文创、
创客街区及田园公社为一体的“物联网+田园智慧”社区，形成全新的田园生活
方式。
（3）零售业物联网应用项目的市场储备情况
1-1-53
远望谷与 SML 已签订采购协议，并约定了2017年第2-4季度对远望谷 RFID
电子标签产品的最低采购量。
项目 2017 年（E） 2016 年
远望谷对 SML 及其子公司销量（万片） 10,386.70 3,224.85
销量增速 222.08% -
注：2017 年销售预测数据系依据目前已签署的采购协议约定的最低采购量估计。
同时，公司已与泰莲娜等零售企业签订合作协议，并成功将 RFID 产品应用
于多家知名零售商。
单位：万元
客户名称 供货品种 合同状态
江阴海澜之家供应链管理有限 服装类供应链端管理项目，为客户提供
正在履行
公司 RFID 电子标签等产品
零售物联网试点项目，为客户提供 RFID
深圳某 RFID 零售企业 正在履行
标签等产品
深圳某鞋类品牌 智能门店的解决方案（试点项目） 正在履行
从仓储到门店的智能解决方案（试点项
上海某品牌服装商 正在履行
目）
RFID 零售门店管理和 RFID 供应链管理
签订框架协
上海某童装企业 解决方案，包括 RFID 电子标签、手持式
议
读写器等。
打造国内首家智能时装商店管理系统，包
深圳市泰莲娜时装设计有限公 签订框架协
括 RFID 读写设备、RFID 电子标签以及相
司 议
关定制软件等
随着 RFID 解决方案在国内零售领域渗透率的进一步加深，国内零售 RFID
市场将会逐渐打开，公司在国内的 RFID 零售业务有望快速拓展。
（二）募投项目产品目前研发、生产和销售收入情况
1、研发情况
（1）车联网应用项目产品的研发情况
公司已发布 XC2900_GB 及 XC-RF807_GB 便携式读写器两款产品。同时，
公司积极推进车辆管理读写器、国标读写器等车联网相关产品及技术的开发，具
体研发情况如下：
研发项目 立项时间 研发情况 输出
1-1-54
物类
型
（1）载波抵消验证，数字调相模拟定象限的方
案；
XC-RF808读写器性 2016年1 （2）灵敏度提升，提升AD采样芯片信噪比， 产品
能提升 月20日 改进解码方案实现Miller解码； 类
（3）完成身份验证开发，及读卡流程优化；
（4）通过协议符合性测试，符合临道抑制比等。
（1）在车辆管理读写器原理样机的基础上进行
改板支持新的安全模块接口；
车辆管理读写器安全 2015年6 （2）根据追加需求增加相应的功能处理，例如 非产
模块新增功能 月1日 分区读取等； 品类
（3）根据现有测试发现的问题及不足改进优化
及测试。
（1）开发基于交通行业标准的读写器，在
车辆管理读写器原理 2014年12 非产
XC-RF808读写器中加入安全模块，并调试通
样机 月1日 品类
过。
（1）完成国标读写模块自测试，提交研发测试
2016年5 产品
国标读写模块开发 报告；
月6日 类
（2）完成资料的归档及国标读写器模块发布。
（1）完成国标读写器自测试，提交研发测试报 产品
2017年4
国标读写器开发 告； 类
月25日
（2）完成资料的归档及产品发布。
另外，公司相关车联网产品已通过新疆高温及漠河低温测试，为后续极端气
候应用奠定了技术基础。
（2）智慧旅游行业物联网技术应用项目产品的研发情况
智慧旅游行业物联网技术应用项目产品为智慧旅游专用读写器、智慧旅游专
用标签、旅游行业智能化管理平台及其他智慧旅游 RFID 技术应用产品。其中，
“梦想护照”产品已实现量产销售。今年以来，公司聚集资源投入智慧旅游盖章
机、嵌入 RFID 饮料杯及“AR+RFID”交互式体验系统等相关产品的研究开发。
截至目前，智慧旅游盖章机项目已完成护照吸入口方案、结构单元测试、页码扫
描设计及扫描算法。
（3）零售业物联网应用项目产品的研发情况
目前，公司已与泰莲娜等零售企业签订合作协议，拟实施系列试点项目，已
开展基于上述项目的产品研发，具体情况如下：
1-1-55
研发项目 产品概述
泰莲娜智能门店系统 零售服装行业第一款智能门店系统
快时尚门店管理系统 零售行业 EAS + RFID 管理系统
展厅系统 V2.0 开发 零售行业新一代多感知融合智慧门店系统
收银读写器 零售行业定制桌面式时尚收银读写器
EAS + UHF RFID 双频标签 双频硬件产品
柔性抗金属标签 可批量打印的柔性金属应用标签
新型隧道机 高性能 RFID 隧道机
RFID 打印机 高性能 RFID 纸质标签批量打印机
新一代智慧门禁系统 零售行业专用高性能、全覆盖式 RFID 门禁
2、生产及销售情况
（1）车联网应用项目产品的生产及销售情况
车联网应用项目产品为车联网专用读写器、车联网专用手持机、电子车牌及
车联网应用系统等。目前，公司产品已实现生产，并成功实施了汕头路桥不停车
收费系统、深圳大运会电子车证防伪系统等重大项目，具体如下：
单位：元
客户名称 供货品种 合同金额 执行状态
汕头路桥不停车 RFID 陶瓷电子标签（XCTF-5050）及 RFID
449,660 已完成
收费系统 陶瓷电子标签（外挂式）
深圳市盛视科技 车辆卡防拆卡、司机卡、司机卡卡座及卡
118,560 已完成
有限公司 座专用胶
海南艾薇软件科 RFID 天线、读写器、手持式稽查机器、发
2,882,880 已完成
技有限公司 卡器、RFID 陶瓷标签
马来西亚 DNEX
基于车联网的 RFID 相关设备 1,610,935 美元 实施中
RFID Sdn Bhd
（2）智慧旅游行业物联网技术应用项目产品的生产及销售情况
智慧旅游行业物联网技术应用项目产品为智慧旅游专用读写器、智慧旅游专
用标签、旅游行业智能化管理平台及其他智慧旅游 RFID 技术应用产品。目前，
公司已向上海迪士尼乐园批量销售“梦想护照”系列旅游专用 RFID 相关产品。
2016 年，公司“梦想护照”产品销售额为 203.71 万元。
（3）零售业物联网应用项目产品的生产及销售情况
①国际市场——深化与全球第二大服装零售行业标签供应商的合作
1-1-56
公司 2016 年 10 月收购了鞋服零售市场市占率第二的 SML 公司 10%的股权，
加大拓展国际零售业务布局。SML 主要生产和提供应用于服装零售行业的传统
标签、包装和 RFID 标签等产品服务，为全球范围的知名品牌零售商提供产品、
服务以及解决方案，运营总部位于香港，在全球 30 多个国家和地区设有工厂和
销售中心，在零售物联网领域处于全球领先地位。
公司所生产的 RFID 标签是 SML 零售 RFID 标签的重要原材料，同时公司
在收购 SML10%股权之前已经是 SML 的长期供货商，在达成本次收购后，SML
出于原材料质量及供货稳定性的考虑将逐步加大对远望谷 RFID 标签的采购。通
过本次与 SML 的收购合作，双方未来将在优势互补的基础上，在解决方案开发、
销售渠道和供应链等方面开展深入合作，充分实现产业链协同效应，打造全球化
的 RFID 营销网络，有利于促进远望谷零售业务的营销推广，提升解决方案开发
和系统集成能力；同时该项股权投资将为后续公司零售业务的开拓提供技术支
撑、海外需求及市场经验，进而提升公司综合实力，改善经营业绩，进一步助推
公司战略目标的实现。
远望谷与 SML 已签订采购协议，并约定了2017年第2-4季度对远望谷 RFID
电子标签产品的最低采购量。
项目 2016 年 2017 年（E）
远望谷对 SML 及其子公司销量（万片） 3,224.85 10,386.70
销量增速 - 222.08%
注：2017 年销售预测数据系依据目前已签署的采购协议约定的最低采购量估计。
从上表可以看出，在收购 SML10%股权之后，出于战略上的合作关系，SML
在2017年明显加大了对远望谷 RFID 标签的采购量。随着双方合作的进一步加深，
服装零售 RFID 市场的进一步扩大，以及公司在本次募投项目实施完成后在产能
上的充分保障，SML 对远望谷 RFID 标签的采购量将会持续快速增加。
②国内市场——大力拓展国内零售行业用户需求
目前，公司已与泰莲娜等零售企业签订合作协议，并成功将 RFID 产品应用
于多家知名零售商。
单位：万元
1-1-57
客户名称 供货品种 备注
江阴海澜之家供应链管理有限 服装类供应链端管理项目，为客户提供 2017 年已实现
公司 RFID 电子标签等产品 销售
零售物联网试点项目，为客户提供 RFID 2017 年已实现
深圳某 RFID 零售企业
标签等产品 销售
2017 年已实现
深圳某鞋类品牌 智能门店的解决方案（试点项目）
销售
从仓储到门店的智能解决方案（试点项 2017 年已实现
上海某品牌服装商
目） 销售
RFID 零售门店管理和 RFID 供应链管理
上海某童装企业 解决方案，包括 RFID 电子标签、手持 签订框架协议
式读写器等。
打造国内首家智能时装商店管理系统，
深圳市泰莲娜时装设计有限公
包括 RFID 读写设备、RFID 电子标签以 签订框架协议
司
及相关定制软件等
随着 RFID 解决方案在国内零售领域渗透率的进一步加深，国内零售 RFID
市场将会逐渐打开，公司在国内的 RFID 零售业务有望快速拓展。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构实地走访了募投项目实施地点，了解募投项目目前技术储备及研发
情况；取得了募投项目实施主体的主要经营及核心技术人员名单及构成，查阅了
募投项目相关产品的销售合同、订单及有关票据，并与公司管理层及募投项目主
要管理和技术人员进行沟通交流，了解募投项目的技术、人员、市场等方面的储
备及相关产品研发、生产及销售情况。保荐机构经核查后认为：发行人已为本次
募投项目的实施进行了前期的技术、人员和市场储备；目前相关产品研发、生产
及销售情况顺利开展。本次募投项目市场前景广阔，募集资金到位后，募投项目
的实施不存在重大不确定性。
（5）结合 INVENGO TECHNOLOGIES SARL 亏损、公司报告期业绩下滑的情况，说
明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。
回复说明：
（一）相关情况说明
1、INVENGO TECHNOLOGIES SARL 亏损原因
1-1-58
为加快海外业务布局、快速进入纺织洗涤用 RFID 市场领域，2016 年 4 月，
公司通过全资子公司 Invengo Technology Pte. Ltd 收购了法国 Tagsys 公司的纺织
品租赁解决方案业务、RFID 标签设计与产品业务相关资产，Invengo Technology
Pte. Ltd 新设立了 INVENGO TECHNOLOGIES SARL 承接该部分资产。
Tagsys 是一家拥有先进技术的 RFID 产品和解决方案供应商，具有多年的行
业技术和市场经验，其中洗涤业务是其传统业务之一，具有深厚的技术积累；多
年来 Tagsys 一直从事洗涤业务专用电子标签的生产，通过该次收购，公司正式
进入洗涤租赁 RFID 解决方案行业。
2016 年、2017 年一季度 INVENGO TECHNOLOGIES SARL 损益情况如下
表所示：
单位：万元
2016 年 2017 年一季度
项目
金额 占比 金额 占比
营业收入 5,605.78 100.00% 1,927.41 100.00%
营业成本 3,724.95 66.45% 1,168.69 60.64%
销售费用 488.30 8.71% 321.51 16.68%
管理费用 1,552.01 27.69% 451.56 23.43%
财务费用 8.92 0.16% 17.61 0.91%
营业利润 -251.96 -4.49% -31.97 -1.66%
利润总额 -191.21 -3.41% -2.11 -0.11%
净利润 -207.23 -3.70% -2.11 -0.11%
注： 2017 年一季度数据为原币数据（欧元计价）与 2017 年 3 月 31 日欧元兑人民币汇
率（7.3721）之乘积，2017 年一季度数据未经审计。
收购完成后，公司新增了在洗涤租赁 RFID 领域的业务收入，其中 2016 年
收入为 5,605.78 万元，2017 年 1 季度为 1,927.41 万元，收入贡献增速明显；同
时，公司通过合理控制成本、加快收购后的整合等方式，有效降低了营业成本，
控制了管理费用的增长，2017 年 1 季度 INVENGO TECHNOLOGIES SARL 财
务数据表现明显优于 2016 年度，亏损情况得到大幅度改善。
2、发行人报告期内业绩下滑情况说明
作为科技研发型企业，公司主要产品的毛利率一直处于较高水平。报告期内，
1-1-59
由于市场竞争加剧、海外业务整合以及加大 RFID 在新兴领域的推广等因素，公
司期间费用不断增加，且期间费用占营业收入的比例持续上升，是导致公司经营
业绩下滑的主要因素。具体分析如下：
（1）传统领域市场竞争加剧
从长期看，物联网行业面临良好的发展机遇，但目前受技术创新、标准统一、
成本等多方面因素制约，需要一定时间才能形成大规模普及应用。另一方面，公
司主营业务面向的行业市场中，铁路、图书等较成熟的行业市场，随着政策变化
和市场趋于稳定，竞争日趋激烈。
以公司长期经营的国内铁路市场为例，铁路市场是我国 RFID 产品应用较早
的规模化应用市场之一，但近年来铁路市场对管理机制进行了改革，引入了全面
的市场竞争机制，一些小公司靠仿制专利技术，运营成本低、研发投入少等优势
借机大打价格战，凭借低价策略进入铁路市场。针对这种现状，公司在充分利用
原有技术积累及市场资源的同时，积极加大研发投入、研制高技术门槛的新产品，
开发储备适应中国铁路发展的新技术和新的系统解决方案，保证了公司的技术优
势，但报告期内受市场竞争加剧影响，公司在铁路市场 2014 年度至 2016 年度含
税收入分别为 1.42 亿元、1.25 亿元、1.16 亿元，有一定下降。
（2）新兴领域拓展力度加大
随着铁路、图书等市场领趋于成熟和稳定，公司面临的竞争也日趋激烈。因
此，公司在加大研发投入，继续保持在原有领域技术领先的基础上，抓住 RFID
在新兴领域的发展契机，大力拓展零售行业海量 RFID 市场，并加强了在纺织洗
涤、车联网、智慧旅游等领域的开拓。
①个性化需求的解决方案耗费大量管理费用
为了满足某一客户基于特定应用场景的个性化需求，公司需要制定一系列
RFID 解决方案，对原有产品进行一定的技术改造或者产品升级，以适应客户的
个性化需求。在 RFID 解决方案的设计、技术改造、产品升级中，公司需要耗费
较大的人工成本和物料成本用于产品的研发设计，大量增加管理费用。
②新兴领域的业务拓展增加大量销售费用
1-1-60
由于新兴领域对 RFID 的应用开发很少，客户对 RFID 的接受度普遍较低，
更多是处于观望态度。为了吸引客户对 RFID 的兴趣，公司需要进行大量的培育
和引导工作，并付出大量的营销推广成本。
A、建设 RFID 应用场景模拟展厅
公司在深圳光明新区建设了 RFID 展厅，用于模拟 RFID 在物联网各个领域
实际使用的应用体验场景，给客户以直观、切身的感受。
B、智能零售门店示范项目建设
公司与多家服装品牌商和零售商合作实施智能零售门店管理和智能供应链
管理解决方案试点项目为营销推广的示范项目，包括与女装品牌泰莲娜合作，打
造国内首家智能时装商店；与一家快时尚品牌服饰商合作实施从仓储到门店的智
能解决方案试点；与一家鞋类品牌商合作实施从生产管理到智能门店的解决方案
试点；与一家童装企业合作实施 RFID 智能仓储管理方案试点；与一家服装品牌
合作实施渠道防伪防窜方案试点等。上述项目都是以营销推广而开发的。
C、智慧旅游文化创意费用支出
为增加公司在智慧旅游行业的知名度和品牌影响力，公司与上海迪士尼合力
打造融合物联网 RFID 技术的互动体验智慧旅游产品--上海迪士尼乐园“梦想护
照”。该产品既是精美纪念品，又是一项新颖的乐园互动游戏，为游客带来娱乐
新体验。为此，公司在协议期限内每年需要支付给上海迪士尼文化创意费用 1,100
万元，并在销售费用科目进行了列支。
因此，作为公司未来的战略布局，零售、纺织洗涤、车联网、智慧旅游、烟
酒防伪等新兴领域的开拓虽然在短期内造成公司业绩出现波动，但是在长远来
看，将极大促进公司业务的发展，提升公司的核心竞争力。
（3）研发投入较大
公司作为国家高新技术企业和国内 RFID 行业领军企业，持有专利权数量超
过 260 项，公司的产品已经基本渗透到超高频 RFID 应用的所有领域。公司充分
认识到研发能力是高科技企业的生命所在，是公司战略目标实现的基础保障。一
1-1-61
直以来，公司坚持“自主开发创新产业化为主、引进消化吸收为辅”的开发原则，
致力于各项技术研究，研发经费的投入在公司年度经营预算中一直占据主要的地
位。报告期内，公司加大了对新产品的研发投入，2014 年-2016 年公司计入当期
损益的研发投入分别为 3,503.87 万元、5,260.44 万元、5,275.18 万元，研发投入
不断增加。
在研发投入上，公司远超过了同行业公司的支出水平，具体比较情况如下：
单外：万元
项目 2016 年营业收入 2016 年研发投入 研发支出占比
达华智能 346,488.20 14,883.06 4.30%
思创医惠 108,996.59 9,781.28 8.97%
东信和平 149,676.79 12,686.40 8.48%
新大陆 354,392.28 22,677.10 6.40%
平均值 239,888.46 15,006.96 6.26%
公司 48,647.07 5,275.18 10.84%
资料来源：各可比上市公司 2016 年年报。
（4）员工薪酬大幅增加
报告期内，公司积极开拓国内外市场，大力发展零售物联网、纺织品租赁、
智慧旅游等新兴业务，加大了管理、研发及营销人才队伍建设，高端人才数量较
上年同期有所增加，加之员工整体薪酬水平提高，导致人工成本逐步上升。公司
2016 年度和 2015 年度员工薪酬支出分别为 14,339.27 万元、9,675.27 万元，占营
业收入比重高达 29.48%和 19.07%，且 2016 年比 2015 年大幅增加了 4,664.00 万
元；公司 2016 年度和 2015 年度计入当期期间费用的工资总额分别为 8,586.35
万元、5,893.97 万元，2016 年度较 2015 年度同期工资总额对比增加了 2,692.38
万元，增幅 45.68%。
（5）海外业务费用增加
公司自设立以来，致力于高起点的专业化发展道路，本着做专做精做透的专
业化精神，专注于 RFID 业务的发展。未来，公司将坚持内生式发展与外延式发
展相结合的基本战略发展模式，并推进国内资本平台、国际资本平台、产业投资
平台三足鼎立的“金谷计划”落地实施。
1-1-62
为拓展海外业务，加快海外市场布局，近年来公司通过收购及新设的方式，
陆续进入新加坡、美国、韩国、法国、澳大利亚、新西兰等地。由于海外业务尚
处于发展初期，公司为此而投入的管理成本却大幅增加，以及海外业务拓展过程
中发生的尽调、审计、评估等中介费用一次性计入期间费用，均导致海外板块整
体业绩大幅度下滑。2016 年新加坡公司（海外业务总部）的期间费用（包括销
售费用、管理费用和财务费用）从 2015 年的 4,798.76 万元增长至 9,638.49 万元，
但是其归属于母公司合并净利润为-3,437.48 万元，较 2015 年度-1,576.17 万元下
降 118.09% ，这是公司 2016 年较 2015 年业绩下滑的主要原因之一。
（6）联营企业效益下降
受整体经营环境及企业业务周期性影响，公司联营企业效益下降，导致公司
对联营企业和合营企业的投资收益减少。近两年来各联营企业对申请人的业绩贡
献列示如下：
单位：万元
联营企业名称 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
成都普什信息自动化有限公司 330.65 313.16 62.95
河南思维自动化设备股份有限公司 5,407.41 2,803.76 598.10
上海歌石股权投资基金合伙企业（有限
-140.70 0.00 0.00
合伙）
鲲鹏通讯（昆山）有限公司 47.48 138.66 0.29
深圳中集远望谷智能科技有限公司 12.04 -23.32 -32.10
深圳市丰泰瑞达实业有限公司 127.75 -132.29 -53.54
浙江工信典当有限责任公司 -19.17 -5.32 0.00
合 计 5,765.46 3,094.65 575.70
从上表可以看出，2016 年度投资收益较 2015 年度减少 2,670.81 万元，下降
46.32%；其中影响最大的是享有河南思维自动化设备股份有限公司的投资收益，
2016 年度较 2015 年度减少 2,603.65 万元，下降了 48.15%。
（二）本次募投项目测算过程
以下本次募投项目测算，仅供公司项目可行性研究分析使用，并非盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
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1、零售业物联网应用产业化项目
本项目效益测算预测期为 11 年，建设期 3 年。本项目达产首年销售收入为
56,700.00 万元，项目达产首年税后利润为 7,170.88 万元，项目税后内部收益率
为 14.33%，税后投资回收期为 7.74 年（含建设期）。效益测算过程如下：
（1）收入预测
零售行业涉及人类衣、食、住、行、娱等方方面面，从而形成各成体系的垂
直行业。据 Technavio 数据显示，2016 年全球 RFID 零售行业细分市场规模为 14.80
亿美元，预计 2019 年将增长至 39.10 亿美元。随着零售行业物联网化趋势越来
越明显，Technavio 预计，零售行业将成为 RFID 细分领域中增速最快的行业，
2015 年，零售行业仅占全球 RFID 市场份额的 6.25%，到 2020 年零售行业占全
球 RFID 市场份额将达到 21.85%，仅次于制造业，成为全球 RFID 第二大的细分
领域。
发行人于 2016 年 10 月收购 SML 10%股权并达成业务合作，2016 年至今公
司与国内多家连锁服装零售商签订战略框架合作协议，为达产后收入预测的实现
奠定了坚实基础。
SML 主要生产和提供应用于服装零售行业的传统标签、包装和 RFID 标签等
产品服务，在零售物联网领域处于全球领先地位。2012 年-2015 年度 SML 在服
装标签及包装业务市场份额名列全球第二位。SML 近年零售 RFID 销售情况如下
表：
项目 2014 年 2015 年 2016 年
零售 RFID 销量 3.05 亿片 4.01 亿片 9.28 亿片
增长率 - 31.48% 131.42%
公司所生产的 RFID 标签是 SML 零售 RFID 标签的主要原材料，同时公司
在收购 SML10%股权之前已经是 SML 的长期供货商，在该次收购后，SML 出于
原材料质量及供货稳定性的考虑将逐步加大对远望谷 RFID 标签的采购。
截至目前，发行人已与泰莲娜等零售企业签订采购合同或框架协议。
本项目的持续建设时间为三年，其中第一年是集中建设期，后两年在延续建
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设的同时，可以将第一年已建设的产品及服务投向市场。项目达产后，将新增
12 亿片零售专用电子标签的生产能力，按每片 0.30 元计算，预计新增 3.60 亿元
收入；同时公司预计在项目达产后，每年可新增 900 间智慧零售门店客户，每间
智慧零售门店需采购一套智慧零售系统软硬件及十台读写设备，智慧零售系统每
套售价为 15 万元，零售读写设备单价为 8,000 元，将分别新增 1.35 亿元及 7,200
万元收入。
单位：万元
建设期 运营期
年份 第一
第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
年
电子标签（亿片） - 6.00 9.60 12.00 12.00 12.00
销 智慧零售系统
- 450.00 720.00 900.00 900.00 900.00
量 （套）
读写设备（台） - 4,500.00 7,200.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
销 电子标签 - 18,000.00 28,800.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00
售 智慧零售系统 - 6,750.00 10,800.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00
收 读写设备 - 3,600.00 5,760.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
入 年总收入 - 28,350.00 45,360.00 56,700.00 56,700.00 56,700.00
运营期
年份
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年
电子标签（亿片） 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
销 智慧零售系统
900.00 900.00 900.00 900.00 900.00
量 （套）
读写设备（台） 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
销 电子标签 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00
售 智慧零售系统 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00
收 读写设备 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
入 年总收入 56,700.00 56,700.00 56,700.00 56,700.00 56,700.00
（2）成本费用测算说明
本项目的成本费用主要包括主营业务成本和期间费用等，其中主营业务成本
包括付现成本和折旧费两大项，付现成本包括材料费、人工费及其他日常运营付
现支出。本项目的成本费用估算按照公司适用的企业会计准则，并参照发行人相
同或相近产品历史数据、签订的销售合同等数据进行测算。
项目 测算数额 测算依据
1-1-65
折旧费计算中，机器设备按照 10 年折旧、电子设备按照 5 年
折旧费 2,208.69 万元/年 折旧、厂房装修按照 30 年折旧、软件及其他资产按照 10 年
摊销
参照公司历史销售费用率及同行业上市公司 2015 年平均销
销售费用率 6%
售费用率 5.41%
参照公司历史管理费用率及同行业上市公司 2016 年平均管
管理费用率 14%
理费用率 13.88%
（3）相关税金及税率
本项目所得税按照 15%计取，增值税按 17%计取，城市维护建设税按 7%计
取，教育费附加 5%（包括地方教育附加）测算。
（4）收益测算
本项目收益情况如下表：
单位：万元
建设期 运营期
年份
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
营业收入 - 28,350.00 45,360.00 56,700.00 56,700.00 56,700.00
营业税金及附加 - 191.83 306.93 383.67 383.67 383.67
主营业务成本 - 19,374.35 29,673.74 36,540.00 36,540.00 36,540.00
销售费用 - 1,701.00 2,721.60 3,402.00 3,402.00 3,402.00
管理费用 - 3,969.00 6,350.40 7,938.00 7,938.00 7,938.00
总成本费用 - 25,044.35 38,745.74 47,880.00 47,880.00 47,880.00
利润总额 - 3,113.82 6,307.33 8,436.33 8,436.33 8,436.33
所得税 - 467.07 946.10 1,265.45 1,265.45 1,265.45
净利润 - 2,646.75 5,361.23 7,170.88 7,170.88 7,170.88
运营期
年份
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年
营业收入 56,700.00 56,700.00 56,700.00 56,700.00 56,700.00
营业税金及附加 383.67 383.67 383.67 383.67 383.67
主营业务成本 36,540.00 36,540.00 36,540.00 36,540.00 36,540.00
销售费用 3,402.00 3,402.00 3,402.00 3,402.00 3,402.00
管理费用 7,938.00 7,938.00 7,938.00 7,938.00 7,938.00
总成本费用 47,880.00 47,880.00 47,880.00 47,880.00 47,880.00
利润总额 8,436.33 8,436.33 8,436.33 8,436.33 8,436.33
所得税 1,265.45 1,265.45 1,265.45 1,265.45 1,265.45
净利润 7,170.88 7,170.88 7,170.88 7,170.88 7,170.88
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2、纺织品洗涤业 RFID 应用项目
本项目效益测算预测期为 11 年，建设期 2 年。本项目达产首年销售收入为
15,612.95 万元，项目达产首年税后利润为 1,316.22 万元，项目税后内部收益率
为 12.66%，税后投资回收期为 8.13 年（含建设期）。效益测算过程如下：
（1）收入预测
在欧美等发达国家，酒店、医院等纺织品需求较大的机构通常选择向专业的
纺织品租赁公司租用纺织品而不是自己购买，这样纺织品租赁公司就需要借助
RFID 技术实现对大量的纺织品及下游洗涤进行全流程管理，以提高经营效率，
加强对库存的实时监控，仓笼跟踪、纺织品的耐用性和生命周期的监控。此外，
RFID 技术的引入也是纺织品租赁公司满足客户需求的重要手段，例如：部分酒
店要求每条毛巾经过 200 次的洗涤后必须更换，通过人工手段难以精准计算每件
纺织品的洗涤次数，但 RFID 为每件纺织品带来了独立的身份识别，所有数据自
动录入系统，有效满足客户需求。
尽管国外纺织品租赁洗涤业务的发展已经相对成熟，但市场空间依然广阔，
据 2014 年欧洲纺织品服务协会发表的德勤的一项调查《量化发展机会》表明，
欧洲洗衣市场的开发率只实现了约 30%。因此海外 RFID 在洗涤行业的应用依然
是 RFID 技术的重要应用市场之一。
近年来，公司积极开拓海外业务，同时不断吸收学习海外先进的技术及商业
模式，其中 2016 年，公司收购了 Tagsys 的相关业务资产，标志着公司正式进入
洗涤租赁 RFID 解决方案行业。Tagsys 是一家拥有先进技术的 RFID 产品和解决
方案供应商，具有多年的行业技术和市场经验，其中洗涤业务是其传统业务之一，
具有深厚的技术积累，同时多年来一直从事洗涤业务专用电子标签的生产，积累
了大量生产管理的经验，为本项目实施提供了有力的支撑。
在中国，大量的酒店及医院每年需要购买纺织品，随着业务量的增加，特别
是较大的酒店、医院所需要的纺织品数量巨大，大量的纺织品购置一方面增加了
采购成本，另一方面对纺织品的管理也无形中增加了大量的成本，因此专业的纺
织品租赁洗涤将成为趋势。目前公司洗涤专用超高频 RFID 在欧美市场供不应求，
1-1-67
Tagsys 现有生产线已经满负荷运作，Tagsys 现有洗涤专用超高频 RFID 生产线设
计产能为每年 728 万片，Tagsys2014 年、2015 年的洗涤专用超高频 RFID 销量分
别约为 860 万片和 800 万片。基于子公司 Tagsys 成熟的技术体系、运营流程及
市场开拓经验，发行人将在持续稳固 Tagsys 当前海外市场的同时，积极布局拓
展方兴未艾的国内洗涤业市场。
本项目的持续建设时间为两年，其中第一年是集中建设期，第二年可以将第
一年已建设完毕的部分产能投向市场。本项目预计扩产 4,680 万片洗涤专用电子
标签，项目达产后将产生 15,612.95 万元收入，具体收入情况如下表：
单位：万元
建设期 运营期
年份
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
销量（万片） - 1,872.00 3,744.00 4,680.00 4,680.00 4,680.00
销售收入 - 6,245.18 12,490.36 15,612.95 15,612.95 15,612.95
运营期
年份
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年
销量（万片） 4,680.00 4,680.00 4,680.00 4,680.00 4,680.00
销售收入 15,612.95 15,612.95 15,612.95 15,612.95 15,612.95
（2）成本费用测算说明
本项目的成本费用主要包括主营业务成本和期间费用等，其中主营业务成本
包括付现成本和折旧费两大项，付现成本包括材料费、人工费及其他日常运营付
现支出。本项目的成本费用估算按照公司适用的企业会计准则，并参照发行人相
同或相近产品历史数据、签订的销售合同等数据进行测算。
项目 测算数额 测算依据
折旧费计算中，机器设备按照 10 年折旧、电子设备按
折旧费 556.35 万元/年 照 5 年折旧、厂房装修按照 30 年折旧、软件及其他资
产按照 10 年摊销
销售费用率 9% 参照 Tagsys2014 年和 2015 年平均销售费用率 9.18%
管理费用率 15% 参照 Tagsys2014 年和 2015 年平均销售费用率 15.49%
（3）相关税金及税率
本项目所得税按照 15%计取，增值税按 17%计取，城市维护建设税按 7%计
取，教育费附加 5%（包括地方教育附加）测算。
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（4）收益测算
本项目收益情况如下表：
单位：万元
建设期 运营期
年份
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
营业收入 - 6,245.18 12,490.36 15,612.95 15,612.95 15,612.95
营业税金及附加 - 60.81 121.62 152.02 152.02 152.02
主营业务成本 - 4,399.94 8,243.53 10,165.33 10,165.33 10,165.33
销售费用 - 562.07 1,124.13 1,405.17 1,405.17 1,405.17
管理费用 - 936.78 1,873.55 2,341.94 2,341.94 2,341.94
总成本费用 - 5,898.78 11,241.22 13,912.43 13,912.43 13,912.43
利润总额 - 285.59 1,127.52 1,548.49 1,548.49 1,548.49
所得税 - 42.84 169.13 232.27 232.27 232.27
净利润 - 242.75 958.40 1,316.22 1,316.22 1,316.22
运营期
年份
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年
营业收入 15,612.95 15,612.95 15,612.95 15,612.95 15,612.95
营业税金及附加 152.02 152.02 152.02 152.02 152.02
主营业务成本 10,165.33 10,165.33 10,165.33 10,165.33 10,165.33
销售费用 1,405.17 1,405.17 1,405.17 1,405.17 1,405.17
管理费用 2,341.94 2,341.94 2,341.94 2,341.94 2,341.94
总成本费用 13,912.43 13,912.43 13,912.43 13,912.43 13,912.43
利润总额 1,548.49 1,548.49 1,548.49 1,548.49 1,548.49
所得税 232.27 232.27 232.27 232.27 232.27
净利润 1,316.22 1,316.22 1,316.22 1,316.22 1,316.22
3、基于 RFID 的车联网应用项目
本项目效益测算预测期为 11 年，建设期为 3 年。本项目达产首年销售收入
为 10,500 万元，项目达产首年税后利润为 2,114.80 万元，项目税后内部收益
率为 12.93%，税后投资回收期为 8.27 年（含建设期）。效益测算过程如下：
（1）收入预测
车联网已被列为国家重大专项（第三专项）中的重要项目，《2012-2020 年中
国智能交通发展战略》中提出，到 2020 年，中国智能交通发展的总体目标是：
基本形成适应现代交通运输业发展要求的智能交通体系，实现跨区域、大规模的
1-1-69
智能交通集成应用和协同运行，提供便利的出行服务和高效的物流服务，为本世
纪中叶实现交通运输现代化打下坚实基础。
根据 Wind 数据，截至 2015 年底，我国公路里程数为 457 万公里，读写设
备的市场规模巨大。本项目实施后，将为公司带来新的盈利增长点，是公司顺应
行业发展，保护投资者利益的有效手段。
同时，作为国内 RFID 行业的领先企业，公司已在车联网使用的无源超高频
RFID 技 术 领 域 深 耕 细 作 多 年 ， 具 有 较 强 竞 争 优 势 。 发 行 人 深 入 参 与
《GB/T29768-2013 信息技术射频识别 800-900MHz 空中接口协议》等车联网标
准协议的编写，并成功实施了汕头路桥不停车收费系统、深圳大运会电子车证防
伪系统等重大项目。
公司在车联网领域具备深厚的技术积累，并成功实施了一批海内外标志性市
政项目，得到市场的充分认可，锻炼了车联网业务线的技术研发、项目实施及市
场开拓能力。
综合考虑市场格局及公司读写设备的竞争力，预计公司产品每年可占领我国
车联网读写设备市场一定市场份额，预计项目 100%达产后每年销售 7,000 台/套
读写设备，公司产品售价与当前已签订购销协议均价持平即为 1.5 万元。
本项目的持续建设时间为三年，其中第一年是集中建设期，后两年在延续建
设的同时，可以将第一年已建设的服务投向市场，从项目开展第二年起可以向市
场提供服务，从而获得相应收益。车联网项目具体预测收入情况如下表：
单位：万元
建设期 运营期
年份
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
销量（台） - 1,400.00 3,500.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
销售收入 - 2,100.00 5,250.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00
运营期
年份
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年
销量（台） 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
销售收入 10,500.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00
（2）成本费用测算说明
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本项目的成本费用主要包括主营业务成本和期间费用等，其中主营业务成本
包括付现成本和折旧费两大项，付现成本包括材料费、人工费及其他日常运营付
现支出。本项目的成本费用估算按照公司适用的企业会计准则，并参照发行人相
同或相近产品历史数据、签订的销售合同等数据进行测算。
项目 测算数额 测算依据
折旧费计算中，机器设备按照 10 年折旧、电子设备按
折旧费 388.00 万元/年 照 5 年折旧、厂房装修按照 30 年折旧、软件及其他资
产按照 10 年摊销
考虑到车联网项目前期业务推广费用较高，因此销售费
销售费用率 16% 用率在 2014 年-2016 年平均销售费用 14.03%的基础上
增加至 16%进行测算
参照公司历史管理费用率及同行业上市公司 2015 年管
管理费用率 14%
理费用率 13.88%
（3）相关税金及税率
本项目所得税率按照 15%计取，增值税率按 17%计取，城市维护建设税率
按 7%计取，教育费附加按照 5%（包括地方教育附加）测算。
（4）收益测算
本项目收益情况如下表：
单位：万元
建设期 运营期
年份
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
营业收入 - 2,100.00 5,250.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00
营业税金及附加 - 27.82 69.55 139.09 139.09 139.09
主营业务成本 - 1,254.98 2,555.45 4,722.90 4,722.90 4,722.90
销售费用 - 336.00 840.00 1,680.00 1,680.00 1,680.00
管理费用 - 294.00 735.00 1,470.00 1,470.00 1,470.00
总成本费用 - 1,884.98 4,130.45 7,872.90 7,872.90 7,872.90
利润总额 - 187.20 1,050.00 2,488.01 2,488.01 2,488.01
所得税 - 28.08 157.50 373.20 373.20 373.20
净利润 - 159.12 892.50 2,114.80 2,114.80 2,114.80
运营期
年份
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年
营业收入 10,500.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00
营业税金及附加 139.09 139.09 139.09 139.09 139.09
1-1-71
主营业务成本 4,722.90 4,722.90 4,722.90 4,722.90 4,722.90
销售费用 1,680.00 1,680.00 1,680.00 1,680.00 1,680.00
管理费用 1,470.00 1,470.00 1,470.00 1,470.00 1,470.00
总成本费用 7,872.90 7,872.90 7,872.90 7,872.90 7,872.90
利润总额 2,488.01 2,488.01 2,488.01 2,488.01 2,488.01
所得税 373.20 373.20 373.20 373.20 373.20
净利润 2,114.80 2,114.80 2,114.80 2,114.80 2,114.80
4、全球营销网络建设及品牌推广项目
全球营销网络建设及品牌推广项目效益将通过公司总体销售收入的增长体
现，没有单独测算经济效益。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发
展战略，市场前景良好，除全球营销网络建设及品牌推广项目外，其他项目的经
济效益测算充分考虑了公司目前经营状况、新产品良好的未来市场前景、公司相
关的技术储备，并经过慎重的分析论证，效益测算过程具备谨慎性。
（6）说明全球营销网络建设及品牌推广项目是否存在重大不确定性。是否已明
确网点建设的时间、地点、金额、进度，包括具体地址、投资金额、建设进
度、签署的意向性合同等。
回复说明：
（一）公司说明
1、项目基本情况
项目名称 全球营销网络建设及品牌推广
项目建设单位 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
项 目 总 投 资 13,518.24 万 元 ， 其 中 营 销 网 络 建 设 费
项目总投资
6,347.84 万元，品牌建设费 7,170.40 万元
项目建设周期 36 个月
①公司拟于上海、广州、天津、济南、重庆、武汉、南
京、成都、沈阳、杭州、无锡、南宁、长沙、太原、西
安、福州、乌鲁木齐、合肥、郑州、南昌、昆明、贵州、
主要建设内容
长春、北卡罗莉、达拉斯、阿姆斯特丹、拉首特、首尔、
新加坡、吉龙等地建立办事处或对已有办事处进行升级，
以完善远望谷营销网络；
1-1-72
②通过线上线下的媒体推广提升远望谷品牌影响力；
③建立昆山展示中心及升级深圳展示中心。
2、营销网络建设情况
营销网络建设内容及其预算情况如下：
单位：万元
工程项目或费用名称 国际营销网络 国内营销网络 合计 所占比例
固定资产投资 1,013.5 534.4 1,547.84 24.38%
场地租赁费及装修费 997.5 501.0 1,498.50 23.61%
办公设备 15.96 33.4 49.34 0.78%
人员工资费用 1,584.0 3,216.0 4,800.00 75.62%
合计 2,597.5 3,750.4 6,347.84 100.00%
国际营销建设地点包括美国的北卡罗莉、达拉斯，新加坡，荷兰的阿姆斯特
丹、法国的拉首特、韩国的首尔及澳大利亚的吉龙等七个办事处。国内营销建设
地点包括上海、天津、重庆等 23 个城市。
营销网络建设由公司分阶段实施，截至目前，部分营销网络具体地点尚未最
终确定，上述项目由公司自筹资金实施。
3、品牌建设情况
品牌建设内容及其预算情况如下：
单位：万元
序号 项目 子项目 金额
小计 3,789.40
在深圳光明区的远望谷射频识别产业园
的物联网应用展示中心内，将零售行业应 201.30
用演示系统升级改造。
1 展厅建设 2017-2018 在昆山建设国内最大的零售应
用体验与测试中心，主要面向华东和华北
的客户群。中心面积为 3,000 平米，模拟 3,588.10
实际的零售物流应用体验场景，以及整套
的物联网 RFID 产品测试系统。
小计 53.00
行业报刊，2.75 万/ 1/4 版，投放 12 次 33.00
2 平面广告
中国图书馆相关刊物，6000 元/期，投放 3
10.00
年
1-1-73
序号 项目 子项目 金额
大学图书馆相关刊物，6000 元/期，投放 3
10.00
年
小计 38.00
3 网络广告 RFID 相关网站，10 万/年，投放 3 年 30.00
RFID 相关网站，2-3 万/年，投放 3 年 8.00
小计 600.00
户外广告牌-高速路段，100 万/年，投放 3
300.00
4 户外广告 年
传媒-户外大型 LED 彩屏,100 万/年，投放
300.00
3年
展览会议/高峰论坛 小计 190.00
中国国际物联网 RFID 与智能卡博览会 30.00
中国国际物联网与智慧中国博览会 30.00
展会费用包括展位费、
中国物联网 RFID 发展年会 20.00
装展费、差旅费、营销
5 中国 RFID 世界大会 20.00
物料费、场地管理费、
电费、设备运输费、其 图书馆学会年会 30.00
他租赁费等。 区域性（华南、华东、华北、华中、西南、
西北）图书馆会议(与区域高校或公共图 60.00
书馆合作组织)
新闻发布会 小计 80.00
费用包括场地租用费、 新闻发布会-新产品发布，5 次/3 年 50.00
广告宣传费、设备运输
6
费、营销物料费、人员
新闻发布会-重大事件发布，3 次/3 年 30.00
差旅费、餐饮费、其他
临时费用等。
7 高校奖学金赞助 高校奖学金赞助 500.00
网站建设 小计 60.00
网站建设外包给专业 与网站公司合作包括：
8 的网站制作公司，后续 1、重建网站 10 万、根据公司发展需要进 15.00
公司有专人进行网站 行网站局部改版 5 万/3 年；
更新维护。 2、网站设置专人更新维护，45 万/3 年 45.00
针对大众市场（门户网站、相关行业网站）
9 广告宣传文章发布 做广告宣传通发，1 万/次（100-200 媒体 30.00
发布），30 次/3 年
针对关键词做搜索竞价排名：
1、关键词包括物联网、RFID、电子标签、
10 搜索引擎 读写器等 200.00
2、根据关键词竞价情况，预计每年竞价
费用控制在 60-70 万。
小计 200.00
11 宣传视频
企业形象宣传片（更新） 40.00
1-1-74
序号 项目 子项目 金额
重点新产品宣传片 3 个 60.00
重点行业应用宣传片 5 个 100.00
企业形象宣传册（5.5 元/本，1500 本/年）
通用产品宣传册
铁路产品宣传册
铁路应用宣传册
图书应用宣传册
零售应用宣传册
智能交通应用宣传册
12 营销物料 智慧旅游应用宣传册 30.00
智慧粮食应用宣传册
烟草管理应用宣传册
商品防伪应用宣传册
农牧溯源应用宣传册
各类行业应用宣传单页（物流、资产、医
疗、环保等）
各类易拉宝、海报等
13 品牌咨询管理 品牌咨询管理 600.00
行业应用 APP 开发外包给专业的移动应
行业应用 APP 开发和
14 用开发商，计划开发功能较为高级的应用 800.00
运营
APP，具有强大的数据管理和处理能力
合计 7,170.40
（二）中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司募投项目的可行性研究报告，结合公司目前经营情况和
其他募投项目建成投产后的经营规划，并就本募投项目计划情况对公司营销负责
人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为，公司将根据公司实际经营情况和其他
募投项目投产后经营情况，在本次募资资金到位后，进行上述营销网络建设及品
牌推广项目，上述项目投资不存在重大不确定性。
（7）说明可供出售金融资产和长期股权投资的相关投资是否构成财务性投资。
回复说明：
（一）公司回复
公司可供出售金融资产和长期股权投资情况如下：
1-1-75
1、可供出售金融资产
公司根据会计准则和会计政策，对不能对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的股权投资，在可供出售金融资产核算并列示。
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人可供出售金融资产的具体明细如下：
单位：万元
被投资单位持股（或出资金
序号 被投资单位 账面余额
额）比例
1 SML Holdings Limited 17,399.98 10.00%
上海歌石股权投资基金合伙企业
2 8,640.15 64.87%
（有限合伙）
深圳市前海星谷资产管理中心（有
3 30.00 30.00%
限合伙）
深圳市前海星谷物联网投资企业
4 4,200.00 69.93%
（有限合伙）
合 计 30,270.13 -
公司对上述四项投资，是在主营方面的战略性投资，并非财务性投资，具体
情况如下：
（1）对 SML Holdings Limited 出资
报告期内对 SML Holdings Limited（以下简称 SML）投资为公司下游产业投
资，属于发行人的物联网战略性产业投资，不属于财务性投资。
公司于 2016 年 10 月 1 日披露公司收购 SML10%的股权。SML 主要生产和
提供应用于服装零售行业的传统标签、包装和 RFID 标签等产品服务，为全球范
围的知名品牌零售商提供产品、服务以及解决方案，运营总部位于香港，在全球
30 多个国家和地区设有工厂和销售中心，在零售物联网领域处于全球领先地位。
公司所生产的 RFID 标签是 SML 零售 RFID 标签的重要原材料，同时公司在收
购 SML10%股权之前已经是 SML 的长期供货商。在本次收购完成后，出于原材
料质量及供货稳定性的考虑，SML 将逐步加大对远望谷 RFID 标签的采购。
通过本次与 SML 的股份收购合作，双方未来将在优势互补的基础上，在解
决方案开发、销售渠道和供应链等方面开展深入合作，充分实现产业链协同效应，
打造全球化的 RFID 营销网络，有利于促进远望谷零售业务的营销推广，提升解
1-1-76
决方案开发和系统集成能力；同时将该项股权投资为后续公司零售业务的开拓提
供技术支撑和管理经验，进而提升公司综合实力，改善经营业绩，进一步助推公
司战略目标的实现。
（2）对上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资
①上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人的基本情况
2012 年 5 月 22 日，为实施公司物联网业务的外延式发展，发行人与上海嘉
定创业投资管理有限公司（上海市嘉定区政府投资平台）、上海歌石投资管理有
限公司共同出资设立上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）。其中，上海
歌石作为基金普通合伙人及管理人，负责基金的设立、投资管理与运营，公司与
上海嘉定创投作为有限合伙人按年度向其缴纳管理费。该合伙企业的投资领域是
物联网核心产业、物联网支撑产业和物联网应用产业，投资地域以上海地区为主。
该产业投资基金合伙人及出资情况如下：
合伙人 出资情况
上海歌石投资管理有限公司 普通合伙人，出资 145 万元
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 有限合伙人，出资 9,500 万元
上海嘉定创业投资管理有限公司 有限合伙人，出资 5,000 万元
A、上海歌石投资管理有限公司
名称：上海歌石投资管理有限公司
注册地址：上海市嘉定区兴贤路 1388 号 4 栋 2180 室
法定代表人：何亚平
成立日期：2012 年 3 月 16 日
注册资本：人民币 100 万元，股权结构如下：
股东姓名 出资金额 出资比例
何亚平 40 万元 40%
黄智勇 30 万元 30%
王顺斌 30 万元 30%
合计 100 万元 100%
主营业务：投资管理，实业投资，投资咨询。
1-1-77
关联关系：公司原董事黄智勇先生为上海歌石股东之一，并在上海歌石担任
监事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与上海歌石构
成关联关系。
B、上海嘉定创业投资管理有限公司
名称：上海嘉定创业投资管理有限公司
注册地址：上海市嘉定区嘉定镇博乐路 55 号 2 层 208 室
法定代表人：矛健
成立日期：2011 年 8 月 1 日
注册资本：人民币 10,000 万元
主营业务：投资管理，投资咨询，企业管理咨询。
关联关系：上海嘉定创业投资管理有限公司为上海市嘉定区政府投资平台，
公司与上海嘉定创投不存在关联关系。
②该项目与公司现有产业的关系
本项目投资是公司基于物联网主营业务，加速外延式发展的战略举措。
首先，本项目投资将充分发挥公司在物联网相关领域的行业优势、上海市物
联网发展的区域领先地位及专业投资团队的投资经验，将公司物联网专业优势与
上海市在物联网方面的有利政策环境、产业聚集及应用、政府引导作用紧密结合，
通过对物联网产业技术领先、具有成长潜力的物联网行业优秀企业进行投资，拓
展公司物联网行业布局，延伸物联网应用领域的广度和深度，优化公司投资结构，
分享产业发展带来的收益，提升公司综合竞争力，对公司中长期经营业绩持续增
长具有积极意义。
其次，通过与上海市嘉定区政府投资平台合作，有利于公司更全面、深入参
与上海市的物联网产业建设，促进物联网行业的发展。
③上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资情况
截至目前，上海歌石股权投资基金合伙企业对外投资总额为 13,313.50 万元，
1-1-78
项目投向为物联网相关领域的企业：
序 投资额（万
公司名称 经营范围 投资时间 投资比例
号 元）
射频技术智能识别系统开发及
销售；计算机信息系统开发、
软件开发；兴办实业（具体项
目另行申报）；进出口业务信
深圳市海恒 息咨询、教育培训；国内贸易
1 智能技术有 （不含专营、专控、专卖商品）； 2013年 10,113.50 28.326%
限公司 经营货物及技术进出口业务。
（以上均不含法律、行政法规、
国务院决定规定须经批准的项
目）；射频技术智能识别系统
生产。
从事计算机技术、网络技术领
域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，计算机、
上海元趣信 软件及辅助设备（除计算机信
2 息技术有限 息系统安全专用产品）、电子 2015年 500.00 11.6543%
公司 产品、通讯器材、办公用品、
家用电器的销售，市场营销策
划，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务）。
电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），产品设计，从事
户外装备技术领域内的技术开
发、技术转让、技术服务、技
术咨询，文化艺术交流策划，
上海磐拓电
体育赛事策划，投资管理，企
3 子商务有限 2014年 400.00 18.09%
业营销策划，企业形象策划，
公司
商务咨询，会务服务，文具用
品、体育用品、针纺织品、服
装、鞋帽、办公用品、五金交
电、日用百货、户外装备的销
售
汽车动力系统技术研发、车辆
系统及零部件的研发、生产、
销售、技术咨询；电子产品的
南京越博汽
研发、生产、销售、技术咨询；
4 车电子有限 2014年 600.00 3.74%
通讯设备（不含广播电视卫星
公司
地面接收设施）的研发、生产、
销售、技术咨询；电子设备、
自动化设备、模具的研发、生
1-1-79
产、销售；计算机系统服务。
从事信息技术、电子产品、网
络互联技术、通讯产品及设备
等领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；软
件开发；集成电路设计；从事
深圳市福云 幻影-S（Ghost-S）、风影
5 明网络科技 -2(Stealth-2)、星影（X1）、鹰 2015 年 300.00 3.375%
有限公司 眼（Foream-SE）、饼干
(Compass)产品的批发/进出口
及相关配套业务(不涉及国营贸
易管理商品,涉及配额、许可证
管理及其他专项规定管理的商
品，按国家有关规定办理申请)
销售电子产品、通讯设备、照
相器材、体育用品、钟表、计
算机、软件及辅助设备、自行
开发的产品；技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务；
经济贸易咨询；应用软件服务；
北京蜂鸟映
基础软件服务；设计、制作、
像电子商务
6 代理、发布广告；机械设备租 2016年 400.00 3.2%
有限公司
赁（不含汽车租赁）。（企业
依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（3）深圳市前海星谷资产管理中心（有限合伙）
深圳市前海星谷资产管理中心（有限合伙）是发行人的子公司深圳市远望谷
投资管理有限公司和深圳市麦星投资管理有限公司出资成立，认缴出资金额分别
为 150 万元和 350 万元。该企业投资仅限于本合伙企业与双方合伙人共同投资设
立星谷物联网投资基金，并专为该基金提供符合本合伙企业经营范围的相关服
务。
（4）对深圳市前海星谷物联网投资企业（有限合伙）的出资
①深圳市前海星谷物联网投资企业（有限合伙）及其合伙人的基本情况
1-1-80
为推进物联网外延式发展战略，公司之全资子公司远望谷投资与深圳市麦星
投资管理有限公司及深圳市前海星谷资产管理中心（有限合伙）出资设立深圳市
前海星谷物联网投资企业（有限合伙），基金主要专注于物联网及相关行业的股
权投资，出资人及出资情况如下：
出资人 合伙类型 认缴出资额 认缴出资比例
深圳市前海星谷资产管理中心
普通合伙人 10 万元 0.1%
（有限合伙）
深圳市远望谷投资管理有限公司 有限合伙人 6,993 万元 69.93%
深圳市麦星投资有限公司 有限合伙人 2,997 万元 29.97%
A、深圳市前海星谷资产管理中心（有限合伙）
总出资金额 100 万元.其出资人及出资方式如下：
出资人 合伙类型 出资金额 出资比例
深圳市麦星投资有限公司 普通合伙人 70 万 70%
深圳市远望谷投资管理有限公司 有限合伙人 30 万 30%
B、深圳市麦星投资有限公司
公司名称：深圳市麦星投资管理有限公司
法定代表人：崔文立
成立时间：2005 年
注册地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第一座第 13 层 02
室
控股股东及实际控制人：深圳市麦星投资有限公司为唯一股东；公司实际控
制人为崔文立先生。
主要投资领域：私募证券投资、股权投资、创业投资等
深圳市前海星谷物联网投资企业（有限合伙）设投资决策委员会，负责对基
金的投资事项进行决策。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中麦星投资委派 3
名，远望谷投资委派 2 名。
须经投资决 A 基金对外投资、担保及重大资产处置事项；
策委员会决 B 基金作为被投资企业的股东或合伙人，需要就被投资企业进行的投资项目
策通过事项 进行表决的事项；
1-1-81
C 基金处置被投资企业的股权或有限合伙权益的相关事项；
D 追加基金认缴出资总额或增加新的合伙人，或同意合伙人将其持有的合伙
份额权益对外转让；
上述事项提交投资决策委员会审议，须经 3 票以上多数票（含 3 票）
意见同意形成最终决策。
A 基金向同一被投资企业单项或累计投资金额超过基金实缴出资总额 50%
远望谷投资 的事项；
对基金有权 B 基金向同一被投资企业单项或累计投资形成的注册资本额超过被投资企业
行使一票否 注册资本总额 50%的事项；
决权事项 C 基金与麦星投资及其关联方或已投资的被投资企业进行关联交易；
D 基金与麦星投资的合伙人存在关联交易或其他利益冲突的事项。
②该项目与公司现有产业的关系
本项目投资是发行人推进外延式发展战略的重要举措，将充分发挥公司在物
联网相关领域的行业优势与专业投资团队的投资经验和专业能力，通过对物联网
相关产业具有核心价值潜力的优秀企业进行投资，分享物联网产业发展带来的收
益，进一步优化公司投资结构，助推公司建设国内外业务平台和资本平台发展战
略的落地实施，对公司中长期经营业绩持续增长具有积极意义。
③深圳市前海星谷物联网投资企业（有限合伙）的投资情况
截至目前，深圳市前海星谷物联网投资企业对外投资总额为 6,000 万元，项
目投向为：
序 公司 投资时 投资额（万 股权比
经营范围
号 名称 间 元） 例
深圳 供应链管理及相关配套服务；投资咨询、
亚保 商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不
友好 含限制项目）；计算机软硬件开发；国内
联合 贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、
1 供应 专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含 2016年 6,000.00 25%
链服 限制项目）；数据库管理；投资兴办实业
务有 （具体项目另行申报）。（依法须经批准
限公 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司 活动
深圳亚保友好联合供应链服务有限公司为小微企业供应链金融服务提供商，
提供创新型综合保理服务。
（5）对深圳勤智物联网投资企业（有限合伙）的出资
1-1-82
深圳勤智物联网投资企业（有限合伙）是勤智资本、远望谷及其他投资者发
起设立的面向物联网相关领域的产业投资基金，用于投资符合远望谷发展战略和
产业规划的股权投资项目、并购项目。该产业基金总规模不超过 25 亿元人民币，
出资人及出资情况如下：
出资人 合伙类型 认缴出资金额 出资比例
勤智资本 普通合伙人 50 万元 --
远望谷（劣后级投资人） 有限合伙人 不超过 7 亿元 不超过 28%
优先级投资人 有限合伙人 不超过 18 亿元 不超过 72%
截至目前，公司出资金额为 300 万元。
①勤智资本
公司名称：深圳前海勤智国际资本管理有限公司
法定代表人：汤大杰
成立时间：2015 年 10 月 26 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
股东情况：
股东名称 出资比例
汤大杰 24.19%
深圳市勤业资本管理有限公司 17.28%
深圳市前海梧桐投资有限公司 17.28%
深圳市聪辰投资企业（有限合伙） 9.60%
深圳前海星燃投资管理有限公司 6.91%
深圳昀远投资合伙企业（有限合伙） 6.91%
深圳著为投资合伙企业（有限合伙） 6.91%
深圳前海满帮资本管理有限公司 4.00%
魏学春 3.46%
余登魁 3.46%
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；产业投资基金、产业投资基金管理、创业投资基金、
创业投资基金管理（以上项目不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
1-1-83
开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创
业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供
创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
深圳勤智物联网投资企业（有限合伙）之投资决策委员会委员由基金普通合
伙人及主要出资人共同委派，共有 5 名委员，其中勤智资本推荐 2 名，远望谷
推荐 2 名，优先级合伙人推荐 1 名。项目投资或退出等决议事项均需投资决策
委员会全体委员的一致同意；如果涉及关联交易，相关关联方推荐的委员应回避
表决。远望谷对产业投资基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事
宜由交易相关各方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。
截至目前，深圳勤智物联网投资企业（有限合伙）尚未对外投资。
2、长期股权投资
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资明细如下：
单位：万元
2017 年 3
占被投资
被投资单位名称 经营范围 月 31 日
公司比例
余额
开发、生产、销售：RFID（无线射频识别）
电子标签，电子设备，自动识别系统及产品，
软件、硬件系统及应用网络产品，移动手持
终端产品，系统集成；咨询及技术服务；包
成都普什信息自动
装盒设计、制作；产品包装开发、销售；纸 30.00% 4,980.28
化有限公司
盒纸箱、塑料制品、玻璃制品、电子元器件、
金属模具、计算机软、硬件研发、销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
生产、销售工业微机化设备，工业自动化控
制设备，计算机运用软件，工业控制机模块；
销售：微机，电子仪器，电子元器件；计算
机运用软件及相关信息技术服务、技术咨询；
河南思维自动化设
从事货物和技术进出口业务；房屋租赁；会 14.34% 42,213.19
备股份有限公司
议及展览展示服务。（国家法律法规规定应经
审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除
外）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；
应经审批的，未获批准前不得经营）
深圳市丰泰瑞达实 微波射频识别、微电子、计算机软硬件、通
17.10% 2,174.67
业有限公司 讯、自动控制产品的销售、研发和技术维护；
1-1-84
计算机软件信息系统集成；移动互联网、物
联网业务支撑平台软件、硬件研发、销售和
技术维护；技术咨询服务；电子产品电磁兼
容、安全性检测服务；咨询服务；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取
得相关部门批准后方可经营）电子板卡设计、
生产及维修。
为现代货运在途安全领域提供电子通讯设
备、自动识别产品、射频识别系统及产品、
计算机软硬件系统及其应用网络产品、移动
手持终端产品的销售；仪器仪表的研发、销
售；提供货运在途安全领域的集成应用解决
深圳中集科技有限
方案及相关咨询服务；现代货运在途安全物 24.00% 196.62
公司
流供应链管理数据服务平台的建设。为现代
货运在途安全领域提供电子通讯设备、自动
识别产品、射频识别系统及产品、计算机软
硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端
产品的生产；仪器仪表的生产。
通讯、移动终端的研发、销售；集成电路、
通讯、移动终端设计领域内的技术转让、技
鲲鹏通讯（昆山）有 术开发、技术咨询、技术服务及相关产品的
32.55% 6,942.25
限公司 代理和销售；货物及技术的进出口业务，法
律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营
的除外。
合计 56,507.01
（二）中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司投资的企业年报，查询了工商登记资料，对公司投资目
的和投资规划对公司高级管理人员进行了访谈等。经核查，保荐机构认为，公司
报告期末可供出售金融资产主要是充分发挥公司在物联网相关领域的行业优势
与专业投资团队的投资经验和专业能力，通过对物联网相关产业具有核心价值潜
力的优秀企业进行投资，布局零售 RFID，或对物联网等主营相关行业的产业战
略投资，深圳亚保友好联合供应链服务有限公司为小微企业供应链金融服务提供
商，提供创新型综合保理服务，是公司利用资金向上下游产业链快速延伸，是外
延式发展的重要措施。上述投资均不属于财务性投资。
1-1-85
（8）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未
来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是
否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投
资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所
《股票上市规则》的有关规定。
回复说明：
（一）公司回复
1、本次定增董事会决议日前六个月至今重大投资和资产购买情况
公司在 2016 年 9 月 30 日第五届董事会第六次会议审议了本次非公开发行。
该次董事会决议日前六个月（2016 年 4 月）起至今，除本次募集资金投资项目
以外，公司通过自有资金和债务融资实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，具体情况如下：
单位：万元
序 交易价 交易完成
披露日期 披露公告 交易内容 交易对手 资金来源
号 格 情况
远望谷的全
资子公司新
2016-015
加坡远望谷
《关于全
收购
资子公司
TAGSYS 之
2016 年 4 收购
1 纺织品租赁 4,520.22 TAGSYS 自有资金 已完成
月 25 日 TAGSYS
解决方案业
部分业务
务、RFID 标
相关资产
签设计与产
的公告》
品业务相关
资产
2016-049 远望谷的全
《关于全 资子公司
2016 年 资子公司 Invengo SML
2 17,399.98 自有资金 已完成
10 月 1 日 收购 Technology Group
SML10% 收购 SML
股份的公 Group 所持
1-1-86
告》 有的
SML10%股
权
2016-50
《关于收
购远望谷
（上海） 远望谷（上
2016 年 信息技术 海）信息技
3 436.63 顾清 自有资金 已完成
10 月 1 日 有限公司 术有限公司
20%股权 20%股权
暨构成关
联交易的
公告》
毕泰卡文
化科技（深 增资扩股
远望谷拟以
圳）有限公 协议生效
持有的全资
司、柴晓 之日起 30
2017-055 子公司文化
炜、徐超 拟以持有 个工作日
《关于以 科技 100%
洋、毕卡投 的全资子 内，公司将
子公司股 股权作为出
资（深圳） 公司文化 其持有的
2017 年 7 权作为出 资，对毕泰
4 5,017.00 合伙企业 科技 100% 文化科技
月1日 资对外投 卡进行增
（有限合 股权作为 100%股权
资暨关联 资。交易完
伙）、深圳 出资，作价 转让给毕
交易的公 成后，公司
华夏基石 5,017 万 泰卡并办
告》 将持有毕泰
管理科技 理完毕工
卡 34.36%
合伙企业 商变更登
的股权
（有限合 记程序。
伙）
上述交易中，1-3 项为公司以自有资金对外收购股权，且已实施完成；第 4
项为以持有的子公司股权对外投资，不涉及现金，目前正在办理相关手续。
在此期间，公司在物联网方面产业基金的投资情况如下：
披露日期 基金名称 披露公告 基金募集情况 基金投资方向
2016-028《深 股权投资总规模 1 亿
圳市远望谷 元，其中（1）前海星
深圳市前海
信息技术股 谷资管中心出资 10 万
星谷物联网
2016 年 7 月 份有限公司 元，为普通合伙人；（2）
投资企业 物联网
8日 关于共同出 远望谷投资为有限合
（有限合
资设立股权 伙人，认缴总规模的
伙）
投资基金的 69.93%，即人民币 6993
进展公告》 万元。
2017-7-4、 深圳勤智物 最终调整公 调整后：基金总规模不 专注于物联网及相关
1-1-87
2017-2-24 联网投资企 告[2017 年 7 超过 25 亿元人民币。 行业的股权投资，基金
业（有限合 月4 远望谷作为劣后级有 投资领域与公司主营
伙） 日]:2017-015 限合伙人，出资不超过 业务相关。
《关于对合 7 亿，出资比例不超过
作发起设立 28%。
的产业投资
基金进行调
整并提请股
东大会授权
的公告》
截至目前，公司对深圳市前海星谷物联网投资企业（有限合伙）实际出资金
额为 4,200 万元，对深圳勤智物联网投资企业（有限合伙）实际出资金额为 300
万元。
2、公司未来三个月的投资计划
公司于 2017 年 7 月 24 日出具了《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于未来三个月重大投资或资产购买的计划的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，已公告的重大投资或资产购买的计划，发行人
不存在变相使用本次非公开发行股票筹集资金的情况；
2、除已公告的事项外，根据发行人的发展战略以及当前经营规划，发行人
未来三个月没有进行重大投资或资产购买的计划；
3、若未来三个月内对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购
买，发行人承诺将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、公司章程等有关规定进行决策及履行信息披露义务。”
（二）中介机构核查意见
保荐机构核查了公司从 2016 年 4 月至本反馈回复签署日的投资情况，并取
得公司关于未来三个月投资计划的承诺。经核查，保荐机构认为，公司从 2016
年 4 月至今，公司的已实施的重大投资和资产购买是围绕公司主营业务进行的，
资金来源于公司自有资金，公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或
资产购买的情形。
1-1-88
3-8 发行人出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于未来三
个月重大投资或资产购买的计划的承诺函》
5.申请人 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润分别为 180.86 万元、-833.47 万元、-1,602.78 万元，连续下
滑。
结合上述情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）
目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否
会对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险
揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
结合上述情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素：
回复说明：
（一）公司说明
公司业绩下滑的主要因素的分析如下：
公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月利润表各项目占营业收入比重如
下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比率% 入比率% 入比率%
一、营业收入 8,172.50 100.00 48,647.07 100.00 50,728.31 100.00
二、营业总成本 10,392.57 127.17 53,560.66 110.10 57,342.21 113.04
其中：营业成本 4,426.60 54.16 26,488.53 54.45 31,113.16 61.33
营业税金及附加 145.03 1.77 418.98 0.86 399.18 0.79
销售费用 1,604.20 19.63 7,458.75 15.33 7,984.91 15.74
管理费用 3,467.88 42.43 17,250.65 35.46 14,125.64 27.85
财务费用 329.65 4.03 -94.46 -0.19 42.23 0.08
资产减值损失 419.21 5.13 2,038.21 4.19 3,677.09 7.25
加：公允价值变动收益 - - -510.44 -1.05 - -
投资收益 575.84 7.05 8,673.21 17.83 6,803.63 13.41
1-1-89
三、营业利润 -1,644.23 -20.12 3,249.17 6.68 189.73 0.37
加：营业外收支 64.76 0.79 672.52 1.38 1,104.01 2.18
四、利润总额 -1,579.47 -19.33 3,921.69 8.06 1,293.75 2.55
减：所得税费用 -5.73 -0.07 119.23 0.25 41.69 0.08
五、净利润 -1,573.74 -19.26 3,802.46 7.82 1,252.06 2.47
归属于母公司
-1,542.82 -18.88 4,027.13 8.28 1,895.93 3.74
所有者的净利润
六、扣非后归属于母公
-1,602.78 -19.61 -833.47 -1.71 180.86 0.36
司所有者的净利润
报告期内，公司综合毛利率稳中有升，具体情况如下：
财务指标 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
综合毛利率 45.84% 45.55% 38.67% 31.33%
作为科技研发型企业，公司主要产品的毛利率一直处于较高水平。报告期内，
由于市场竞争加剧、海外业务整合以及加大 RFID 在新兴领域的推广等因素，公
司期间费用不断增加，且期间费用占营业收入的比例持续上升，是导致公司经营
业绩下滑的主要因素。具体分析如下：
1、传统领域市场竞争加剧
从长期看，物联网行业面临良好的发展机遇，但目前受技术创新、标准统一、
成本等多方面因素制约，需要一定时间才能形成大规模普及应用。另一方面，公
司主营业务面向的行业市场中，铁路、图书等较成熟的行业市场，随着政策变化
和市场趋于稳定，竞争日趋激烈。
以公司长期经营的国内铁路市场为例，铁路市场是我国 RFID 产品应用较早
的规模化应用市场之一，但近年来铁路市场对管理机制进行了改革，引入了全面
的市场竞争机制，一些小公司靠仿制专利技术，运营成本低、研发投入少等优势
借机大打价格战，凭借低价策略进入铁路市场。针对这种现状，公司在充分利用
原有技术积累及市场资源的同时，积极加大研发投入、研制高技术门槛的新产品，
开发储备适应中国铁路发展的新技术和新的系统解决方案，保证了公司的技术优
势，但报告期内受市场竞争加剧影响，公司在铁路市场 2014 年度至 2016 年度含
税收入分别为 1.42 亿元、1.25 亿元、1.16 亿元，有一定下降。
2、新兴领域拓展力度加大
1-1-90
随着铁路、图书等市场领趋于成熟和稳定，公司面临的竞争也日趋激烈。因
此，公司在加大研发投入，继续保持在原有领域技术领先的基础上，抓住 RFID
在新兴领域的发展契机，大力拓展零售行业海量 RFID 市场，并加强了在纺织洗
涤、车联网、智慧旅游等领域的开拓。
（1）个性化需求的解决方案耗费大量管理费用
为了满足某一客户基于特定应用场景的个性化需求，公司需要制定一系列
RFID 解决方案，对原有产品进行一定的技术改造或者产品升级，以适应客户的
个性化需求。在 RFID 解决方案的设计、技术改造、产品升级中，公司需要耗费
较大的人工成本和物料成本用于产品的研发设计，大量增加管理费用。
（2）新兴领域的业务拓展增加大量销售费用
由于新兴领域对 RFID 的应用开发很少，客户对 RFID 的接受度普遍较低，
更多是处于观望态度。为了吸引客户对 RFID 的兴趣，公司需要进行大量的培育
和引导工作，并付出大量的营销推广成本。
①建设 RFID 应用场景模拟展厅
公司在深圳光明新区建设了 RFID 展厅，用于模拟 RFID 在物联网各个领域
实际使用的应用体验场景，给客户以直观、切身的感受。
②智能零售门店示范项目建设
公司与多家服装品牌商和零售商合作实施智能零售门店管理和智能供应链
管理解决方案试点项目为营销推广的示范项目，包括与女装品牌泰莲娜合作，打
造国内首家智能时装商店；与一家快时尚品牌服饰商合作实施从仓储到门店的智
能解决方案试点；与一家鞋类品牌商合作实施从生产管理到智能门店的解决方案
试点；与一家童装企业合作实施 RFID 智能仓储管理方案试点；与一家服装品牌
合作实施渠道防伪防窜方案试点等。上述项目都是以营销推广而开发的。
③智慧旅游文化创意费用支出
为增加公司在智慧旅游行业的知名度和品牌影响力，公司与上海迪士尼合力
打造融合物联网 RFID 技术的互动体验智慧旅游产品--上海迪士尼乐园“梦想护
1-1-91
照”。该产品既是精美纪念品，又是一项新颖的乐园互动游戏，为游客带来娱乐
新体验。为此，公司在协议期限内每年需要支付给上海迪士尼文化创意费用 1,100
万元，并在销售费用科目进行了列支。
因此，作为公司未来的战略布局，零售、纺织洗涤、车联网、智慧旅游、烟
酒防伪等新兴领域的开拓虽然在短期内造成公司业绩出现波动，但是在长远来
看，将极大促进公司业务的发展，提升公司的核心竞争力。
3、研发投入较大
公司作为国家高新技术企业和国内 RFID 行业领军企业，持有专利权数量超
过 260 项，公司的产品已经基本渗透到超高频 RFID 应用的所有领域。公司充分
认识到研发能力是高科技企业的生命所在，是公司战略目标实现的基础保障。一
直以来，公司坚持“自主开发创新产业化为主、引进消化吸收为辅”的开发原则，
致力于各项技术研究，研发经费的投入在公司年度经营预算中一直占据主要的地
位。报告期内，公司加大了对新产品的研发投入，2014 年-2016 年公司计入当期
损益的研发投入分别为 3,503.87 万元、5,260.44 万元、5,275.18 万元，研发费用
投入不断增加。
在研发投入上，公司远超过了同行业公司的支出水平，具体比较情况如下：
单位：万元
项目 2016 年营业收入 2016 年研发投入 研发支出占比
达华智能 346,488.20 14,883.06 4.30%
思创医惠 108,996.59 9,781.28 8.97%
东信和平 149,676.79 12,686.40 8.48%
新大陆 354,392.28 22,677.10 6.40%
平均值 239,888.46 15,006.96 6.26%
公司 48,647.07 5,275.18 10.84%
资料来源：各可比上市公司 2016 年年报。
4、员工薪酬大幅增加
报告期内，公司积极开拓国内外市场，大力发展零售物联网、纺织品租赁、
智慧旅游等新兴业务，加大了管理、研发及营销人才队伍建设，高端人才数量较
上年同期有所增加，加之员工整体薪酬水平提高，导致人工成本逐步上升。公司
1-1-92
2016 年度和 2015 年度员工薪酬支出分别为 14,339.27 万元、9,675.27 万元，占营
业收入比重高达 29.48%和 19.07%，且 2016 年比 2015 年大幅增加了 4,664.00 万
元；公司 2016 年度和 2015 年度计入当期期间费用的工资总额分别为 8,586.35
万元、5,893.97 万元，2016 年度较 2015 年度同期工资总额对比增加了 2,692.38
万元，增幅 45.68%。
5、海外业务费用增加
来公司自设立以来，致力于高起点的专业化发展道路，本着做专做精做透的
专业化精神，专注于 RFID 业务的发展。未来，公司将坚持内生式发展与外延式
发展相结合的基本战略发展模式，并推进国内资本平台、国际资本平台、产业投
资平台三足鼎立的“金谷计划”落地实施。
为拓展海外业务，加快海外市场布局，近年来公司通过收购及新设的方式，
陆续进入新加坡、美国、韩国、法国、澳大利亚、新西兰等地。由于海外业务尚
处于发展初期，公司为此而投入的管理成本却大幅增加，以及海外业务拓展过程
中发生的尽调、审计、评估等中介费用一次性计入期间费用，导致海外板块整体
业绩大幅度下滑。2016 年新加坡公司（海外业务总部）的期间费用（包括销售
费用、管理费用和财务费用）从 2015 年的 4,798.76 万元增长至 9,638.49 万元，
但是其归属于母公司合并净利润为-3,437.48 万元，较 2015 年度-1,576.17 万元下
降 118.09% ，这是公司 2016 年较 2015 年业绩下滑的主要原因之一。
6、联营企业效益下降
受整体经营环境及企业业务周期性影响，公司联营企业效益下降，导致公司
对联营企业和合营企业的投资收益减少。近两年来各联营企业对申请人的业绩贡
献列示如下：
单位：万元
联营企业名称 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
成都普什信息自动化有限公司 330.65 313.16 62.95
河南思维自动化设备股份有限公司 5,407.41 2,803.76 598.10
上海歌石股权投资基金合伙企业（有限
-140.70 0.00 0.00
合伙）
鲲鹏通讯（昆山）有限公司 47.48 138.66 0.29
1-1-93
深圳中集远望谷智能科技有限公司 12.04 -23.32 -32.10
深圳市丰泰瑞达实业有限公司 127.75 -132.29 -53.54
浙江工信典当有限责任公司 -19.17 -5.32 0.00
合 计 5,765.46 3,094.65 575.70
从上表可以看出，2016 年度投资收益较 2015 年度减少 2,670.81 万元，下降
46.32%；其中影响最大的是享有河南思维自动化设备股份有限公司的投资收益，
2016 年度较 2015 年度减少 2,603.65 万元，下降了 48.15%。
7、2017 年 1 季度经营业绩较差的主要因素分析
通常公司上半年为销售淡季，2016 年和 2015 年上半年营业收入占年度收入
分别为 40.80%和 38.60%，由于营业收入毛利率比较稳定，费用发生季节性不明
显，因此经营业绩较差。
（二）中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司年报，分析了物联网行业情况和公司财务报表，就公司
最近 3 年经营业绩情况对公司高级管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为，
公司报告期内经营业绩下滑的主要因素包括，公司聚焦物联网相关业务，退出移
动通信终端硬件业务，导致营业收入下降，另外公司为保持竞争优势和吸引人才，
研发投入、员工薪酬增加，海外子公司管理费用增加，也导致公司经营业绩下滑。
（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否
消除，是否会对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行
充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意
见。
回复说明：
（一）公司说明
1、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消
除，是否会对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响
公司 2017 年度 1 季度处于亏损状态。目前公司经营业绩尚未发生根本性改
变，影响经营业绩下滑的主要因素尚未消除，但随着新市场的不断扩大、新业务
1-1-94
的不断发展，以及联营企业业绩好转，影响公司经营业绩下滑的因素将逐步消除
或减弱，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
2、公司积极采取措施有效消除影响公司业绩下滑的主要因素和降低对以后
年度业绩的不利影响。
（1）市场竞争虽处于激烈状态，但新市场机会不断涌现
物联网已成为各国构建经济社会发展新模式和重塑国家长期竞争力的先导
领域。发达国家通过国家战略指引、政府研发投入、企业全球推进、应用试点建
设、政策法律保障等措施加快物联网发展，以抢占战略主动权和发展先机，导致
市场竞争剧烈。
物联网行业的巨大市场前景吸引了各国政府和企业的高度关注，据 Gartner
预测，2020 年物联网基础设施领域市场规模将有望达到 660 亿美元；而随着基
础设施的不断发展与完善，物联网在安防、物流、交通等各个行业的应用有望继
续渗透普及，并与数据分析结合不断提升智能化程度，市场空间巨大，Gartner 预
计到 2020 年，全球物联网行业应用领域规模有望达到 2,620 亿美元，规模将是
基础设施领域的 4 倍左右。自 2010 年至今，国家在政策层面上给予大力支持，
物联网行业也在广度和深度上得到充分发展，产业体系日趋完善。2016 年以来，
“新零售”模式逐步得到业界普遍认同，零售行业探索与信息技术相结合的新业
态、新模式，一个新的零售物联网市场逐步形成。公司作为国内 RFID 行业领军
企业，随着物联网整体行业的快速发展，将获得良好的发展机遇。
（2）公司优化产品结构和调整业务布局，聚焦主业，提高主营业务收入和
主要产品的毛利率
在铁路业务方面，继续巩固市场优势地位，加强系统集成项目和行业解决方
案的推广应用，持续拓展铁路 RFID 应用新领域，开发储备适应中国铁路发展的
新技术和新的系统解决方案，采用物联网技术助力打造 中国智慧铁路车辆管理
体系。在服装零售业务方面，积极把握市场发展机遇，扩大市场份额，同时加强
与 SML 的协同，进一步激发产业链协同效应；继续发展纺织品洗涤、智慧旅游
和烟酒防伪等业务，培育新的收入利润增长点。
1-1-95
（3）大力开拓国际业务
在国际业务方面，公司加大了新产品的研发投入及海外市场布局，进一步提
升市场份额和业务规模，构建全球技术支持与售后服务体系，整合产品、研发和
客户资源。
（4）继续加强技术研发
继续发展壮大研发队伍，构建研发核心竞争力，通过整合国内外研发资源和
能力，发挥协同效应，逐步向国际一流水准看齐；产品方面，发挥、优化产品部
门职能，贯通市场与研发，逐步开展产品战略规划与产品路标管理，实施产品
GTM 和 TTM 管理，开发产品策略与商业模式创新。
（5）提高经营管理效率，降低费用
提升 IT 建设水平，持续优化制度规范和业务流程，推动流程落地；提升人
力资源管理整体水平，加强人才梯队建设；强化财务集团化运作，提高财务管理
专业水平；进一步提高公司治理水准，优化内部控制，合规、规范运作。
（6）通过实施本次募集资金投资项目，大幅度提升公司经营业绩
公司本次拟非公开发行募集资金不超过 53,583.56 万元，募集资金拟用于零
售业物联网应用、基于 RFID 的车联网应用、纺织品洗涤业 RFID 应用项目及全
球营销网络建设及品牌推广项目的建设。上述项目的实施将有利于公司业务往下
游新的应用领域拓展，增强公司的收入水平；有利于加强公司的技术研究能力，
实现公司产品进一步向高技术、高附加值状态推进；有利于提升公司品牌和渠道
覆盖率，进一步提高公司的盈利能力，增强公司在 RFID 产业的综合竞争能力，
为公司进一步发展壮大奠定坚实基础，符合全体股东长远利益。
综上所述，公司本着有利于全体股东长远利益，采取上述经营管理方面的措
施，有助于消除影响公司业绩下滑的主要因素，提升公司未来经营业绩，有效降
低对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响。
（二）公司风险提示
公司已在本次非公开发行预案中补充披露以下风险：
1-1-96
1、技术、商业模式变化的风险
近年来，物联网与移动互联网、大数据、云计算、互联网金融等的新技术、
新产业加速融合，可能催生出大量新技术、新商业模式。RFID 技术也在不断迅
速发展，新技术、新应用不断涌现，未来给公司发展带来诸多挑战和不确定性风
险。
2、国际化风险
公司持续推动国际化战略，建设海外业务总部，并通过投资并购迅速扩大海
外业务规模。目前海外业务区域分布跨度较大，文化、语言、政策法律、商业模
式等方面的差异，为公司海外业务管理整体运营带来了一定挑战，同时可能会增
加公司经营管理费用。
3、汇率风险
公司国际业务收入在主营业务收入占比已经超过 50%。2016 年以来汇率变
动幅度增大，对公司进口采购、产品成本和财务报表的影响的显著性不断增强，
对公司业绩表现造成一定风险。
4、公司经营业绩下滑的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润分别为 180.86 万元、-833.47 万元、-1,602.78 万元，连续下滑。虽然
公司采取了优化产品结构和调整业务布局，聚焦主业，提高主营业务收入和主要
产品的毛利率，大力开拓海外业务，降低经营管理费用等方面有效措施，但由于
物联网市场竞争激烈等因素，公司经营业绩仍面临着下滑的风险。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司年报，分析了物联网行业情况和公司财务报表，就公司
采取经营管理措施方面对公司高级管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为，
公司本着有利于全体股东长远利益的目的，采取上述经营管理方面措施，有助于
消除影响公司业绩下滑的主要因素，提升公司未来经营业绩，有效降低对公司
1-1-97
2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响。另一方面，公司对市场竞争加剧、
国际化、经营业绩下滑等方面进行了补充风险提示，公司业绩下滑不会对公司本
次非公开发行构成实质性障碍。
2、会计师事务所核查意见
经核查，会计师认为，影响公司业绩下滑的主要因素包括了国际业务拓展带
来的管理成本上升、人力资源结构变化及人工成本整体提升导致人工成本上升、
受整体经营环境及企业业务周期性影响公司联营企业效益下降、新兴领域拓展导
致费用增加以及研发投入增加等。这些因素对公司 2017 年度业绩会有短期的持
续影响，但随着新业务的不断发展、新市场的不断扩大，以及联营企业业务周期
性变化，影响公司经营业绩下滑的因素将逐步消除或减弱，不会对公司以后年度
业绩产生重大不利影响。
6.经申请人董事会 2017 年 4 月 26 日批准，公司对研发支出、政府补助、非
经常性损益认定的前期会计差错进行更正，涉及 2012-2015 年度。
请申请人：（1）对照涉及会计差错更正的项目，结合相关会计政策和会计估
计的稳定性及执行情况，说明公司其他同类项目的会计处理是否符合企业会计准
则的规定； 2）说明报告期内公司的内部控制制度是否发生变更及执行是否有效。
请会计师核查上述事项，并说明对会计师已出具的《内部控制审计报告》的审计
结论的影响。请保荐机构核查并发表意见。
回复说明：
（一）前期会计差错更正及同类项目会计处理的情况说明
1、事项一：深圳图书馆研发费用资本化问题
（1）差错情况
公司 2012 年中标的深圳图书馆《城市街区 24 小时自助图书馆系统二期工程
设备采购及环境改造项目》要求使用高频（HF RFID）技术，公司将研发过程中
发生的部分费用支出进行资本化，在编制当期合并财务报表时对无形资产及管理
费用的确认存在差错。
1-1-98
（2）背景、原因说明
公司一直从事超高频（UHF RFID）技术研发和应用，并采用超高频（UHF
RFID）技术应用于图书管理。2012 年，公司中标的深圳图书馆《城市街区 24
小时自助图书馆系统二期工程设备采购及环境改造项目》要求使用高频（HF
RFID）技术，需要公司在高频（HF RFID）技术领域实现从无到有的自助图书馆
研发设计过程。
因深圳图书馆要求本项目交付自助图书馆数量为 40 套，并要求通过同步联
网调试。公司为满足客户最终需求在实际研发和调试的过程中，每批次研发样机
及相关配料都按不低于 40 套合同数进行备料并分步研发、装配。因时间紧任务
重，为保证工期，部分产品采用了研发和生产同步进行、边研发边装配，导致
2012 年度深圳图书馆项目部分费用支出计入了开发支出核算。
（3）其他同类项目的会计处理规范情况
①报告期各期末，公司开发支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
地面装置技术类 541.43 770.05 2,252.74
读写器技术类 - - 775.17
电子标签技术类及软件类 28.47 222.63 515.44
集成系统类 - 2.22 37.38
合计 569.90 994.90 3,580.73
2015 年末公司的开发支出余额较 2014 年末减少了 2,585.83 万元，主要原因
为开发支出于当年结转为无形资产和期间费用。2016 年末，公司的开发支出较
2015 年末减少了 425.00 万元，主要为开发支出转入无形资产和当期损益的金额。
②产品开发过程
公司产品开发生命周期分为五个主要阶段：概念阶段、计划阶段、开发阶段、
验证阶段、发布阶段。其中研究活动主要在概念阶段完成，开发活动主要在计划
阶段、开发阶段、验证阶段、发布阶段完成。具体如下：
第一步概念阶段：在概念阶段，公司完成项目可行性报告、项目立项决策评
1-1-99
审报告后，正式确定该项目是否立项，对于正式立项的研发项目形成研发工作任
务书；此阶段形成的费用全部计入了当期损益。
第二步计划阶段：开展项目需求分析，讨论项目开发计划。
第三步开发阶段：设计总体方案，进行软件/硬件/结构/工艺/资料开发，完
成集成测试。
第四步验证阶段：产品系统测试、试生产、总结。
第五步发布阶段：产品信息发布。
在计划阶段、开发阶段及验证阶段的支出计入各项目的开发支出，在取得工
作总结报告后进行发布，并确认为无形资产。
③中介结构核查意见
保荐机构核查了公司提供的开发支出明细、可行性分析报告及立项评审报
告，所有的开发项目均已立项并按时间顺序编号。报告期内，保荐结构抽查了大
额的开发支出投入金额和结转金额的相关凭证、工作任务书及工作总结报告，不
符合资本化的已在当期结转管理费用；对于达到资本化条件的开发支出，公司已
结转无形资产。发行人已出具《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于会计差
错更正的声明》，报告期内，除已发现并更改的会计差错外，公司不存在其他会
计差错事项。除差错更正事项外，保荐机构未发现其他同类项目的会计处理不符
合企业会计准则的规定。
2、事项二：车联网应用产业化项目补助计入当期损益问题
（1）差错情况
公司在 2013 年度至 2015 年度之间收到政府给予的“基于车联网应用的超高
频 RFID 标签芯片研发及产业化”研发补助时确认营业外收入，在编制当期合并
财务报表时对递延收益及营业外收入的确认存在差错。
（2）背景、原因说明
公司作为国内 RFID 行业的领军企业，每年获得各级政府提供的各种奖励和
补助较多，基本上都是用于 RFID 领域的开发投入和应用拓展。
1-1-100
“ 基于车联网应用的超高频 RFID 标签芯片研发及产业化”项目是工信部
提出的一项超高频 RFID 标签芯片在车联网应用的科研课题，是取代现有的蓝色
车牌的一种新的电子识别车牌解决方案。公司分别于 2013 年、2014 年、2015
年收到该项目补助 800 万元、750 万元、50 万元。公司在规定的时间内完成了该
解决方案，并在 2015 年通过了项目验收及测试。由于该项目涉及到公共安全，
改由公安部牵头实施，截至目前并未实施产业化。
由于公司已经拥有成熟的 RFID 基础技术和产能储备，同时公司自筹资金先
期投入也具备了一些产业化基础，所以公司在收到“ 基于车联网应用的超高频
RFID 标签芯片研发及产业化”项目第一笔政府补助款项时，财务人员在没有对
项目配套文件进行应有的深度解读的前提下，就判断该项政府补助不是与资本相
关的政府补助，而是与收益相关的政府补助，并按文件规定的项目实施期间分期
进行了摊销。
（3）其他同类项目的会计处理规范情况
最近三年，公司计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
2016 年发生 2015 年发 2014 年发 与资产相关/ 是否属于非
补助项目
金额 生金额 生金额 与收益相关 经常性损益
基于移动通信的防
伪溯源网络公共服 - - 62.50 与收益相关 是
务平台产业化项目
基于物联网应用的
- - 100.00 与收益相关 是
芯片设计及产业化
基于物联网技术的
国家粮食智能溯源 - - 290.00 与收益相关 是
管理系统
基于物联网的超高
频 RFID 智慧图书馆 - - 64.00 与收益相关 是
应用示范
基于无线传感网的
- - 60.00 与收益相关 是
奶牛生理监测系统
基于车联网应用的
超高频 RFID 标签芯 119.22 119.22 65.12 与资产相关 是
片研发及产业化
基于物联网的 RFID - - 37.50 与收益相关 是
1-1-101
2016 年发生 2015 年发 2014 年发 与资产相关/ 是否属于非
补助项目
金额 生金额 生金额 与收益相关 经常性损益
移动计算终端的研
发
基于车联网的 RFID
电子车牌系统应用 - - 46.00 与收益相关 是
示范
基于物联网的分布
式药品仓储管理系 - - 8.00 与收益相关 是
统的开发与应用
基于物联网的粤港
食品药物安全保障
- - 19.00 与收益相关 是
与质量追溯平台建
设及应用示范项目
可配置多模无源
RFID 芯片与系统应 - 143.40 60.00 与收益相关 是
用关键技术研发
昆山市人才项目资
- - 50.00 与收益相关 是
助金
中小企业（民营）发
- - 30.00 与收益相关 是
展专项资金
企业博士集聚计划 - - 10.50 与收益相关 是
文化创意产业发展
- 288.00 - 与收益相关 是
基金
基于物联网的行业
生产现场管理及总 28.80 28.80 - 与收益相关 是
控平台
品牌培育自助资金 - 58.00 - 与收益相关 是
基于 RFID 技术的物
联网感知层关键技 - 87.50 - 与收益相关 是
术研究
基于 GIS 的卷烟打
假情报信息指挥系 11.60 46.40 - 与收益相关 是
统
浙江创联物流信息
- 40.00 - 与收益相关 是
技术研究发展中心
新型无源电子器件
- 202.63 - 与收益相关 是
及其关键配套材料
上海国际旅游度假
300.00 - - 与收益相关 是
区发展专项资金
2015 年发展专项资
20.00 - - 与收益相关 是
金
2016 年度深圳市国 30.00 - - 与收益相关 是
1-1-102
2016 年发生 2015 年发 2014 年发 与资产相关/ 是否属于非
补助项目
金额 生金额 生金额 与收益相关 经常性损益
际营销网络建设资
助
2016 年深圳市企业
171.00 - - 与收益相关 是
研究开发资助计划
其他 5.15 55.44 232.12 与收益相关 是
合计 685.80 1,069.40 1,134.74
保荐机构核查了报告期内“营业外收入——政府补助”的台账及序时账，核
对了每一项政府补助项目的审批文件及银行入账回单，除会计差错更正的政府补
助事项外，其他政府补助均与收益相关，并在收益期内确认了当期损益，不存在
与资产相关的政府补助一次性确认当期损益进而调节利润的情况。
3、事项三：处置控股子公司股权收益未辨认为非经常性损益问题
（1）差错情况
公司 2015 年处置控股子公司鲲鹏通讯（昆山）有限公司 13.5%股权产生处
置收益，未辨认为非经常性损益存在差错。
（2）背景、原因说明
2015 年公司转让鲲鹏通讯（昆山）有限公司 13.5%股权，长期股权投资由成
本法改为权益法核算，确认投资收益 1,038.17 万元，出现差错的主要原因在于年
报、季报同时在 4 月份披露，时间紧凑工作量大，导致年报数据复核工作出现疏
忽。
（3）其他同类项目的会计处理规范情况
最近三年，公司处置控股子公司股权收益明细如下：
①2016 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
转让北京导航者智能科技有限公司股权的议案》，将所持有的北京导航者智能科
技有限公司 80%股权转让给自然人张凯如先生、余红梅女士。股权转让后公司不
再持有北京导航者股权，根据协议规定，2015 年 11 月 30 日之后北京导航者智
能科技有限公司不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让定价以平等、自愿为
原则，经协议各方共同协商并商讨一致，同意将北京导航者 80%股权作价人民币
1-1-103
1,633.95 万元作为本次股权转让价格。本次交易处置价款与处置投资对应的合并
财务报表层面享有该子公司净资产的份额相等，不产生投资收益。
②2016 年 12 月 12 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于转
让浙江创联信息技术股份有限公司股权的议案》，将所持有的浙江创联信息技术
股份有限公司 51%股权转让给宁波高新区邦创智享企业管理服务有限公司，转让
价款 276.09 万元人民币。股权转让后公司不再持有浙江创联信息技术股份有限
公司股权，根据协议规定，2016 年 12 月 12 日之后浙江创联信息技术股份有限
公司不再纳入公司合并报表范围。公司聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟股权转让项目涉
及的浙江创联信息技术股份有限公司股东全部权益价值的评估报告》（鹏信资评
报字［2016］第 S032 号），采用资产基础法评估的浙江创联股东全部权益于评
估基准日（2016 年 6 月 30 日）的评估值为：541.36 万元人民币，根据上述评估
报告，公司持有的浙江创联 51%股权的评估价值为 276.09 万元。本次交易在合
并层面产生了 75.81 万元的投资收益，已在非经常性损益中披露。
（二）报告期内公司内控制度的建立和执行情况
1、公司内控制度的建立和执行的总体情况
2012 年，为全面评价公司内部控制设计与运行情况，推动内部控制规范工
作稳步进行，公司依据《企业内部控制基本规范》、应用指引、评价指引以及中
国证监会、深圳证监局关于内控试点通知的要求，结合公司实际情况，制定了《内
部控制评价管理办法》。
2017 年 4 月 28 日，公司出具了《2016 年度内部控制自我评价报告》，公司
认为，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，建立健全并有效实
施内部控制是公司管理层的责任，公司现已建立各项制度，能合理保证业务活动
的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，
以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性，符合公司当前生产经营实际情况
需要。
2、公司研发项目管理的内控执行情况和改进措施
1-1-104
（1）公司研发项目管理及研发支出资本化相关制度的建立和运行情况
公司作为自主研发的高新技术企业，为规范研发项目管理，制定了《项目立
项管理流程规范》，在研发项目立项、实施过程中，严格执行研发项目管理流程
和开发支出项目会计核算流程，履行了必要的立项审批和项目验收程序。公司从
项目立项开始，依据 SAP 内部订单号对各研发项目开发、产品设计、产品测试
而产生的材料费用及人工费用进行汇集及统计，保证了研发立项后开发活动过程
中，发生的直接参与开发人员的工资及材料费能够得到可靠地计量。
（2）研发管理/研发支出资本化确认的内部控制改进措施
结合公司现状及各监管部门的改进建议，公司进一步完善了研发项目管理体
系，具体改进措施如下：
①重启 CMMI 研发管理体系，严格按照 CMMI 研发管理体系要求，对产品
开发按五个主要阶段：概念阶段、计划阶段、开发阶段、验证阶段、发布阶段进
行研发生命周期管理，其中研究活动主要在概念阶段完成，开发活动主要在计划
阶段、开发阶段、验证阶段、发布阶段完成。进一步加强了研发项目立项前后的
费用预算机制、管理与评审机制，同时进一步规范了研发项目各关键节点的管理
事项，避免了公司人力资源、资金和时间的浪费。
②新增《内部研发项目核算规范》，规范了研发项目立项前、正式立项后以
及研发项目完结等各阶段的文件及成果输出要求，加强财务对研发项目的监管力
度；对挂起时间超过三个月的研发项目定期跟踪反馈进度，对超过研发期限未结
项的研发项目重点核查并提交原因说明，由研发主管领导重新评估研发的可行
性，并依据最新的可行性评估进行相关帐务处理。
③将《企业会计准则第 6 号——无形资产》对“ 无形资产”的定义与公司
内部研发活动输出结果相结合，项目立项由研发中心与财务部共同把关，对不符
合准则要求的研发项目不予资本化核算。
④全面梳理并完善了研发管理内控体系，同时形成了一整套更加完善的研发
管理规范文件。
3、公司对政府补助归属管理的内控执行情况和改进措施
1-1-105
（1）公司政府补助会计处理现状
公司严格按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定进行相关帐务
处理。
公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定
可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命
结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置
当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间或相关行为发生的期间，
计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，或者奖励企业已发生的
行为的，取得时直接计入当期损益。
公司财务核算，严格根据以上政府补助会计处理原则进行处理。根据项目的
具体情况，分别计入当期损益或“递延收益”进行分期摊销。
（2）政府补助项目确认改进措施
①严格按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定进行会计处理，
同时深度解读各个政府补助项目的所有关键条款，准确区分“与资产相关政府补
助”和“与收益相关政府补助”；
②加强对财务人员的专项业务培训，防范类似问题发生。
4、非经常性损益确认相关的内控制度改进措施
（1）完善内部控制制度及流程，明确关键控制点，细化财务内部控制工作；
（2）做好信息披露工作的人员、时间安排，加强财务报表出具前的复核工
作。
综上所述，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。上述会计差错更正，属特定时期、
特殊项目的非常规事务处理，以及公司财务人员对政府项目关键条款解读不够深
入所导致所导致。随着公司业务的不断发展以及经营环境的变化，内部控制还需
1-1-106
要进一步改善和提高，并在实际工作中得以有效的执行和实施。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人 2014-2016 年年度报告、《2016 年度内部控制自我评
价报告》、《项目立项管理流程规范》、《内部研发项目核算规范》等资料，核
查了开发支出、营业外收入等科目的明细账和会计凭证。保荐机构经核查后认为，
除已经进行更正的差错事项外，公司其他同类项目的会计处理符合企业会计准则
的规定，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。上述会计差
错更正，属特定时期、特殊项目的非常规事务处理，以及公司财务人员对政府项
目关键条款解读不够深入所导致所导致。随着公司业务的不断发展以及经营环境
的变化，内部控制还需要进一步改善和提高，并在实际工作中得以有效的执行和
实施。
2、会计师事务所核查意见
经核查，会计师认为，除上述会计差错更正事项外，其他同类事项的会计处
理符合企业会计准则的规定。上述会计差错存在其特殊性，属特定时期、特殊项
目的非常规事务处理，以及公司财务人员对政府项目关键条款解读不够深入所导
致，不会对会计师已出具的《内部控制审计报告》的审计结论产生影响
二、一般问题
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复说明：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
1-1-107
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应
的整改措施
1、2017 年 6 月 13 日，深圳证券交易所出具的《《关于对深圳市远望谷信息
技术股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 355
号）》
深圳证券交易所中小板公司管理部审查 2016 年年报的过程提出了如下问
题：
（1）报告期内，公司实现营业收入 4.86 亿元，同比下降 4.10%，归属于上
市公司股东的净利润为 4,027.13 万元，同比增长 112.41%，经营活动产生的现金
流量净额为-1,656.47 万元，同比下降 139.39%。请公司说明营业收入、净利润及
经营活动产生的现金流量净额变化趋势不匹配的原因及合理性。
（2）报告期内，公司计入非经常性损益项目合计金额为 4,860.60 万元，占
净利润的比例达到 120.70%，其中其他符合非经常性损益定义的损益项目金额
为 5,044.78 万元。请补充说明“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体
构成和金额，以及会计处理是否符合企业会计准则的规定，请会计师就上述 事
项出具专业意见。
（3）2016 年第一季度至第四季度，公司实现的营业收入分别为 1.02 亿元、
0.97 亿元、1.17 亿元和 1.71 亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）分别为 154.09 万元、-574.45 万元、-1,212.17 万元和 5,659.66 万元。请
结合四个季度产品销售、期间费用、非经常性损益等情况详细说明四个季度收 入
无显著差异但业绩差异较大的原因。
（4）2016 年 4 月 28 日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，对前
期发生的会计差错进行更正，并追溯调整 2015 年度合并报表的相关财务数据。
其中，公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润由 1,726.03 万元调整至
1,895.92 万元；2015 年度扣非后净利润由 931.14 万元调整至 180.86 万元。请结
合公司财务会计方面的内部控制制度，说明未及时发现上述会计差错的背景、原
因，公司内控制度的建立和实施情况，内控制度是否存在重大缺陷或者重大风险，
1-1-108
以及为确保内部控制有效执行拟采取的整改措施。
（5）报告期内，公司销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收
入）为-3.41%，与上年同期相比下降了 141.08%，请分析变动原因并说明公司近
三年的收入确认政策以及应收账款信用政策是否发生重大变化。
（6）报告期内，公司销售营业利润率（营业利润/营业收入）为 6.68%，与
上年同期相比增长了 1,685.77%。请公司结合产品价格、成本及产品构成、期间
费用、非经常性损益的变化情况，说明销售净利率较上年同期相比变化较大的原
因及合理性。
（7）报告期，你公司存货周转率为 1.30，与上年同期相比下降了 34.69%。
请补充披露：
A.请你公司结合营业成本变动、销售模式变化、主要客户变更、产能扩张、
销售退回等方面情况，分析存货周转率大幅下降的原因及合理性。
B.请你公司分析并说明存货减值准备的计提是否充分。
整改措施：根据问询函要求，公司董事会对问询函中所列问题进行了核实和
分析，公司已按要求向深交所作书面回复并披露相关公告。
2、2016 年 4 月 26 日深圳证券交易所出具的《关于对深圳市远望谷信息
技术股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第 84 号）
公司 2015 年度对商誉计提减值准备 1,896 万元，占公司 2014 年经审计
的归属于上市公司股东的净利润的 41%，但是未按规定在 2016 年 2 月底前提
交董事会审议并及时披露，直至 2016 年 4 月 25 日才履行审议程序和信息披
露义务。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》
第 2.1 条、11.11.3 条和《中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.6.3
条的规定。
整改措施：公司收到监管函后高度重视，组织公司财务部门和信息披露主管
部门认真学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，
1-1-109
及时履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
3、2015 年 9 月 14 日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技
术股份有限公司 2015 年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第 30
号）
深圳证券交易所中小板公司管理部审查 2015 年半年报的过程提出了如下
问题：
（1）公司于 2012 年 8 月完成对鲲鹏通讯（昆山）有限公司（以下简称“鲲
鹏通讯”）60%股权的收购，2015 年 2 月转让持有的鲲鹏通讯 13.5%股权，请
详细说明两次交易的原因、必要性，交易定价基础及合理性，并结合收购时的业
绩承诺说明鲲鹏通讯对公司业绩的影响。
（2）本报告期，公司投资收益较上年同期增长 227%，请详细说明公司对
外投资的具体情况，包括但不限于投资内容、投资比例、投资期间、投资收益核
算原则等。
公司须就上述问题做出书面说明，并在 2015 年 9 月 18 日前将有关说明
材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露，同时抄报深圳证监局上
市公司监管处。
整改措施：根据问询函要求，公司董事会对问询函中所列问题进行了核实和
分析，公司已按要求向深交所作书面回复并披露相关公告。
4、2014 年 5 月 20 日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技
术股份有限公司 2013 年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第 157 号）
深圳证券交易所中小板公司管理部审查 2013 年年报过程关注到以下事项：
（ 1 ） 2013 年 度 公 司 产 品 综 合 毛 利 率 为 29.45% ， 较 2012 年 度 下 降
17.58%。请说明各产品毛利率变动情况及变动的具体原因。
（2）请选取同行业上市公司，分析公司人均营业收入是否与同行业公司存
在较大差异，如存在较大差异，请说明原因。
（3）请说明 2013 年度销售费用占营业收入的比重与上年同期相比增加
1-1-110
53.15%的原因；同时请选取同行业上市公司，分析 2013 年度销售费用占营业收
入比重是否与同行业公司存在重大差异，如存在重大差异，请说明原因。
（4）请详细列示公司 2013 年、2012 年的前五大客户明细，包括但不限于
前五名单位名称，对应的销售金额及销售金额占总营业收入的比重，与上市公司
及控股股东、实际控制人是否存在关联关系；对比说明公司前五大客户是否发生
重大变化，如若发生变化，请说明变化的具体原因。
并要求公司就上述问题做出书面说明，在 2014 年 5 月 26 日前将有关说
明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部，同时抄报深圳证监局上市公司监
管处。
整改措施：在收到问询函后，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，
并已按要求向深交所提交书面回复。
5、2013 年 8 月 29 日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技术
股份有限公司股东徐玉锁的监管函》（中小板监管函【2013】第 128 号）及 2013
年 8 月 16 日深圳证券交易所出具《处分事先告知书》 中小板处分告知函【2013】
第 25 号）
徐玉锁先生于 2011 年 7 月至 2013 年 7 月期间，通过深圳证券交易所交
易系统以集中竞价和大宗交易方式减持上市公司股票，累计减持总量为
4,381.0187 万股，占上市公司已发行股份的 6.862%。你在减持上市公司股份比
例达 5%时，未及时履行相关信息披露义务和告知义务，且未停止买卖上市公司
股票。
徐玉锁先生的上述行为，违反了《证券法》第 86 条、《上市公司收购管理
办法》第 13 条和本所《股票上市规则（2012 年修订）》第 1.4 条、第 2.3 条、
第 11.8.1 条的规定。
依据深圳证券交易所《股票上市规则（2012 年修订）》第 17.2 条的规定，
深圳证券交易所拟给予徐玉锁先生通报批评的处分。
整改措施：徐玉锁先生已于 2013 年 8 月 22 日向深圳证券交易所提交《关
于免于处分的申请》，徐玉锁先生表示将深刻接受此次教训，加强对相关法律法
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规的学习，保证今后相关行为合规。
6、2013 年 5 月 3 日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技术股
份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第 145 号）
深圳证券交易所中小板公司管理部审查 2012 年年报过程关注到公司如下事
项：
（1）公司 2012 年度营业收入为 4.59 亿元，较上年同期增长 43.05%，而
2012 年度归属于上市公司股东的净利润却较上年同期仅上升 7.62%。请公司用
数据说明营业成本、三大费用、资产减值损益、投资收益等项目的变化情况及变
化的具体原因。
（2）公司 2012 年营业收入明细中，读写装置类产品及备品备件产品均较
2011 年度发生重大变化，请公司详细说明公司各大类产品的划分标准及明细子
产品，并明确区分哪些产品与铁道业务相关。详细列示各类子产品 2011 年度、
2012 年度营业收入、营业成本、毛利率及其在总收入中的占比情况，并说明各
类子产品的营业收入、毛利率变化的具体原因。
（3）请公司详细列示公司 2010-2012 这三年的前五大客户明细，并对比说
明公司前五大客户是否发生重大变化。如若发生变化，请说明变化的具体原因。
（4）公司众多募投项目均进展缓慢，请结合行业情况及公司自身研发能力
等详细说明各募投项目进展缓慢的具体原因，并预计项目可达到使用状态的具体
日期。
（5）公司 2012 年年报中列示“基于物联网应用的芯片设计及产业化”项目
投资进度已达 100%，但期末累计投入金额却较计划总投资额有重大差异，请详
细解释此差异的原因，并说明该项目目前的进展状态，是否已达产转固，是否可
按计划实现预期效益，如无法实现，请说明具体原因。
（6）公司宁波、广州子公司 2012 年度均能产生上千万的营业收入，但净
利润却为负值，请说明两个子公司具体承接的业务及无法扭亏为盈的原因。
（7）请详细说明公司原董事长徐玉锁接收检察机关调查事件的进展情况，
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另请说明该事件是否对公司日常经营造成重大影响？
（8）公司 2012 年年报中披露存在 923.1 万元应收股利，且账龄超过一年，
请说明该交易的实质情况，包括但不限于交易对手方情况，交易对手方与上市公
司及控股股东、实际控制人存在的关系，形成股利的原因，目前未收回的原因，
预计可回收的期限等。
（9）公司 2012 年年报中披露的应收账款前五名单位与营业收入前五名单
位重大不一致，请结合公司信用政策、行业竞争情况等说明导致两者不一致的原
因。另请详细列示 2011 年、2012 年应收账款前五名单位的具体情况，包括但
不限于前五名单位名称，与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关系、应收
账款形成的原因，对应的销售金额及销售金额占总销售收入的比重，截止本问询
函发出之日应收账款的回收情况等。
（10）公司 2012 年年报中披露本期由在建工程转入固定资产原则为
4,883.29 万元，但在建工程情况表中列示的转固金额为 4,798.27 万元，请详细说
明两者不一致的原因。
（11）请详细列示公司 2012 年收到的政府补助明细，并说明各项补助收到
的时间、项目内容及具体会计处理原则。另请解释 2012 年未将政府补助收入计
入“其他非流动负债—递延收益”的合理性。
（12）请详细列示公司 2012 年度发生的关联交易明细，包括但不限于交易
金额、交易对手方的经营实质，交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制人
存在的关系，交易的目的，交易金额是否已结清等，若产生应收账款，请说明产
生的原因，预计回收时间等。另请说明并结合年初的日常经营性关联交易预计情
况说明各交易是否在预计范围内，若超出范围，是否履行必要的审议程序和披露
义务？
并要求公司就上述问题做出书面说明，在 2013 年 5 月 7 日前将有关说明
材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部，同时抄送派出机构。
整改措施：根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，
并已按要求向深交所作书面回复。
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7、2013 年 年 4 月 月 22 日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷
信息技术股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第 46 号）
公司 2012 年度报告显示，公司与关联方 Invengo Technology Corporation2012
年度关联交易金额达 1,587.5 万元，占上一年度经审计净资产的 1.19%。公司未
在该关联交易发生前履行必要的审议程序，也未及时履行信息披露义务。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2012 年修订)》第 10.2.4 条、
第 10.2.11 条规定。
整改措施：公司在收到监管函后高度重视相关问题，组织相关责任人认真学
习了《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董
事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改。
8、2012 年 4 月 23 日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技
术股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2012 】第 96 号）
深圳证券交易所中小板公司管理部审查 2011 年年报过程关注到公司如下
事项：
（1）公司报告期内营业总收入 320,677,836 元，较上年增加 6.92%；经营
活动产生的现金流量净额为-1,861,391 元，而去年同期为 135,882,543 元，本年
度较上年下降 101%且为负数。请描述公司的购销信用政策近三年的变化情况，
并请量化分析公司报告期内经营活动产生现金流大幅减少，与营业收入增长态势
不匹配的具体原因。
（2）公司年报显示其他应收款前三名分别是北京四维三合信息技术有限公
司（子公司少数股东控制企业）、张凯如（子公司少数股东）、余红梅（子公司少
数股东），请公司说明：上述暂借款的性质、发生日期、金额等具体情况；如构
成对外提供财务资助的，请公司自查履行的相关审批程序和披露义务。
（3）公司存货较期初增加 4,317.90 万元，增长 51.34%，公司解释原因是
报告期内公司生产规模扩大，生产备料增加所致，深圳证券交易所中小板公司管
理部发现存货分类表显示期末在产品账面余额 2,705.42 万元，比期初增加 2493
万元，未计提跌价准备；期末库存商品余额为 4,198.70 万元，比期初增加
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1,646.30 万元，也未计提存货跌价准备。请说明：公司未计提跌价准备的依据和
合理性；截止至本问询函回函日公司库存的扭转及消化情况。
并要求公司就上述问题做出书面说明，在 2012 年 04 月 26 日前将有关说
明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部，同时抄送派出机构。
整改措施：根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，
并已按要求向深交所作书面回复。
9、2012 年 3 月 8 日深圳证券交易所出具《关于对远望谷董事兼副总经
理陈长安增持公司股票有关的问询函》（中小板问询函【2012】第 22 号）
陈长安先生作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事兼副总经理，自
2011 年 12 月 19 日至 2012 年 1 月 20 日累计增持公司股票 4,778,512 股，
增持均价为 16.74 元，涉及金额 79,982,692.66 元。2012 年 2 月 22 日，公司
披露 2011 年度利润分配预案为每 10 股派发现金 1 元、转增 10 股。
深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示关注，要求陈长安先生说明具体
增持公司股票的原因、资金来源、在增持股票前是否知悉公司 2011 年度将推出
高比例转增方案，并在 2012 年 3 月 9 日前将有关说明材料报送深圳证券交易
所中小板公司管理部。
整改措施：针对上述事项，陈长安先生已于 2012 年 3 月 9 日向深圳证券
交易所中小板公司管理部提交了《陈长安关于深交所对本人增持远望谷股票有关
问询函的回复》。
10、2012 年 3 月 8 日深圳证券交易所出具《关于对远望谷 2011 年度利
润分配预案披露前股票交易情况的问询函》（中小板问询函【2012】第 21 号）
经深圳证券交易所中小板公司管理部调查发现，公司所在地深圳地区“周莉
萍”和“刘红霞”账户在公司 2012 年 2 月 22 日披露拟每 10 股转增 10 股
派 1 元的利润分配预案预披露公告前两周内，仅买入公司股票且净买入量较大。
深圳证券交易所中小板公司管理部对此高度关注，要求公司在认真自查并问
询相关单位和人员的基础上，说明你公司大股东、董事、监事、高级管理人员和
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内幕知情人与上述投资者是否存在关联关系，并在 2012 年 3 月 12 日前将有
关书面说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部。
整改措施：公司于 2012 年 3 月 9 日-12 日，针对上述情况进行了认真自
查并问询相关人员，确认公司大股东、董事、监事、高级管理人员及本次利润分
配预案内幕知情人与上述两账户当事人“周莉萍”和“刘红霞”不存在关联关系，
并于 2012 年 3 月 12 日向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《深圳市远
望谷信息技术股份有限公司关于深交所对公司 2011 年度利润分配预案披露前股
票交易情况问询函的回复》。
11、2012 年 3 月 7 日深圳证券交易所出具《关于对远望谷 2011 年度利
润分配预案的问询函》（中小板问询函【2012】第 19 号）
2012 年 2 月 22 日，公司披露 2011 年度利润分配预案的预披露公告，拟
每 10 股派发现金 1 元人民币（含税），每 10 股转增 10 股。深圳证券交易所
中小板公司管理部对此高度关注，要求公司对以下问题做出书面说明：
（1）公司利润分配预案提出人、筹划决策过程（包括决策中各个关键时点
的时间、内容、参与筹划决策人员名单）。
（2）公司对利润分配预案采取的信息保密措施及其执行情况。
公司应在 3 月 8 日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理
部。
整改措施：公司已根据深圳证券交易所中小板公司管理部的要求于 2012 年
3 月 7 日提交了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于深交所对公司 2011
年度利润分配预案问询函的回复》。
（三）披露情况
公司已在巨潮资讯网公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况以及相应的整改措施。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度、内幕信息知情人登记表、发行人的
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年度报告、审计报告及其他相关公告，抽查了发行人部分财务会计账册、凭证等
资料，对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈并实地了解发行人的公司
治理情况。经核查，保荐机构认为，对于证券监管部门向公司出具的监管关注函
中所提及的问题，发行人已切实完成了整改工作；通过整改，公司内部控制制度
和管理制度进一步完善，公司治理及财务报表披露等方面进一步规范，整改效果
良好。
（此页以下无正文）
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（此页无正文，为关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016 年非公开
发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复说明之盖章页）
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签字签章页）
保荐代表人：
陈志宏：
肖 尧：
广州证券股份有限公司
年 月 日
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