关于向激励对象授予预留股票期权的公告



 证券代码：002161          证券简称：远望谷            公告编码：2017-087


                深圳市远望谷信息技术股份有限公司

              关于向激励对象授予预留股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于 2017
年 10 月 20 日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于
2016 年股权激励计划预留股票期权授予的议案》，根据相关法律、法规、规范性
文件和《2016 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，
以及公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计
划规定的预留股票期权授予条件已经成就，并将 2017 年 10 月 20 日定为预留股
票期权的授予日，向 13 名激励对象授予 165 万份预留股票期权。现将相关事项
公告如下：

    一、股权激励计划简述

    根据公司《激励计划》公司股权激励计划简述如下：
    1、激励计划所采用的激励工具：股票期权；
    2、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；
    3、激励对象：股权激励计划首次授予部分的激励对象为 28 人，包括公司部
分董事、高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员。预留部分激励对象将于
股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定；
    4、授予数量：激励计划授出股票期权数量为 840 万份，所涉及标的股票为
840 万股公司 A 股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额 73,975.74 万股
的 1.14%。其中，首次授予 675 万份股票期权，约占本激励计划公布时公司股本
总额 73,975.74 万股的 0.91%；预留 165 万份股票期权，约占本激励计划公布时
公司股本总额 73,975.74 万股的 0.22%。预留部分占本激励计划拟授出股票期权
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总量的 19.64%；
    5、行权价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 13.18 元/股；
    6、行权安排：本激励计划有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不
超过 4 年。本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象
应在未来 36 个月内按照 40%、30%、30%的行权比例分三期行权；预留部分的
股票期权自相应授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内按 50%、50%
的行权比例分两期行权。
       7、行权条件：
       （1）业绩指标

               行权期                               业绩指标
                                   以 2015 年度净利润为基数，2016 年净利
首次授予的股票期权第一个行权期
                                   润增长率不低于 90 %
首次授予的股票期权第二个行权期     以 2016 年度净利润为基数，2017 年净利
预留的股票期权第一个行权期         润增长率不低于 80 %
首次授予的股票期权第三个行权期     以 2017 年度净利润为基数，2018 年净利
预留的股票期权第二个行权期         润增长率不低于 70 %

       上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

       （2）个人绩效考核指标

    根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施
考核办法》，激励对象在可行权的前一年度，其绩效经考核达到相应的考核要求。

       二、公司股权激励计划已履行的审批程序

    1、2016 年 9 月 30 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意
见。
    2、2016 年 10 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
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司 2016 年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及其《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2016 年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    3、2016 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划首次授予事项的
议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确
意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的
律师出具了相关法律意见书。
    4、2016 年 12 月 7 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司完成 2016 年股票期权激励计划首次授予部分股票
期权的登记工作，期权简称：远望 JLC2，期权代码：037727。
    5、2017 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第
五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注
销部分股票期权的议案》，因 1 名激励对象离职，根据《激励计划》，公司将其已
获授尚未行权的股票期权进行注销；鉴于公司 2016 年度股东大会审议通过了《关
于 2016 年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》，公司将首次授予部分股
票期权的行权价格由 13.18 元/股调整为 13.17 元/股。
    6、2017 年 6 月 13 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成对已获授尚未行权的 20 万份股票期权的注销工作。2017 年 7 月 4 日，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对首次授予部分期
权行权价格的调整工作。

    三、关于预留部分股票期权授予条件成就的说明

    根据《激励计划》，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票
期权：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经公司董事会核实，公司和预留部分股票期权的激励对象均未出现上述情
形，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为预留部分股票
期权的授予条件已成就。

    四、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排是否存在差异的说明

    公司本次向激励对象授出预留股票期权，授予条件、激励对象的获授条件和
授予数量等均符合股票期权激励计划的安排，不存在差异。

    五、实施股权激励的股票来源以及股票期权激励计划调整情况的说明

    1、公司通过向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）作为激励对象获授
股票期权的来源；
    2、股票期权激励计划调整情况：
    2017 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划并注销部
分股票期权的议案》，因 1 名激励对象离职，根据《激励计划》，公司将其已获授
尚未行权的股票期权进行注销；鉴于公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于
2016 年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》，公司将首次授予部分股票
期权的行权价格由 13.18 元/股调整为 13.17 元/股。详情见公司于 2017 年 5 月 27
日披露的《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的公告》（刊载于巨
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     潮资讯网）。
          2017 年 6 月 13 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公
     司完成对已获授尚未行权的 20 万份股票期权的注销工作。2017 年 7 月 4 日，经
     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对首次授予部分期权
     行权价格的调整工作。

          六、预留部分股票期权的激励对象和分配情况、授予日、行权价格、行权
     条件及行权安排

          （一）预留部分股票期权授予的激励对象和分配情况：

                                  分配的股票期   分配额度占激励计划拟            分配额度占当前
     激励对象姓名/职务
                                  权数量(万份)         授出期权总数比例        公司总股本的比例
 核心业务人员、核心技术人
                                      165                  20.12%                     0.22%
       员（共 13 人）

          （二）预留部分股票期权的授予日

          本次预留股票期权的授予日为 2017 年 10 月 20 日。

          （三）预留部分股票期权的行权价格

          根据《激励计划》，预留部分期权行权价格取下列价格中的较高者：
          1. 审议预留部分股票期权授予的董事会决议公告公布前 1 个交易日的公司
     股票交易均价；
          2. 审议预留部分股票期权授予的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交
     易日和 120 个交易日公司股票交易均价之一。
          3. 原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经
     除权、除息等调整后）。
          根据 2017 年 10 月 20 日收盘后公司股票交易数据，上述价格情况如下：

                                                                      首次授予的股票期
公告公布前 1 个   公告公布前 20 个 公告公布前 60 个 公告公布前 120 个
                                                                      权的行权价格（经除
交易日交易均价    交易日交易均价 交易日交易均价       交易日交易均价
                                                                      权、除息等调整后）

  10.68 元/股       11.54 元/股          12.19 元/股          11.55 元/股            13.17 元/股


          综上所述，预留部分期权行权价格为 13.17 元/股。
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        （四）本次预留股票期权的行权条件

        1、业绩指标

                   可行权期                            业绩指标

                                        以 2016 年度净利润为基数，2017 年净
      预留部分的股票期权第一个行权期
                                        利润增长率不低于 80 %
                                        以 2017 年度净利润为基数，2018 年净
      预留部分的股票期权第二个行权期
                                        利润增长率不低于 70 %
        上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

        2、个人绩效考核指标

        根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施
    考核办法》的相关规定，激励对象在可行权的前一年度，其绩效经考核达到相应
    的考核要求。

        （五）预留部分股票期权的行权安排

        本次授出预留部分的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象在未来 24
    个月内分两期行权。可行权日必须为交易日。预留部分的股票期权行权安排如下
    表所示：
                                                                     可行权数量占获
  行权期                          行权时间
                                                                     授期权数量比例
               自预留部分期权授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期   至预留部分期权授予日起 24 个月内的最后一个交易               50%
               日当日止
               自预留部分期权授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期   至预留部分期权授予日起 36 个月内的最后一个交易               50%
               日当日止
        激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
    期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；符合行权条件但未在该行权
    期内行权的股票期权由公司注销。
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    七、股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响

    （一）本次授出的股票期权的会计处理方法
    详见公司《激励计划》之“第十章 股票期权激励计划的会计处理及对公司
财务状况、经营业绩的影响”中相关描述。
    （二）本次授出的股票期权对公司财务状况、经营业绩的影响
    公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes）期权定价模型对股票
期权的公允价值进行评估，并最终确认本次股权激励计划的股份支付费用，该等
费用将在本次股权激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本次激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
    假设本次授予 165 万份预留的股票期权设定的行权条件全部满足，且激励对
象在各行权期内全部行权，激励费用摊销情况测算如下：
                                                                    单位：万元
                       2017 年     2018 年           2019 年           合计

各期分摊的激励费用      2.03        11.71             7.83             21.57

    激励费用的摊销将会对公司相应期间的经营业绩和股东权益产生一定影响。
假设预留期权激励对象全部行权，公司可获得2,173.05万元资金流入，对公司财
务状况产生一定影响。
    股票期权费用的摊销对股票期权有效期内各年经营业绩有所影响，从而对业
绩考核指标造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展的正向作用，
由此激发管理团队和核心骨干员工的积极性，提高经营效率，最终将有利于提升
公司的持续经营能力和综合竞争力，进而有利于实现股东权益的持续增值。
    上述测算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。对公司财务状况和
经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    八、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资
金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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    九、独立董事和监事会意见

    （一）独立董事意见

    董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业
板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《激励计划》等文件中关于
预留股票期权授权日的相关规定。
    公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象不存在公司《激励计划》规定的不
得获授期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出股
票期权的情形。我们认为公司本次激励对象获授期权的条件已成就。
    综上，我们同意公司以 2017 年 10 月 20 日为授予日，向 13 名激励对象授予
165 万份预留股票期权。

    （二）监事会意见

    1、对激励对象获授权益条件是否成就的核查意见

    经审核，监事会认为：本次激励计划已经按照相关法律、法规的要求履行了
必要的审批程序，预留股票期权的授予条件已成就。预留股票期权的授予日符合
《上市公司股权激励管理办法（2016 年）》及公司《激励计划》关于授予日的规
定。激励对象不存在公司《激励计划》规定的不得获授期权的情形，也不存在不
得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出股票期权的情形。我们认为公司本
次激励对象获授期权的条件已成就。

    2、对授予日激励对象名单的核实意见

    列入公司本次预留部分股票期权授予名单的 13 名激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选、最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选以及最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施等情形，符合相关法律法规及公
司《激励计划》规定的激励对象确定原则和股票期权获授条件，其作为公司本次
股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
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       十、律师意见

       公司聘请的北京国枫律师事务所出具了《关于深圳市远望谷信息技术股份有
限公司 2016 年股票期权激励计划之预留股票期权授权的法律意见书》（国枫律证
字[2016]AN402-4 号），结论意见为：本所律师认为，公司已就本次授权事项履
行了必要的批准和决策程序；公司董事会确定的授权日、激励对象及获授股票期
权数量符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定；公司
和激励对象均满足《激励计划》规定的授权条件，公司尚须就本次授权办理信息
披露、登记和公告等相关程序。

       十一、备查文件

     1、第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；
       2、第五届监事会第十四次（临时）会议决议；
       3、独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意
见；
     4、北京国枫律师事务所《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016
年 股 票 期 权 激 励 计 划 之 预 留 股 票 期 权 授 权 的 法 律 意 见 书 》（ 国 枫 律 证 字
[2016]AN402-4 号）。




       特此公告。


                                         深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                                       二〇一七年十月二十日