关于注销部分 2016 年股权激励计划首次授予的股票期权的公告


 证券代码：002161             证券简称：远望谷                公告编码：2017-093


                   深圳市远望谷信息技术股份有限公司
  关于注销部分 2016 年股权激励计划首次授予的股票期权的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于 2017
年 10 月 25 日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于注
销部分 2016 年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》。现将相关事项公告如
下：

       一、公司股票期权激励计划实施情况

       1、2016 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）及其
摘要的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的
独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。
       2、2016 年 10 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2016 年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及其《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2016 年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
       3、2016 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划首次授予事项的
议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确
意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的
律师出具了相关法律意见书。
       4、2016 年 12 月 7 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司已完成 2016 年股票期权激励计划首次授予的登记
工作，期权简称：远望 JLC2，期权代码：037727。
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    5、2017 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第
五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注
销部分股票期权的议案》，因 1 名激励对象离职，根据《2016 年股票期权激励计
划》（以下简称“《激励计划》”），公司将其已获授尚未行权的股票期权进行注销；
鉴于公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，
根据《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由 13.18 元/股调整
为 13.17 元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意
见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。
    6、2017 年 6 月 13 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成对已获授尚未行权的 20 万份股票期权的注销工作。2017 年 7 月 4 日，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对首次授予部分期
权行权价格的调整工作。
    7、2017 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和
第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股
票期权的议案》，根据《激励计划》规定的预留部分股票期权的授予条件，公司
以 2017 年 10 月 20 日为授予日，向 13 名激励对象授予 165 万份预留股票期权，
预留部分股票期权的行权价格为 13.17 元/股，公司监事会、独立董事对激励对象
获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

    二、本次股票期权注销的原因、依据和数量

    鉴于公司首次授予股票期权的激励对象韩秀敏女士和黄萍光先生，分别任职
于公司全资子公司宁波市远望谷信息技术有限公司（以下简称“宁波远望谷”）和
深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“文化科技”）。宁波远望谷为文化科
技全资子公司。
    2017 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议决议，审
议通过了以文化科技公司 100%股权出资，向毕泰卡文化科技（深圳）有限公司
（以下简称“毕泰卡”）增资事项。增资完成后，远望谷不再持有文化科技和宁波
远望谷的股权。
    上述事项已经远望谷董事会和股东大会审议通过，并于 2017 年 10 月完成相
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关股权、资产和人员等的交割工作。上述 2 名激励对象不再是远望谷公司员工，
与远望谷之间不存在劳动关系。
       根据《激励计划》：激励对象原则上限于在职的公司董事（如有）、高层管理
人员和核心业务人员、核心技术人员；若激励对象成为独立董事或其他不能持有
公司股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。经董事会审议并一
致表决通过，公司决定注销向 2 名激励对象已授予、尚未行权的股票期权，合计
70 万份。
       本次注销完成后，公司 2016 年股票期权激励计划相关股票期权分配情况如
下：

                                                               占激励计划拟
                                           获授的股票期                           占当前总股
序号       姓名              职   务                           授予股票期权
                                           权数量(万份)                             本的比例
                                                               总量的比例

  1      汤军          董事、总裁                 100              13.34%            0.14%

  2      成世毅        高级副总裁                 80               10.67%            0.11%

  3      武岳山        高级副总裁                 40               5.33%             0.05%

                       董事、副总裁兼
  4      马琳                                     40               5.33%             0.05%
                       董事会秘书
                       财务总监、财务
  5      马小英                                   40               5.33%             0.05%
                       负责人
         核心业务人员、核心技术人
  6                                               285              38.00%            0.39%
         员（共 20 人）
预留股票期权激励对象（核心业务
                                                  165              22.00%            0.22%
人员、核心技术人员，共 13 人）

                  合    计                        750             100.00%            1.01%

       三、本次股票期权注销的审议程序

       2017 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审
议通过《关于注销部分 2016 年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》，独立
董事发表了同意的独立意见，上述事项也经同日召开的第五届监事会第十五次
（临时）会议审议表决通过，监事会发表了核查意见。
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    根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，本次注销无需提交股东大会
审议。

    四、本次股票期权注销对股权激励计划的影响

    本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（2016 年）》和公司《激励计划》
的有关规定，不会对公司股权激励计划产生实质性影响。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：董事会此次注销 2016 年股票期权激励计划部分已授予股票
期权，未违背《上市公司股权激励管理办法（2016 年）》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有
关规定，不会对公司股权激励计划产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司按照《激励计划》及相关程序注销部分已获授尚未行权的股票
期权。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：董事会此次注销 2016 年股票期权激励计划部分已授
予股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（2016 年）》及《中小
企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《激励计划》中关于股票
期权注销的有关规定。本次注销 2016 年股票期权激励计划部分已授予股票期权
的行为合法、有效。

    七、律师意见

    公司聘请的北京国枫律师事务所出具了《关于深圳市远望谷信息技术股份有
限公司 2016 年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字
[2016]AN402-5 号），结论意见为：公司已就本次注销事项履行了必要的批准和
决策程序；公司应当注销激励对象黄萍光、韩秀敏获授的公司首次授予的股票期
权，本次注销情况符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的
规定，公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。
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       八、备查文件

     1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十二次（临时）
会议决议；
       2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十五次（临时）会
议决议；
       3、独立董事关于第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意
见；
     4、北京国枫律师事务所出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2016 年 股 票 期 权 激 励 计 划 之 注 销 股 票 期 权 的 法 律 意 见 书 》（ 国 枫 律 证 字
[2016]AN402-5 号）。


       特此公告。




                                        深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                                      二〇一七年十月二十五日