北京国枫律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
  2016 年股票期权激励计划之首次授予
    股票期权第一个行权期可行权的
              法律意见书

             国枫律证字[2016]AN402-6 号




                  北京国枫律师事务所
            Beijing Grandway Law Offices

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                        北京国枫律师事务所
           关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
              2016 年股票期权激励计划之首次授予
                 股票期权第一个行权期可行权的
                              法律意见书
                     国枫律证字[2016]AN402-6号



致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市远望谷信息技术股份
有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）的委托，担任公司实行 2016 年股
票期权激励计划（以下简称“本次股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问，就公司本次股票激励计划之首次授予股票期权第一个行权期可行权事项（以
下简称“本次行权”）出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以
下简称“《股权激励备忘录》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）出具。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则
（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的
法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

    2、本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向

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本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或
相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

    3、本所律师严格履行了法定职责，对本次行权的具体情况进行了核查和验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划的法定文
件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    5、本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划实施中的本次行权之目的使
用，不得用作任何其他目的。


    基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：




    一、本次行权的批准和决策程序

    经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权事项已经履行的批准和
决策程序如下：

    1、2017 年 11 月 14 日，公司召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议，
审议通过了《关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权
暨采取自主行权方式的议案》，确认公司首次授予股票期权的等待期已经届满，
且公司和 25 名激励对象均符合行权条件，同意激励对象采取自主行权方式就其
获授的首次授予股票期权第一个行权期行权。

    2、2017 年 11 月 14 日，公司召开第五届监事会第十六次（临时）会议，审
议通过了《关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨
采取自主行权方式的议案》，并就本次行权事项发表了核查意见，同意激励对象
采取自主行权方式就其获授的首次授予股票期权第一个行权期行权，并认为公司
本次行权的审议程序合法、有效，本次行权的安排符合相关规定，公司和激励对

                                   3
象均符合规定的行权条件，本次行权采用自主行权方式符合公司的实际需求。

    3、2017 年 11 月 14 日，公司独立董事已就本次行权发表了独立意见，认为
公司本次行权的安排符合相关规定，公司和激励对象均符合规定的行权条件，本
次行权采用自主行权方式符合公司的实际需求，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。

    本所律师认为，公司已就本次行权事项履行了必要的批准和决策程序，符合
《激励管理办法》《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。




    二、本次行权的具体情况


    （一）本次行权的行权期

    根据《激励计划》的规定，本次股票激励计划首次授予的股票期权第一个行
权期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止。

    经查验，公司本次股票激励计划首次授予的股票期权的首次授予日为 2016
年 10 月 28 日，截至本法律意见书出具日，首次授予的股票期权已进入第一个行
权期。


    （二）本次行权的条件成就情况

    根据《激励计划》的规定，激励对象行使已获授的股票期权应当满足相应的
行权条件，包括获授条件、公司业绩条件、激励对象业绩条件及其他条件，具体
如下：


    1、获授条件

    根据《激励计划》的规定，公司和激励对象在同时满足如下条件时，方可获
授股票期权：

    （1）公司不存在下列情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

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出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规
规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象不存在下列情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

    根据公司 2016 年度审计报告、公司最近三年股东大会决议及权益分派方案、
公司的确认并经本所律师查验，公司和激励对象均不存在上述情况，具备获授条
件，符合《激励管理办法》《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。


    2、公司业绩条件

    根据《激励计划》的规定，公司本次股票激励计划首次授予的股票期权第一
个行权期的公司业绩行权条件为以 2015 年度净利润为基数，公司 2016 年净利润
增长不低于 90%。经查验，公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为
40,271,299.24 元，较 2015 年度增长 112.41%，符合《激励计划》规定的上述公
司业绩条件。


    3、个人业绩条件

    根据《激励计划》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激
励计划实施考核办法》的规定，激励对象在可行权的前一年度，其绩效经考核达
到相应的考核要求。经查验，公司 25 名激励对象均已满足公司业绩考核规定的
上述行权条件。


    4、其他条件

    根据《激励计划》的规定，如果公司发生发行股票（含优先股）和可转债、
上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产（简称“重大


                                   5
资产重组”），预计融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀
释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员
作为股权激励计划激励对象，其个人行权比例除满足个人业绩考核要求外，还需
满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。经查验，截至本法律意见书出具
日，公司未出现发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、
置换及重大资产重组等情形。

    本所律师认为，本次行权的相关条件均已成就，符合《激励管理办法》《股
权激励备忘录》和《激励计划》的规定。


    （三）本次行权的可行权数量

    根据公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于 2016 年
股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议
案》的规定，公司首次授予股票期权的 25 名激励对象在第一个行权期可行权股
票期权数量为 234 万份，本次股票激励计划的股票期权采取自主行权方式。

    据此，本所律师认为，本次行权的具体情况符合《激励管理办法》《股权激
励备忘录》和《激励计划》的有关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权事项履行了必要的批准和决策
程序；本次行权的相关条件均已成就，本次行权的具体情况符合《激励管理办法》
《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定；公司尚须就本次行权履行信息披露
义务。




    本法律意见书一式肆份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公
司 2016 年股票期权激励计划之首次授予股票期权第一个行权期可行权的法律意
见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                       张利国




  北京国枫律师事务所                  经办律师
                                                       孙   林




                                                       殷长龙




                                             2017 年 11 月 14 日




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