重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告


    证券代码：002161          证券简称：远望谷        公告编码：2018-021


                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

               重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重
组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：远望谷，股票代
码：002161）自 2018 年 2 月 5 日（星期一）开市起停牌。公司于 2018 年 2 月 5
日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008）。此外，
公司于 2018 年 2 月 12 日、2018 年 2 月 26 日分别披露了《重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-010）。
    公司原预计在 2018 年 3 月 5 日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露
重大资产重组预案（或报告书）并复牌。由于本次重大资产重组涉及的相关问题
仍需继续协调、沟通和确认，具体交易细节也仍需进一步商讨、论证和完善，公
司及相关中介机构预计无法在 2018 年 3 月 5 日前完成本次重大资产重组的相关
准备工作。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，
维护广大投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2018 年 3
月 5 日上午开市起继续停牌。
    一、 本次筹划的重大资产重组基本情况
    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    本次重大资产重组的标的资产为上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称
“希奥信息”）、安徽一拓通信科技集团股份有限公司（以下简称“一拓通信”）的
部分或全部股权。希奥信息的控股股东及实际控制人为左德昌，一拓通信的控股
股东及实际控制人为吴强生，公司与左德昌、吴强生之间均不存在关联关系。
    2、交易具体情况
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      公司本次重大资产重组的交易方式拟为发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金，最终方案以公司董事会、股东大会审议并公告的重大资产重组预案
或报告书为准。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
      3、与交易对方的沟通、协商情况
      本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关交易各方正全力
推进本次重组相关工作。
      公司与希奥信息、一拓通信分别签订了《并购合作意向书》，《并购合作意向
书》仅为双方就本次收购达成的初步合作意向，鉴于对标的公司的尽职调查、审
计、评估等相关工作还在推进的过程中，具体方案仍需进一步协商、确定和完善。
      4、本次重组涉及的中介机构
      本次重大资产重组公司已聘请兴业证券股份有限公司担任独立财务顾问，北
京国枫律师事务所担任法律顾问，众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计
机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构。
      目前，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积
极沟通、咨询、论证，并开展相关尽职调查、审计和评估工作。
      5、本次交易是否需经有权部门事前审批
      本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批。

      二、 公司股票停牌前 1 个交易日（2018 年 2 月 2 日）主要股东持股情况

   1、 前 10 名股东持股情况

                            持股数量        占公司总股本比
 序号       股东名称                                                 股份类别
                              （股）            例（%）
  1       徐玉锁              166,426,913       22.50             人民币普通股
  2       陈光珠               34,866,728        4.71             人民币普通股
  3       陈长安               18,729,760        2.53             人民币普通股
  4       李霞                 14,000,000        1.89             人民币普通股
          中央汇金资
  5       产管理有限            3,228,800        0.44             人民币普通股
          责任公司
  6       周敏                  2,361,588        0.32             人民币普通股
          香港中央结
  7                             2,228,000        0.30             人民币普通股
          算有限公司
  8       刘存香                2,182,500        0.30             人民币普通股
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  9       江新海               1,575,900       0.21              人民币普通股
  10      唐万代               1,420,000       0.19              人民币普通股

   2、 前 10 名无限售流通股股东持股情况

                           持股数量        占公司总股本比
  序号       股东名称                                               股份类别
                             （股）            例（%）
    1      徐玉锁           166,426,913        23.82              人民币普通股
    2      李霞               14,000,000        2.00              人民币普通股
    3      陈光珠              8,716,682        1.25              人民币普通股
    4      陈长安              4,682,440        0.67              人民币普通股
           中央汇金资
    5      产管理有限          3,228,800        0.46              人民币普通股
           责任公司
    6      周敏                2,361,588        0.34              人民币普通股
           香港中央结
    7                          2,228,000        0.32              人民币普通股
           算有限公司
    8      刘存香              2,182,500        0.31              人民币普通股
    9      江新海              1,575,900        0.23              人民币普通股
   10      唐万代              1,420,000        0.20              人民币普通股

      三、 公司在停牌期间所做的主要工作
   停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：
组织关于本次重大资产重组涉及的中介机构的选聘；组织中介机构开展尽职调查
工作；与有关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商和论证等；
对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。
   同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、
规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
   四、申请延期复牌的原因及承诺情况
      由于本次重组方案设计的相关问题仍需与交易对手方进行沟通磋商，交易方
案所涉及的相关事项仍需进一步的商讨和论证，本次重大资产重组涉及的审计、
资产评估、尽职调查等相关工作还在进行中，同时中介机构的部分工作在春节期
间无法正常开展。因此，公司预计无法按原计划时间 2018 年 3 月 5 日前披露重
大资产重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、
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准确、完整，保证重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保障投资者特
别是中小投资者的利益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票将于
2018 年 3 月 5 日上午开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。
    公司争取在 2018 年 4 月 5 日（星期四）前按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重
大资产重组预案（或报告书）并复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重
组预案（或报告书），预期未能披露重组预案（或报告书）但拟继续推进的，公
司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案审议通过之后向深圳证券交易所申
请继续停牌。公司未召开董事会审议继续停牌议案或延期复牌申请未获董事会和
深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2018 年 4 月 5 日开市起复牌，同时披露
本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
    如公司决定在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹
划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺
自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超
过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
    五、工作安排及风险提示
    停牌期间，公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》以及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的
公告为准。本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。




    特此公告
                                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                                二〇一八年三月五日