第五届监事会第二十次（临时）会议决议公告


     证券代码：002161        证券简称：远望谷        公告编码：2018-050



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

            第五届监事会第二十次（临时）会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第二十次（临时）会议通
知于 2018 年 4 月 28 日以电话、邮件方式发出，2018 年 5 月 3 日下午在公司 T2-B
栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

    （一）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

    （二）会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

    1、本次交易的整体方案
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    2、发行股份及支付现金购买资产
    （1）交易对方
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （2）标的资产
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
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（3）交易对价
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（4）交易对价的支付方式
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（5）发行股票的种类和面值
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（6）发行方式
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（7）发行对象和认购方式
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（8）定价基准日和发行价格
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（9）发行数量
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（10）锁定期安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（11）审计/评估基准日
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（12）标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（13）滚存未分配利润的安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（15）上市地点
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（16）决议的有效期
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
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    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （2）发行方式
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （3）发行对象和认购方式
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （4）发行价格与定价依据
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （5）募集配套资金金额及发行数量
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （6）锁定期安排
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （7）募集配套资金用途
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （8）滚存未分配利润的安排
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （9）上市地点
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （10）决议的有效期
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （三）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于<深圳
市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》。

    （四）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次
交易构成重大资产重组的议案》。

    （五）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次
交易构成关联交易的议案》。

    （六）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
就本次重组与交易对方上海希奥信息科技股份有限公司股东签署附条件生效的
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交易协议的议案》。

       （七）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
就本次重组与交易对方龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司股东签署附
条件生效的交易协议的议案》。

       （八）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》。

       （九）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。

    （十）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次
交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议
案》。

       （十一）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

    （十二）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

    （十三）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公
司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的说明的议案》。

       （十四）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于聘
请本次交易相关中介机构的议案》。

       三、备查文件

       经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十次（临时）会议决
议。


       特此公告。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
       二〇一八年五月四日