深圳市远望谷信息技术股份有限公司

         独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产

               并募集配套资金暨关联交易的独立意见


    鉴于深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信
息”）98.5038%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称
“龙铁纵横”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组事项”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立
董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，已
获取并认真审阅了公司提供的拟提交于公司第五届董事会第二十九次（临时）会
议（以下简称“本次董事会”）审议通过的相关议案材料，基于独立判断的立场，
经审慎分析，现就本次重大资产重组事项的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于本次重大资产重组事项的决策程序
    1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次重大资产重组事项的背景信息前提下，针对相关资料进行
了必要的沟通，与本次重大资产重组事项相关的议案获得了我们的事前认可。
    2、本次交易前，除徐娜持有公司 6,000 股股票外，其他交易各方未持有公
司股份，通过本次交易，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜
将直接持有上市公司股份 39,730,277 股，通过关联方北京华瑞众承股权投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“华瑞众承”）持有上市公司股份 7,385,447 股，合
计持有上市公司 47,121,724 股，持股比例为 5.71%，徐娜及华瑞众承应被视为上
市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组事项
构成关联交易，但不存在损害公司利益的情形，本次重大资产重组事项有利于增
强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，符合
公司及全体股东的利益。
    3、公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事
项和披露本次重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司
章程》的相关规定。
    二、关于本次重大资产重组事项的预案
    1、本次重大资产重组事项的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、分别与希奥信息交易
各方、龙铁纵横交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》等相关协议、和与本次重大资产重组事项相关的其他议案符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，本次重大资产重组事项预案具备可行性和可操作性，未损害中小股东
的利益。
    2、本次重大资产重组事项符合相关法律法规及监管规则的要求，交易完成
后，希奥信息、龙铁纵横将成为公司子公司，有利于进一步打造公司的综合竞争
力，本次重大资产重组事项有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
    3、本次发行股份购买资产并募集配套资金
    本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票的交易均价（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）的 90%（含本数），即 7.61 元/股。
    本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：按照《发行
办法》《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于
发行期首日前 20 个交易日股票均价的 90%。
    在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
    除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
    4、本次重大资产重组事项尚需获得：（1）待希奥信息、龙铁纵横截至 2017
年 12 月 31 日为基准日的审计、评估报告分别出具后，公司召开关于本次重大资
产重组事项的第二次董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的相关议案；（2）公司股东大会的审议通过；（3）中国证券
监督管理委员会的核准后方可实施。
    5、鉴于本次重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本
次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会。
    据此，本次重大资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现
了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。本次重大资产重
组事项尚需获得公司关于本次重大资产重组事项的第二次董事会、股东大会的审
议通过，并经过中国证监会的核准方可实施。




                                    独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志
                                            二〇一八年五月三日