深圳市远望谷信息技术股份有限公司

         独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产

             并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见


    鉴于深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信
息”）98.5038%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙
铁纵横”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组事项”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，我们作为公司独立董事，已于会前获取并认真审阅了拟提交于公
司第五届董事会第二十九次（临时）会议（以下简称“本次董事会”）审议的相关
会议材料，并基于独立判断的立场，对关于本次交易的相关议案和文件进行了认
真了解和核查。经审慎分析，我们现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
    1、公司符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
    2、本次交易的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、分别与希奥信息交易各方、龙铁纵
横交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
等相关协议、和与本次交易相关的其他议案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具
备可行性和可操作性。
    3、本次交易前，除徐娜持有公司 6,000 股股票外，其他交易各方未持有公
司股份，通过本次交易，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜
将直接持有上市公司股份 39,730,277 股，通过关联方北京华瑞众承股权投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“华瑞众承”）持有上市公司股份 7,385,447 股，合
计持有上市公司 47,121,724 股，持股比例为 5.71%，徐娜及华瑞众承应被视为上
市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组事项
构成关联交易，但不存在损害公司利益的情形。
    4、本次交易有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有
利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
    据此，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交本次董事会审议。




                                    独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志
                                         二〇一八年四月二十八日