华创证券有限责任公司

            关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司

           本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售

                        资产情况的核查意见



    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“上市公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买左德昌等 42 名交易对方持有的上海希奥信
息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）98.50%股权和徐娜等 4 名交易对
方持有的龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）
100%股权（以下简称“本次交易”）；同时，拟以询价的方式向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金。

    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本独立财务顾问”）作
为远望谷本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“重组办法”）的规定，对远望谷本次重大资产重组前 12 个月内购买、
出售资产的情况进行了核查。具体核查情况如下：


     一、在本次交易前 12 个月内远望谷发生的购买、出售资产

情况如下：

    1、以子公司股权作为出资对外投资

    根据上市公司与毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）、
毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）和深圳华
夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）签署的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公
司增资扩股协议》，上市公司以其持有的深圳市远望谷文化科技有限公司（以下
简称“文化科技”）100%股权作价人民币 5,017 万元，对毕泰卡进行增资，增资
完成后，毕泰卡注册资本自人民币 10,000 万元增资至人民币 15,017 万元，即本
次新增注册资本人民币 5,017 万元后，上市公司占毕泰卡增资后注册资本的
33.41%。

    鉴于毕泰卡经评估的股东全部权益价值低于其注册资本，根据各方对毕泰卡
市场估值达成的一致意见：柴晓炜确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的
0.38%股权无偿转让给远望谷；徐超洋确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的
0.342%股权无偿转让给远望谷；毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）确认并
同意将其持有毕泰卡增资扩股后的 0.19%股权无偿转让给远望谷；深圳华夏基石
管理科技合伙企业（有限合伙）确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的 0.038%
股权无偿转让给远望谷。

    上述增资和股权转让完成后，公司将持有毕泰卡 34.36%的股权。

    2017 年 6 月 30 日，远望谷第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于以
子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》，2017 年 7 月 17 日，远望谷
2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以子公司股权作为出资对外投资
暨关联交易的议案》。

    2、收购毕泰卡 65.64%股权

    为积极推动公司战略性业务发展，进一步实现公司图书业务产业链整合，提
高市场竞争，上市公司与毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡（深圳）科技合伙企
业（有限合伙）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）签署的《毕泰卡
文化科技（深圳）有限公司股权转让协议》，上市公司以 9,584.67 万元向毕泰卡
原股东收购 65.64%的股权，本次收购完成后，上市公司将持有毕泰卡 100%的股
权，毕泰卡将成为公司的全资子公司。

    2018 年 2 月 27 日，远望谷第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
收购参股公司股权暨关联交易的议案》，2018 年 3 月 16 日，远望谷 2018 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。

    除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。


     二、核查情况

    根据《重组办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》
的规定编制并披露重大资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》
第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。

    按照《重组办法》的相关规定，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一
交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否
构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。


     三、核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月内，上述资产交易与本
次交易不具备相关性，远望谷发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算
范围。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限
公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：____________________ ____________________
                          黄少华                 崔攀攀




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