关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告


证券代码：002161               证券简称：远望谷                 公告编码：2018-060



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

                               修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于

2018 年 5 月 4 日披露了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等相关

文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组事项的文件进行了事后审核。

    公司在收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限

公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 13 号）（以下

简称“问询函”）后，与独立财务顾问等相关中介机构积极准备答复工作，根据

问询函所涉问题对重组预案进行了相应补充和完善。详情请参见公司同日于巨潮

资讯网披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于

对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的重组问询函>之回复》及《深圳市远望

谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。本次对重组预案补充、修订的主要内

容说明如下（本说明中简称与预案中的简称具有相同的含义）：

    一、公司已在预案“第二节      本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”
之“（九）少数股权收购安排”中补充披露了本次交易未购买希奥信息全部股权
的原因及收购标的公司剩余股权的后续计划和安排。
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    二、公司已分别在预案“重大事项提示”之“九、过渡期安排”、“第二节              本

次交易的具体方案”之“七、过渡期安排”中补充披露了：（一）标的公司从全

国股转系统终止挂牌的决定是否已经得到公司全体股东同意；（二）取得其他股

东同意转让并且放弃优先受让权的进展情况、预计取得时间；（三）标的公司由

股份有限公司整体变更为有限责任公司是否符合《中华人民共和国公司法》第二

十三条规定，是否存在法律障碍，如有，请提示相关风险；（四）标的公司取得

全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限、办理进展情况，是

否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响。

    三、公司已在预案“第三节      公司基本情况”之“六、控股股东、实际控制

人概况”之“（二）实际控制人被立案侦查的进展情况”中补充披露：（1）徐玉

锁被深圳市公安局立案侦查的进展情况；（2）对实际控制人股权权属状况及对公

司控制权稳定性的影响。

    四、公司已在预案“第二节     本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”

之“（十）本次交易是否存在调整交易方案的安排”中补充披露本次交易不存在

调整交易方案的安排。
    五、公司已在预案“第二节      本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”
之“（二）发行股份募集配套资金”中补充披露募集配套资金不成功的情况下，
公司收购标的公司和收购 OEP 10 B.V.的资金来源，是否存在资金不足导致收购
失败的风险。

    六、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”

之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露希奥信息被认

定为高新技术企业的时间、享受税收优惠的时间区间及享受税收优惠的可持续性。

    七、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”

之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露龙铁纵横被认

定为高新技术企业的时间、享受税收优惠的时间区间及享受税收优惠的可持续性。
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    八、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”
之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露（1）租赁合同
是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，其中部分租赁合同到期后
能否续租，是否可能对标的资产经营稳定性产生影响；（2）霍尔果斯希奥无偿承
租伊犁帅府高新技术有限公司的办公室是否为关联租赁、定价的公允性。


    九、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”

之“（十二）希奥信息核心团队的基本情况及其稳定性”补充披露希奥信息核心

团队的基本情况及其稳定性。

    十、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”

之“（十三）最近两年的前五大客户及其稳定性、合作协议、合作期限、客户黏

性、新客户拓展、同行业情况”中补充披露最近两年希奥信息的前五大客户及其

稳定性、合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓展、同行业情况等内容。

    十一、公司已在预案“第七节 本次交易对公司影响的讨论与分析”之“一、

希奥信息所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）希奥信息在本行业

的竞争优势”中补充披露希奥信息的核心竞争力及持续盈利能力。

    十二、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”

之“（十一）希奥信息最近两年主要财务数据及财务指标”中补充披露希奥信息

2017 年业绩大幅增长的原因、与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的

原因及合理性。

    十三、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”

之“（十四）希奥信息 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润的可实现性”中补

充披露希奥信息 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润的可实现性。

    十四、公司已在预案“第二节         本次交易的具体方案”之“二、本次交易标
的评估和作价”中补充披露希奥信息 2018 年及以后年度业绩承诺的测算依据、
测算过程及合理性。
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    十五、公司已在预案之“第一节       本次交易的背景和目的”之“二、本次交
易目的”之“（二）落实公司发展战略，完善服务业务链条”中补充披露本次收
购的目的和必要性。

    十六、公司已在预案“第五节      标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”
之“（六）龙铁纵横主营业务发展情况”中补充披露；（1）龙铁纵横管理层的基
本情况、研发人员和市场拓展人员的数量及占比等；（2）本次交易完成后保持龙
铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排；（3）龙铁纵横报告期内研发费用明
细情况，占销售收入比例及资本化情况，研发经费与研发人员规模是否相匹配等。

    十七、公司已在预案“第五节      标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”
之“（六）龙铁纵横主营业务发展情况”中补充披露：（1）龙铁纵横外协厂商管
理体系的主要内容及报告期内执行情况，是否存在依赖个别外协厂商的情形； 2）
龙铁纵横外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施；（3）
龙铁纵横对外协厂商产品质量进行管控的具体措施。

    十八、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”
之“（十一）龙铁纵横最近两年主要财务数据及财务指标”中补充披露龙铁纵横
2017 年业绩大幅增长的原因。

    十九、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”
之“（十二）龙铁纵横 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润的可实现性”中补
充披露龙铁纵横 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润的可实现性。

    二十、公司已在预案“第二节       本次交易的具体方案”之“二、本次交易标
的评估和作价”中补充披露龙铁纵横 2018 年及以后年度预测净利润的测算依据、
测算过程及合理性。

    二十一、公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易
方案”之“（八）超额业绩奖励”中补充披露龙铁纵横、希奥信息超额业绩奖励
涉及的主要管理人员说明。

    二十二、公司已在预案“第二节       本次交易的具体方案”之“一、本次交易
方案”之“（八）超额业绩奖励”中补充披露（1）超额业绩奖励设置的原因、依
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据、合理性，及对公司和中小股东权益的影响；（2）标的公司达到超额业绩奖励
的相关会计处理方法；（3）业绩奖励支付安排对公司的影响。

    二十三、公司已分别在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”、“第十节   风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露超额业
绩奖励导致公司现金流出较多的风险。

    二十四、公司已在预案“第二节          本次交易的具体方案”之“一、本次交易
方案”之“（七）业绩补偿风险的保障措施”中补充披露业绩补偿风险的保障措
施。

    二十五、公司已在预案“第二节          本次交易的具体方案”之“二、本次交易
标的评估和作价”中补充披露仅选用收益法进行评估是否符合《公司重大资产重
组管理办法》第二十条的规定。

    二十六、公司已在预案“第二节          本次交易的具体方案”之“二、本次交易
标的评估和作价”中补充披露本次收购的溢价率。

    二十七、公司已在预案“第二节          本次交易的具体方案”之“二、本次交易
标的评估和作价”中补充披露本次收购对标的资产价值进行预估的过程。

    二十八、公司已在预案“第四节          交易对方基本情况”之“二、发行股份及
支付现金购买资产的交易对方详细情况”中补充披露交易对方最近三年主要业务
发展状况和最近两年主要财务指标。

    二十九、上市公司已在预案“第五节            标的资产情况”之“一、希奥信息基
本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露希奥
信息的资产权属有无受限情况。

    三十、上市公司已在预案“第五节            标的资产情况”之“ 二、龙铁纵横基
本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露龙铁
纵横的资产权属有无受限情况。

    三十一、公司已在预案“ 第五节           标的资产情况”之“ 一、希奥信息基本
情况”之“ （五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露希奥
信息的关联方资金占用情况。
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    三十二、公司已在预案“第五节        标的资产情况”之“ 二、龙铁纵横基本
情况”之“ （五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露龙铁
纵横的关联方资金占用情况。

    本公司郑重提示投资者注意投资风险。

    特此公告



                                    深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                                    二〇一八年五月二十四日