本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买
上海希奥信息科技股份有限公司
部分股权
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 950 号
中联资产评估集团有限公司
二 O 一八年五月二十九日
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
目 录
声 明 ........................................................................................................ 1
摘 要 ........................................................................................................ 3
资 产 评 估 报 告 .................................................................................. 5
一、委托人、被评估单位概况 ........................................................ 5
二、评估目的 .................................................................................. 21
三、评估对象和评估范围 .............................................................. 21
四、价值类型及其定义 .................................................................. 26
五、评估基准日 .............................................................................. 26
六、评估依据 .................................................................................. 26
七、评估方法 .................................................................................. 29
八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 44
九、评估假设 .................................................................................. 46
十、评估结论 .................................................................................. 48
十一、特别事项说明 ...................................................................... 51
十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 55
十三、评估报告日 .......................................................................... 56
附件 .................................................................................................. 58
中联资产评估集团有限公司
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本
资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相
关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
中联资产评估集团有限公司 第1页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相
关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
中联资产评估集团有限公司 第2页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买
上 海 希 奥 信息 科 技 股 份 有 限 公 司
部分股权
资产评估报告
中联评报字[2018]第 950 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司受深圳市远望谷信息技术股份有限公司的委
托，为深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海希
奥信息科技股份有限公司部分股权之经济行为，对所涉及的上海希奥信息科技
股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是上海希奥信息科技股份有限公司股东全部权益，评估范围是上
海希奥信息科技股份有限公司申报的在基准日的全部资产及相关负债。
评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合
考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对上海希奥信息科
技股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提
和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
中联资产评估集团有限公司 第3页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得
出上海希奥信息科技股份有限公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的净资产
账面值为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评估
增值 35,095.97 万元，增值率 708.37%。
资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2017 年 12 月 31
日起，至 2018 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理
解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
中联资产评估集团有限公司 第4页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买
上 海 希 奥 信息 科 技 股 份 有 限 公 司
部分股权
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 950 号
深圳市远望谷信息技术股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资
产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，
按照必要的评估程序，对深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买上海希奥信息科技股份有限公司部分股权之经济行为涉及的上海
希奥信息科技股份有限公司股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位概况
（一）委托人概况
公司名称：深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”）
住所：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 B 座 3 层
中联资产评估集团有限公司 第5页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
注册资本：73975.74 万元人民币
法定代表人：陈光珠
企业性质：股份有限公司(上市)
经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机
软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备
及系统、机箱机柜、微波通讯塔、射频系统产品、移动电话机的研发、生产、
销售及相关业务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务
（按深贸管准证字第 2001-212 号文执行）。
（二）被评估单位概况
公司名称：上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）
住所：上海市奉贤区西韩路 228 弄 3 号 210 室
注册资本：4396.60 万元人民币
法定代表人：左德昌
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
企业历史沿革：
1、2006 年 9 月，希奥有限设立
（1）2006 年 8 月 23 日，左德昌、刘传友、程杨共同签署了《上海希奥信
息科技有限公司章程》，对希奥有限的注册资本、各股东出资比例、经营范围
等进行了约定。
（2）2006 年 9 月 6 日，上海华诚会计师事务所出具“沪华会验字（2006）
第 1383 号”《验资报告》对左德昌等的出资进行了审验：截至 2006 年 9 月 6
日，希奥有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，均以货币
中联资产评估集团有限公司 第6页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
出资。
（3）2006 年 9 月 6 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向希奥有限核发
了注册号为 3102262061941 的《企业法人营业执照》。
希奥有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 20.00 40.00
2 程 扬 15.00 30.00
3 刘传友 15.00 30.00
合 计 50.00 100.00
2、2010 年 6 月，希奥有限第一次增加注册资本
（1）2010 年 6 月 2 日，希奥有限召开股东会并决议：增加注册资本至 100
万元；股东左德昌增资 50 万元，出资比例增至 70%；股东程杨、刘传友本次
不增资；通过修改后的《上海希奥信息科技有限公司章程》。
（2）2010 年 6 月 3 日，上海新沃会计师事务所有限公司出具“新沃验字
（2010）第 A0743 号”《验资报告》对该次增资进行了审验：截至 2010 年 6
月 3 日，希奥有限已收到左德昌缴纳的新增注册资本 50 万元。
（3）2010 年 6 月 9 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向希奥有限核发
了变更后的《企业法人营业执照》，希奥有限的注册资本变更为 100 万元。
（4）2010 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局奉贤分局出具了《工商行
政管理注册号变化证明》，希奥有限自 2010 年 6 月 9 日起启用新的工商注册号：
310226000754404。
本次增资完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 70.00 70.00
2 程 扬 15.00 15.00
3 刘传友 15.00 15.00
中联资产评估集团有限公司 第7页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
合 计 100.00 100.00
3、2011 年 4 月，希奥有限第二次增加注册资本
（1）2011 年 4 月 9 日，希奥有限召开股东会并决议：股东左德昌增资 900
万元，增资后左德昌总计出资额为 970 万元，出资比例增至 97%；希奥有限注
册资本由 100 万元增至 1,000 万元；股东程杨、刘传友本次不增资；通过了修
订后的《上海希奥信息科技有限公司章程》。
（2）2011 年 4 月 20 日，上海伟庆会计师事务所出具了“伟庆内验字（2011）
第 40222 号”《验资报告》对该次增资进行了审验：截至 2011 年 4 月 20 日，
希奥有限已收到股东左德昌缴纳的新增货币出资 900 万元。
（3）2011 年 4 月 25 日，上海市工商行政管理局奉贤分局出具《准予变更
（备案）登记通知书》，对希奥有限新增注册资本等情况准予变更登记。
本次增资完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 970.00 97.00
2 程 扬 15.00 1.50
3 刘传友 15.00 1.50
合 计 1,000.00 100.00
4、2013 年 5 月，希奥有限第一次股权转让
（1）2013 年 5 月 14 日，希奥有限股东程扬与崔竞一签署《股权转让协议》，
将其持有的希奥有限 1.5%股权作价 15 万元转让给崔竞一。
（2）2013 年 5 月 14 日，希奥有限召开股东会并决议：成立新一届股东会；
通过修改后的《上海希奥信息科技有限公司章程》；公司执行董事、监事、总
经理任职人员不变。
（3）2013 年 5 月 17 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向希奥有限核发
了变更后的《企业法人营业执照》。
中联资产评估集团有限公司 第8页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
本次股权转让完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 970.00 97.00
2 崔竞一 15.00 1.50
3 刘传友 15.00 1.50
合 计 1,000.00 100.00
注：本次股权转让的工商资料中缺少股东左德昌、刘传友放弃本次股权转让优先受让权的股东会决议或
说明。
5、2013 年 6 月，希奥有限第二次股权转让
（1）2013 年 5 月 28 日至 2013 年 5 月 30 日，左德昌分别与崔竞一、罗肖、
李亮、刘彬、鲍文韬、于琳、肖丽影、陈泉霖签订了《股权转让协议》，分别
将其持有希奥有限 0.7%的股权作价 7 万元转让给崔竞一，将其持有希奥有限
2.5%的股权作价 25 万元转让给罗肖，将其持有希奥有限 2.3%的股权作价 23
万元转让给李亮，将其持有希奥有限 2%的股权作价 20 万元转让给刘彬，将其
持有希奥有限 1.1%的股权作价 11 万元转让给鲍文韬，将其持有希奥有限 0.9%
的股权作价 9 万元转让给于琳，将其持有希奥有限 0.9%的股权作价 9 万元转
让给肖丽影，将其持有希奥有限 0.6%的股权作价 6 万元转让给陈泉霖。
（2）2013 年 6 月 5 日，希奥有限召开股东会并决议：成立新一届股东会，
通过修改后的《上海希奥信息科技有限公司章程》，希奥有限执行董事、监事、
总经理任职人员不变。
（3）2013 年 6 月 9 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向希奥有限核发
了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 860.00 86.00
2 崔竞一 22.00 2.20
中联资产评估集团有限公司 第9页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
3 刘传友 15.00 1.50
4 罗 肖 25.00 2.50
5 李 亮 23.00 2.30
6 刘 彬 20.00 2.00
7 鲍文韬 11.00 1.10
8 于 琳 9.00 0.90
9 肖丽影 9.00 0.90
10 陈泉霖 6.00 0.60
合 计 1,000.00 100.00
注：本次股权转让的工商资料中缺少股东刘传友放弃本次股权转让优先受让权的股东会决议或说明。
6、2013 年 9 月，希奥有限整体变更为股份有限公司
（1）2013 年 7 月 8 日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第
01201307080442 号”《企业名称变更预先核准通知书》，准予希奥有限的企业名
称由“上海希奥信息科技有限公司”变更为“上海希奥信息科技股份有限公司”。
（2）2013 年 7 月 28 日，希奥有限召开股东会审议通过了希奥有限整体变
更为股份有限公司的相关事宜。
（3）2013 年 8 月 8 日，左德昌、刘传友、崔竞一、罗肖、李亮、刘彬、
肖丽影、于琳、鲍文韬、陈泉霖作为发起人签署了《发起人协议》，同意共同
作为发起人，以发起设立方式将希奥有限整体变更为股份有限公司。股份有限
公司设立后，原有限责任公司的资产、负债和权益全部由股份有限公司承继。
（4）2013 年 8 月 8 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“[2013]
京会兴审字第 08010458 号”《审计报告》，确认希奥有限截至 2013 年 6 月 30
日，经审计的账面净资产值为 10,249,847.75 元。
（5）2013 年 8 月 10 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融
兴华评报字[2013]第 1-103 号”《评估报告》，确认希奥有限截至 2013 年 6 月 30
日经评估的股东权益价值为 1,043.83 万元。
中联资产评估集团有限公司 第 10 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
（6）2013 年 8 月 12 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就股东出资
情况出具了“（2013）京会兴验字第 08010004 号”《验资报告》。根据该验资报
告，截至 2013 年 8 月 12 日，公司已收到全体发起人以其拥有的希奥有限的净
资产折合的股本 1,000 万元。
（7）2013 年 8 月 12 日，希奥信息召开职工大会，选举倪舒敏为公司第一
届监事会职工代表监事。
（8）2013 年 8 月 12 日，希奥信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过了关于公司筹办情况的报告以及《公司章程》等事项，选举左德昌、崔竞
一、罗肖、鲍文韬、刘彬、肖丽影为公司第一届董事会成员，选举李亮、陈泉
霖为公司第一届监事会股东代表监事。
（9）2013 年 8 月 12 日，希奥信息召开第一届董事会第一次会议，会议决
议：选举左德昌为公司第一届董事会董事长，选举崔竞一为希奥信息第一届董
事会副董事长；聘请左德昌为公司总经理，聘请崔竞一为公司副总经理，聘请
李丹丹为公司财务负责人，聘请于琳为公司董事会秘书。
（10）2013 年 8 月 12 日，希奥信息召开第一届监事会第一次会议，选举
李亮担任公司监事会主席。
（11）2013 年 9 月 5 日，上海市工商行政管理局向希奥信息核发了《企业
法人营业执照》（注册号：310226000754404），公司名称为上海希奥信息科技
股份有限公司，住所为上海市奉贤区西韩路 228 弄 3 号 210 室，法定代表人为
左德昌，注册资本及实收资本均为 1,000 万元，公司类型为股份有限公司（非
上市），经营范围为电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，计算机网络工程施工，计算机系统集成，企业管理咨询，
中联资产评估集团有限公司 第 11 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、零售，第二类
增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）
[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
7、2014 年 1 月，希奥信息于全国中小企业股份转让系统挂牌
2014 年 1 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系
统函[2014]297 号”《关于同意上海希奥信息科技股份有限公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》，同意希奥信息股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让。公司证券简称为“希奥股份”，证券代码为 430632。
2014 年 2 月 14 日起，希奥信息股票以协议转让方式在全国中小企业股份
转让系统挂牌及公开转让，证券代码为 430632，证券简称为希奥股份。
8、2014 年 1 月，第一次定向发行股票（注册资本变更为 1,100 万元）
（1）2013 年 8 月 18 日，希奥信息召开第一届董事会第二次会议，审议通
过了《公司定向增资方案》、《关于授权董事会并转授权董事长全权办理公司申
请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及定向增资具体事宜的议
案》。
（2）2013 年 9 月 6 日，希奥信息召开 2013 年第二次临时股东大会，审议
通过了《公司定向增资方案》等与该次定向发行相关的议案。
（3）2013 年 12 月 28 日，上海卓涛网络科技有限公司、上海昕立投资有
限公司与希奥信息签订《增资协议书》。
（4）希奥信息该次定向发行股份的基本情况如下：
①发行数量：1,000,000 股
②发行价格：2 元/股
中联资产评估集团有限公司 第 12 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
③发行对象、认购股份数量及认购方式：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 股东性质 认购方式
上海卓涛网络科技有限 有限责任公
1 400,000.00 800,000.00 货币
公司 司
有限责任公
2 上海昕立投资有限公司 600,000.00 1,200,000.00 货币
司
合 计 1,000,000.00 2,000,000.00 - -
（5）2014 年 1 月 6 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“[2014]
京会兴验字第 12290001 号”《验资报告》对该次定向发行认购对象的出资进行
了审验：截至 2014 年 1 月 2 日，希奥信息已收到上海卓涛网络科技有限公司、
上海昕立投资有限公司缴纳的新增注册资本合计 100 万元，均以货币出资；截
至 2014 年 1 月 2 日，希奥信息变更后的注册资本为 1,100 万元。
2014 年 1 月 29 日，上海市工商行政管理局向希奥信息核发了变更后的《企
业法人营业执照》，注册资本及实收资本变更为 1,100 万元。
该次定向发行股份后，希奥信息的股东及持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 左德昌 8,600,000.00 78.18
2 罗 肖 250,000.00 2.27
3 李 亮 230,000.00 2.09
4 崔竞一 220,000.00 2.00
5 刘 彬 200,000.00 1.82
6 鲍文韬 110,000.00 1.00
7 肖丽影 90,000.00 0.82
8 于 琳 90,000.00 0.82
9 陈泉霖 60,000.00 0.55
10 刘传友 150,000.00 1.36
11 上海卓涛网络科技有限公司 400,000.00 3.64
12 上海昕立投资有限公司 600,000.00 5.45
合 计 11,000,000.00 100.00
9、2015 年 9 月，第二次定向发行股票（注册资本变更为 1,450 万元）
（1）2015 年 3 月 18 日，希奥信息召开第一届董事会 2015 年第一次会议，
中联资产评估集团有限公司 第 13 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于变更公司股票转让方式为
做市转让方式的议案》等议案。
（2）2015 年 4 月 8 日，希奥信息召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于变更公司股票转让方式为做市
转让方式的议案》等议案。
（3）2015 年 4 月 16 日，本次股票发行的发行对象东莞证券股份有限公司、
安信证券股份有限公司等分别与希奥信息签订了附生效条件的《上海希奥信息
科技股份有限公司非公开发行股份之认购合同》。
（4）2015 年 5 月 11 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2015]
京会兴验字第 69000061 号”《验资报告》，对该次发行的认购对象的出资进行
了审验：截至 2015 年 4 月 27 日，希奥信息收到了东莞证券股份有限公司等 9
名认购对象缴纳的股份认购款 1,085 万元，其中增加股本 350 万元，增加资本
公积 735 万元；截至 2015 年 4 月 27 日，希奥信息变更后的注册资本为 1,450
万元。
（5）该次发行的基本情况如下：
①发行数量：3,500,000 股
②发行价格：3.10 元/股
③发行对象、认购股份数量及认购方式：
序
发行对象姓名/名称 认购数量（股） 认购金额（元） 股东性质 认购方式
号
1 东莞证券股份有限公司 600,000.00 1,860,000.00 股份有限公司 货币
2 安信证券股份有限公司 450,000.00 1,395,000.00 股份有限公司 货币
3 万联证券有限责任公司 400,000.00 1,240,000.00 有限责任公司 货币
4 财富证券有限责任公司 300,000.00 930,000.00 有限责任公司 货币
5 联讯证券股份有限公司 300,000.00 930,000.00 股份责任公司 货币
6 东莞丰煜股权投资合伙 600,000.00 1,860,000.00 有限合伙企业 货币
中联资产评估集团有限公司 第 14 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
企业（有限合伙）
上海正合岛投资管理有
7 200,000.00 620,000.00 有限责任公司 货币
限责任公司
8 左德生 500,000.00 1,550,000.00 自然人 货币
9 梁振平 150,000.00 465,000.00 自然人 货币
合 计 3,500,000.00 10,850,000.00 - -
2015 年 9 月 15 日，上海市工商行政管理局向希奥信息核发了变更后的《营
业执照》，希奥信息的注册资本变更为 1,450 万元。
截至 2015 年 4 月 27 日，希奥信息的股东及持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 左德昌 8,090,000.60 55.83
2 罗 肖 250,000.00 1.72
3 李 亮 230,000.00 1.59
4 崔竞一 220,000.00 1.52
5 刘 彬 200,000.00 1.38
6 鲍文韬 110,000.00 0.76
7 肖丽影 90,000.00 0.62
8 于 琳 90,000.00 0.62
9 陈泉霖 60,000.00 0.42
10 刘传友 150,000.00 1.03
11 上海卓涛网络科技有限公司 390,000.80 2.74
12 上海昕立投资有限公司 600,000.00 4.14
13 叶杏珊 3,000.00 0.02
14 通化市通达投资信息咨询有限公司 2,000.00 0.01
15 凌 伟 1,000.00 0.01
16 东莞证券股份有限公司 800,000.00 5.52
17 安信证券股份有限公司 550,000.00 3.79
18 万联证券有限责任公司 500,000.00 3.45
19 财富证券有限责任公司 400,000.00 2.76
20 联讯证券股份有限公司 300,000.00 2.07
21 东莞丰煜股权投资合伙企业（有限合伙） 600,000.00 4.14
22 上海正合岛投资管理有限责任公司 200,000.00 1.38
23 左德生 500,000.00 3.45
24 梁振平 150,000.00 1.03
合 计 14,500,000.00 100.00
10、2015 年 11 月，第三次定向发行股票（注册资本变更为 1,691 万元）
（1）2015 年 6 月 4 日，希奥信息召开第一届董事会 2015 年第三次会议，
中联资产评估集团有限公司 第 15 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
审议通过了《关于公司 2015 年第二次定向发行股票的议案》等议案。
（2）2015 年 6 月 25 日，希奥信息召开 2015 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司 2015 年第二次定向发行股票的议案》等议案。
（3）2015 年 7 月 20 日，本次股票发行的发行对象南国控股有限公司等分
别与希奥信息签订了附生效条件的《上海希奥信息科技股份有限公司非公开发
行股份之认购合同》。
（4）2015 年 9 月 14 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2015]
京会兴验字第 69000086 号”《验资报告》对该次发行的认购对象的出资进行了
审验：截至 2015 年 8 月 11 日，希奥信息已收到南国控股有限公司等 6 名认购
对象缴纳的认购款 2,410 万元，其中增加股本 241 万元，增加资本公积 2,169
万元；截至 2015 年 8 月 11 日，希奥信息变更后的注册资本为 1,691 万元。
（5）该次定向发行的基本情况如下：
①发行数量：2,410,000 股
②发行价格：10 元/股
③发行对象、认购股份数量及认购方式：
序 认购数量 认购金额
股东名称/姓名 股东性质 认购方式
号 （万股） （万元）
有限责任公
1 南国控股有限公司 100.00 1,000.00 货币
司
英劳股权投资基金管理 有限责任公
2 45.00 450.00 货币
（上海）有限公司 司
3 金睿和新三板2号基金 20.00 200.00 基金 货币
4 金睿和新三板混合策略3号 20.00 200.00 基金 货币
有限责任公
5 邢台市众创贸易咨询有限公司 6.00 60.00 货币
司
6 韩 晨 50.00 500.00 自然人 货币
合 计 241.00 2,410.00 - -
2015 年 11 月 19 日，上海市工商行政管理局向希奥信息核发了变更后的《营
中联资产评估集团有限公司 第 16 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
业执照》，注册资本变更为 1,691 万元。
截至 2015 年 8 月 11 日，希奥信息的股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 左德昌 810.10 47.91
2 罗 肖 25.00 1.48
3 李 亮 23.00 1.36
4 崔竞一 22.20 1.31
5 刘 彬 20.30 1.20
6 鲍文韬 11.00 0.65
7 肖丽影 9.00 0.53
8 于 琳 9.00 0.53
9 陈泉霖 5.90 0.35
10 刘传友 15.00 0.89
11 上海卓涛网络科技有限公司 39.80 2.35
12 上海昕立投资有限公司 60.00 3.55
13 叶杏珊 0.30 0.02
14 葛炳校 1.70 0.10
15 顾咏芳 0.50 0.03
16 东莞证券股份有限公司 79.40 4.70
17 安信证券股份有限公司 53.90 3.19
18 万联证券有限责任公司 46.80 2.77
19 财富证券有限责任公司 39.60 2.34
20 联讯证券股份有限公司 30.00 1.77
21 东莞丰煜股权投资合伙企业（有限合伙） 60.00 3.55
22 上海正合岛投资管理有限责任公司 20.00 1.18
23 左德生 51.90 3.07
24 梁振平 15.00 0.89
25 钱 进 0.20 0.01
26 宋志超 0.20 0.01
27 李晓燕 0.10 0.01
28 秦学文 0.10 0.01
29 韩 晨 50.00 2.96
30 南国控股有限公司 100.00 5.91
31 金睿和新三板混合策略3号 20.00 1.18
32 金睿和新三板2号基金 20.00 1.18
33 邢台市众创贸易咨询有限公司 6.00 0.35
34 英劳股权投资基金管理（上海）有限公司 45.00 2.66
中联资产评估集团有限公司 第 17 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
合 计 1,691.00 100.00
11、2016 年 6 月，资本公积转增股本（注册资本变更为 3,382 万元）
（1）2016 年 4 月 12 日，希奥信息召开了第一届董事会第六次会议，审议
通过了《关于 2015 年度权益分派预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》
等议案。
（2）2016 年 5 月 3 日，希奥信息召开了 2016 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于 2015 年度权益分派预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》
等议案。
（3）希奥信息以 2015 年 12 月 31 日的股本总数 16,910,000 股为基数，向
全体股东每 10 股送 10 股，本次送股使用公司资本公积（股本溢价）实施送股，
本次合计以资本公积（股本溢价）送股 16,910,000 股，分配完成后，希奥信息
总股本将由 16,910,000 股增至 33,820,000 股。
2016 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局向希奥信息核发了变更后的《营
业执照》，希奥信息的注册资本变更为 3,382 万元。
12、2017 年 11 月，资本公积转增股本（注册资本变更为 4,396.6 万元）
（1）2017 年 9 月 8 日，希奥信息召开了第二届董事会第八次会议，审议
通过了《关于公司利润分配方案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
（2）2017 年 9 月 27 日，希奥信息召开了 2017 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司利润分配方案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
（3）公司以总股本 33,820,000 股为基数，拟向权益分派时股权登记日在
册的全体股东以未分配利润每 10 股派发现金红利 1.7741 元，合计派发现金红
利 6,000,006.2 元；资本公积每 10 股转增 3 股，合计转增股本 10,146,000 股，
中联资产评估集团有限公司 第 18 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
转增后公司总股本为 43,966,000 元。
2017 年 11 月 16 日，上海市工商行政管理局向希奥信息核发了变更后的《营
业执照》，希奥信息的注册资本变更为 4,396.6 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，希奥信息的股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称股东名称/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 左德昌 17,704,700 40.2691
2 上海英劳 3,770,000 8.5748
3 兴业证券 3,043,000 6.9213
4 南国控股 2,597,400 5.9077
5 勇哥新三板私募基金 2,117,400 4.8160
6 安信证券 1,530,700 3.4816
7 刘勇 1,312,400 2.9850
8 李亮 1,127,000 2.5633
9 胡松涛 1,080,100 2.4567
10 华福证券 1,036,000 2.3564
11 东莞证券 941,600 2.1417
12 财富证券 835,600 1.9006
13 罗肖 676,000 1.5376
14 崔竞一 655,200 1.4902
15 易岚 651,300 1.4814
16 刘彬 527,800 1.2004
17 金睿和新三板混合策略3号 516,100 1.1739
18 金睿和新三板定增5号投资基金 462,800 1.0526
19 刘传友 390,000 0.8870
20 张宁 343,500 0.7813
21 顾文波 317,000 0.7210
22 左德生 289,400 0.6582
23 鲍文韬 286,000 0.6505
24 梁振平 266,800 0.6068
25 万联证券 266,600 0.6064
26 肖丽影 234,000 0.5323
27 于琳 234,000 0.5323
28 邢台众创 156,000 0.3548
29 陈泉霖 148,200 0.3371
30 常丰 93,600 0.2129
31 方君胜 93,100 0.2118
32 联讯证券 59,900 0.1362
33 姜轶英 44,900 0.1021
34 葛炳校 41,600 0.0946
中联资产评估集团有限公司 第 19 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
35 张锦 37,700 0.0857
36 张佳明 35,700 0.0812
37 河南盛智融 13,000 0.0296
38 叶杏珊 7,800 0.0177
39 杜剑峰 4,800 0.0109
40 刘文涛 4,000 0.0091
41 金睿和新三板2号基金 3,800 0.0086
42 黄伟 2,600 0.0059
43 秦学文 2,600 0.0059
44 上海亿衍 2,000 0.0045
45 姚耀 1,000 0.0023
46 江涛 1,000 0.0023
47 虞贤明 300 0.0007
合计 43,966,000 100.00%
经营业务范围：电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，计算机网络工程施工，计算机系统集成，企业管理咨询，
计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、零售，第二类
增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务），旅游咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。
截止评估基准日，账面资产总额 5,655.11 万元、负债 700.64 万元、净资产
4,954.47 万元。2017 年营业收入 13,470.41 万元、净利润 1,318.86 万元。
希奥信息 2016 年及评估基准日资产负债及经营状况见下表，各期会计报
表均经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报
告。
希奥信息 2016 年及基准日资产负债及经营状况表
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 5,590.18 5,655.11
负债 1,037.42 700.64
净资产 4,552.76 4,954.47
项目 2016 年 2017 年
营业收入 7,476.74 12,478.66
中联资产评估集团有限公司 第 20 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
利润总额 -312.02 1,178.33
净利润 -360.05 1,001.72
审计机构 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人以及按照相关规定报送备案的相关监管机
构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个
人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与上海希奥信息科技股份有限
公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，深圳市远望谷信息技术股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买上海希奥信息科技股份有限公司部分股
权。
本次评估目的是反映上海希奥信息科技股份有限公司股东全部权益于评
估基准日的市场价值，为深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买上海希奥信息科技股份有限公司部分股权之经济行为提供价值参
考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是希奥信息股东全部权益。评估范围为希奥信息在基准日的全部
资产及相关负债，账面资产总额 5,655.11 万元、负债 700.64 万元、净资产
4,954.47 万元。具体包括流动资产 2,544.10 万元；非流动资产 3,111.01 万元，
中联资产评估集团有限公司 第 21 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
其中：可供出售金融资产 238.50 万元，长期股权投资 2,009.49 万元，投资性房
地产 763.54 万元，固定资产 63.18 万元，无形资产 0.88 万元，长期待摊费用
32.08 万元，递延所得税资产 3.34 万元；流动负债 700.64 万元；无非流动负债。
上述资产与负债数据摘自众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保
留意见审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
纳入评估范围内的实物资产账面值 826.72 万元，占评估范围内总资产的
14.62%。主要为投资性房地产及电子设备。这些资产具有以下特点：
1、投资性房地产为上海市黄浦区成都北路 500 号峻岭广场 2301、2302 号。
该房地产所在土地宗地号为黄浦区南京东路街道 22 街坊 3/1 丘，宗地面积 1615
㎡，土地用途为综合，土地使用权年限 50 年，从 1994 年 2 月 24 日至 2044 年
2 月 23 日止。峻岭广场 2301、2302 号房地产面积分别为 151.27 ㎡和 140.53
㎡，用途为办公，均已取得《上海市房地产证》，证载权利人为上海希奥信息
科技有限公司（希奥信息前称）。
2、电子设备为办公用设备，包括电脑、复印机、打印机、办公桌椅等。目
前各类型设备保养、使用正常。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估的范围内账面记录的其他无形资产为外购办公管理软件，主
要为财务用友软件。目前使用正常。
企业申报评估的范围内账面未记录的其他无形资产包括软件著作权、注册
商标等。
中联资产评估集团有限公司 第 22 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
希奥申报范围内软件著作权情况如下：
表 3-1 软件著作权基本情况
序 登记类 开发完成 首次发表 权利取
软件名称 登记号 登记日期 著作权人
号 型 日期 日期 得方式
希奥短信及时通 计算机 上海希奥信息科技
1 2011SR049930 2010/4/14 2010/4/16 原始取得 2011/7/19
软件 V2.0 软件 股份有限公司
动动客 CRM 软件 计算机 上海希奥信息科技
2 2013SR067583 2013/6/1 2013/6/3 原始取得 2013/7/17
V1.0 软件 股份有限公司
动动客视频会议 计算机 上海希奥信息科技
3 2013SR067632 2012/11/16 2012/12/13 原始取得 2013/7/17
软件 V1.0 软件 股份有限公司
动动客 SDK 接口 计算机 上海希奥信息科技
4 2013SR067633 2013/6/2 2013/6/4 原始取得 2013/7/17
应用软件 V1.0 软件 股份有限公司
动动客短信平台 计算机 上海希奥信息科技
5 2013SR067677 2012/10/22 2012/12/3 原始取得 2013/7/18
软件 V1.0 软件 股份有限公司
动动客通信代理 计算机 上海希奥信息科技
6 2013SR068409 2012/11/20 2012/12/28 原始取得 2013/7/18
管理软件 V1.0 软件 股份有限公司
动动客客户企业
计算机 上海希奥信息科技
7 在线通讯应用软 2014SR008695 2012/8/28 2012/8/30 原始取得 2014/1/21
软件 股份有限公司
件 V1.0
动动客号码管理 计算机 上海希奥信息科技
8 2014SR008715 2011/11/22 2013/11/28 原始取得 2014/1/21
应用软件 V6.0.2 软件 股份有限公司
动动客云就业通
计算机 上海希奥信息科技
9 手机 Android 软件 2014SR008717 2013/8/30 2013/8/31 原始取得 2014/1/21
软件 股份有限公司
V1.0.0
动动客短信微营 计算机 上海希奥信息科技
10 2014SR008728 2013/9/26 2013/9/30 原始取得 2014/1/21
销平台软件 V1.0 软件 股份有限公司
动动客 OA 管理理 计算机 上海希奥信息科技
11 2014SR008804 2013/11/1 2013/11/5 原始取得 2014/1/21
台软件 V1.0 软件 股份有限公司
动动客云就业通
计算机 上海希奥信息科技
12 接口应用软件 2014SR009675 2013/9/11 2013/9/12 原始取得 2014/1/23
软件 股份有限公司
V1.0.0
动动客云就业通
计算机 上海希奥信息科技
13 企业端 Web 版软 2014SR009942 2013/9/1 2013/9/1 原始取得 2014/1/23
软件 股份有限公司
件 V1.0.0
动动客云就业通
计算机 上海希奥信息科技
14 用户端 Web 版软 2014SR009947 2013/9/2 2013/9/2 原始取得 2014/1/23
软件 股份有限公司
件 V1.0.0
动动客短信集成
计算机 上海希奥信息科技
15 管理平台客户端 2016SR345484 2016/9/30 2016/9/30 原始取得 2016/11/29
软件 股份有限公司
软件 V2.0
动动客用户流量 计算机 上海希奥信息科技
16 2016SR345945 2016/8/31 2016/8/31 原始取得 2016/11/29
管理中心软件 软件 股份有限公司
中联资产评估集团有限公司 第 23 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
V2.0
动动客流量中心
计算机 上海希奥信息科技
17 管理平台软件 2016SR346022 2016/8/31 2016/8/31 原始取得 2016/11/29
软件 股份有限公司
V2.0
动动客短信平台
计算机 上海希奥信息科技
18 网关回执中间件 2016SR346023 2016/9/30 2016/9/30 原始取得 2016/11/29
软件 股份有限公司
软件 V2.0
动动客短信集成
计算机 上海希奥信息科技
19 管理平台软件 2016SR346029 2016/9/30 2016/9/30 原始取得 2016/11/29
软件 股份有限公司
V2.0
动动客短信平台
计算机 上海希奥信息科技
20 中间处理软件 2016SR357294 2016/8/31 2016/8/31 原始取得 2016/12/7
软件 股份有限公司
V2.0
希奥申报范围内注册商标情况如下：
表 3-2 注册商标权基本情况
序号 注册号 类别 商标图文 权利人 有效期
上海希奥信息科技股
1 第 13073940 号 第42类 2025/1/13
份有限公司
上海希奥信息科技股
2 第 13073904 号 第38类 2025/1/6
份有限公司
上海希奥信息科技股
3 第 13073878 号 第36类 2024/12/20
份有限公司
上海希奥信息科技股
4 第 13073848 号 第35类 2025/1/27
份有限公司
上海希奥信息科技股
5 第 13073812 号 第9类 2025/1/6
份有限公司
上海希奥信息科技股
6 第 13073831 号 第 16 类 2025/1/13
份有限公司
上海希奥信息科技股
7 第 12520521 号 第 38 类 2024/10/6
份有限公司
上海希奥信息科技股
8 第 12520579 号 第 38 类 2024/10/6
份有限公司
中联资产评估集团有限公司 第 24 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
序号 注册号 类别 商标图文 权利人 有效期
上海希奥信息科技股
9 第 15410476 号 第 38 类 2025/11/6
份有限公司
第 35、42 上海希奥信息科技股
10 第 16330446 号 2026/5/13
类 份有限公司
上海希奥信息科技股
11 第 17104275 号 第 35 类 2026/9/27
份有限公司
上海希奥信息科技股
12 第 13628866 号 第 35 类 2025/2/27
份有限公司
上海希奥信息科技股
13 第 13350923 号 第 38 类 2025/1/27
份有限公司
上海希奥信息科技股
14 第 15410452 号 第 38 类 2025/11/6
份有限公司
上海希奥信息科技股
15 第 13350950 号 第 42 类 2025/1/20
份有限公司
第 38、42 上海希奥信息科技股
16 第 20761861 号 2027/9/13
类 份有限公司
第 38、42 上海希奥信息科技股
17 第 18928904 号 2027/2/27
类 份有限公司
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日，除上述企业申报的未在账面记录的软
件著作权、商标外，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外
资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金
额
中联资产评估集团有限公司 第 25 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系众华会计师事务所（特殊
普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2017 年 12 月 31 日。
该基准日是委托人根据本次评估特定评估目的，综合考虑有利于评估目的
实现，有利于委托人和被评估单位提供相关资料，以及评估报告使用有效期等
因素，经各委托人协商确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评
估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，
具体如下：
（一）经济行为依据
1、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与上海希奥信息科技股份有限公
司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；
（二）法律法规依据
中联资产评估集团有限公司 第 26 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议修订)；
2、《中华人民共和国资产评估法》（全国人民代表大会常务委员会于 2016
年 7 月 2 日发布）；
3、《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十次会议修订）；
4、《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议修订）；
5、《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日十二届全国人大常委会
第 4 次会议第 3 次修正）；
6、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 127 号令，2016 年）；
7、《上市公司证券发行管理办法》（证监会 30 号令）；
8、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2007 年）。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、《资产评估执业准则—评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4、《资产评估执业准则—评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
8、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
中联资产评估集团有限公司 第 27 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
10、《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
11、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
13、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
14、《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）；
15、《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
16、《投资性房地产评估指导意见》（中评协〔2017〕53号）。
（四）资产权属依据
1、《机动车行驶证》；
2、《计算机软件著作权登记证书》；
3、重要资产购置合同、发票或凭证；
4、其他参考资料。
（五）取价依据
1、《企业会计准则》(2017 年版)；
2、《企业会计准则-应用指南》(2017 年版)；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代
表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；
4、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务
院第 197 次常务会议通过）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538
号）；
6、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
7、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；
8、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总
中联资产评估集团有限公司 第 28 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
局财税〔2016〕36 号）；
9、《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32
号）；
10、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
11、《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公
安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）；
12、《金融机构人民币存贷款基准利率调整表》（2015 年 10 月 24 日）；
13、国家发布和上海市当前执行的有关税收条例和法规；
14、评估基准日执行的汇率；
15、评估人员的市场询价记录等；
16、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料。
（六）其他参考依据
1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众会字（2018）第 2989
号》审计报告；
2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；
3、wind 资讯金融终端；
4、《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，T.
等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
中联资产评估集团有限公司 第 29 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并
分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业
比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经
营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，
如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定
性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透
明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择
资产基础法进行评估。
被评估企业生产经营稳定、财务状况良好，财务数据具有可持续性，因此
本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
中联资产评估集团有限公司 第 30 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款
和其他流动资产。
（1）货币资金
包括现金、银行存款。
对人民币活期货币资金按经核实后的账面价值确定评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收类账款核实无误的基
础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个
别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。以应收类账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
预付账款包括预付的短信款、流量款、咨询费等。评估人员查阅了相关材
料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服
务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提
供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产的核算内容为一年内可抵扣的递延所得税资产。评估人员核
对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项
中联资产评估集团有限公司 第 31 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完
整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其
他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产为希奥信息对上海极库信息技术有限公司、深圳市八度
云计算信息技术有限公司的股权投资。
对于上海极库信息技术有限公司，根据 218 年 2 月 1 日希奥信息与杭州牧
马投资有限公司签订的《股权转让协议》以及 2018 年 2 月 27 日公告的《上海
希奥信息科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》，希奥信息
将持有上海极库信息技术有限公司 5.5%的股权转让给杭州牧马投资有限公司，
转让价款为人民币 550 万元，分 55 期按月支付。评估时以其转让价款的现值
扣减转让过程中发生的税费作为评估值。
对于深圳市八度云计算信息技术有限公司，本次评估以其评估基准日的报
表净资产乘以持股比例确定评估值。
3、长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证
核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期
股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对于安徽安浓花果山信息科技有限公司本次评估以其评估基准日的报表净
资产乘以持股比例确定评估值。
对于其他长期股权投资，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进
行了评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
中联资产评估集团有限公司 第 32 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
4、投资性房地产
投资性房地产具体为上海市黄浦区成都北路 500 号峻岭广场 2301、2302
号写字楼，房屋建筑面积共计 291.8 ㎡。
评估人员在认真分析所掌握的资料并对评估对象进行实地勘察后，根据评
估对象的特点及本身的实际情况，遵照协会准则，根据国家标准，有条件选用
市场比较法的，以市场比较法为主要方法。评估对象所在区域内办公类房产的
交易情况较为活跃，交易案例及报盘资料较为容易收集，具备市场比较法条件，
故峻岭广场 2301、2302 采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似
房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条
件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交
易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能
实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
①搜集交易实例的有关资料；
②选取有效的可比市场交易实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正；
⑦进行个别因素修正；
中联资产评估集团有限公司 第 33 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
⑧求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地产）的市场价格。
5、设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用
的电子设备，参照二手设备市场价格确定其评估值；对于其他设备主要采用重
置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①运输车辆重置全价
根据全面营改增的相关规定，汽车的进项税额准予从销项税额中抵扣。
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户费
A、购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《太平洋汽车网》等近
期车辆市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购
置价格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。
B、车辆购置税：根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税
人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：
购置附加税＝含税购置价÷(1+17%)×10%。
C、新车上户牌照费：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
②电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置
价确定重置全价。
中联资产评估集团有限公司 第 34 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
（2）成新率的确定
①车辆成新率
对于运输车辆，依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第
12 号文《机动车强制报废标准规定》评估人员对车辆按类型分别采用的使用年
限成新率、行驶里程成新率及综合成新率确定如下，即
使用年限成新率＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
综合成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
②电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
5、无形资产
无形资产—其他无形资产包括外购软件、软件著作权、商标。
A、对于外购软件，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市
价作为评估值。
B、软件著作权采用成本法进行评估。具体评估方法如下：
基于本次采用成本法对计算机软件的价值进行评估，则假设被估软件产品
的价值要素，主要由以下几方面构成：由其开发研制过程中投入的相关活劳动
中联资产评估集团有限公司 第 35 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
费用，如研制开发人员的劳务、工资福利和奖金等人工费用；物化劳动，如占
用的相关计算机硬件设备、场所和耗费的水电能源等费用；及期相应的管理、
文档资料的编制、评审等费用所构成。此外，还应考虑到因投入该软件产品的
研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该软件产品的
研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加的投资的机会成本，则应
按社会或行业的平均报酬予以补偿。即：在软件产品的成本中还应考虑到投资
的机会成本，对所占用的投资资本至少应按社会或行业的平均报酬率予以必要
的报酬补偿。故软件价值的成本法评估基本模型为：
软件评估值=软件重置成本×（1-贬值率）
软件重置成本 P=C+R （1）
式中：P—软件重置成本；
C—软件成本。
C=C1+C2
（2）
式中：C1—软件的开发成本
C1=M×W （3）
式中：M—软件开发的重置工作量（单位：人日）；
W—软件开发的单位工作量成本（单位：元/人日）；
C2—软件的维护成本；
R—软件投资的机会成本。
R=∑Ci§ (4)
式中：Ci—软件开发过程中第 i 年的投资成本；
中联资产评估集团有限公司 第 36 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
§--机会成本报酬率。
上述（3）式中，软件开发成本等于软件开发工作量与单位工作量成本的
乘积。这里软件开发工作量 M 应为现时或现有条件下，重新开发该软件所需
的工作量，或称为软件开发的重置工作量。式（4）表明了对投资机会的补偿。
贬值率=无形资产已使用年限/（无形资产已使用年限+无形资产尚可使用
年限）×100%
已使用年限：软件著作权完成日至评估基准日的年限。
尚可使用年限：按无形资产的剩余法定使用年限与技术使用年限孰短计
取。
C、商标采用成本法进行评估
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成
本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
6、长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为希奥信息装修费、广告费、号码证使用费等待摊
费用的摊销余额。评估人员核实相关费用的合同、原始入账凭证及摊销制度，
确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
中联资产评估集团有限公司 第 37 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
7、递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为因计提坏账准备形成的递延所得税资产。对递
延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明
细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延
所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产
占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估
值。
8、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的
实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金
流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估
计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现
率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企
业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且
未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现
金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流
的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观
中联资产评估集团有限公司 第 38 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
2018年1月，希奥信息以全资子公司上海玺奥网络信息工程有限公司100%
股权置换上海宇桓信息系统有限公司10%股权，本次评估以审计后的模拟财务
报表（合并口径）进行收益法评估，模拟财务报表合并范围包括希奥信息及其
下属3家全资子公司（哈尔滨希奥科技发展有限公司、通联天下信息科技有限
公司、霍尔果斯希奥信息科技有限公司 ）。
本次评估的基本思路是以模拟财务报表(合并口径)估算其权益资本价值，
即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的
价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的
企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部
权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况
的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性
资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的
诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性
或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价
值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
中联资产评估集团有限公司 第 39 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
（1）基本模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B PI C i (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
(3)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值：
C i C1 C2 C3 C4 (4)
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投
资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
中联资产评估集团有限公司 第 40 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：评估对象付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (5)
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期
间费用（销售费用+管理费用+财务费用）-所得税 (6)
折旧摊销=成本和费用（销售费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (7)
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动
化设备（电子、运输等）更新 (8)
营运资本增加额=当期营运资金-上期营运资金 (9)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (10)
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，预计所需的
最低现金保有量。
中联资产评估集团有限公司 第 41 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额 (10-1)
存货周转率=主营业务成本/期末存货 (10-2)
应收款项周转率=主营业务收入/期末应收款项 (10-3)
应付款项周转率=年付现成本总额/期末应付款项 (10-4)
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他
应收款后） (10-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他
应付款后） (10-6)
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 (11)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的
预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现
金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
(12)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) (13)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) (14)
中联资产评估集团有限公司 第 42 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f ) (15)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) (16)
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u (17)
D
(1 (1 t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x (18)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P (19)
式中：
Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差；
中联资产评估集团有限公司 第 43 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）预测期的确定
在执行评估程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续
经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，
采用两阶段模型，即从评估基准日至 2022 年根据企业实际情况和政策、市场
等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2023 年以后保持稳定。
（5）收益期的确定
在执行评估程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续
经营的情况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间
的运行的，故收益期按永续确定。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2018年2月上旬，委托人与评估机构就本次评估的目的、评估基准日、
评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2018年2月
中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助
企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2018年2月23日至2018年3月13日。主要工作
中联资产评估集团有限公司 第 44 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
如下：
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历
史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、存货库存状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有
关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流动
资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、竣工验收资料、了解设备管理制度；
对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2018年3月14日至2018年4月9日对各类资产评估及负债审核的初步结果进
行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，
在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告
进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为 2018 年 4 月 10 日至 2018 年 5 月 29 日。
中联资产评估集团有限公司 第 45 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
2、假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
中联资产评估集团有限公司 第 46 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
3、假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
5、假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
6、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
7、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
9、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用
是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费
用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较
大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定
性损益；
10、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
12、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
中联资产评估集团有限公司 第 47 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方
法，对希奥信息纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估
计算，得出如下结论：
资产账面价值 5,655.11 万元，评估值 6,203.57 万元，评估增值 548.46 万元，
增值率 9.70 %。
负债账面价值 700.64 万元，评估值 700.64 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 4,954.47 万元，评估值 5,502.93 万元，评估增值 548.46
万元，增值率 11.07 %。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：上海希奥信息科技股份有限公司 评估基准日：2017 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 2,544.10 2,544.10 - -
2 非流动资产 3,111.01 3,659.47 548.46 17.63
3 其中：可供出售金融资产 238.50 528.42 289.92 121.56
4 长期股权投资 2,009.49 2,055.10 45.61 2.27
5 投资性房地产 763.54 714.91 -48.63 -6.37
6 固定资产 63.18 64.36 1.18 1.87
7 其中：建筑物 - - -
8 设备 63.18 64.36 1.18 1.87
9 在建工程 - - -
10 无形资产 0.88 261.26 260.38 29,588.64
中联资产评估集团有限公司 第 48 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
11 其中：土地使用权 - - -
12 开发支出 - - -
13 长期待摊费用 32.08 32.08 - -
14 递延所得税资产 3.34 3.34 - -
15 其他非流动资产 - - -
16 资产总计 5,655.11 6,203.57 548.46 9.70
17 流动负债 700.64 700.64 - -
18 非流动负债 - - -
19 负债总计 700.64 700.64 - -
20 净资产（所有者权益） 4,954.47 5,502.93 548.46 11.07
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采
用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。希奥信息在评
估基准日 2017 年 12 月 31 日的净资产账面值为 4,954.47 万元，评估后的股东
全部权益价值为 40,050.44 万元，评估增值 35,095.97 万元，增值率 708.37%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为40,050.44万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值5,502.93万元，高34,547.52万元，高627.80%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投
中联资产评估集团有限公司 第 49 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备资产的基准日价格水
平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，未来移动信息业务收益的波动会使评估值产生差异。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
希奥信息是一家移动信息化服务解决方案提供商，公司具有全国跨地区电
信增值业务许可证，主营业务是提供移动信息化运营支撑平台，主要是为优质
企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量增值、数据综
合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。希奥信息与中国移动、中
国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系，在移动应用技
术、产品、销售渠道和服务网络等领域与三大基础电信运营商开展了全方位的
深度合作， 并积累了丰富的合作经验。同时与国内多家互联网公司之间达成
包括短信互动平台、流量互动平台等在内的移动信息应用解决方案和通讯服
务。采用收益法评估可以将企业无法在账面价值中核算的公司的销售渠道和市
场资源优势、产业整合能力优势、规模优势、品牌优势等的价值在未来经营预
测中合理体现。相对而言，资产基础法仅从资产构建角度反映了企业净资产的
市场价值，无法反映在移动信息市场规模快速增长下的企业的合理价值。
通过以上分析，结合本次的评估目的，我们认为选择收益法评估结果能比
较客观、合理地反映希奥信息在评估基准日的市场价值。故最终以收益法的评
估结果确定希奥信息的股东全部权益价值。
以收益法评估结果，得出在评估基准日希奥信息股东全部权益价值为
中联资产评估集团有限公司 第 50 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
40,050.44 万元。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
本报告未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重要的利用专家工作及相关报告情况；
本报告未利用利用专家工作及相关报告。
（四）重大期后事项
本报告重大期后事项如下：
1、2018 年 1 月 2 日，希奥信息与上海宇桓信息系统有限公司签订了《股
权增资入股协议书》，协议约定，希奥信息将其持有上海玺奥网络信息工程有
限公司 100%股权，作价人民币 1,500 万元投资上海宇桓信息系统有限公司，
其中，111.111 万元计入上海宇桓信息系统有限公司新增注册资本，其余计入
资本公积。增资完成后，希奥信息持有上海宇桓信息系统有限公司 10%股权。
以上股权增资行为没有进行评估，无法确定增资金额是否公允，同时由于无法
获得上海宇桓信息系统有限公司财务资料，本次评估采用资产基础法对上海玺
奥网络信息工程有限公司于评估基准日的市场价值进行评估，收益法评估将其
作为溢余长期股权投资处理。
特提请报告使用者关注。
2、根据 2018 年 2 月 1 日希奥信息与杭州牧马投资有限公司签订的《股权
中联资产评估集团有限公司 第 51 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
转让协议》以及 2018 年 2 月 27 日公告的《上海希奥信息科技股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会决议公告》，希奥信息将持有上海极库信息技术有限公
司 5.5%的股权转让给杭州牧马投资有限公司，转让价款为人民币 550 万元，
分 55 期按月支付。
特提请报告使用者关注。
3、根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32 号），为完善增值税制度，现将调整增值税税率有关政策通知如下：
（1）纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%
税率的，税率分别调整为 16%、10%。
（2）纳税人购进农产品，原适用 11%扣除率的，扣除率调整为 10%。
（3）纳税人购进用于生产销售或委托加工 16%税率货物的农产品，按照
12%的扣除率计算进项税额。
（4）原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整
至 16%。原适用 11%税率且出口退税率为 11%的出口货物、跨境应税行为，出
口退税率调整至 10%。
（5）外贸企业 2018 年 7 月 31 日前出口的第四条所涉货物、销售的第四
条所涉跨境应税行为，购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出
口退税率；购进时已按调整后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率。
生产企业 2018 年 7 月 31 日前出口的第四条所涉货物、销售的第四条所涉跨境
应税行为，执行调整前的出口退税率。
调整出口货物退税率的执行时间及出口货物的时间，以出口货物报关单上
注明的出口日期为准，调整跨境应税行为退税率的执行时间及销售跨境应税行
中联资产评估集团有限公司 第 52 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
为的时间，以出口发票的开具日期为准。
（6）本通知自 2018 年 5 月 1 日起执行。此前有关规定与本通知规定的增
值税税率、扣除率、出口退税率不一致的，以本通知为准。
本报告收益法评估中已考虑上述增值税税率变化。
特提请报告使用者关注。
（五）其他需要说明的事项
1、希奥信息所处移动信息行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密
相关，近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，移动信息行业呈现出技
术更新速度快、产品生命周期短的特点。希奥信息开展移动信息业务以来，一
直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息市场变化，适时将新的技术
成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。但是基
于4G网络普及、大数据应用、移动互联网等技术进步而新产生的商业应用对移
动信息行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来希奥信息若不
能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对
其市场竞争能力带来不利影响。本次评估未考虑新技术替代风险的影响。
特提请报告使用者关注。
2、希奥信息的营业外收入为上海市工业综合开发区国际商贸园的政策扶
持奖励，根据《扶持企业发展奖励协议书》，自2014年1月1日起至2018年12月31
日，希奥信息所缴纳的增值税、营业税、个人所得税、企业所得税按上海市工
业综合开发区国际商贸园留存部分的70%给予希奥信息发展扶持奖励。因无法
测算上海市工业综合开发区国际商贸园留存部分的税额，故本次评估未对营业
外收入进行预测。
中联资产评估集团有限公司 第 53 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
特提请报告使用者关注。
3、截至评估基准日，希奥信息的下属子公司通联天下信息科技有限公司、
霍尔果斯希奥信息科技有限公司、上海玺奥网络信息工程有限公司和参股公司
安徽安浓花果山信息科技有限公司的注册资本均为未完全实缴到位。上述子公
司和参股公司的评估结果是以上各公司截止评估基准日已经实缴出资的价值，
不包含尚未实缴的出资。
特提请报告使用者关注。
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济
行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供
的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文
件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委
托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委
托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托
人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作
中联资产评估集团有限公司 第 54 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
8、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
9、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估
师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业
管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采
信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，
不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评
估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公
允市价，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的
价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化
以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵
循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不
承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规
定，并得到有关部门的批准。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评
中联资产评估集团有限公司 第 55 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成
为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评
估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）评估结论的使用有效期：资产评估报告的评估结果使用有效期一年，
自评估基准日2017年12月31日起，至2018年12月30日止。超过一年，需重新进
行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年五月三十日。
中联资产评估集团有限公司 第 56 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
二〇一八年五月 日
中联资产评估集团有限公司 第 57 页
远望谷拟发行股份及支付现金购买希奥信息部分股权资产评估报告
附件
1、经济行为文件（复印件）；
2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众会字（2018）第 2989
号》审计报告（复印件）；
3、委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托人及被评估单位承诺函；
6、签字资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)；
9、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、资产评估委托合同（复印件）；
11、签字资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。
中联资产评估集团有限公司 第 58 页
