深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于公司本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明


    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称
“希奥信息”）98.5038%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以
下简称“龙铁纵横”）100%股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过 10 名特
定投资者募集不超过 36,800 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行
股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前
总股本的 20%。本次交易属于上市公司股价敏感重大信息。


    公司与交易对方、交易标的以及各中介机构等交易相关方在本次交易推进过
程中，从重组事项筹划、保密协议的签署、决策过程中的信息披露、信息保密、
信息记录保存以及上报重组材料等各个环节，均严格按照中国证监会《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等规定的要求，并遵照公司《内幕信息及知情人
管理制度》等上市公司内部管理制度的规定，采取了充分必要的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工作，未出现股价
敏感重大信息泄露等违规行为。


    公司因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股
票简称：远望谷，股票代码：002161）自 2018 年 2 月 5 日（星期一）开市起停
牌。公司于 2018 年 2 月 5 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告
编号：2018-008）。此外，公司于 2018 年 2 月 12 日、2018 年 2 月 26 日分别披露
了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-009、2018-010）。
    因公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 1 个月内披露重组预案（或
报告书），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自前次停牌期限届满后第一
个交易日，即 2018 年 3 月 5 日（星期一）开市起继续停牌，并披露了《重大资
产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-021）。此外，公司于 2018
年 3 月 12 日、2018 年 3 月 19 日、2018 年 3 月 26 日分别披露了《重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2018-023、2018-025、2018-027）。
    公司于 2018 年 3 月 29 日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议
通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018 年 3 月
31 日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2018-029）。据此，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 4 月 4 日（星
期三）开市起继续停牌。此外，公司于 2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 17 日、
2018 年 4 月 24 日、2018 年 5 月 3 日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》、
《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨停牌进展公告》、《重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2018-031、2018-033、2018-034、2018-048）。
    公司于 2018 年 5 月 3 日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议
通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》及其他相关议案。公司
于 2018 年 5 月 4 日披露了相关公告，并同时披露了《关于重大资产重组的一般
风险提示暨暂不复牌的公告》（公告编号：2018-052）。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上
市公司停复牌业务》等相关规定，为尽快恢复公司股票的正常交易，更好的保护
投资者合法权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 5 月 24
日上午开市起复牌。
    停牌期间，公司严格按照深圳证券交易所的相关规定至少每五个交易日发布
一次本次重组相关进展情况，及时履行信息披露义务。
    本次交易各方依据相关法规要求均采取了必要且充分的保密措施，限定相关
敏感信息的知悉范围，同时公司与拟聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，
明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任。在本次重大资产重组过程中，
以交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程重要环节的进展情况，包括商议
相关方案、形成相关意向、签署相关协议的具体时间、地点、参与机构和人员、
商议和决议内容等。公司在筹划、实施重大资产重组的过程中已严格按照《上市
公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范地通
过媒体、网站向所有投资者披露公司重组进程的相关信息，没有出现将信息提前
或者向特定主体披露的情况。


    特此说明。


                               深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                           二〇一八年五月三十日