深圳市远望谷信息技术股份有限公司
       关于重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施和承诺的说明


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，深圳市远望谷信息
技术股份有限公司（以下简称“远望谷”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份
及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）
98.50%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵
横”）100.00%股权，同时向不超过 10 名特定投资者募集不超过 36,800.00 万元的
配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，
且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%（以下简称“本次
交易”）。公司对本次交易是否摊薄即期回报以及相关填补措施和承诺说明如
下：

       一、本次交易摊薄即期回报情况分析

    众华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司最近两年的备考财务报表进行
了审阅，出具了众会字[2018]第 4889 号《备考财务报表的审阅报告》，本次交
易前后上市公司 2017 年度/2017 年 12 月 31 日的主要财务指标比较如下：

                 项目                  本次交易前           本次交易后
           资产总额（万元）                  226,263.05           338,172.68
           负债总额（万元）                    59,210.42          101,247.88
       所有者权益合计（万元）                167,052.63           236,924.80
   归属于母公司所有者权益（万元）            164,840.42           234,637.15
             资产负债率                          26.17%               29.94%
           营业收入（万元）                    50,804.74            83,332.53
           营业利润（万元）                       842.03             5,515.14
           利润总额（万元）                       675.53             5,400.10
           净利润（万元）                         168.75             4,239.03
 归属于母公司所有者的净利润（万元）               152.37             4,206.68
       基本每股收益（元/股）                      0.0021               0.0509
    在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入
规模、净利润规模将有所提升，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不
存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的
资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合上市公司股东的利益。

       二、本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示

    通过收购龙铁纵横，在市场上公司将增强轨道交通领域布局，逐步形成从铁
路货车领域向动车、高铁领域的拓展，实现新增建设市场与存量机务市场的协同
服务；通过收购希奥信息，可能精准、有效地采集消费者数据，在主动选择人
群、传递效率等方面形成独特优势，为物联网的“人与物”链接提供身份识别，从
而进一步完善上市公司“新零售”的全供应链数据采集与管理。

    与此同时，上市公司拟通过非公开发行股份募集配套融资不超过 36,800 万
元，全部用于支付本次交易支付现金对价和中介机构费用，本次重大资产重组完
成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大
幅提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除
标的公司未来盈利能力存在不及预期的情形。在总股本上升的情况下，上市公司
未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能
被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

       三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施

    为防范摊薄即期每股收益的风险，公司将采取下述措施提高公司运营效率，
降低公司运营成本，提升公司经营业绩：

    （一）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本

    上市公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完
善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将加快对标的公司的整合，为实
现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、运营
管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给
予管理层充分发展空间。上市公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓
新客户、新市场，不断提升经营业绩。同时上市公司将持续优化管理组织架构，
提高管理效率，加强费用管理。

    （二）严格执行利润分配政策

    本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》等
相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行
的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更
好地维护公司股东及投资者利益。

    （三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利
润作出保证。

    四、相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实
履行的承诺

    为保证填补回报措施能够得到切实履行，远望谷董事、高级管理人员作出如
下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

       5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

       6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

       7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       （二）控股股东、实际控制人关于确保上市公司填补回报措施得以切实履
行的承诺

       公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

       “1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活
动，不侵占上市公司的利益。

       2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

       五、独立财务顾问核查意见

    华创证券有限责任公司为公司本次重组的独立财务顾问，经核查，独立财务
顾问认为：在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司的资产总
额、收入规模、净利润规模将有所提升，归属于上市公司股东的每股收益将得到
增厚，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。与此同时，上市公司拟
通过非公开发行股份募集配套融资不超过 36,800 万元，上市公司总股本规模将
扩大，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力存在不及预期的情形。公司填补
即期回报措施以及相关主体的承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等
文件的规定，本次交易有利于保护中小投资者的合法权益。



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于重大资产重组
摊薄即期回报及其填补措施和承诺的说明》之签章页）




                                深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会


                                                             年 月 日