远 望 谷：关于召开2018年第二次临时股东大会的通知2018-05-31
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-068
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）决定于 2018 年
6 月 15 日（星期五）14:00 在深圳市南山区学府路 63 号高新区荣超联合总部大
厦 27 楼会议室召开 2018 年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议
案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2018 年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。2018 年 5 月 30 日召开的公司
第五届董事会第三十次（临时）会议决定召开公司 2018 年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则（2016 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开日期、时间：2018 年 6 月 15 日（星期五）14:00。
网络投票日期、时间：2018 年 6 月 14 日至 2018 年 6 月 15 日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 6
月 15 日 9:30—11:30，13:00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018 年 6 月 14 日 15:00
至 2018 年 6 月 15 日 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权
出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联
网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、会议的股权登记日：2018 年 6 月 12 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：深圳市南山区学府路 63 号高新区荣超联合总部大厦
27 楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
3、《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
4、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
议案》
8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的交易情形的议案》
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》
11、 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
12、《关于公司就本次重组与交易对方上海希奥信息科技股份有限公司股东
签署附条件生效的交易协议的议案》
13、《关于公司就本次重组与交易对方龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份
有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》
14、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
15、《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估
报告等文件的议案》
16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
17、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股
收益被摊薄情形的议案》
18、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
20、《关于董事辞职及补选董事的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，议案 1-20 属于影响
中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
的表决单独计票，并及时公开披露。
议案 1-20 的关联股东需对本议案回避表决。议案 2 的二级子议案及三级子
议案由非关联股东逐项表决通过。
议案 1-19 需经股东大会以特别决议表决通过，即需经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
上述提案已经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届董事会第
三十次（临时）会议审议通过。详情请查阅 2018 年 5 月 4 日披露的《第五届董
事会第二十九次（临时）会议决议公告》和 2018 年 5 月 31 日披露的《第五届董
事会第三十次（临时）会议决议公告》及其他相关公告（刊载于巨潮资讯网）。
三、提案编码
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票
提案
关于公司符合向特定对象发行股份及
1.00 支付现金购买资产并募集配套资金条 √
件的议案
关于公司本次发行股份及支付现金购
√作为投票对象的
2.00 买资产并募集配套资金暨关联交易方
子议案数：（27）
案的议案
2.01 本次交易的整体方案 √
发行股份及支付现金购买资产 —
2.02 交易对方 √
2.03 标的资产
2.04 交易对价 √
2.05 交易对价的支付方式 √
2.06 发行股票的种类和面值 √
2.07 发行方式 √
2.08 发行对象和认购方式 √
2.09 定价基准日和发行价格 √
2.10 发行数量 √
2.11 锁定期安排 √
2.12 审计/评估基准日 √
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
标的资产在评估基准日至交割日期间
2.13 √
的损益归属
2.14 滚存未分配利润的安排 √
标的资产办理权属转移的合同义务和
2.15 √
违约责任
2.16 上市地点 √
2.17 决议的有效期 √
发行股份募集配套资金 —
2.18 发行股份的种类和面值 √
2.19 发行方式 √
2.20 发行对象和认购方式 √
2.21 发行价格与定价依据 √
2.22 募集配套资金金额及发行数量 √
2.23 锁定期安排 √
2.24 募集配套资金用途 √
2.25 滚存未分配利润的安排 √
2.26 上市地点 √
2.27 决议的有效期 √
关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并
3.00 √
募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）〉的议案
关于本次交易构成重大资产重组的议
4.00 √
案
5.00 关于本次交易构成关联交易的议案 √
关于本次交易符合<关于规范上市公司
6.00 重大资产重组若干问题的规定>第四条 √
规定的议案
关于本次交易符合<上市公司重大资产
7.00 √
重组管理办法>第十一条规定的议案
关于本次交易不构成<上市公司重大资
8.00 产重组管理办法>第十三条规定的交易 √
情形的议案
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
关于本次交易符合<上市公司重大资产
9.00 √
重组管理办法>第四十三条规定的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、
10.00 合规性及提交法律文件的有效性的说 √
明的议案
关于公司股票价格波动是否达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行
11.00 √
为的通知>第五条相关标准的说明的议
案
关于公司就本次重组与交易对方上海
12.00 希奥信息科技股份有限公司股东签署 √
附条件生效的交易协议的议案
关于公司就本次重组与交易对方龙铁
纵横（北京）轨道交通科技股份有限公
13.00 √
司股东签署附条件生效的交易协议的
议案
关于本次交易的评估机构独立性、评估
14.00 假设前提合理性、评估方法与评估目的 √
的相关性及评估定价公允性的议案
关于批准本次交易相关审计报告、备考
15.00 合并财务报表审阅报告、评估报告等文 √
件的议案
关于本次交易定价的依据及公平合理
16.00 √
性说明的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资
17.00 产暨关联交易完成后不存在每股收益 √
被摊薄情形的议案
关于聘请本次交易相关中介机构的议
18.00 √
案
关于提请股东大会授权董事会办理本
19.00 √
次交易相关事宜的议案
20.00 关于董事辞职及补选董事的议案 √
四、会议登记等事项
1、法人股东登记
法人股东的法定代表人出席的，须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营
业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，
还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份
证。
2、自然人股东登记
自然人股东出席的，须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续；委
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间
2018 年 5 月 13 日~14 日（8:30－11:45，13:00－17:00），异地股东可用信
函或邮件方式登记。
4、登记地点
深圳市南山区学府路 63 号高新区荣超联合总部大厦 27 楼证券部。
5、注意事项
出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登
记方式预约登记者出席。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（参
加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件 1。）
六、其他事项
1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程
另行通知
3、会议联系方式：
联系地址：深圳市南山区学府路 63 号高新区荣超联合总部大厦 27 楼证券部
(518061)
联系人：马琳
电 话：0755-26711735
Email：stock@invengo.cn
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十九次（临时）
会议决议；
2、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次（临时）会
议决议；
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十一日
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远
望投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018 年 6 月 15 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 6 月 14 日 15:00，结束时间为
2018 年 6 月 15 日 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录
互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
附件 2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信
息技术股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托
书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需
要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该
次股东大会结束时止。
委托人姓名： 委托人持股性质：
委托人证券账号： 持股数量： 股
委托人身份证号码：
（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
（受托人为法人的，请提供营业执照或统一社会信用代码号）：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
备注 同意 反对 弃权
该列打勾
提案编码 提案名称
的栏目可
以投票
总议案：除累积投票提案外的
100 √
所有提案
非累积投
票提案
关于公司符合向特定对象发
1.00 行股份及支付现金购买资产 √
并募集配套资金条件的议案
关于公司本次发行股份及支
2.00 付现金购买资产并募集配套 √作为投票对象的子议案数：（27）
资金暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易的整体方案 √
发行股份及支付现金购买资
-
产
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
2.02 交易对方 √
2.03 标的资产 √
2.04 交易对价 √
2.05 交易对价的支付方式 √
2.06 发行股票的种类和面值 √
2.07 发行方式 √
2.08 发行对象和认购方式 √
2.09 定价基准日和发行价格 √
2.10 发行数量 √
2.11 锁定期安排 √
2.12 审计/评估基准日 √
标的资产在评估基准日至交 √
2.13
割日期间的损益归属
2.14 滚存未分配利润的安排 √
标的资产办理权属转移的合 √
2.15
同义务和违约责任
2.16 上市地点 √
2.17 决议的有效期 √
发行股份募集配套资金 —
2.18 发行股份的种类和面值 √
2.19 发行方式 √
2.20 发行对象和认购方式 √
2.21 发行价格与定价依据 √
募集配套资金金额及发行数 √
2.22
量
2.23 锁定期安排 √
2.24 募集配套资金用途 √
2.25 滚存未分配利润的安排 √
2.26 上市地点 √
2.27 决议的有效期 √
关于〈深圳市远望谷信息技术
股份有限公司发行股份及支
3.00 √
付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
案）〉的议案
关于本次交易构成重大资产
4.00 √
重组的议案
关于本次交易构成关联交易
5.00 √
的议案
关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干
6.00 √
问题的规定>第四条规定的议
案
关于本次交易符合<上市公司
7.00 重大资产重组管理办法>第十 √
一条规定的议案
关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第
8.00 √
十三条规定的交易情形的议
案
关于本次交易符合<上市公司
9.00 重大资产重组管理办法>第四 √
十三条规定的议案
关于本次交易履行法定程序
10.00 的完备性、合规性及提交法律 √
文件的有效性的说明的议案
关于公司股票价格波动是否
达到<关于规范上市公司信息
11.00 披露及相关各方行为的通知> √
第五条相关标准的说明的议
案
关于公司就本次重组与交易
对方上海希奥信息科技股份
12.00 √
有限公司股东签署附条件生
效的交易协议的议案
关于公司就本次重组与交易
对方龙铁纵横（北京）轨道交
13.00 通科技股份有限公司股东签 √
署附条件生效的交易协议的
议案
关于本次交易的评估机构独
立性、评估假设前提合理性、
14.00 √
评估方法与评估目的的相关
性及评估定价公允性的议案
关于批准本次交易相关审计
15.00 报告、备考合并财务报表审阅 √
报告、评估报告等文件的议案
关于本次交易定价的依据及
16.00 √
公平合理性说明的议案
17.00 关于本次发行股份及支付现 √
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
金购买资产暨关联交易完成
后不存在每股收益被摊薄情
形的议案
关于聘请本次交易相关中介
18.00 √
机构的议案
关于提请股东大会授权董事
19.00 会办理本次交易相关事宜的 √
议案
关于董事辞职及补选董事的
20.00 √
议案
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自
己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
