第五届监事会第二十一次（临时）会议决议公告


     证券代码：002161        证券简称：远望谷      公告编码：2018-065



                深圳市远望谷信息技术股份有限公司

          第五届监事会第二十一次（临时）会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第二十一次（临时）会议
通知及补充通知分别于 2018 年 5 月 26 日、5 月 28 日以电话及电子邮件、专人
送达的方式发出，并于 2018 年 5 月 30 日下午在公司会议室以现场举手表决方式
召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席李自良先生
召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

    （一）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

    （二）会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

    1、本次交易的整体方案
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    2、发行股份及支付现金购买资产
    （1）交易对方
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （2）标的资产
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（3）交易对价
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（4）交易对价的支付方式
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（5）发行股票的种类和面值
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（6）发行方式
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（7）发行对象和认购方式
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（8）定价基准日和发行价格
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（9）发行数量
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（10）锁定期安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（11）审计/评估基准日
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（12）标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（13）滚存未分配利润的安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（15）上市地点
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（16）决议的有效期
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行股份募集配套资金
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    （1）发行股份的种类和面值
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （2）发行方式
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （3）发行对象和认购方式
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （4）发行价格与定价依据
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （5）募集配套资金金额及发行数量
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （6）锁定期安排
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （7）募集配套资金用途
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （8）滚存未分配利润的安排
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （9）上市地点
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （10）决议的有效期
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （三）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于<深圳
市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>的议案》。

    （四）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次
交易构成重大资产重组的议案》。

    （五）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次
交易构成关联交易的议案》。

    （六）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次
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交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评
估定价公允性的议案》。

    （七）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于批准
本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》。

    （八）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次
交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

    （九）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的
议案》。

    三、备查文件

    经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十一次（临时）会议
决议。


    特此公告。




                                深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
                                        二〇一八年五月三十一日