第五届董事会第三十一次（临时）会议决议公告


 证券代码：002161           证券简称：远望谷            公告编号：2018-080



                深圳市远望谷信息技术股份有限公司

          第五届董事会第三十一次（临时）会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
三十一次（临时）会议通知于 2018 年 7 月 17 日以电话及电子邮件的方式发出，
并于 2018 年 7 月 20 日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。董事会会议应
出席的董事人数 7 人，实际出席会议的董事人数 7 人，独立董事王滨生先生以通
讯表决方式出席会议。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远
望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董
事认真审议，会议通过了以下决议：

    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<
深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程>的议案》。

    详情请查阅与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》
（2018 年 7 月）和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程修订对照表》（刊
载于巨潮资讯网）。

    本议案需提交股东大会审议。

    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于增补第
五届董事会专门委员会委员的议案》。

    鉴于陈长安先生于 2018 年 5 月辞去公司非独立董事职务，同时不再担任第
五届董事会战略投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员。据此，公司第五届董
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事会战略投资委员会及薪酬与考核委员会成员人数均不符合相关制度的要求，需
要增补委员。根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事
会战略投资委员会实施细则》等相关规定，董事会同意补选徐超洋先生为公司第
五届董事会薪酬与考核委员会及第五届董事会战略投资委员会委员。

    补选后的相关董事会专门委员会成员名单如下：

    1、第五届董事会薪酬与考核委员会成员：

    王滨生先生、张大志先生、徐超洋先生。

    2、第五届董事会战略投资委员会成员：

    陈光珠女士、王滨生先生、狄瑞鹏先生、汤军先生、徐超洋先生。

    上述董事会专门委员会成员任期与本届董事会任期一致，自董事会审议通过
之日起生效。

    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于变更部
分高级管理人员的议案》。

    公司董事会近日收到高级管理人员谢建新先生的书面辞职报告。谢建新先生
因个人原因申请辞去公司高级副总裁职务，辞职后谢建新先生不再担任公司及子
公司的其他任何职务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，
高级管理人员辞职，自书面辞职报告送达董事会时生效。

    谢建新先生在公司任职期间勤勉尽责、忠实履职，公司董事会对谢建新先生
的辛勤工作以及为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

    经第五届董事会提名委员会审查通过并举荐，董事会同意聘任吴岸（WU AN）
为公司高级管理人员，担任高级副总裁职务。后附《高级管理人员个人简历》。

    独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立
董事关于第五届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于
巨潮资讯网）。

    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2018
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年第三次临时股东大会的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会
拟定于 2018 年 8 月 6 日（星期一）14:00 在深圳市南山区高新南十道 63 号高新
区联合总部大厦 27 楼会议室召开 2018 年第三次临时股东大会，会议采用现场表
决与网络投票相结合的方式召开。

       详情请查阅与本公告同日披露的《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的
通知》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资
讯网）。

       五、备查文件

       1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十一次（临时）
会议决议；
       2、独立董事关于第五届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意
见。


    特此公告




                                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                           二〇一八年七月二十一日
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    附件：高级管理人员个人简历：

    吴岸（WU AN）：男，1967 年生，英国国籍，剑桥大学 MBA。曾任职于 IBM、
惠普（HP）、飞利浦（Philips）、华为及其他高新技术公司，担任中国、亚洲和欧
洲等地区的高管。2017 年 3 月起任职于公司全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）
有限公司，现任毕泰卡文化科技（深圳）有限公司董事兼总裁。

    吴岸先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之
五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。

    吴岸先生不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理
人员的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3 条所列情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定的担任上市公司高级管理人员的任
职资格和条件；吴岸先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政
处罚和证券交易所惩戒。