关于调整 2018 年度日常关联交易预计的公告


 证券代码：002161             证券简称：远望谷               公告编号：2018-120


                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

             关于调整 2018 年度日常关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于
2018 年 10 月 29 日召开第五届董事会第三十六次会议，以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议
案》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》以下简称“《上市规则》”）的相关规
定，本次调整 2018 年度日常关联交易预计的事项无需提交股东大会审议。具体
公告如下：

    一、 调整 2018 年度日常关联交易预计的基本情况

    公 司 因 日 常 生 产 经 营 需 要 ， 拟 向 Bibliotheca Group GmbH （ 以 下 简 称
“Bibliotheca”）销售 RFID 图书标签，因此，公司将与关联企业发生与日常经营
相关的关联交易。

    2018 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会三十一次（临时）会议，审议通
过了《关于变更部分高级管理人员的议案》，董事会同意聘任吴岸（WU AN）先
生为公司高级管理人员，担任高级副总裁职务。截至本公告披露日，公司全资子
公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司持有 OEP 10 B.V. （以下简称“OEP”）
20%股权， Bibliotheca 为 OEP 全资子公司，公司高级副总裁吴岸（WU AN）先
生在 Bibliotheca 担任董事职务。根据《上市规则》的相关规定，Bibliotheca 为远
望谷的新增关联方。

    公司根据《上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关联交易管理办
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法》（以简称“《关联交易管理办法》”）的相关规定及要求，并结合实际情况，
对 2018 年度公司与新增关联方 Bibliotheca 拟发生的日常关联交易金额做了预计，
并提交董事会审议。新增日常关联交易预计情况具体如下：

    二、新增日常关联交易预计情况

                                                                单位：人民币万元
                                                         2018 年度    截至本公告
 关联交易         关联人   关联交易        关联交易
                                                         关联交易     披露日已发
   类别           名称       内容          定价原则
                                                         预计金额       生金额

                                       根据公司《产
                                       品价格管理
向关联人销    Bibliotheca              办法》，综合
                          销售 RFID
售产品、商      Group                  成本加成法          1,400.00         749.61
                          图书标签
    品          GmbH                   并参考同类
                                       产品市场价
                                         格确定


    注：关联交易预计金额按照美元兑人民币平均汇率 6.5495 计算，以上均为含税金额。


    三、关联人介绍和关联关系

    （一）关联人基本情况

    1、企业名称：Bibliotheca Group GmbH

    2、成立日期：2012 年 12 月 5 日

    3、注册资本：20,000 瑞士法郎

    4、注册地址：Erlenstrasse 4A,6343 Rotkreuz, Switzerland., Legal seat:Risch,
Canton of Zug.,

    5、主营业务说明：

    Bibliotheca 是一家拥有领先技术的 RFID 图书管理解决方案提供商，提供图
书馆应用管理系统以及电子图书相关的解决方案。具备完整的集成 RFID 图书管
理系统产品线，包括自助借还书系统、图书管理员系统、智能查找系统、移动盘
点系统、安全门禁系统。

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    6、最近一年又一期财务数据：

                                                               单位：人民币元

         项目              2017 年 12 月 31 日            2018 年 9 月 30 日

       资产总额             1,708,792,619.84              1,770,740,476.00
       负债总额             1,367,809,332.96              1,256,623,464.00
        净资产               340,983,286.88                514,117,012.00

         项目                2017 年 1-12 月                2018 年 1-9 月

     主营业务收入           1,156,198,091.09               670,625,614.80
        净利润                89,811,352.08                 -40,297,647.60



   （二）与上市公司的关联关系

   截至本公告披露日，Bibliotheca 不是公司控股子公司，公司高级管理人员
吴岸（WU AN）先生在 Bibliotheca 担任董事职务。

    根据《股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条的规定，Bibliotheca 为公司的
关联法人。

   （三）履约能力分析

   Bibliotheca 当前经营情况正常，财务状况良好，具有良好的履约能力和货款
支付能力，日常关联交易中能够遵守合同的约定。

    四、关联交易主要内容

   远望谷向 Bibliotheca 销售 RFID 图书标签的产品定价原则为根据公司《产
品价格管理办法》，结合成本加成并参考同类产品市场价格综合确定。

    具体销售产品类型、数量、价格、结算方式、回款期限等在相关交易发生时，
交易双方以签署销售合同（或订单）进行约定。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    2018 年度，公司预计与 Bibliotheca 发生的日常关联交易，是公司在 RFID
图书领域的业务开展实际需求而产生；交易有关各方本着互惠互利、诚实信用的
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原则，按照日常经营实际需要开展业务合作。公司与上述新增关联方之间的日常
关联交易均为正常商业往来，交易定价原则合理，对公司的生产经营没有不利影
响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    六、独立董事意见

    公司第五届董事会第三十六会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了
《关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案》有关说明材料，并已征得独立
董事的书面认可 。

    独立董事对调整 2018 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

    1、公司本次对新增关联方 2018 年度日常关联交易预计事项履行的审批程序
已完备，审议及表决程序符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。

    2、2018 年度，公司与新增关联法人 Bibliotheca 预计发生的日常关联交易属
于公司日常生产经营需要。交易定价原则合理，不会导致公司主营业务因此类交
易而对上述关联方产生依赖。我们认为公司与新增关联方 2018 年度日常关联交
易预计事项符合实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。

    七、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十六次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。


    特此公告




                                深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                              二〇一八年十月三十一日



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