中国证券监督管理委员会
中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书
181596号
深圳市远望谷信息技术股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《深圳市远望谷信息技术股份有限公
司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，
现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。 请在30个工
作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2018 年 10 月 15 日，我会受理你公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请。 经审核， 现提出以下反馈意见：
1. 申请文件显示， 本次交易深圳市远望谷信息技术股份
有限公司（以下简称远望谷或上市公司）拟收购上诲希奥信
息科技股份有限公司（以下简称希奥信息） 98. 50 %股权。 请
你公司补充披露： 1)交易完成后上市公司有无收购标的资
产剩余股权的意向或安排， 如有， 是否存在实质性障碍。 2)
上市公司与标的资产其余股东是否己就公司治理、 生产经营
等达成协议或其他安排， 如是， 对上市公司独立性和法人治
理结构的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
2. 申请文件显示， 本次交易上市公司拟配套募集资金不
超过36,800 万元， 用于支付现金对价和中介机构费用。 截至
2018 年 6 月 30 日， 上市公司货币资金余额为 19,920.43 万元，
资产负债率37. 26%, 可供出售金融资产 33, 462. 7 3 万元。 请
你公司： 1)补充披露上市公司前次募集资金使用情况、 相
关募投项目进展情况、 是否与披露 一 致 。 2) 结合上市公司
未来经营现金流量情况、 可利用的融资渠道、 授信额度、 资
产负债率、 现金分红安排等， 进 一 步补充披露募集配套资金
必要性 。 3)补充披露上市公司是否存在用自有资金购买理
财产品的情形。 4) 结合上市公司可供出售金融资产的具体
内容， 补充披露上市公司最近 一 期末是否存在持有金额较
大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、 借予
他人款项、 委托理财等财务性投资的情形。 5)补充披露本
次发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资金的
安排， 如有，对交易宪成后上市公司控制权稳定的影响。 请
独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。
§ 申请文件显示： 1) 业绩承诺方承诺希奥信息 2018 年
度、 2019 年度、 2020 年度经审计扣除非经常性损益后税后净
利润分别不低于 3,000 万元、 4,000 万元和 5,000 万元，希奥
信息2017 年度净利润为1,067.45 万元；龙铁纵横（北京）轨
道交通科技股份有限公司（以下简称龙铁纵横） 2018 年度、
2019 年度、 2020 年度经审计扣除非经常性损益后税后净利润
分别不低于 3,800 万元、 5,000 万元和 6,200 万元，龙铁纵横
2017 年净利润为 3,197.89 万元。 希奥信息和龙铁纵横 2018 年
承诺净利润均低于评估预测净利润。 2)自股份登记于补偿
义务人名下之日起 30 日内，补偿义务人应配合上市公司将其
通过本次交易取得的全部股份进行质押，作为履行业绩补偿
义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人和具体
的担保方案由上市公司董事会确定。 补偿义务人履行完毕业
绩补偿义务 、 资产减值补偿义务（若有）后，上市公司董事
会确定的质权人应在10 个工作日内办理解除股份质押登记。
请你公司： 1)结合希奥信息、 龙铁纵横最新经营业绩、 国
家政策调整情况、 公司在手订单和业务拓展情况， 以及近期
2
市场可比交易业绩承诺情况， 补充披露希奥信息、 龙铁纵横
业绩承诺可实现性。 2) 补充披露 2018 年希奥信息和龙铁纵
横业绩承诺金额低于评估预测净利润的原因及合理性。 3)
补充披露上述股份质押质权人的选择标准、 是否已形成具体
可行的担保方案、 有无具体强制性督促保障措施、 质押股份
所得资金（如有）的存放和使用安排、 使用资金是否需获得
上市公司同意、 上述安排能否保障业绩补偿义务得到切实履
行、 是否有利于保护中小股东权益。 请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
4. 申请文件显示，希奥信息和龙铁纵横股票分别于 2014
年 2 月和 2016 年 6 月起在全国中小企业股份转让系统（以
下简称新三板）挂牌转让， 并拟于取得核准批复后申请终止
挂牌。 请你公司补充披露： 1)结合新三板有关摘牌的规定，
补充披露标的资产从新三板摘牌尚需履行的决策程序、 是否
存在法律障碍， 以及摘牌事项的具体安排。 2) 希奥信息和
龙铁纵横在新三板挂牉以来信息披露的合规性。 3) 希奥信
息和龙铁纵横就本次交易披露的财务报表与其在 新三板挂
牌时披露的财务报表是否存在差异， 如存在， 请补充披露差
异的原因及合理性， 上市公司内部控制是否健全有效。 4)
希奥信息弝龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、 最低和平均
市值情况、 与本次交易作价是否存在较大差异， 如是， 请说
明原因及合理性． 请独立财务顾问、 律师、 会计师和评估师
3
核查并发表明确意见。
5. 申请文件显示，本次交易能否通过资产整合实现战略
协同效应仍存在不确定性。 请你公司： 1) 结合财务指标补
充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、 未来经营发
展战略和业务管理模式。 2) 补充披露本次交易在业务、 资
产、 财务、 人员、 机构等方面的整合计划、 整合风险以及相
应管理控制措施。 3) 补充披露上市公司与标的资产在市场、
业务、 客户等方面存在协同效应的具体体现。 4) 补充披露
上市公司主营业务多元化经营风险，以及应对措施。 5)结
合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司
对标的资产 进行整合及管控相关措施的可实现性。 6) 补充
披露本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性
的具体措施及竟业禁止的具体约定。 7) 补充披露上市以来
历次收购标的资产的营业收入、 净利润指标及业绩承诺（如
有）实现情况，以及前述标的与上市公司的整合效果。 请独
立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。
6. 申请文件显示， 现希奥信息、 龙铁纵横实际控制人巳
分别为其提供反担保。 请你公司： 1) 补充披露本次交 易完
成 后，标的资产与原实际控制人之间的反担保是否仍然维
持，如是，进 一 步说明上述反担保的到期日及具体解除安排 。
2) 结合反担保人财务状况、 偿债能力等，补充披露其是否
具有履行担保责任的能力， 有无相应的督促保障措施。 3)
4
前述债务及担保事项对交易完成后上市公司正常运营的影
响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十 一 条第（五）项、 第四十三条笫一款第（ 一 ）项。 请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7. 申请文件显示： 1)本次希奥信息评估100%股权收益
法评估值为40, 050.44万元，增值率708. 37%; 龙铁纵横100%
股权收益法评估值为61,534.52万元，增值率587. 96%。 根据
备考审阅报告，上市公司截至2018年6月30日商誉余额为
94,562.48万元，约占备考报表净资产的42%。 2)希奥信息
已与三大电信运营商下属多个省市的各级单位建立密切的
业务合作关系。 请你公司： 1)结合标的资产行业地位、 核
心竟争力、 市场竟争格局、 同行业公司市盈率情况以及可比
收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。 2)
补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、 本次交易未确
认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、 本次交
易形成商誉的计算过程、 金额和确认依据、 对上市公司未来
经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的
具体措施及有效性。 请独立财务顾问、 评估师和会计师核查
并发表明确意见。
8. 申请文件显示，上市公司于2018年2月5日开市起停
牌，停牉前六个月内及停牌期间，龙铁纵横员工持股平台北
京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙，以下简称华瑞众
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承）发生合伙人变更， 2017 年 8月 24 日， 庄磊将所持华喘众
承1%出资财产份额共计5 万元出资转让给朱功超； 201 7 年 11
月 26 日 ， 朱功超和徐娜将其持有的合伙份额转让给 33 名员
工； 2018 年 3月 28 日， 李春景退伙将其所持出资财产份额以
每股 2. 25 元的价格转让给徐娜； 2018 年 8月1 日， 马玲将其所
持出资财产份额共计 2 万元转让给徐娜。 申请人： 1) 结合龙
铁纵横业绩实现和估值情况等， 补充披露上述合伙人在停牌
前六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合理性、 入伙价
格、 入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差
异， 如是， 请说明原因及合理性。 2)补充披露上述合伙人
入伙价格的公允性、 是否涉及股份支付， 如涉及， 请你公司
按照《企业会计准则第 11 号 － 股份支付》进行会计处理并补
充披露对龙铁纵横经营业绩的影响。 3)结合上述合伙人入
伙时间、 入伙成本等， 补充披露现合伙人按本次交易作价退
出的总收益率和年化收益率。 请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见
9. 申请文件显示， 2015 年 9月， 希奥信息向东莞证券等
共计九名投资者合计发行 350 万股， 发行价格每 股 3. 1 元，
2015 年 11月， 希奥信息向南国控股等六名投资者发行 241 万
股， 发行价格为每股10 元。 本次交易中希奥信息评估 100% 股
权收益法价值为 40, 050. 44 万元，增值率 708. 37%。请你公司：
1)结合两次非公开发行股份之间、 两次发行股份与本次交
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易之间希奥信息收入和盈利变化情况、 对应估值和市盈率情
况、 控股权溢价和同行业可比交易等， 量化分析并补充披露
前两次非公开发行股份之间、 及与本次交易作价差异的原因
及合理性 。 2)结合希奥信息上述股东的持股时间、 持股成
本等， 补充披露上述股东按各自股份被收购对价计算的总收
益率和年化收益率。 请独立财务顾问、 评估师和会计师核查
并发表明确意见。
10. 申请文件显示， 2015 年 8 月， 宋连民将龙 铁纵横
1 9.5847%股权转让给徐娜， 将2.8941%股权转让给深圳递为
投资基金管理有限公司（以下简称深圳道为）， 朱功超将
0.5107%股权转让给深圳道为， 交易作价1. 07元／出资额；
2015年9 月， 北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙，
以下简称华瑞众承） 向龙铁纵横增资270 万元， 增资价格 1元
／出资额； 2017年10 月， 徐娜向华瑞众承转让712,000股， 交
易作价每股2.8元； 2017年12 月， 徐娜、 朱功超认购龙铁纵
横372.64 万股， 交易作价每股2.8元 。 本次交易中龙铁纵横
100%股权收益法评估值为61,534.52 万元， 增值率587.96% 。
请你公司： 1)结合上述股权转让和增资之间、 及与本次交
易之间龙铁纵横收入和盈利变化情况 、 对应估值和市盈率情
况、 控股权溢价和同行业可比交易等， 量化分析并补充披露
上述股权转让和增资之间、 及与本次交易作价差异的原因及
合理性。 2 ) 结合龙铁纵横上述股东持股时间、 持股成本等，
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补充披露上述 股东按各自股份被收购对价计算的总收益率
和年化收益率。 3)补充披露龙铁纵横上述股东增资和股权
转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计
准则第11号－股份支付》进行会计处理并补充披露对龙铁纵
横经营业绩的影响。 请独立财务顾问、 评估师和会计师核查
并发表明确意见。
11. 申请文件显示， 报告期内，希奥信息主要业务为移
动信息即时通讯和流量业务，两者的销售收入占全部收入的
比例分别为 98. 76%、 97. 76% 和 100%。 当前，传统移动信息
服务业务正面临诸如QQ、微信等新兴通讯工具的冲击，国内
短信息发送总量出现逐年下滑现象。 请你公司： 1)结合目
前技术进步情况、 主要客户使用新兴通讯工具发送信息情况
等，补充披露希奥信息对技术替代风险的应对措施。 2 )补
充披露三大电信运营商短信和流量资费变化对希 奥信息持
续盈利能力的影响，评估师如何考虑上述影响。 请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
12. 申请文件显示，希奥信息通过向运营商和第三方合
作商采购短信通道资源和流量资源。 请你公司补充披露： 1)
报告期内希奥信息通过运营商和第三 方合作商采购短信和
流量的金额、 占比。 2 )主要的第三方合作商名称、 与第三
方合作商合同续签情况、 合同期限，是否属于可随时解除合
同、 有无违约罚则，希奥信息对主要笫三方合作商是否存在
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依赖， 如是， 请说明应对措施。 3)第三方合作商的具体业
务模式、 向其采购短彩信的具体价格、 向第三方合作商采购
短信通道服务和流量的商业合理性 。 请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
13. 申请文件显示， 希奥信息渠道销售模式是指通过渠
道代理商销售短彩信和流量产品的模式。 请你公司补充披
露： 1) 报告期内希奥信息通过直接销售和通过渠递商销售
的收入金额和占比情况。2)主要渠道商名称、 与渠递商合
同续签情况、 合同期限， 是否属于随时可解除合同、 有无终
止违约条款， 希奥信息对主要渠道商是否存在依赖， 如是，
请说明应对措施。3)报告期渠递销售收入占比变化的原因、
直销和渠道销售获客的成本大小、 渠道销售和直接销售成本
和毛利率情况、 评估师如何考虑渠道销售对未来毛利率和盈
利能力的影响。 请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发
表明确意见。
14. 申请文件显示， 2016 年度、 2017 年度和 2018 年上
半年，希奥信息向前五大客户销售收入金额分别为 3,117.52
万元 、 8,800.73 万元和 5,552.74 万元， 分别占当期收入的
41.14%、 49. 5 0%和 53.19%, 客户集中度逐年提高。请你公司：
1) 补充披露希奥信息与客户合同续签进展、 是否存在不确
定性， 报告期希奥信息预付费和后付费模式下收入金额 、 占
比及变化情况。2)补充披露希奥信息报告期前 五大客户 的
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具体类型（直销或渠递商）、 销售内容、 销售价格和数量、
销售真实性、 销售回款和资金流入匹配性。 3) 结合客户的
稳定性、 新客户拓展情况、 报告期主要客户销售占比的变化
等， 补充披露流量业务对安徽一拓通信科技集团股份有限公
司存在依赖是否符合行业惯例， 以及希奥信息对客户依赖的
应对措施。 4)结合同行业公司情况， 补充披露前五大客户
中渠道客户的最终销售情况、 希奥信息渠递收入确认依据、
与渠道商的分成比例及其合理、 短信业务前五大客户变动较
大的合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
15. 申请文件显示 ， 2016 年度、 2017 年度和 2018 年上
半年，龙铁纵横向前五大客户销售收入金额分别为 5,025.11
万元 、 8,187.23 万元和 3,563.97 万元， 分别占当期收入的
59.91%、 55.51%和 61.17%, 2018 年上半年客户集中度较高。
请你公司： 1)补充披露报告期内对前五大客户销售的具体
情况，包括但不限于销售模式、交易内容、订单获取方式等。
2) 补充披露铁路系统客户的分级采购权限、 未将铁路系统
客户合并列示的原因、 报告期内龙铁纵横通过招投标方式获
得的收入金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未
履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规规定的情
形、是否存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的
情形。 3) 结合同行业可比公司情况， 说明龙铁纵横客户集
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中度较高的原因及合理性、 2018 年上半年客户集中度较高的
合理性、 生产经营是否存在对少数客户的严重依赖， 如是，
请说明应对措施及其有效性。 请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
16. 申请文件显示， 2016 年度、 2017 年度和 2018 年上
半年， 希奥信息向前五大供应商采购的金额为 2,419.07 万
元、 8,218.13 万元和 4,573.46 万元， 分别占当期采购总额
的 37.69%、 53.94%和 54.22%, 采购集中度逐年提高。 请你
公司： 1)补充披露希奥信息报告期内前五名供应商属于运
营商还是第三方合作商、 向前五大供应商采购的具体内容、
采购数量和价格及与营业成本的匹配性。 2)结合希奥信息
与相关供应商的合作模式、 截至目前与主要供应商 合同续约
情况、 历史续约情况及安排、 希奥信息核心竟争力等， 补充
披露希奥信息供应商的稳定性。 2)结合同行业公司情况，
补充披露报告期内希奥信息供应商采购集中度逐年提高的
原因及合理性、 供应商变动较大的原因及合理性。 请独立财
务顾问、 律师 和会计师核查并发表明确意见。
17. 申请文件显示， 2016 年度、 2017 年度和 2018 年上
半年， 龙铁纵横向前五大供应商采购的金额为 911.24 万元、
2,193.03 万元和 1,719. 11 万元， 分别占当期采购总额的
44.31%、 48.2%和 46.27%。 目前， 龙铁纵横产品主要委托外
协厂商生产， 均为自主研发产品， 龙铁纵横拥有完全的知识
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产权。 请你公司补充披露： 1)龙铁纵横主要外协厂商的简
要背景情况及报告期内的稳定性。 2)外协厂商从事的主要
生产环节、 外协成本及成本结转方式。 3)结合外协厂商变
化情况、 外协厂商可替代性等， 补充披露报告期内龙铁纵横
业务对外协加工是否存在重大依赖。 请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
18. 申请文件显示： 1) 收益法评估时，预测希奥信息 2018
年移动信息业务收入13,071.44 万元、 成本9,003.43 万元，
销 量 34.23 亿条， 单位 销售 价 格 和 采 购 价 格 分 别为每条
0. 0382 元 和 0.0263 元， 毛利率 31.12%; 流量经营业务收入
14,711.97 万元， 成本13,813.28 万元， 销量 36.90 亿 兆， 单
位销售价格和采购价格分别为每兆0.0399元和0.0367元， 毛
利率6.11%; 预测2018 年希奥信息实现净利润 3,084.47 万元。
2) 预测龙铁纵横设备类自研收入 12,000 万元， 成本5,733. 6
万元， 毛利率 52%; 通用设备收入 2,300 万元， 成本1,886 万
元， 毛利率18%; 服务类收入及成本分别为 2,700 万元和 945
万元，毛利率65 %; 预测2018 年龙铁纵横实现净利润 3,826.68
万元。 请你公司： 1) 结合最新经营数据， 补充披露 2018 年
希奥信息和龙铁纵横上述预测销售和采购单价、 销量的可实
现性。 2)结合最新经营数据、 同行业公司情况， 补充披露
2018 年希奥信息和龙铁纵横预测收入、 成本、 毛利率和净利
润的可实现性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
12
见。
19. 申请文件显示， 收益法评估时， 预计希奥信息的短
彩信在预测期内销售单价保持4%的下降率， 采购单价保持3%
的下降率， 预测流量销售和采购单价每年下降2%; 预测龙铁
纵横预测自研产品和通用设备销售毛利率逐步上升、 服务类
收入毛利率逐年下降。 请你公司： 1) 补充披露希奥信息和
龙铁纵横收入和成本预测依据、 过程和预测的谨慎性。 2)
结合行业竞争态势、 运营商资费政策、 同行业可比案例， 补
充披露希奥信息预测短信和流量销售、 采购单价按固定比例
逐年下降的合理性与可实现性、 预测期毛利率的可实现性。
3)结合同行业可比案例、 市场竞争情况、 同行业公司情况
等， 补充披露龙铁纵横预测自研产品和通用设备销售毛利率
逐步上升、 服务类收入毛利率逐年下降且 2019 年预测毛利率
大幅下降的合理性及可实现性。 请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
20. 申请文件显示， 收益法评估时， 预测希奥信息 2018
年销售费用和管理费用分别为 429.19 万元和944.86 万元， 龙
铁纵横 2018 年销售费用和管理费用分别为 1,194.63 万元 和
2,159.97 万元。 2) 预测希奥信息 2019 年销售费用和管理费
用分别为 513. 37 万元和1,171 万元， 龙铁纵横 2019 年销售费
用和管理费用分别为 1,411.60 万元和 2,547.73 万元。 请你公
司： 1) 结合最新经营业绩， 补充披露希奥信息和龙铁纵横
13
2018 年销售费用和管理费用可实现性。 2) 补充披露预测销
售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性。
3)比对报告期数据、 可比公司期间费用占收入比例等情况，
补充披露对未来年度期间费用预测是否足够谨慎。 4)补充
披露未对龙铁纵横研发费用进行预测的原因及合理性、未来
研发计划能否支撑龙铁纵横评估预测收入。 请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
21. 申请文件显示： 1 ) 收益法评估时， 因希奥信息和龙
铁纵横现有资产规模可满足未来发展， 因此预测标的资产未
来不进行扩大性资本支出。 2)预计希奥信息未来每年所需
的最低现金保有量为 800 万元。 3) 预测2018 年希奥信息和龙
铁纵横营运资金增加额分别为 306. 37 万元和 1,417.25 万元。
请 你公司： 1)结合资产周转率、 同行业公司情况等， 补充
披露认定标的资产现有资产规模可满足预测发展需要的依
据和合理性。 2)补充披露龙铁纵横最低现金保有量金额，
以及希奥信息和龙铁纵横最低现金保有量预测依据及合理
性。 3) 结合最新经营数据，补充披露2018年预测营运资金
追加额的可实现性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
22. 申请文件显示， 希奥信息和龙铁纵横收益法评估选
取折现率分别为 13. 67%和11. 28%。 请你公司结合近期可比案
例、 标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法
14
评估折现率选取的合理性 。 请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
23. 申请文件显示，截至2016年末、 2017年末和2018年6
月末， 希奥信息应收账敖分别为 357. 88 万元、 1,338.13万元
和885. 02 万元 ， 2017年末较2016 年末增长273. 90%, 应收账
款周转率分别为 1. 4 次、 3. 2次和1. 64 次。 龙铁纵横应收账款
账面价值分别为 7,892.61 万元、 9,443.59万元 和 11,208. 74
万元， 应收账款周转率分别为 1. 55 次、 1. 58次和 0.52次。 请
你公司： 1)结合应收账款应收方、 具体信用政策、 截至目
前的回款情况、 逾期应收账款情况及同行业可比公司情况
等， 补充披露希奥信息和龙铁纵横应收账款水平的合理性及
坏账准备计提的充分性。 2)补充披露希奥信息和龙铁纵横
收入确认政策和信用政策， 包括但不限于收入确认时点、 发
货至确认收入平均时间间隔、 结算方式、 收款政策、 平均回
款时间， 以及与同行业公司是否一致 。 3)结合重点客户应
收账款回款时点变化、 账期变动情况、 同行业公司情况等，
量化分析并补充披露龙铁纵横2017 年和2018年上半年 应收
账款规模 增长、 2018 年上半年应收账款周转率大幅下降的原
因及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
24. 申请文件显示， 截至2016年末、 2017年末以及2018
年3 月 末 ， 龙铁纵横存货账面价值分别为 1,143. 68 万元、
15
1,818. 74 万元和1,659.12 万元。 存货周转率分别为 4.03 次、
5.49 次和3.35 次。 请你公司： 1) 结合同行业公司存货周转
率情况、 销售模式变化、 平均销售周期、 报告期各期末存货
后续销售情况等，补充披露报告期各期末龙铁纵横存货余额
合理性、 2018 年上半年存货周转率下降的原因及合理性， 是
否存在经营风险。 2)补充披露截至目前龙铁纵横存货中有
订单支持的存货数量和金额、 报告期备货量的合理性。 请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25. 申请文件显示 ， 截至2016 年末、 2017年末和2018年6
月末， 龙铁纵横应付账 款账面金额分别为 2,495. 75 万元、
4,549. 83 万元和4,189.21 万元， 分别占负债总额的42.67%、
74.87%和 80.43%。 2017 年 末应付账款余额较 2016 年末 增长
82.30%, 主要龙铁纵横年末备货增加，期末尚未支付的供应
商欠款相应增多所致。 请你公司结合报告期内采购情况、 应
付账款信用周期、 经营活动现金流量情况等，补充披露：龙
铁纵横应付账款金额合理性、 与业务规模的匹配性，报告期
内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金
流量情况，补充说明未来的付款安排。 请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
26. 申请文件显示， 2018年上半年， 希奥信息移动信息
业务和流量业务收入分别为 5,169.90 万元和 5,270.68 万元，
分别占当期收入的49.52%和 50.48%。 其中， 销售移动信息
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128,053. 37 万条， 单位售价每条0.0404元， 单位成本每条
0. 0276元， 毛利率31.74%; 流量成本4,906. 56 万元， 毛利率
6. 91% 。 请你公司： 1) 结合同行业公司短彩信的采购和销售
价格，补充披露报告期内希奥信息移动信息销售单价和采购
单价的合理性 。 2) 补充披露报告期内希奥信息流量业务采
购单价、 销售单价、 销售数量情况， 并结合同行业公司情况
说明购销单价合理性 。 3 ) 结合上述销售和采购单价、 销售
和采购数量，补充披露上述指标与希奥信息报告期收入、 成
本和毛利率的匹配性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见 。
2 7. 申请文件显示， 2016年度、 2017年度和 2018年上半
年， 龙铁纵横营业收入分别为 10,318.73 万元、 14,749.24万
元 和 5,826. 52万元， 2017年收入较2016年增长42.94%; 希奥
信 息 营 业 收 入 分 别 为 7,535.20 万 元 、 17,745.40 万 元 和
10,440. 59 万元， 2017年收入较2016年增长135.5% 。 请你 公
司： 1)补充披露报告期内龙铁纵横各业务收入与产品价格、
销量的匹配性、 龙铁纵横提供的免费售后服务是否与产品销
售单独区分并分期确认收入、 相关会计处理是否符合《企业
会计准则》的规定 。 2) 结合龙铁纵横主要产品价格波动情
况、 销量情况、 市场供需关系情况、 同行业公司情况等，补
充披露龙铁纵横报告期内收入增长的原因及合理性 。 3 ) 结
合行业发展趋势、 同行业公司情况，补充披露希奥信息收入
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增长的合理性与可持续性。 请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
28. 请独立财务顾问和会计师对希奥信息和龙铁纵横报
告期内业绩真实性进行专项核查，核查内容包括但不限于合
同签订及执行情况、 最终客户销售实现情况、 希奥信息收入
与销量和售价的匹配性 、 第三方渠道客户最终销 售实现情
况、 客户付费情况和与渠道客户分成比例的匹配性、 渠道成
本与销售量和分成比例的匹配性、 销售回款和资金流向真实
性、 是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、 收入和
净利润季节性波动、 收入成本确认依据及其合理性、 收入增
长合理性、 成本真实性、 毛利率变化及与同行业可比公司情
况对比的合理性、 销售付款人与客户名称是否一致，标的资
产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、
成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、 核查
范围充分性、 有效性及标的资产业 绩的真实性发表明确意
见。
2 9. 申请文件显示，2016年度、 2017年度 和 2018年上半
年，希奥信息移动信息业务毛利率分别为 26. 74%、 31. 83%和
31. 74%, 流量业务毛利率分别为 7. 27%、 7. 98%和 6. 91% , 希
奥信息 2017年和 2018年上半年综合毛利率高于 同行业平均
水平。 龙铁纵横自研产品毛利率分别为 47. 01%、 48. 1% 和
53. 27%, 通用产品毛利率分别为 16. 25%、 16. 6%和 26. 02%;
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检修服务毛利率分别为56.23%、75.98%和53.65%; 龙铁纵横
综合毛利率略低于行业平均水平 。 请你公司结合市场同类产
品毛利率情况、同行业公司销售和采购单价情况 、 原材料及
成本变化情况等 ， 补充披露：希奥信息和龙铁纵横各主要产
品报告期内毛利率水平合理性、 波动合理性、 希奥信息毛利
率高于同行业的原因及可持续性 、 龙铁纵横毛利率低于行业
平均的原因以及对龙铁纵栈持续盈利能力的影响 。 请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见 。
30. 申请文件显示：1) 2016年度、2017年度和2018年上
半年， 希奥信息销售费用分别为372.52万元、453.11万元和
255.39万元， 占收入的比例分别为4.92%、2.55%和2.45%;
管理费用分别为502.59万元、433.16万元和209. 24万元， 占
营业收入的比例分别为9.97%、5.78%和2%; 研发费用分别为
252.56万元、594.66万元和154.16万元 。 2) 2016年度、2017
年度和2018年上半年 ， 龙铁纵横销售费用分别为597.93万
元、 985.55万元和375.16万元， 分别占当期收入的5.79%、
6. 68%和6.44%; 管理费用分别为725.96万元、952.49万元和
397. 02万元， 分别占当期收入的7.04%、 6.46%和6.81%; 研
发费用分别为605. 60万元、559.51万元和394.58万元， 分别
占当期收入的5. 87%、3. 79%和6.77%。 请你公司结合销售费
用和管理费用明细、研发费用具体支出情况、同行业公司情
况等， 补充披露：报告期内希奥信息管理费用和销售费用占
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收入比例逐年下降的合理性、 希奥信息和龙铁纵横研发费用
支出与未来经营需要和研发计划的匹配性、 各项期间费用规
模合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
31. 申请文件显示， 2016年度、 2017 年度 和 2018 年上半
年， 希奥信息经营活动现金流量净额分别为 -263. 78 万元、
542. 8 万元 和1,430. 91 万元， 龙铁纵 横经营活动现金流量净
额分别为 -346.97 万元、 3,224.13 万元和-1, 223. 94 万元。 请
你公司： 1)结合希奥信息和龙铁纵横业务模式、 上下游经
营占款情况、 经营性应收、 应付和预付情况、 季节性波动、
同行业公司情况等，补充披露希奥信息和龙铁纵横经营活动
现金流与业务模式的匹配性、 现金流真实性、 希奥信息 2018
年上半年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性、
龙铁纵横 2018 年上半年经营活动现金流量净额为负的原因
及合理性。2)结合希奥信息和龙铁纵横业务模式、 预付采
购款、 应收款、 应付分成款变动情况等， 量化分析并补充披
露希奥信息和龙铁纵横报告期各期末应收账款、 应收票据、
存货、 预付账款、 预收账款、 应付账款、 经营活动、 投资和
筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。 请独立
财务顾问和会计师核查并发表意见。
32. 申请文件显示， 上市公司 2015 年至 2018 年1-6 月归属
母公司股东的净利润分别为 1,895.93 万元、 3,101.57 万元、
-379. 15 万元和 -7, 011. 50 万元。 请你公司补充披露上市公司
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2017 年和 2018年上半年归母净利润出现亏损的原因。 请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反
馈意见回复， 披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复
材料。 如在30个工作日内不能披露的， 应当提前2个工作日
向我会递交延期反馈回复申请， 经我会同意后在2个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczwIDcsrc.gov. en
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