深圳市远望谷信息技术股份有限公司

        独立董事关于第五届董事会第三十七次（临时）会议

                          相关事项的独立意见


     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规
范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）
和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、部门规
章、规范性文件和公司规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，秉承对公司
及全体股东负有的诚信与勤勉义务，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会
第三十七次（临时）会议相关事项发表独立意见如下：

     一、关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的独立意
见

     1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价将
以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评
估机构保持了充分的独立性。交易对上市公司的独立性没有不利影响，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
     2、本次关联交易履行的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关
联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本提案回避表决，符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。

     3、作为公司的独立董事，我们同意本次关联交易。

     二、关于会计政策变更的独立意见

     1、公司依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于修
订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，对
公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是
中小股东利益的情形。
    2、本次会计政策变更履行的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

    三、关于注销部分已授予的股票期权的独立意见

    1、公司本次注销部分已授予的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办
法（2016 年）》、 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《2016
年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的有关规定，相关审批、决
策程序合法、合规。
    2、本次注销行为，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司按照《2016 年股票期权激励计划（草案）》及相关程序注
销部分已授予、尚未行权的股票期权。




                                         独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志

                                                   二〇一八年十一月十五日