关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-138
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为增强核心竞争
能力和持续盈利能力，公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
公司于 2018 年 11 月 25 日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》。鉴于英劳股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“上海英
劳”）经营管理层面发生了重大不利变化，上海英劳不再适合作为本次交易的交
易对方。为保障本次交易顺利推进，公司决定向上海英劳发出书面通知，终止收
购上海英劳持有的上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）股
权。
针对上述事项，公司决定对本次交易方案进行调整，上海英劳不再作为交易
对方，希奥信息的标的资产调整为左德昌等 41 名股东合计持有的希奥信息 89.93%
的股权。本次交易方案的调整涉及对交易对方、标的资产、交易对价、发行数量、
募集资金等的调整，具体如下：
（一）本次发行股份购买资产方案的调整
1、交易对方及标的资产
（1）调整前
关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
①左德昌、上海英劳、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证
券、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘
彬、金睿和新三板混合策略 3 号、金睿和新三板定增 5 号投资基金、刘传友、张
宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、
陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智
融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板 2 号基金、上海亿衍与姚耀共计
42 名股东及其持有的希奥信息 98.50%股权；
②徐娜、朱功超、华瑞众承与深圳道为共计 4 名股东及其持有的龙铁纵横
100.00%股权。
（2）调整后
①左德昌、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、
李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、金睿和
新三板混合策略 3 号、金睿和新三板定增 5 号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、
左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、陈泉霖、常丰、
方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜
剑峰、刘文涛、金睿和新三板 2 号基金、上海亿衍与姚耀共计 41 名股东及其持
有的希奥信息 89.93%股权；
②徐娜、朱功超、华瑞众承与深圳道为共计 4 名股东及其持有的龙铁纵横
100.00%股权。
2、交易对价
（1）调整前
希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权的交易价格为 39,461.38 万元
和 61,000.00 万元。
按照希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权分别作价 39,461.38 万元
和 61,000 万元，以 7.61 元/股的发行价格，并分别按照 60.41%、68.16%的股份
支付比例计算，发行股份数量分别为 31,325,409 股和 54,635,671 股，合计
85,961,080 股。具体情况如下：
关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
①希奥信息
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 左德昌 12,474.43 16,392,156
2 李亮 794.06 1,043,449
3 罗肖 476.30 625,884
4 崔竞一 461.64 606,626
5 刘彬 371.88 488,671
6 肖丽影 164.87 216,652
7 于琳 164.87 216,652
8 陈泉霖 104.42 137,213
9 上海英劳 1,543.46 2,028,206
10 兴业证券 1,245.83 1,637,091
11 南国控股 1,063.39 1,397,364
12 勇哥新三板私募基金 866.88 1,139,131
13 安信证券 626.68 823,495
14 刘勇 537.31 706,052
15 胡松涛 442.20 581,078
16 华福证券 424.15 557,353
17 东莞证券 385.50 506,567
18 财富证券 342.10 449,541
19 金睿和新三板混合策略 3 号 211.29 277,654
20 金睿和新三板定增 5 号投资基金 189.47 248,979
21 刘传友 159.67 209,814
22 张宁 140.63 184,798
23 顾文波 129.78 170,541
24 左德生 118.48 155,693
25 鲍文韬 117.09 153,863
26 梁振平 109.23 143,534
27 万联证券 109.15 143,427
28 邢台众创 63.87 83,925
合计 23,838.64 31,325,409
②龙铁纵横
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 徐娜 30,234.74 39,730,277
2 朱功超 5,722.68 7,519,947
3 华瑞众承 5,620.33 7,385,447
合计 41,577.75 54,635,671
（2）调整后
希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权的交易价格为 36,374.45 万元
和 61,000.00 万元。
关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
按照希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权分别作价 36,374.45 万元
和 61,000 万元，以 7.61 元/股的发行价格，并分别按照 61.29%、68.16%的股份
支 付 比 例 计 算 ， 发 行 数 量 分 别 为 29,297,203 股 和 54,635,671 股 ， 合 计
83,932,874 股。
具体情况如下：
①希奥信息
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 左德昌 12,474.43 16,392,156
2 李亮 794.06 1,043,449
3 罗肖 476.30 625,884
4 崔竞一 461.64 606,626
5 刘彬 371.88 488,671
6 肖丽影 164.87 216,652
7 于琳 164.87 216,652
8 陈泉霖 104.42 137,213
9 兴业证券 1,245.83 1,637,091
10 南国控股 1,063.39 1,397,364
11 勇哥新三板私募基金 866.88 1,139,131
12 安信证券 626.68 823,495
13 刘勇 537.31 706,052
14 胡松涛 442.20 581,078
15 华福证券 424.15 557,353
16 东莞证券 385.50 506,567
17 财富证券 342.10 449,541
18 金睿和新三板混合策略 3 号 211.29 277,654
19 金睿和新三板定增 5 号投资基金 189.47 248,979
20 刘传友 159.67 209,814
21 张宁 140.63 184,798
22 顾文波 129.78 170,541
23 左德生 118.48 155,693
24 鲍文韬 117.09 153,863
25 梁振平 109.23 143,534
26 万联证券 109.15 143,427
27 邢台众创 63.87 83,925
合计 22,295.17 29,297,203
②龙铁纵横
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 徐娜 30,234.74 39,730,277
2 朱功超 5,722.68 7,519,947
3 华瑞众承 5,620.33 7,385,447
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合计 41,577.75 54,635,671
3、发行数量
（1）调整前
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，
按照本次交易发行价格 7.61 元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司
向希奥信息、龙铁纵横的交易对方发行数量分别为 31,325,409 股和 54,635,671
股，合计 85,961,080 股。
（2）调整后
按照本次交易发行价格 7.61 元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市
公 司 向希奥信息、龙铁纵横的交易对方发行数量分别为 29,297,203 股 和
54,635,671 股，合计 83,932,874 股。
（二）本次发行股份募集配套资金方案的调整
1、调整前
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 36,800.00 万元的配套资
金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且配套
融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。
2、调整后
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 35,300.00 万元的配套资
金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且配套
融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。
（三）本次交易方案调整后，本次交易对上市公司股本结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资
产完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
股东姓名/名 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
序号
称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 徐玉锁 166,426,913.00 22.50% 166,426,913.00 20.21%
关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
股东姓名/名 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
序号
称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
2 陈光珠 34,866,728.00 4.71% 34,866,728.00 4.23%
3 左德昌 - - 16,392,156.00 1.99%
4 李亮 - - 1,043,449.00 0.13%
5 罗肖 - - 625,884.00 0.08%
6 崔竞一 - - 606,626.00 0.07%
7 刘彬 - - 488,671.00 0.06%
8 肖丽影 - - 216,652.00 0.03%
9 于琳 - - 216,652.00 0.03%
10 陈泉霖 - - 137,213.00 0.02%
12 兴业证券 - - 1,637,091.00 0.20%
13 南国控股 - - 1,397,364.00 0.17%
勇哥新三板私
14 - - 1,139,131.00 0.14%
募基金
15 安信证券 - - 823,495.00 0.10%
16 刘勇 - - 706,052.00 0.09%
17 胡松涛 - - 581,078.00 0.07%
18 华福证券 - - 557,353.00 0.07%
19 东莞证券 - - 506,567.00 0.06%
20 财富证券 - - 449,541.00 0.05%
金睿和新三板
21 - - 277,654.00 0.03%
混合策略 3 号
金睿和新三板
22 定增 5 号投资 - - 248,979.00 0.03%
基金
23 刘传友 - - 209,814.00 0.03%
24 张宁 - - 184,798.00 0.02%
25 顾文波 - - 170,541.00 0.02%
26 左德生 - - 155,693.00 0.02%
27 鲍文韬 - - 153,863.00 0.02%
28 梁振平 - - 143,534.00 0.02%
29 万联证券 - - 143,427.00 0.02%
30 邢台众创 - - 83,925.00 0.01%
31 常丰 - - - -
32 方君胜 - - - -
33 联讯证券 - - - -
34 姜轶英 - - - -
35 葛炳校 - - - -
36 张锦 - - - -
37 张佳明 - - - -
38 河南盛智融 - - - -
39 叶杏珊 - - - -
关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
股东姓名/名 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
序号
称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
40 杜剑峰 - - - -
41 刘文涛 - - - -
金睿和新三板
42 - - - -
2 号基金
43 上海亿衍 - - - -
44 姚耀 - - - -
45 徐娜 6,000.00 - 39,736,277.00 4.82%
46 朱功超 - - 7,519,947.00 0.91%
47 华瑞众承 - - 7,385,447.00 0.90%
48 深圳道为 - - - -
49 其他股东 538,457,759.00 72.79% 538,457,759.00 65.37%
合计 739,757,400.00 100.00% 823,690,274.00 100.00%
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十六日