北京国枫律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2018] AN129-7 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016
目 录
第一节 交易方案变更 ................................................................................................. 3
一、本次重组的方案.................................................................................................... 4
（一）本次重组方案概述............................................................................................ 4
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案............................................ 4
（三）发行股份募集配套资金的具体方案.............................................................. 12
（四）本次重组构成重大资产重组.......................................................................... 14
（五）本次重组构成关联交易.................................................................................. 15
（六）本次重组未导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市.......................... 15
第二节 《反馈意见》回复 ....................................................................................... 17
一、《反馈意见》第 1 题............................................................................................ 17
二、《反馈意见》第 2 题............................................................................................ 19
三、《反馈意见》第 3 题............................................................................................ 33
四、《反馈意见》第 4 题............................................................................................ 35
五、《反馈意见》第 5 题............................................................................................ 45
六、《反馈意见》第 6 题............................................................................................ 51
七、《反馈意见》第 15 题.......................................................................................... 55
八、《反馈意见》第 16 题.......................................................................................... 63
1
北京国枫律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2018]AN129-7号
致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
根据本所与远望谷签订的《律师服务协议书》，本所接受远望谷的委托，担
任远望谷本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见
书。
为本次重大资产重组之目的，本所已分别出具了《北京国枫律师事务所关
于深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京国枫律师事务所关于深
圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一》(以下简称“《补充法律意见书之一》)、《北京国枫律师
事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的补充法律意见书之二》(以下简称“《补充法律意见书之二》)。
根据中国证监会于 2018 年 10 月 30 日下发的“181596 号”《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求，现
本所律师就远望谷本次重大资产重组相关事项出具本补充法律意见书，对《法
律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》的相关内容进行
修改、补充或作进一步说明。
2
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书之一》
和《补充法律意见书之二》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦
继续适用本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语
含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》和《补充法律意见书之二》中
简称和用语的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为远望谷本次重大资产重组所必备的材料
之一随同其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法
律意见书仅供远望谷为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的。
综上，本所律师根据《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关
事宜出具补充法律意见如下：
第一节 交易方案变更
2018 年 11 月 25 日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，
审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于终止收购英劳股权投资基金管理（上海）有限公司持
有的希奥信息股权的议案》、《关于<保证合同>、<股票质押合同>的议案》、《关
于批准龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度及
2018 年 1-6 月财务报表及审计报告的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组
相关备考审阅报告的议案》、《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉
及其摘要的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
3
调整后的交易方案如下：
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案概述
根据《重组报告书》，远望谷本次重组主要包括下述两项具体内容：
1、发行股份及支付现金购买资产的方案
远望谷拟以向交易对方合计发行 83,932,874 股股份及支付 33,501.53 万元现
金的方式向交易对方分别购买其所持有的希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横
100%股权，其中向持有希奥信息 89.93%股份的交易对方支付的股份对价为
22,295.17 万元，现金对价为 14,079.28 万元；向持有龙铁纵横 100%股份的交易
对方支付的股份对价为 41,577.75 万元，现金对价为 19,422.25 万元。
2、发行股份募集配套资金的方案
远望谷拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 35,300 万元的配套资金，
募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资
发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。募集配套资金全部用于支付
现金对价和中介机构费用。
根据《重组报告书》，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购
买资产为前提，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
4
本次交易的交易对方为：
（1）持有希奥信息 89.93%股权的 41 名股东，即左德昌、兴业证券、南国
控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券、东
莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、金睿和新三板混合策略 3 号、金睿
和新三板定增 5 号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振
平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、
姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金
睿和新三板 2 号基金、上海亿衍、姚耀；
（2）持有龙铁纵横 100%股权的股东，即徐娜、朱功超、深圳道为、华瑞
众承。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的希奥信息
89.93%股权和龙铁纵横 100%股权。
3、定价原则、交易价格和支付方式
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的中联评
估出具的《评估报告》所确认的标的资产按收益法于评估基准日确定的评估值
为基础，经交易各方协商后确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息 100%
股权的评估价值为 40,050.44 万元、龙铁纵横 100%股权的评估价值为 61,534.52
万元。经各方协商，希奥信息 89.93%股权的交易价格最终确定为 36,374.45 万
元、龙铁纵横 100%股权的交易价格最终确定为 61,000 万元。
各交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式如下：
5
（1）希奥信息
持有希奥信
对价总额 股份支付金 发行股份数 现金支付金
序号 交易对方 息股份数量
（万元） 额（万元） 量（股） 额（万元）
（股）
1. 左德昌 17,704,700 17,820.62 12,474.43 16,392,156 5,346.18
2. 李 亮 1,127,000 1,134.38 794.06 1,043,449 340.31
3. 罗 肖 676,000 680.43 476.30 625,884 204.13
4. 崔竞一 655,200 659.49 461.64 606,626 197.85
5. 刘 彬 527,800 531.26 371.88 488,671 159.38
6. 肖丽影 234,000 235.53 164.87 216,652 70.66
7. 于 琳 234,000 235.53 164.87 216,652 70.66
8. 陈泉霖 148,200 149.17 104.42 137,213 44.75
9. 兴业证券 3,043,000 2,491.65 1,245.83 1,637,091 1,245.83
10. 南国控股 2,597,400 2,126.79 1,063.39 1,397,364 1,063.39
勇哥新三
11. 板私募基 2,117,400 1,733.76 866.88 1,139,131 866.88
金
12. 安信证券 1,530,700 1,253.36 626.68 823,495 626.68
13. 刘 勇 1,312,400 1,074.61 537.31 706,052 537.31
14. 胡松涛 1,080,100 884.40 442.20 581,078 442.20
15. 华福证券 1,036,000 848.29 424.15 557,353 424.15
16. 东莞证券 941,600 771.00 385.50 506,567 385.50
17. 财富证券 835,600 684.20 342.10 449,541 342.10
金睿和新
18. 三板混合 516,100 422.59 211.29 277,654 211.30
策略 3 号
金睿和新
三板定增
19. 462,800 378.95 189.47 248,979 189.47
5 号投资
基金
20. 刘传友 390,000 319.34 159.67 209,814 159.67
21. 张 宁 343,500 281.26 140.63 184,798 140.63
22. 顾文波 317,000 259.56 129.78 170,541 129.78
23. 左德生 289,400 236.96 118.48 155,693 118.48
24. 鲍文韬 286,000 234.18 117.09 153,863 117.09
25. 梁振平 266,800 218.46 109.23 143,534 109.23
26. 万联证券 266,600 218.30 109.15 143,427 109.15
27. 邢台众创 156,000 127.74 63.87 83,925 63.87
28. 常 丰 93,600 76.64 - - 76.64
29. 方君胜 93,100 76.23 - - 76.23
6
30. 联讯证券 59,900 49.05 - - 49.05
31. 姜轶英 44,900 36.76 - - 36.76
32. 葛炳校 41,600 34.06 - - 34.06
33. 张 锦 37,700 30.87 - - 30.87
34. 张佳明 35,700 29.23 - - 29.23
河南盛智
35. 13,000 10.64 - - 10.64
融
36. 叶杏珊 7,800 6.39 - - 6.39
37. 杜剑峰 4,800 3.93 - - 3.93
38. 刘文涛 4,000 3.28 - - 3.28
金睿和新
39. 三板 2 号 3,800 3.11 - - 3.11
基金
40. 上海亿衍 2,000 1.64 - - 1.64
41. 姚 耀 1,000 0.82 - - 0.82
合计 39,538,200 36,374.45 22,295.17 29,297,203 14,079.28
（2）龙铁纵横
持有龙铁纵
对价总额 股份支付金 发行股份数 现金支付金
序号 交易对方 横股份数量
（万元） 额（万元） 量（股） 额（万元）
（股）
1 徐 娜 21,291,772 43,192.49 30,234.74 39,730,277 12,957.75
2 朱功超 4,030,000 8,175.26 5,722.68 7,519,947 2,452.58
3 华瑞众承 3,957,920 8,029.04 5,620.33 7,385,447 2,408.71
4 深圳道为 790,308 1,603.22 - - 1,603.22
合计 30,070,000 61,000.00 41,577.75 54,635,671 19,422.25
4、本次交易中发行股份之相关事项
（1）发行股份的种类和面值
本次交易所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（2）发行方式
本次交易所发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易所发行股份的发行价格定价基准日为远望谷第五届董事会第二十
7
九次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以第五届董事会第二十九次
（临时）会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价 8.45 元/股作为市场参
考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即不低于 7.61 元/股。最终确
定的本次发行股份价格为 7.61 元/股。
最终发行价格尚需远望谷股东大会批准、中国证监会核准。在定价基准日
至发行日期间，远望谷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，应按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价
格作相应的调整。
（4）发行股份数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：本次发行股份购买资产的发行股
份数量=标的资产交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买标的公
司股份支付比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数
并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
本次交易的交易总价为 97,374.45 万元，其中 63,872.92 万元由远望谷以发
行股份方式支付。
在定价基准日至发行日期间，如远望谷实施现金分红、送红股、资本公积
金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相
应调整，发行数量随之作出调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发
行数量为准。
（5）锁定期安排
根据《购买资产协议》及交易对方或其基金管理人出具的股份锁定承诺函，
交易对方将分别遵守如下股份锁定承诺：
全体发行对象承诺：至本次交易发行股份在中证登深圳分公司完成登记手
续时，发行对象持续持有的标的资产或部分标的资产时间不足 12 个月的，上市
8
公司向其发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股
份在中证登深圳分公司完成登记手续时，发行对象持续持有的标的资产或部分
标的资产时间超过 12 个月（含 12 个月）的，上市公司向其发行的股份自股份
上市之日起 12 个月内不得转让。
补偿义务人左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖、
徐娜、朱功超、华瑞众承分别承诺：在满足前述法定锁定要求的前提下，为保
证盈利预测业绩补偿的可行性，上市公司向其发行的股份自股份上市之日后分
三批解锁：①自股份上市之日起 12 个月、标的公司 2018 年度专项审计报告披
露后，且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；②自股份上市之日起
24 个月、标的公司 2019 年度专项审计报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承
诺的前提下解锁 35%；③自股份上市之日起 36 个月、标的公司 2020 年度专项
审计报告披露后，且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若补偿义务人左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、
肖丽影、于琳、陈泉霖、徐娜、朱功超、华瑞众承需要按照《盈利预测补偿协
议》的约定对上市公司进行股份补偿，则其应先对上市公司进行股份补偿，剩
余股份在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所
的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使全
体发行对象各方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规
和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则
各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
发行对象转让上市公司股份的，同时应当符合法律法规及相关监管机构的
监管要求。
9
（6）股份质押安排
为保证补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务和资产减值补
偿义务中股份补偿义务的履行，上市公司与陈光珠、标的公司补偿义务人分别签
署《保证合同》、《股票质押合同》，约定由上市公司董事长陈光珠作为保证人为
补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下承诺的业绩补偿义务和资产减值补偿义
务中股份补偿义务的履行向远望谷提供保证担保，而补偿义务人以其各自通过本
次交易取得的远望谷全部股份质押给陈光珠提供反担保，陈光珠在接受质押反担
保的全部股份范围内向远望谷承担保证责任。
（7）上市地点
本次交易所发行的新增股份的上市地点为深交所。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存的未分配利润将由远望谷新老股东按照发行后的股份比例
共享。
5、本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
本次交易的交易总价为 97,374.45 万元，其中 33,501.53 万元由远望谷通过
募集配套资金以现金方式支付。
远望谷拟通过向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金并
将在本次交易生效、本次发行股份募集配套资金到位并达到募集资金支付条件
后 30 个工作日内向交易对方一次性支付现金对价。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则远望谷将以
自筹资金方式向交易对方支付上述现金对价。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
10
交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由标的公司
届时的全体股东按其持股比例享有。
在交易基准日至希奥信息 89.93%股权交割日期间，希奥信息产生的盈利由
交割日后希奥信息届时的全体股东按其持股比例享有；希奥信息产生的亏损由
希奥信息交易对方各方按照本次交易前其分别持有的希奥信息相对股权比例按
份承担相应的赔偿责任，其中希奥信息补偿义务人左德昌、李亮、罗肖、崔竞
一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖就希奥信息交易对方各方的上述赔偿责任承
担连带责任，并在希奥信息 89.93%股权交割审计报告出具后 10 个工作日内以
现金方式一次性向上市公司补足。
在交易基准日至龙铁纵横 100%股权交割日期间，龙铁纵横产生的盈利由
交割日后龙铁纵横届时的全体股东按其持股比例享有；龙铁纵横产生的亏损由
龙铁纵横交易对方承担连带赔偿责任（龙铁纵横交易对方各方之间按照本次交
易前其分别持有的龙铁纵横相对股权比例进行分担），并在龙铁纵横 100%股权
交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
待本次交易通过中国证监会审核之日起 60 日内，交易对方分别完成希奥信
息、龙铁纵横自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30 日内完成股份有限公司变
更为有限责任公司及办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
待中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反本协议约定导致
本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该方补偿公司因此遭受的一
切损失；上市公司违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对
方有权要求上市公司补偿交易对方因此遭受的一切损失。
8、本次发行的决议有效期
11
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会批准之日起
12 个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批
准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（三）发行股份募集配套资金的具体方案
1、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的最终发行对象不超过 10 名（含 10 名）特定投资者，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以
其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者或其他合格
投资者等，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
2、发行方式及发行时间
本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式，在
中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向特定对象非公开发行 A 股
股票。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
4、发行价格及定价原则
本次募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资
金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：按照《发行办法》《实施细则》
等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日股票均价的 90%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于
12
本次交易的核准批文后，按照《发行办法》等相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
定价基准日至发行日期间，远望谷如实施分红、配股、转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
5、配套融资金额及发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过 35,300 万元（不超过本次发行股份及
支付现金购买资产的交易金额的 100%），最终发行数量将根据最终发行价格，
由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。本次发行股份
前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相
应调整发行数量。
6、锁定期安排
募集配套资金认购方取得的上市公司股份在本次发行结束并上市之日起
12 个月内不得转让。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁
定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及本次募集配套
资金认购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。
7、上市地点
本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深交所。
8、募集配套资金的用途
13
本次发行股份募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、本次交易的
中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金被取消、发行失败或募集配套资金金额不足，则远望
谷将以自有及自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
9、本次发行前远望谷滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由远望谷新老股东按照发行后
的股份比例共享。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会批准之日起
12 个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批
准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（四）本次重组构成重大资产重组
根据本次重组方案，远望谷拟以向交易对方合计发行 83,932,874 股股份及
支付 33,501.53 万元现金的方式向交易对方分别购买其所持有的希奥信息
89.93%股权和龙铁纵横 100%股权。截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易相关财
务数据比例计算如下：
位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
希奥信息 5,665.65 17,778.55 4,923.51
龙铁纵横 15,020.87 14,749.24 8,944.10
合计 20,686.52 32,527.79 13,867.61
交易总额 97,374.45 - 97,374.45
14
孰高 97,374.45 32,527.79 97,374.45
上市公司 226,263.05 50,804.74 164,840.42
标的资产（或成交金额）/上市公司 43.04% 64.03% 59.07%
《重组办法》规定的重大资产重组
50.00% 50.00% 50.00%
标准
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
根据《重组办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准及上述相关财务
数据比例，本次交易构成重大资产重组，需取得中国证监会核准后方可实施。
（五）本次重组构成关联交易
根据《重组报告书》、《购买资产协议》并经本所律师核查：
本次交易前，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 6,000 股股
份。本次交易完成后，徐娜将直接持有上市公司 39,736,277 股股份，徐娜控制
的华瑞众承将持有上市公司 7,385,447 股股份，徐娜及华瑞众承将合计持有上市
公司 47,121,724 股股份；若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，徐娜及
华瑞众承合计持有的上市公司股权比例将超过 5%。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者
作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》
所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。据此，徐娜及
华瑞众承为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易方案调整不构成重大调整
鉴于本次交易方案的调整仅涉及减少交易对方及调减配套募集资金，且拟
减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过 20%，变更标的资产对希奥信息的生产经营不构成
实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
15
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》关于“对重组方案重大调整问题的认定”，本次方案调整不
构成对重组方案的重大调整。
16
第二节 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》第 1 题
申请文件显示，本次交易深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称
远望谷或上市公司）拟收购上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称希奥信
息）98.50%股权。
请你公司补充披露：（1）交易完成后上市公司有无收购标的资产剩余股权
的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍。（2）上市公司与标的资产其余股
东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独
立性和法人治理结构的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
（一）交易完成后上市公司有无收购标的资产剩余股权的意向或安排，如
有，是否存在实质性障碍
1、本次交易未购买希奥信息全部股权的原因
本次交易拟购买希奥信息 89.93%的股权，剩余 10.07%的股权由六名股东
持有，分别为易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟、上海英劳，本次交易未购
买希奥信息全部股权的具体原因如下：
（1）虞贤明、易岚明确表示不参与本次交易；江涛虽表示同意出售其持有
的希奥信息股份，但未能按照本次交易的时间安排提供本次交易要求的相关文
件，故最终未将其列入交易对方；秦学文、黄伟预留至中国证券登记结算有限
公司北京分公司（以下简称“中证登北京分公司”）的电话号码均为空号，导致
17
远望谷、希奥信息无法与其取得联系并沟通本次交易事项。
2018 年 5 月 4 日，远望谷已于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《重组预案》等与本次交易相关的公告；2018 年 5 月 4 日，希奥信息已于
股转系统披露了《上海希奥信息科技股份有限公司收购报告书》等与本次交易
相关的公告；2018 年 5 月 31 日，远望谷已于巨潮资讯网披露了《重组报告书》
等与本次交易相关的公告；2018 年 9 月 29 日，远望谷已于巨潮资讯网披露了
《重组报告书（修订稿）》等与本次交易相关的公告。根据希奥信息确认，自上
述公告披露至本补充法律意见书出具日，秦学文、黄伟均未主动联系远望谷、
希奥信息并沟通本次交易事项。
（2）截至本补充法律意见书出具日，上海英劳经营管理层面发生了重大不
利变化，上海英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保障本次交易顺利推
进，经远望谷董事会审议通过，远望谷已向上海英劳发出书面通知，“终止收购
上海英劳持有的希奥信息股权”。
鉴于易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟、上海英劳六名希奥信息在册股
东因为前述原因未能参与本次交易，因此，远望谷未能通过本次交易购买希奥
信息全部股权。
2、交易完成后上市公司收购标的资产剩余股权的后续安排
根据远望谷出具的书面承诺，本次交易完成后，若易岚、江涛、虞贤明、
秦学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，远望谷将以现金方式
按照与本次交易非业绩补偿义务人相同对价继续实施收购。
另根据希奥信息及其实际控制人左德昌出具的书面承诺，本次交易完成后，
若易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股
权，则希奥信息及左德昌将配合、协助远望谷对希奥信息剩余股权继续实施收
购。
针对上海英劳持有的希奥信息剩余股权，远望谷承诺：“待上海英劳持有的
希奥信息股权进行转让不存在任何障碍后，本公司将以现金方式收购其持有的
希奥信息股权。”
18
据此，本所律师认为，本次交易完成后，若希奥信息剩余股东有意转让其
持有的希奥信息剩余股权，在该等剩余股权转让不存在法律障碍的前提之下，
上市公司确有继续收购希奥信息剩余股权的意向和安排，该等安排不存在实质
性障碍。
（二）上市公司与标的资产其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成
协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
根据上市公司出具的书面确认文件，上市公司不会与希奥信息剩余股东就
希奥信息公司治理、生产经营等达成任何协议或其他安排。
二、《反馈意见》第 2 题
申请文件显示，本次交易上市公司拟配套募集资金不超过 36,800 万元，用
于支付现金对价和中介机构费用。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金
余额为 19,920.43 万元，资产负债率 37.26%，可供出售金融资产 33,462.73 万
元。
请你公司：1）补充披露上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项目
进展情况、是否与披露一致。2）结合上市公司未来经营现金流量情况、可利
用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募
集配套资金必要性。3）补充披露上市公司是否存在用自有资金购买理财产品
的情形。4）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司
最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。5）补充披露本次发
行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资金的安排，如有，对交易完成
后上市公司控制权稳定的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19
反馈回复：
（一）关于上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是
否与披露一致
1、上市公司前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金即 2011 年非公开发行股票募集资金，经中国证监会
《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》证监
许可[2011]776 号）核准，远望谷于 2011 年 6 月 13 日向特定投资者非公开发行
人民币普通股（A 股）3,603.87 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 19.26
元，募集资金总额为 69,410.54 万元，扣除各项发行费用合计 2,569.96 万元后，
募集资金净额为 66,840.58 万元。
根据众华会计师出具的“众会字（2017）第 4668 号”《关于深圳市远望谷
信息技术股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况的鉴证报
告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金使用情况及相关募投项
目的进展情况如下表所示：
单位：万元
投资项目 募集资金投资总额
项目完工程
募集前承诺 募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 度（%）
投资金额 投资金额
铁路车号智能 铁路车号智能
1 10,242.54 10,242.54 8,109.00 100.00
跟踪装置 跟踪装置
基于 RFID 的 基于 RFID 的铁
2 铁路车辆零部 路车辆零部件 11,127.07 11,127.07 9,668.69 100.00
件管理系统 管理系统
基于物联网应 基于物联网应
3 用的芯片设计 用的芯片设计 23,757.50 23,757.50 14,307.97 100.00
及产业化 及产业化
RFID 手持机
RFID 手持机产
4 产品开发与应 14,017.86 14,017.86 8,876.71 100.00
品开发与应用
用
20
投资项目 募集资金投资总额
项目完工程
募集前承诺 募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 度（%）
投资金额 投资金额
自助图书馆研 自助图书馆研
5 7,695.61 7,695.61 5,580.51 100.00
发及产业化 发及产业化
合计 66,840.58 66,840.58 46,542.88
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，上市公司前次募集资金实际投资项目未发生变
更。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，上市公司前次募集资金投资项目未发生对外转
让或置换。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市远望谷信息技术股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》深鹏所股专字
[2011]0437 号），截至 2011 年 6 月 14 日，上市公司已用自有资金向各募投项目
投入资金共计 7,137.43 万元，其中 2,359.40 万元不包括在本次非公开发行募集
资金总额中，扣除该部分外，对上市公司以自筹资金预先投入募投项目的实际
投资额中的 4,778.03 万元进行置换。
2011 年 6 月 30 日，上市公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第八次会议分别审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项
目的自筹资金的议案》，同意上市公司以本次非公开发行募集资金 4,778.03 万元
置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金；独立董事和保荐机构中信建投
证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）分别发表了意见，同意上述事宜。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2011 年 7 月 13 日，上市公司第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
21
金的议案》，同意将 18,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用
期限不超过 6 个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董事、中信建
投分别发表了意见，同意上述事宜。2011 年 7 月 27 日，上市公司 2011 年第一
次临时股东大会审议通过了上述事项。
2012 年 1 月 16 日，上市公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共
18,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。
（2）2012 年 1 月 19 日，上市公司第三届董事会第二十六次会议、第三届
监事会第十二次会议分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意将 18,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董事、
中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。2012 年 2 月 6 日，公司 2012 年第
一次临时股东大会审议通过了上述事项。
2012 年 8 月 3 日，上市公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共
18,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。
（3）2012 年 8 月 6 日，上市公司第三届董事会第三十七次会议、第三届
监事会第十八次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意将 18,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，使用期限不超过 4 个月（自上市公司股东大会审议批准之日起计算）；独立
董事、中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。2012 年 8 月 28 日，公司 2012
年第四次临时股东大会审议通过了上述事项。
2012 年 12 月 1 日，上市公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会
第二十次会议分别审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》，上市公司非公开发行股票募集投资项目之一“基于物联网应用的芯片设计
及产业化项目”已于 2012 年 11 月 30 日达到预定可使用状态，节余募集资金
9,449.53 万元。
以上节余募集资金 9,449.53 万元中，包含 2012 年 8 月用于暂时补充流动资
22
金的募集资金 6,300.00 万元。2012 年 12 月 19 日，上市公司 2012 年第六次临
时股东大会审议通过该议案，该部分资金永久性补充流动资金，无须归还。因
此，上市公司需归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金共计 11,700 万元。
2012 年 12 月 20 日，上市公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 11,700
万元全部归还至公司募集资金专用账户。
（4）2012 年 12 月 21 日，上市公司第四届董事会第一次会议、第四届监
事会第一次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意将 11,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限不超过 5 个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董事、中信建
投分别发表了意见，同意上述事宜。2013 年 1 月 8 日，上市公司 2013 年第一
次临时股东大会审议通过了上述事项。
2013 年 6 月 7 日，上市公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金
11,700 万元全部归还至公司募集资金专用账户。
（5）2013 年 6 月 9 日，上市公司第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第四次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意将 11,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限不超过 5 个月；独立董事、中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。
此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，上市公司实际使用闲置募
集资金 9,600 万元暂时补充流动资金。2013 年 11 月 8 日，上市公司将用于暂时
补充流动资金的闲置募集资金中的 5,500.00 万归还至公司募集资金专用账户；
2013 年 11 月 11 日，上市公司将剩余 4,100.00 万元用于暂时补充流动资金的闲
置募集资金归还至公司募集资金专用账户。截至 2013 年 11 月 11 日，上市公司
已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金 9,600 万元全部归还至公司募集资
金专用账户。中信建投已就上述募集资金归还情况出具了核查意见。
6、节余募集资金永久补充流动资金情况说明
（1）2012 年 12 月 1 日，上市公司第三届董事会第四十次会议、第三届监
23
事会第二十次会议分别审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金
的议案》，上市公司非公开发行股票募集投资项目之一“基于物联网应用的芯片
设计及产业化项目”已于 2012 年 11 月 30 日达到预定可使用状态，节余募集资
金 9,449.53 万元，拟将该部分节余募集资金永久性补充流动资金；独立董事、
中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。2012 年 12 月 19 日，上市公司 2012
年第六次临时股东大会审议通过了上述事项。
（2）2013 年 6 月 9 日，上市公司第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第四次会议分别审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》，上市公司非公开发行股票募集投资项目之一“自助图书馆研发及产业化”
已于 2013 年 5 月 31 日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金 7,695.6
万元，截至 2013 年 5 月 31 日，项目实际投资 5,580.51 万元，节余募集资金共
计 2,279.04 万元（含利息）。上市公司拟将节余募集资金 2,279.04 万元永久性补
充流动资金；独立董事、中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。2013 年 7
月 1 日，上市公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
（3）2013 年 10 月 21 日，上市公司第四届董事会第九次会议、第四届监
事会第六次会议分别审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的
议案》，上市公司非公开发行股票募集投资项目之一“RFID 手持机产品开发与应
用”已于 2013 年 9 月 30 日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金
14,017.86 万元，截至 2013 年 9 月 30 日，项目实际投资 8,876.71 万元，节余募
集资金共计 5,482.20 万元（含利息）。上市公司拟将节余募集资金 5,482.20 万元
永久性补充流动资金；独立董事、中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。
2013 年 11 月 6 日，上市公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。
（4）2014 年 4 月 15 日，上市公司第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第八次会议分别审议通过了《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的
议案》，上市公司非公开发行股票募集投资项目之“铁路车号智能跟踪装置项
目”，截至 2013 年 12 月 31 日，项目已达到约定可使用状态,计划投入募集资金
10,242.54 万元，实际投入 7,938.31 万元，节余 2,545.66 万元（含利息）。2014
24
年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，支付本项目市场推广费用 170.69 万元。截至
2014 年 3 月 31 日，本项目结余募集资金 2,375.14 万元（含利息）；上市公司非
公开发行股票募集投资项目之“基于 RFID 的铁路车辆零部件管理系统项目”，
截至 2013 年 12 月 31 日，项目已达到约定可使用状态,计划投入募集资金
11,127.07 万元，实际投入 8,862.69 万元，节余 2,536.85 万元（含利息）。2014
年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，支付本项目基建尾款和市场推广费用 806 万
元。截至 2014 年 3 月 31 日，本项目结余募集资金 1,738.19 万元（含利息）。已
达到可使用状态的“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于 RFID 的铁路车辆零部
件管理系统项目”共计结余募集资金 4,113.33 万元（含利息），同意将结余资金
4,113.33 万元（含利息）永久性补充流动资金。独立董事、中信建投分别发表
了意见，同意上述事宜。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，因全部募集资金投资项目完成后节余募集资金（含利息收
入）的金额低于募集资金净额的 10%，故无需提交股东大会审议。
（5）募集资金账户深圳平安银行股份有限公司营业部募集资金专户于
2014 年 3 月 14 日销户、杭州银行深圳南山支行募集资金专户于 2014 年 6 月 11
日销户、建设银行深圳高新园支行募集资金专户于 2014 年 6 月 11 日销户。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司不存在尚未使用的募集资金。
8、募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额之间存在差异的原因
根据众华会计师出具的“众会字（2017）第 4668 号”《关于深圳市远望谷
信息技术股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况的鉴证报
告 》， “ 基 于 物 联 网 应 用 的 芯 片 设 计 及 产 业 化 项 目 ” 原 计 划 投 资 募 集 资 金
23,757.50 万元，计划建设期为 1.5 年，原预计 2012 年 12 月 31 日达到可使用状
态。截至 2012 年 11 月 30 日，项目实际投资 14,307.97 万元。由于上市公司在
募集资金到位之前，以自有资金共计 2,079.97 万元对该项目进行了投资建设，
项目实际建设期较为提前。项目期内各项研发、测试、生产工作进展顺利，截
25
至 2012 年 11 月 30 日，上市公司已具备项目建设预期的专用芯片设计、测试能
力和芯片产业化生产能力，该项目已达到可使用状态，项目节余募集资金共计
9,449.53 万元。上市公司原计划于深圳市南山区科技园购置新厂房用于该项目
建设，因项目建设周期内房价高企及区域内用地紧张等原因，上市公司未购置
到合适厂房，上市公司在现有厂房基础上完成了研发、设备采购、调试和生产
线的建设等工作；公司根据芯片制造工艺的发展情况，对工艺进行了相应调整，
减少了部分研发、测试设备购置成本，从而节约了项目投资。
“自助图书馆研发及产业化项目”原计划投资募集资金 7,695.61 万元，计划
建设期为 1.5 年，原预计 2013 年 06 月 30 日达到可使用状态。截至 2013 年 5
月 30 日，项目实际投资 5,580.51 万元。项目建设期内，上市公司根据自助图书
馆行业发展的情况，将原设计方案进行了优化，对结构生产工艺进行设计调整，
由焊接框架结构改为铸造框架结构，降低了生产工艺成本、缩短了工艺时间，
提高了生产效率和成品质量；同时，上市公司坚持精细化管理的原则，加强项
目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化，
从而节约了项目投资。
“RFID 手持机产品开发与应用”原计划投资募集资金 14,017.86 万元，计划
建设期为 1.5 年，原计划 2012 年 12 月 31 日达到可使用状态。经 2012 年第六
次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态时间调整到 2013 年 9 月 30
日。截至 2013 年 9 月 30 日，该项目已达到预定可使用状态，计划投入募集资
金 14,017.86 万元，实际投入 8,876.71 万元，项目节余募集资金 5,482.20 万元（含
利息）。上市公司原计划于深圳市南山区科技园购置新厂房用于该项目建设，因
项目建设周期内房价高企及区域内用地紧张等原因，上市公司未购置到合适厂
房，上市公司在现有厂房基础上完成了研发、设备采购、调试和生产线的建设
等工作；同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资
源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化，从而节约了项目投资。
“铁路车号智能跟踪装置项目”原计划投资募集资金 10,242.54 万元，计划建
设期为 1.5 年，原计划 2012 年 12 月 31 日达到可使用状态。经 2012 年第六次
26
临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到 2013 年 12 月 31 日。截
至 2013 年 12 月 31 日，项目已达到约定可使用状态,计划投入募集资金 10,242.54
万元，实际投入 7,938.31 万元。2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，支付本
项目市场推广费用 170.69 万元。截至 2014 年 3 月 31 日，该项目结余募集资金
2,375.14 万元（含利息）。项目建设期内，上市公司根据 RFID 行业发展的情况，
将原设计方案进行了优化，对原计划采用的部分测试、生产工艺进行了调整；
同时，上市公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进
行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化；此外，上市公司在车号智能跟
踪装置研发、生产方面有十多年的技术积累和实践经验，项目实施过程中研发
效率提高，从而节约了项目投资。
“ 基 于 RFID 的 铁 路 车 辆 零 部 件 管 理 系 统 项 目 ” 原 计 划 投 资 募 集 资 金
11,127.07 万元，计划建设期为 1.5 年，原计划 2012 年 12 月 31 日达到可使用状
态。经 2012 年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到
2013 年 12 月 31 日。截至 2013 年 12 月 31 日，项目已达到约定可使用状态，
计划投入募集资金 11,127.07 万元，实际投入 8,862.69 万元。2014 年 1 月 1 日
至 2014 年 3 月 31 日，支付本项目基建尾款和市场推广费用 806 万元。截至 2014
年 3 月 31 日，本项目结余募集资金 1,738.19 万元（含利息）。项目建设期内，
上市公司根据 RFID 行业发展的情况，将原设计方案进行了优化，对原计划采
用的部分测试、生产工艺进行了调整；同时，上市公司坚持精细化管理的原则，
加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了
优化；此外，由于国务院机构改革和职能转变方案，铁路系统实行了铁路政企
分开，受铁路系统组织机构调整及管理人员调整等影响，项目的推广应用比预
期滞后，上市公司根据市场销售情况对项目投资进度和内容进行了相应调整，
从而节约了项目投资。
9、前次募集资金使用情况与已公开披露信息对照情况
根据已披露的定期报告以及董事会关于募集资金使用情况报告等其他信息
披露文件，上市公司前次募集资金实际使用情况与信息披露的内容不存在不一致
的情形。
27
（二）关于上市公司是否存在使用自有资金购买理财产品的情形
经上市公司确认，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司不存在使用自有资金
购买理财产品的情形。
（三）关于上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形
1、上市公司最近一期末的财务性投资情况
经上市公司确认，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司不存在持有交易性金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，但上市公司存在可供出
售金融资产，具体情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 9 月 持股比
项目 投资时点 核算方法 投资目的及背景
30 日余额 例
1、充分发挥上市公司在物
联网相关领域的行业优势、
上海市物联网发展的区域
领先地位及专业投资团队
的投资经验，将公司物联网
专业优势与上海市在物联
网方面的有利政策环境、产
业聚集及应用、政府引导作
用紧密结合，通过对物联网
上海歌石股权投
2012 年 5 月 可供出售金 产业技术领先、具有成长潜
资基金合伙企业 8,640.15 64.87%
21 日 融资产 力的物联网行业优秀企业
（有限合伙）
进行投资，拓展上市公司物
联网行业布局，延伸物联网
应用领域的广度和深度，提
升公司综合竞争力，对公司
中长期经营业绩持续增长
具有积极意义。
2、通过与上海市嘉定区政
府合作，有利于公司更全
28
2018 年 9 月 持股比
项目 投资时点 核算方法 投资目的及背景
30 日余额 例
面、深入参与上海市的物联
网产业建设，促进物联网行
业的发展
双方未来将在优势互补的
基础上，在解决方案开发、
销售渠道和供应链等方面
开展深入合作，充分实现产
业链协同效应，打造全球化
SMLGroupHoldi 2016 年 9 月 可供出售金 的 RFID 的营销网络，有利
20,592.58 10.00%
ngsLimited 30 日 融资产 于促进远望谷零售业务的
营销推广，提升解决方案开
发和系统集成能力，进而提
升公司综合实力，改善经营
业绩，进一步助推公司战略
目标的实现
由远望谷投资与深圳市麦
星投资管理有限公司共同
出资设立，成立后将与远望
谷投资、麦星投资共同出资
深圳市前海星谷
2015 年 08 可供出售金 设立股权投资基金即深圳
资产管理中心 30.00 30.00%
月 10 日 融资产 市前海星谷物联网投资企
（有限合伙）
业（有限合伙），并作为基
金的普通合伙人，远望谷投
资、麦星投资作为基金的有
限合伙人
充分发挥上市公司在物联
网相关领域的行业优势与
专业投资团队的投资经验
和专业能力，通过对物联网
相关产业具有核心价值潜
深圳市前海星谷 可供出售金 力的优秀企业进行投资，分
2015 年 7 月
物联网投资企业 4,200.00 69.93% 融资产-成本 享物联网产业发展带来的
6日
（有限合伙） 法 收益；进一步优化公司投资
结构，助推公司建设国内外
业务平台和资本平台发展
战略的落地实施，对公司中
长期经营业绩持续增长具
有积极意义
合计 33,462.73 -
经查阅上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海星谷资产
管理中心（有限合伙）、深圳市前海星谷物联网投资企业（有限合伙）3 家投资
29
合伙企业的合伙协议并经上公司确认，上市公司或其下属子公司均作为有限合
伙人身份参与投资，上市公司或其下属子公司具有按照合伙协议的约定享有相
应的收益分配权，但不具有对该等投资合伙企业的实际管理权或控制权。根据
《关于上市公司监管指引第 2 号--有关财务性投资认定的问答》的相关规定，
上市公司对上述 3 家合伙企业的投资构成财务性投资。
（四）关于本次发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资金的安
排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，徐玉锁及其一致行动
人陈光珠仍合计持有上市公司 201,293,641 股股份，持股比例为 24.44%；龙铁
纵横实际控制人之一徐娜及其一致行动人华瑞众承合计持有上市公司
47,121,724 股股份，持股比例为 5.72%；希奥信息实际控制人左德昌持有上市
公司 16,392,156 股股份，持股比例为 1.99%。
本次交易前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化
情况具体如下表所示：
本次交易前
本次新增股份 本次交易后
交易对方 （截至 2018 年 9 月 30 日）
（股）
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
徐玉锁 166,426,913 22.50% - 166,426,913 20.21%
陈光珠 34,866,728 4.71% - 34,866,728 4.23%
上市公司其他股东 538,457,759 72.79% - 538,457,759 65.37%
徐娜 6,000 0.00 39,730,277 39,736,277 4.82%
朱功超 - - 7,519,947 7,519,947 0.91%
华瑞众承 - - 7,385,447 7,385,447 0.90%
30
左德昌 - - 16,392,156 16,392,156 1.99%
兴业证券 1,637,091 1,637,091 0.20%
希奥信息其他股东 - - 11,267,956 11,267,956 1.37%
合计 739,757,400 100.00% 83,932,874 823,690,274 100.00%
据此，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，徐玉锁及其一
致行动人合计持有的上市公司股份比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变更。
2、关于本次发行股份购买资产的交易对方是否具有参与配套募集资金的安
排以及相关安排对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响
根据本次重组方案，本次募集配套融资安排如下：
（1）本次募集配套资金的发行方式为非公开发行；
（2）本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者；
（3）本次募集配套资金不超过 35,300 万元，募集配套资金总额不超过拟
发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次
发行前总股本的 20%；
（4）根据相关法律法规的规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定；
（5）募集配套资金全部用于支付现金对价和中介机构费用。
经本所律师核查，除兴业证券以外，本次发行股份购买资产涉及的其他交
31
易对方均已出具书面承诺：“本公司/本人/本企业没有直接或间接参与本次交易
配套募集资金的安排”。
在不考虑募集配套资金的前提下，本次交易完成后，交易对方中持股比例
最高的股东为徐娜，假设其以配套融资金额上限 35,300 万元参与认购，并对认
购后的持股比例进行敏感性测算，如下表所示：
假设：在考虑股份支付对价的基础上，徐娜参与认购金额上限 35,300.00 万元，并以以下价
格申购配套融资之股份
假设发行价格（元/股） 5 6 7 8
徐娜及其一致行动人华瑞众承的持股比例 13.32% 12.16% 11.32% 10.68%
上市公司实际控制人的持股比例 22.51% 22.81% 23.03% 23.20%
据此，即使徐娜及其一致行动人能够成功参与认购募集配套资金，本次交
易完成后，徐娜及其一致行动人合计持有的上市公司股份不会对上市公司控制
权稳定性产生不利影响；针对其他交易对方，若其参与认购募集配套资金，亦
不会对上市公司控制权稳定性产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，上市公司前次募集资金实际使用情况与信息披
露内容一致。截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司不存在使用自有资金购买理财
产品的情形，亦不存在持有交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资情形；除本补充法律意见书已披露的可供出售金融资产以外，上市公司
不存在持有其他金额较大、期限较长的可供出售金融资产的情形。除兴业证券
以外，本次发行股份购买资产涉及的其他交易对方均无参与本次交易配套募集
资金的安排；经测算，即使交易对方参与本次配套募集资金，亦不会对交易完
成后上市公司控制权稳定性产生不利影响。
32
三、《反馈意见》第 3 题
申请文件显示：1）业绩承诺方承诺希奥信息 2018 年度、2019 年度、2020
年度经审计扣除非经常性损益后税后净利润分别不低于 3000 万元、4000 万元
和 5000 万元，希奥信息 2017 年度净利润为 1,067.45 万元；龙铁纵横（北京）
轨道交通科技股份有限公司（以下简称龙铁纵横）2018 年度、2019 年度、2020
年度经审计扣除非经常性损益后税后净利润分别不低于 3,800 万元、5,000 万元
和 6,200 万元，龙铁纵横 2017 年净利润为 3,197.89 万元。希奥信息和龙铁纵横
2018 年承诺净利润均低于评估预测净利润。2）自股份登记于补偿义务人名下
之日起 30 日内，补偿义务人应配合上市公司将其通过本次交易取得的全部股
份进行质押，作为履行业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的
质权人和具体的担保方案由上市公司董事会确定。补偿义务人履行完毕业绩补
偿义务、资产减值补偿义务（若有）后，上市公司董事会确定的质权人应在 10
个工作日内办理解除股份质押登记。
请你公司：（1）结合希奥信息、龙铁纵横最新经营业绩、国家政策调整情
况、公司在手订单和业务拓展情况，以及近期市场可比交易业绩承诺情况，补
充披露希奥信息、龙铁纵横业绩承诺可实现性。（2）补充披露 2018 年希奥信
息和龙铁纵横业绩承诺金额低于评估预测净利润的原因及合理性。（3）补充披
露上述股份质押质权人的选择标准、是否已形成具体可行的担保方案、有无具
体强制性督促保障措施、质押股份所得资金（如有）的存放和使用安排、使用
资金是否需获得上市公司同意、上述安排能否保障业绩补偿义务得到切实履
行、是否有利于保护中小股东权益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
33
（一）关于股份质押担保方案
为保障补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务的履行，经上
市公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议，同意上市公司与陈光珠、补
偿义务人分别签署附条件生效的《保证合同》、《股票质押合同》，根据前述合同
内容，补偿义务人将其通过本次交易取得的全部股份进行质押的具体方案如下：
由上市公司董事长陈光珠作为保证人为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下承诺的业绩补偿义务和资产减值补偿义务中股份补偿义务的履行向远望谷
提供保证担保，而补偿义务人以其各自通过本次交易取得的远望谷全部股份质押
给陈光珠提供反担保，陈光珠在接受质押反担保的全部股份范围内向远望谷承担
保证责任。
根据上市公司及其董事长陈光珠确认，前述股份质押担保安排仅为保障补偿
义务人在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务的履行，补偿义务人不会因为
股份质押行为产生任何形式的资金所得。
（二）上述安排能否保障业绩补偿义务得到切实履行、是否有利于保护中
小股东权益
根据远望谷、陈光珠、补偿义务人分别签署的《保证合同》，该保证合同项
下的保证为一般保证，上市公司应首先要求补偿义务人履行股份补偿义务，保证
人陈光珠予以充分配合。届时，若质押股份存在其他限制性权利或出现被查封、
司法冻结等影响补偿义务人向上市公司履行股份补偿义务的情形，则上市公司有
权根据《盈利预测补偿协议》的约定，通过司法裁决形式要求直接注销相应数量
的质押股份，保证人陈光珠予以充分配合。
根据陈光珠与补偿义务人分别签署的《股票质押合同》：
（1）若根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人无需股份补偿义务的，经远
望谷书面同意，该合同项下的质押股份可根据《盈利预测补偿协议》之约定分期
解除质押，陈光珠予以充分配合。
34
（2）若根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人需要履行股份补偿义务的，
应主动以其持有的质押股份履行股份补偿义务；陈光珠应按照远望谷通知的需补
偿股份数额解除相应数额的股票质押，并就质押股票数的调整办理质押变更登记
手续，补偿义务人应在陈光珠办理股票质押解除手续的同时，按照《盈利预测补
偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿。
（3）若根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人需承担股份补偿义务，但因
质押股份存在其他限制性权利或出现被查封、司法冻结等影响补偿义务人向上市
公司履行股份补偿义务的情形，则上市公司有权根据《盈利预测补偿协议》的约
定，通过司法裁决形式要求直接注销相应数量的质押股份，陈光珠予以充分配合。
（4）待补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》之约定向上市公司履行完毕
股份补偿义务后，剩余质押股份方能全部解除。
据此，《保证合同》及《股票质押合同》已对补偿义务人在触发《盈利预测
补偿协议》项下的股份补偿义务后的股份补偿事宜作出约定及安排，既有利于保
障业绩补偿义务得到切实履行，又有利于保护上市公司中小股东权益。
综上所述，本所律师认为，为保障补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下
股份补偿义务的履行，上市公司已制定切实可行的担保方案并与相关方签署了附
条件生效的《保证合同》及《股票质押合同》；补偿义务人不会因为股份质押行
为产生任何形式的资金所得；前述担保方案有利于保障业绩补偿义务得到切实履
行，亦有利于保护上市公司中小股东权益。
四、《反馈意见》第 4 题
申请文件显示，希奥信息和龙铁纵横股票分别于 2014 年 2 月和 2016 年 6
月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，并拟于取得
核准批复后申请终止挂牌。
35
请你公司补充披露：（1）结合新三板有关摘牌的规定，补充披露标的资产
从新三板摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍，以及摘牌事项的具体
安排。（2）希奥信息和龙铁纵横在新三板挂牌以来信息披露的合规性。（3）希
奥信息和龙铁纵横就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务
报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部
控制是否健全有效。（4）希奥信息和龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、最低
和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合
理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
（一）关于标的资产从新三板摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障
碍，以及摘牌事项的具体安排
1、关于标的公司申请终止挂牌的相关规定
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规
则》”）第 4.5.1 条第（二）项的规定“挂牌公司出现下列情形之一，股转公司终
止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得股转公司同意”。根据《业务规则》第
4.5.2 条规定：“全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，
并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止
挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。”
参考《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求
意见稿）》（以下简称“《实施细则》”）第五条至第七条、第九条，标的公司从
股转系统终止挂牌的具体内容如下：
“第五条规定：挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终
36
止其股票挂牌：（一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌；（二）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上
市，或证券交易所同意其股票上市；（三）挂牌公司股东大会决议解散；（四）
挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。
第六条规定：挂牌公司出现本细则第五条规定情形的，挂牌公司董事会、
股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。股东大会关于终止挂牌的事项须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条规定：挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议
之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。挂牌公司应当在股东大
会决议公告中披露表决情况，以及异议股东的主要意见。挂牌公司应当在披露
董事会决议的同时，披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、
异议股东保护措施等情况。
第九条第一款规定：挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过
后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：（一）终止挂牌的书面申请；
（二）终止挂牌事项的董事会决议；（三）终止挂牌事项的股东大会决议；（四）
主办券商审查意见；（五）法律意见书；（六）全国股转公司要求的其他文件。”
2、关于标的公司终止挂牌尚需履行的决策程序
根据《购买资产协议》之约定，交易对方应以不对本次交易的实施造成不
利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60 日内，完成标的公司
自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30 日内完成股份有限公司变更为有限责任
公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
待本次交易通过中国证监会审核之后，标的公司需召开董事会、股东大会
审议“关于终止挂牌并变更公司形式的议案”，并取得股转公司关于同意终止挂
牌的书面文件。
37
3、是否存在法律障碍
经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规并参考《实施细则》，
挂牌公司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规
则》虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，但并未针对挂牌
公司主动终止挂牌设定实质性或限制性条件或要求。
为保护希奥信息异议股东的权益，希奥信息控股股东、实际控制人左德昌
出具如下承诺：
“一、本人或本人指定的第三方有意向于希奥信息摘牌后通过现金方式收
购异议股东（异议股东包括在关于终止挂牌的股东大会上投反对票和未参与投
票的股东）所持有的希奥信息股份，具体收购价格将届时与异议股东逐一协商。
二、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
前述承诺自承诺出具日至希奥信息股票从全国中小企业股份转让系统终止
挂牌之日起一个月内有效”。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司已取得三分之二以上股东出具的
关于“同意终止挂牌并变更公司形式”的书面文件；待本次交易获得中国证监会
审核通过后，标的公司将按照《实施细则》规定召开董事会及股东大会审议关
于“终止挂牌并变更公司形式”的相关议案，同时，希奥信息实际控制人左德昌
对异议股东（若有）作出妥善安排。随后，标的公司正式向股转系统递交终止
挂牌申请并取得股转系统出具的同意终止挂牌文件。
4、标的公司摘牌事项的具体安排
待本次交易获得中国证监会审核通过后，标的公司将按照《实施细则》规
定召开董事会及股东大会审议终止挂牌相关事项，随后正式向股转系统递交终
止挂牌申请。
标的公司从股转系统摘牌尚需履行的报批程序和具体安排如下：
38
（1）本次交易经中国证监会审核通过；
（2）标的公司董事会审议终止挂牌的相关议案；关于终止挂牌的董事会会
后两个交易日内披露董事会决议、股东大会通知、终止挂牌的临时公告（说明
摘牌原因、异议股东保护措施等情况）；
（3）标的公司股东大会审议（须经出席会议的股东所持表决权三分之二以
上通过）；股东大会后两个交易日内披露股东大会相关公告；
（4）标的公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日
内向全国股转公司报送以下文件：
（a）终止挂牌的书面申请；
（b）终止挂牌事项的董事会决议；
（c）终止挂牌事项的股东大会决议；
（d）主办券商审查意见；
（e）法律意见书；
（f）股转系统要求的其他文件。
（二）希奥信息和龙铁纵横在新三板挂牌以来信息披露的合规性。
1、希奥信息
（1）希奥信息挂牌以来的信息披露情况
希奥信息自在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来的更正及补发
公告如下：
时间 公告名称 公告编号 简要说明
希奥信息于 2014 年 1 月 28 日披露了《公开
公开转让说明书 转让说明书》，工作人员因为疏忽对公告文件
2014.02.20 2014-001
之更正公告 中“适用的各项税收政策及缴纳的主要税种”
部分误漏了内容，后希奥信息为了改正此次
39
时间 公告名称 公告编号 简要说明
失误作了此次更正公告。
希奥信息于 2015 年 4 月 10 日披露了《2015
2015 年第一次临 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编
号：2015-008），由于工作人员疏忽，原公告
2015.04.10 时股东大会决议 2015-009
文件中部分内容错误，希奥信息在更正后的
公告之更正公告 公告中修改了“具有做市商资格”的发行对象
相关内容。
希奥信息于 2015 年 8 月 26 日披露了《2015
年半年度报告》（公告编号：2015-032），经
2015 年半年度报
2015.08.31 2015-033 事后审核发现原公告文件中内容有误，希奥
告之更正公告
信息在更正后的公告中修改了“董事、监事、
高管及核心员工情况”的相关内容。
希奥信息于 2015 年 9 月 18 日披露了《关于
重大资产重组股 重大资产重组股票暂停转让的公告》（公告编
2015.09.21 票暂停转让的公 2015-037 号：2015-036），经事后审核发现原公告文件
告之更正公告 中内容有误，希奥信息在更正后的公告中修
改了相关内容。
希奥信息于 2015 年 9 月 21 日披露了《关于
股 票 延 期 恢 复 转 让 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2015-038），根据要求，最晚应于 2015 年 11
补发公告的声明
2015.11.10 2015-049 月 9 日披露进展情况，但未能及时披露，后
公告
于 2015 年 11 月 10 日补充披露《关于公司重
大 资 产 重 组 进 展 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2015-050）。
希奥信息于 2015 年 12 月 17 日披露了《关于
股 票 延 期 恢 复 转 让 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
补发公告的声明 2015-061），根据要求，最晚应于 2015 年 12
2016.01.04 2016-001
公告 月 30 日披露进展情况，但未能及时披露，后
于 2016 年 1 月 4 日补充披露《关于公司重大
资产重组进展公告》（公告编号：2016-002）。
希奥信息董事会于 2017 年 3 月 1 日收到
财务总监蒲春梅的辞职报告，由于工作人员
补发公告的声明
2017.04.27 2017-010 的疏忽，公司未能及时披露，后于 2017 年 4
公告
月 7 日补充披露《财务总监辞职公告》（公告
编号：2017-009）。
希奥信息于 2017 年 6 月 5 日召开了 2017
年第一次临时股东大会，由于相关工作人员
2017 年第一次临
对信息披露工作的疏忽，致使未能在会议结
2017.06.12 时股东大会决议 2017-020
束后及时进行公告，后于 2017 年 6 月 12 日
的补发声明
补充披露《2017 年第一次临时股东大会决议
公告》（公告编号：2017-019）。
2018.04.26 前期会计差错更 2018-023 希奥信息发现 2016 年度存在跨期收入等事
40
时间 公告名称 公告编号 简要说明
正的公告 项，希奥信息已在 2017 年度对此前期会计差
错进行了更正，并采用追溯重述法 2016 年度
比较合并财务报表和单体财务报表的相关项
目进行了调整。此次所做调整是为了更真实
的反映希奥信息 2016 年度的财务状况及经营
成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
希奥信息发现原于 2018 年 4 月 26 日披露的
《2017 年年度报告》（公告编号：2018-026）
2017 年年度报告 中由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
2018.05.04 2018-032
更正公告 审计的审计报告（报告编号：和信审字（2018）
第 000587 号）正文存在部分疏漏，后予以
更正。
希奥信息发现原于 2018 年 4 月 26 日披露的
第二届董事会第
《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公
2018.05.25 十五次会议决议 2018-043
告编号：2018-028）中聘请的财务报告审计
公告（更正公告）
机构名称有误，后予以更正。
经核查，除上述更正及补发公告以外，希奥信息未发生其他重大信息更正、
重大信息遗漏等情况。
（2）挂牌以来的持续督导情况
本补充法律意见书出具日，希奥信息重大信息披露前均接受了主办券商的审
查，未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告
的情形。
（3）挂牌以来股转系统监管情况
希奥信息自挂牌以来未收到股转系统下发的监管函或问询函。
根据希奥信息出具《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行
政监管措施或纪律处分的说明》并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，
希奥信息自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处
分。
（4）本次重组事项希奥信息履行信息披露义务履行情况
41
希奥信息已就本次重组事项按照法律法规及时、准确、完整的履行了信息披
露义务，具体如下：
时间 公告名称 公告编号 简要说明
希奥信息股票自 2018 年 2 月
2018.02.05 《重大事项停牌公告》 2018-007
5 日开市起停牌
2018.02.12 《重大事项停牌进展公告》 2018-011 -
2018.03.01 《重大事项停牌进展公告》 2018-014 -
2018.03.05 《重大事项停牌进展公告》 2018-015 -
2018.03.19 《重大事项停牌进展公告》 2018-017 -
2018.04.02 《重大事项停牌进展公告》 2018-018 -
2018.04.16 《重大事项停牌进展公告》 2018-019 -
2018.05.02 《重大事项停牌进展公告》 2018-030 -
2018.05.04 《收购报告书》及相关公告 - -
2018.05.09 《重大事项停牌进展公告》 2018-036 -
2018.05.16 《重大事项停牌进展公告》 2018-037 -
2018.05.23 《重大事项停牌进展公告》 2018-039 -
2018.05.24 《重大事项停牌进展公告》 2018-040
2018.05.30 《重大事项停牌进展公告》 2018-045 -
2018.05.31 《重大事项停牌进展公告》 2018-046 -
2018.06.06 《重大事项停牌进展公告》 2018-047 -
2018.06.13 《重大事项停牌进展公告》 2018-048 -
2018.06.20 《重大事项停牌进展公告》 2018-049 -
2018.06.27 《重大事项停牌进展公告》 2018-050 -
2018.07.04 《重大事项停牌进展公告》 2018-051 -
2018.07.11 《重大事项停牌进展公告》 2018-052 -
2018.07.18 《重大事项停牌进展公告》 2018-053 -
2018.07.25 《重大事项停牌进展公告》 2018-054 -
2018.08.01 《重大事项停牌进展公告》 2018-055 -
《关于股票延期恢复转让的
2018.08.02 2018-056 -
公告》
2018.08.08 《重大事项停牌进展公告》 2018-059 -
2018.08.15 《重大事项停牌进展公告》 2018-060 -
2018.08.22 《重大事项停牌进展公告》 2018-064 -
2018.08.29 《重大事项停牌进展公告》 2018-065 -
2018.09.05 《重大事项停牌进展公告》 2018-066 -
2018.09.12 《重大事项停牌进展公告》 2018-067 -
2018.09.19 《重大事项停牌进展公告》 2018-068 -
2018.09.26 《重大事项停牌进展公告》 2018-071 -
42
时间 公告名称 公告编号 简要说明
2018.10.10 《重大事项停牌进展公告》 2018-072 -
2018.10.17 《重大事项停牌进展公告》 2018-073 -
2018.10.24 《重大事项停牌进展公告》 2018-074 -
《关于股票延期恢复转让的 -
2018.10.31 2018-075
公告》
2018.11.07 《重大事项停牌进展公告》 2018-076 -
2018.11.14 《重大事项停牌进展公告》 2018-077 -
2018.11.21 《重大事项停牌进展公告》 2018-078 -
2、龙铁纵横
（1）龙铁纵横挂牌以来的信息披露情况
龙铁纵横自在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来的更正及补发
公告如下：
时间 公告名称 公告编号 简要说明
龙铁纵横于 2018 年 4 月 24 日披露了《2017
2017 年年度报告 年年度报告摘要》，由于该文件编制时错漏了
2018.5.22 2018-025
摘要之更正公告 内容，后龙铁纵横为了改正此次失误作了此
次更正公告。
经核查，除上述更正公告以外，龙铁纵横未发生其他重大信息更正、重大信
息遗漏等情况。
（2）挂牌以来的持续督导情况
截至本补充法律意见书出具日，龙铁纵横重大信息披露前均接受了主办券商
的审查，未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示
公告的情形。
（3）挂牌以来股转系统监管情况
经龙铁纵横确认，其自挂牌以来未收到股转系统下发的监管函或问询函。
根据龙铁纵横出具《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行
政监管措施或纪律处分的说明》并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，
43
龙铁纵横自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处
分。
（4）本次重组事项龙铁纵横履行信息披露义务履行情况
龙铁纵横已就本次重组事项按照法律法规及时、准确、完整的履行了信息披
露义务，具体如下：
时间 公告名称 公告编号 简要说明
龙铁纵横股票自 2018 年 4 月
2018.04.17 《重大事项停牌公告》 2018-020
18 日开市起停牌
2018.05.03 《重大事项停牌进展公告》 2018-022 -
2018.05.04 《收购报告书》及相关公告 - -
2018.05.18 《重大事项停牌进展公告》 2018-023 -
2018.05.31 《重大事项停牌进展公告》 2018-026 -
2018.06.14 《重大事项停牌进展公告》 2018-027 -
2018.06.28 《重大事项停牌进展公告》 2018-028 -
2018.07.12 《重大事项停牌进展公告》 2018-029 -
2018.07.16 《关于股票延期复牌的公告》 2018-030 -
2018.07.23 《重大事项停牌进展公告》 2018-031 -
2018.07.30 《重大事项停牌进展公告》 2018-032 -
2018.08.06 《重大事项停牌进展公告》 2018-033 -
2018.08.13 《重大事项停牌进展公告》 2018-034 -
2018.08.20 《重大事项停牌进展公告》 2018-035 -
2018.08.28 《重大事项停牌进展公告》 2018-041 -
2018.09.03 《重大事项停牌进展公告》 2018-042 -
2018.09.10 《重大事项停牌进展公告》 2018-043 -
2018.09.17 《重大事项停牌进展公告》 2018-044 -
2018.09.25 《重大事项停牌进展公告》 2018-045 -
2018.10.08 《重大事项停牌进展公告》 2018-046 -
2018.10.16 《关于股票延期复牌的公告》 2018-047 -
2018.10.22 《重大事项停牌进展公告》 2018-048 -
2018.10.29 《重大事项停牌进展公告》 2018-053 -
2018.11.5 《重大事项停牌进展公告》 2018-054 -
2018.11.12 《重大事项停牌进展公告》 2018-055 -
2018.11.19 《重大事项停牌进展公告》 2018-057 -
综上所述，本所律师认为，待本次交易通过中国证监会审核之后，标的公
44
司需召开董事会、股东大会审议“关于终止挂牌并变更公司形式的议案”，并需
取得股转公司关于同意终止挂牌的书面文件。在标的公司严格履行前述摘牌程
序且异议股东得到妥善处理的前提之下，标的公司向股转系统提交终止挂牌申
请并取得股转系统出具的同意终止挂牌文件，不存在实质性法律障碍。标的公
司自新三板挂牌以来的信息披露，不存在因违反中国证监会或股转系统的相关
规定而受到行政监管措施或纪律处分的情形。
五、《反馈意见》第 5 题
申请文件显示，本次交易能否通过资产整合实现战略协同效应仍存在不确
定性。
请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务
构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
3）补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的
具体体现。4）补充披露上市公司主营业务多元化经营风险，以及应对措施。5）
结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行
整合及管控相关措施的可实现性。6）补充披露本次交易完成后保持核心管理
团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。7）补充披露上市
以来历次收购标的资产的营业收入、净利润指标及业绩承诺（如有）实现情况，
以及前述标的与上市公司的整合效果。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
（一）关于本次交易完成后的整合计划 、整合风险以及相应管理控制措
施
45
根据上市公司的确认，本次交易前，上市公司为 RFID 技术、产品和整体
解决方案供应商。上市公司专注于研发 RFID 核心技术、产品与解决方案，主
营业务聚焦铁路、图书、零售三大行业应用市场，同时大力发展纺织洗涤、智
慧旅游、烟酒管理、智能交通等 RFID 物联网垂直应用领域。上市公司拥有自
主研发的 RFID 芯片、电子标签、读写器、手持设备等产品，广泛应用于铁路、
图书、零售等行业。
本次交易完成后，希奥信息和龙铁纵横将成为上市公司合并报表范围内的
子公司。上市公司将在 RFID 产品的基础上，增加移动通信服务业务和轨道交
通检修设备业务，进一步提升上市公司在铁路、图书和零售物联网的服务能力。
为保持业务发展和管理的稳定性和连贯性，上市公司将维持标的公司管理团队、
经营模式和组织架构的基本稳定。同时，为更好的促进双方在业务、资金和管
理等方面增强协同效应，上市公司将根据业务发展和管理需要从业务、资产、
财务、人员、机构等方面对标的公司进行一定程度和范围的整合，具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，希奥信息和龙铁纵横将纳入上市公司业务体系，远望谷
将利用在电子读写设备和 RIFD 芯片等产品的生产工艺和技术优势，进一步提
升标的公司产品研发整合能力，利用上市公司和标的公司在资金结算方面的优
势，对标的公司原有的移动信息服务规模和轨道交通检修设备产品品种进一步
扩充，快速提高公司在铁路配套产品、图书、零售物联网行业的市场份额，利
用上市公司的融资平台优势，加大对标的公司资金支持力度，增加标的公司在
产品研发、引进行业领先人才等方面的投入，全方面提升标的公司产品的市场
竞争力和持续经营能力。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，将继续保持资产的
46
独立性，继续拥有其法人资产，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产和
配套设施。上市公司将根据中国证监会、深交所相关要求，基于自身对资产要
素的管理经验，指导标的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标
的公司在上市公司主营业务布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，上市
公司将派驻财务人员，制定统一的财务管理制度及管控措施，对标的公司对外
投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制标的公司
财务风险。标的公司将建立符合上市公司监管要求的财务管理制度，并按照上
市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，真实、准确、完整、
及时地披露相关信息。
4、人员整合
上市公司将不断加强管理、技术、销售、战略团队等方面的建设，深入研
究学习行业相关产品的功能、技术、应用领域、市场、发展趋势、销售渠道等
方面的知识，提升公司相关业务方面的管理与运营水平，培育壮大上市公司新
的业务增长点。同时，上市公司将结合研发、经营的需求，充分利用上市公司
良好的平台效应，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，消化先进的管理运营理
念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理和经营水平。
为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术
创新、产品开发、运营管理、销售管理延续自主独立性，交易完成后，将保持
标的公司的组织架构和核心管理人员稳定。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易完成后，标的
公司的核心管理人员须继续在标的公司任职。上市公司将积极采取相关措施保
47
持核心管理团队的稳定，以确保其管理机制的高效运行，保障标的公司业务的
进一步发展。
5、机构整合
基于标的公司的业务特点和经营模式，本次交易完成后，上市公司、标的
公司将保持机构及经营管理层的稳定。上市公司将保持标的公司相对独立运营，
以发挥原有管理团队的经营管理水平。
本次交易完成后，上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司
治理准则》等法律法规的相关规定，在上市公司总体经营目标框架下，行使对
标的公司的重大事项管理权限，并根据相关法律法规，通过行使股东权利参与
标的公司运行治理。
（二）关于本次交易的整合风险以及相应的管控措施
1、本次交易的整合风险
鉴于上市公司与标的公司在企业文化、组织模式、业务领域和管理制度等
方面存在一定的差异，若本次交易完成后，未能达到预期的互补及整合效果，
可能会对双方的经营造成一定负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
2、相应管控措施
（1）经营管理层面的管控措施：
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，为确保标的公司核心管
理团队稳定，交易对方保证在标的资产交割日前，核心管理人员与标的公司签
订服务期至少至 2023 年 12 月 31 日且不低于五年的劳动合同，且离职后 2 年内
均应遵守竞业禁止限制。同时，标的公司制定了绩效考核制度、晋升体制和薪
48
酬福利体系，以促进核心管理人员的长期发展，与上市公司的长远利益保持一
致；
上市公司将在业务层面给予标的公司充分的自主性和灵活性，并在资金、
人才、管理等方面给予标的公司充足的支持；
上市公司将建立与标的公司核心高管、研发部门、市场部门等之间的定期
沟通机制，加强管理及文化融合，优化标的公司现有管理、研发、生产制度，
并充分利用标的公司的客户渠道协同效应，共同开拓新的客户。
（2）公司治理层面的管控措施
上市公司将依据《公司法》等相关法律法规及中国证监会、深交所要求行
使股东权利，参与标的公司重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行
监督，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，
优化管理流程与体系、提升营运效率。
上市公司内部审计部门将按计划开展对标的公司的内审工作，确保对标的
公司日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风险。
（三）关于本次交易完成后标的资产相关的人员安排、上市公司对标的资
产进行整合及管控相关措施的可实现性
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司章程规定改组标的公司董事会，
同时上市公司将向标的公司派驻财务负责人，为实现标的公司既定的经营目标，
保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，将保持标的公司的组织架构和核
心管理人员稳定。
据此，结合本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划以及相关人员
安排，上市公司在本次交易完成后对标的资产进行整合及管控的相关措施具备
49
可实现性。
（四）关于本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措
施及竞业禁止的具体约定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，为确保标的公司核心管
理团队稳定，交易对方保证在标的资产交割日前，核心管理人员与标的公司签订
服务期至少至 2023 年 12 月 31 日且不低于五年的劳动合同，且离职后 2 年内均
应遵守竞业禁止限制。具体约定如下：
自《购买资产协议》签署日至劳动合同服务期届满前，除非因法定事由或经
上市公司书面同意，标的公司的核心管理人员不得主动离职，且标的公司核心管
理人员在标的公司任职期间及离职后 2 年内，不得在与上市公司、标的公司及其
控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、
投资与上市公司、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、
标的公司以外的名义为上市公司、标的公司现有客户提供相同或类似服务，亦不
得在标的公司原实际控制人及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所控制或担任
董事/高级管理人员的其他企业任职。交易对方应保证标的公司与前述核心管理
人员另行签署《劳动合同》约定前述任职期限及竞业限制等事项，并明确约定相
关违约责任的承担。
若标的公司的任何一名核心管理人员在标的公司任职期间及离职后 2 年内，
在与上市公司、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
直接或间接从事、经营、投资与上市公司、标的公司及其控制的企业相同或相似
的业务，以上市公司、标的公司以外的名义为上市公司、标的公司现有客户提供
相同或类似服务，或在标的公司原实际控制人及其近亲属(包括：父母、配偶、
子女)所控制或担任董事/高级管理人员的企业任职，该等人员违反上述义务所获
收益归上市公司或标的公司所有，且其应向上市公司或标的公司承担赔偿责任。
另外，标的公司核心管理人员已出具《关于任职期限及竞业禁止的承诺》，
50
承诺：
“1、于本次交易的交割日前，与标的公司签订服务期限自《购买资产协议》
签署之日起算不低于五年的劳动合同，且劳动合同具体内容需符合远望谷的要
求。因本人违反上述承诺给标的公司造成的损失均由本人承担。
2、自本承诺签署日至上述劳动合同服务期届满前间，除非因法定事由或经
远望谷书面同意，本人承诺不主动离职，且在标的公司任职期间及离职后 2 年内，
不在与远望谷、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
不直接或间接从事、经营、投资与远望谷、标的公司及其控制的企业相同或相似
的业务，不以远望谷、标的公司以外的名义为远望谷、标的公司现有客户提供相
同或类似服务，亦不在标的公司原实际控制人及其近亲属(包括：父母、配偶、
子女)控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任职。因本人违反上述承诺所获
收益归属于远望谷或标的公司所有，且本人应向远望谷或标的公司承担赔偿责
任。”
综上所述，本所律师认为，结合本次交易完成后上市公司对标的资产的整
合计划以及人员安排，上市公司在本次交易完成后对标的资产进行整合及管控
措施具备可实现性。《购买资产协议》项下关于服务期限及竞业禁止的约定及核
心管理人员出具的书面承诺，均有利于保障标的公司核心管理人员的稳定。
六、《反馈意见》第 6 题
申请文件显示，现希奥信息、龙铁纵横实际控制人已分别为其提供反担保。
请你公司：（1）补充披露本次交易完成后，标的资产与原实际控制人之间
的反担保是否仍然维持，如是，进一步说明上述反担保的到期日及具体解除安
排。（2）结合反担保人财务状况、偿债能力等，补充披露其是否具有履行担保
51
责任的能力，有无相应的督促保障措施。（3）前述债务及担保事项对交易完成
后上市公司正常运营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
反馈回复：
（一）本次交易前，标的资产与其实际控制人之间的反担保安排
根据龙铁纵横提供的《综合授信合同》、《最高额委托保证合同》、最高额反
担保（不动产抵押）合同》、《最高额反担保（保证）合同》并经查验，本次交
易的标的公司之一龙铁纵横于 2017 年 4 月 14 日与北京银行股份有限公司总部
基地支行（以下简称“北京银行基地支行”）签订编号为 0392012 的《综合授信
合同》（以下简称“主合同”），约定北京银行基地支行向龙铁纵横提供最高额度
为 4,000 万元的授信，具体业务的额度分配为：（1）本外币贷款额度折合为总
计 1,500 万元整，每笔贷款的贷款期限最长不得超过 12 个月，提款期为自合同
订立之日起 24 个月，额度为可循环额度；（2）非融资性保函（仅限于投标、履
约和预付款保函）额度折合为 4,000 万元整，每笔保函约定的有效期最长不超
过 12 个月，提款期为自合同订立之日起 24 个月，额度为可循环额度，保证金
比例不低于 10%。
龙铁纵横与北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）
签订编号为 2017 年 WT0046 号的《最高额委托保证合同》（以下简称“保证合
同”），约定中关村担保为龙铁纵横与北京银行基地支行签订的主合同项下的因
北京银行基地支行向龙铁纵横连续提供信贷而形成的一系列债权提供最高额连
带责任保证，其最高额为 4,000 万元整。
龙铁纵横实际控制人徐娜与中关村担保签订 2017 年 DYF0046 号《最高额
反担保（不动产抵押）合同》（以下简称“反担保抵押合同”），约定在主合同及
其补充协议约定的最高授信额度的使用期间内的任一时点，只要北京银行基地
52
支行对龙铁纵横尚未收回的债权余额不超过该最高额，徐娜在该最高额内对中
关村担保向北京银行基地支行提供的保证担保均提供抵押反担保，抵押物为徐
娜自有房产：X 京房权证丰字第 28****号房屋及国有土地使用权证号为京丰国
用（2011 出）第 080****号地下车库。
龙铁纵横实际控制人徐娜、姜琳与龙铁纵横股东朱功超与中关村担保签订
编号为 2017 年 BZ0046 号《最高额反担保（保证）合同》（以下简称“反担保保
证合同”），约定为确保主合同项下龙铁纵横的义务得到切实履行，徐娜、朱功
超、姜琳为同意在主合同最高授信额度的使用期间内的任一时点，只要北京银
行对龙铁纵横尚未收回的债权余额不超过该最高额，保证人在该最高额内对中
关村担保向北京银行基地支行提供的保证担保提供保证反担保，不论次数和每
次的金额，也不论龙铁纵横单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。
根据前述主合同及其相关担保合同，主合同项下每笔贷款的期限为每笔贷
款期限最长不得超过 12 个月，提款期为子合同订立之日起 24 个月；保证合同
项下保证人中关村担保的保证期间按主合同项下每笔债务分别计算，自每笔借
款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期
限届满之日后两年；抵押反担保合同、保证反担保合同项下，反担保人的保证
期间按主合同项下每笔债务分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所
签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年。
（二）关于本次交易完成后，标的资产与原实际控制人之间的反担保是否
仍然维持
根据龙铁纵横的确认，前述综合授信、担保及反担保系列安排均系龙铁纵
横根据其业务经营发展，为补充流动需求所进行的正常融资活动；对于综合授
信协议项下的贷款，龙铁纵横自身具备到期还款的能力；截至本补充法律意见
书出具日，龙铁纵横与北京银行基地支行的贷款余额为 0 元。自确认函出具之
日起，龙铁纵横将更加谨慎的申请使用授信合同项下的贷款。
龙铁纵横实际控制人徐娜已出具书面承诺：
53
“1、本次交易获得中国证监会审核通过后，本人将积极与北京银行基地支
行、中关村担保协商解除 2017 年 WT0046 号《最高额委托保证合同》、2017 年
BZ0046 号《最高额反担保（保证）合同》、2017 年 DYF0046 号《最高额反担
保（不动产抵押）合同》，在取得北京银行基地支行同意后，采取其他替代的担
保措施；
2、本人将努力促进龙铁纵横及其子公司的业务发展，避免龙铁纵横无法及
时偿还银行贷款情形的发生，避免债权人、保证人等行使相应权利，以保障龙
铁纵横未来生产经营的稳定性；
3、如果在本次交易完成交割前，龙铁纵横发生无法偿还主合同项下贷款的
情形，本人承诺将以自有资金、自筹资金及自有房产等先行承担偿还义务，避
免债权人执行本人持有的龙铁纵横股权，以保证本人持有的龙铁纵横股权在本
次交易通过证监会审核后能顺利过户至远望谷；
4、本承诺函一经承诺人签署即不可撤销，承诺人保证严格履行本承诺函中
的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担
相应的法律责任。”
据此，本次交易完成后，在北京银行基地支行、中关村担保不同意更换担
保措施的前提之下，龙铁纵横与原实际控制人徐娜、姜琳之间的反担保将仍然
维持。
（三）关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项之规定
《重组办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交
易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：“（五）有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形”；第四十三条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下
列规定：“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
54
增强独立性”。
根据龙铁纵横的主营业务开展情况以及盈利能力，上市公司收购龙铁纵横
100%股权有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的影响，龙铁纵横实际控制人之
一徐娜及其关联方华瑞众承合计持有上市公司 5.72%股份，如前述反担保未能
解除，上市公司将新增关联交易。但前述综合授信、担保及反担保系列安排均
系龙铁纵横根据其业务经营发展，为补充流动需求所进行的正常融资活动，且
对于综合授信协议项下的贷款，龙铁纵横自身具备到期还款的能力，不会对交
易完成后上市公司的正常运营产生重大不利影响。
另根据龙铁纵横股东徐娜及其配偶姜琳、华瑞众承出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》，龙铁纵横股东徐娜及其配偶姜琳出具的《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性。
综上所述，本所律师认为，前述龙铁纵横与北京银行基地支行、中关村担
保、徐娜、姜琳等相关方之间关于综合授信、担保及反担保的系列安排，不会
对交易完成后上市公司的正常运营产生重大不利影响，本次交易符合《重组办
法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项之规定。
七、《反馈意见》第 15 题
申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年上半年，龙铁纵横向前五
大客户销售收入金额分别为 5,025.11 万元、8,187.23 万元和 3,563.97 万元，分
别占当期收入的 59.91%、55.51%和 61.17%，2018 年上半年客户集中度较高。
55
请你公司：（1）补充披露报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但
不限于销售模式、交易内容、订单获取方式等。（2）补充披露铁路系统客户的
分级采购权限、未将铁路系统客户合并列示的原因、报告期内龙铁纵横通过招
投标方式获得的收入金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的
情形，是否存在违反招投标有关法律法规规定的情形、是否存在未履行招投标
程序或未签订合同而先行发货的情形。（3）结合同行业可比公司情况，说明龙
铁纵横客户集中度较高的原因及合理性、2018 年上半年客户集中度较高的合理
性、生产经营是否存在对少数客户的严重依赖，如是，请说明应对措施及其有
效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
（一）关于报告期内前五大客户销售的具体情况，包括但不限于销售模式、
交易内容、订单获取方式等
根据龙铁纵横 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的销售合同及招投标
文件，报告期内，龙铁纵横对前五大客户销售的具体情况如下：
销售 订单获
序号 客户名称 交易内容
模式 取方式
2018 年 1-6 月
包括头车检修平台、变流器冷却液加注车、移动
式空调检修小车、电工工器具、车顶绝缘子清洗
装置、动车组检修工具包、工具管理系统、综合
油脂加注车、油桶搬运小车、驾驶式洗地机、大
渝黔铁路有限 功率吸尘器、自动风管接头、曲臂式升降平台、 招投标
1 直销
责任公司 剪叉自行式高空作业车、立体仓储设备、便携式 采购
轮对踏面检测仪、动车组检修作业检查仪、电磁
探伤仪、便携式轴温检测仪、智能扭矩检验台、
移动式传感器测试仪、车门压力测试仪、受电弓
应急升弓装置等
移动式传感器测量仪、便携式 3 型数据下载分析
苏北铁路有限 招投标
2 直销 复位仪、便携式列车监控记录装置测试仪、轮对
公司 采购
热像故障记录仪、便携式轮对踏面测量仪、动车
56
组头车修理装置、前窗检修平台、油脂车
车体外皮补漆（CRH1 型）12500 平方米
广州铁路物资 招投标
3 直销 车体外皮补漆（CRH3 型）25000 平方米
公司 采购
裙板检修（CRH1 型）25 列
嘉善华瑞赛晶
商务磋
4 变流技术有限 直销 探伤检测系统 1 套
商
公司
北京新联铁集
商务磋
5 团股份有限公 直销 轮辋轮辐探伤设备、铁销分析仪
商
司
2017 年度
变流器冷却液加注装置、智能扭矩校验台、便捷
式受电弓测试仪、车钩检测仪、受电弓碳滑板试
验台、接地电阻测试仪、动车组检测软件、曲臂
式升降平台、剪叉自行式高空作业车、前窗更换
设备、前窗真空提升机、受电弓应急升弓装置、
车窗维修工具、高压无气喷涂设备、空气辅助喷
涂设备、制动闸片更换工具、电工工器具、轴箱
四川艾德瑞电 盖拆卸工装、弹簧加垫液压调整装置、动车组检 招投标
1 直销
气有限公司 修工具网、工具管理系统、移动式空调检修小车、 采购
空调检修工装、便捷式安全照明灯、驾驶式洗地
机、工业吸尘器、库内垃圾运输小车、台秤
200kg、台秤 10kg、油脂存放桶 200L、油桶搬
运小车、油脂化验设备、升降式材料搬运小车、
光纤检测仪、智能扭矩监控台、动车组检修过程
管理系统、辆份制配送小车、等效锥度测量仪、
冷水高压清洗机等
融冰除雪机、齿轮箱注油机、摄像手电及软件、
数显扭矩扳手及软件、CRH2 型车应急启动电
源、CRH 蓄电池智能充放电装置、动车组油脂
综合补给车、融冰除雪车、智能扭矩校验台、受
西成铁路客运
电弓碳滑板试验台、等效锥度检测设备、移动式 招投标
2 专线陕西有限 直销
作业平台、便携式列车监控记录装置检测仪、测 采购
责任公司
试点数据传输设备、空调检修专用工装、轴箱盖
拆卸工装、车钩检查样板、轮对踏面检测样板、
扭力扳手、手动液压搬运车、胶轮手推车、真空
试验器、笔记本电脑等
上海铁路局上 轴端螺栓拧紧机 CRH3、轴箱组装智能助力臂、 招投标
3 直销
海铁路枢纽工 CRH2 型动车组轮对轴箱智能装配系统、CRH3 采购
57
程建设指挥部 型动车组轴箱智能装配系统、CRH3 型动车组轴
端部件智能装配系统、CRH3 型动车组拖车架构
智能装配系统
广州铁路物资 招投标
4 直销 车体外皮补漆（CRH1 型）（13000 平方米）
公司 采购
蓄电池叉车（含充电器）、蓄电池搬运车（含充
电器）、自行式剪型高空作业车、曲臂式升降作
业平台、手动液压搬运车、接地电阻测试仪、泄
武汉铁道工程 漏测试仪、移动式空调检修小车等；制冷剂加注
招投标
5 承包有限责任 直销 设备、电磁探伤仪、动车组应急升弓装置、车窗
采购
公司 维修工具（套）、动车组油脂综合补给车、蓄电
池充放电设备、交流器冷却液加注装置、车钩检
查样板、工具车、智能扭矩校验台、大功率吸尘
器
2016 年度
储气罐 1m3、蓄电池智能充放电装置、电动移动
式升降平台（升高 4.6m）、可升降材料搬运小车
（升高 2.5m）、存放柜、存放架、维修专用工具
和工装、移动式空调检修小车、动车组检测软件、
空调检修专用工装、便携式等离子束切割机、前
窗更换单元、前窗真空提升机、头车修理装置、
曲臂式升降平台、剪叉自行式高空作业车、铁屑
运输叉车、电动移动式升降平台（升高 3.5m）、
武汉铁道工程 活动钢爬梯、自动吹吸枪（电动式）、压力露点
招投标
1 承包有限责任 直销 计（检测风源干燥器）、电磁探伤装置、蒸汽喷
采购
公司 枪、泄漏实验仪、冷媒回收加注机、绝缘耐压试
验机（便捷式）、仪器仪表校验设备、洗地机（带
驾驶室）、螺杆式空气压缩机、储气罐（6m3）、
储气罐（2m3）、压缩空气精密过滤器、控制箱、
冷干机、移动式空气压缩机、工具车、移动式除
尘净化设备、马蹄型磁粉探伤机、增加动车组维
修工具包、随车机械师接送电瓶车、智能扭矩校
验台、交流器冷却液加注装置、大功率吸尘器、
数字绝缘测试仪、酒精测试仪等
风管自动接头装置技术规格书、高压热水冲洗
广州铁路（集
机、曲臂升降高空作业车、自行式剪型高空作业
团）公司广州 招投标
2 直销 车、维修工具、移动式汗颜除尘器、移动式空调
工程建设指挥 采购
检修小车、制冷剂加注设备、蒸汽喷枪、自动吹
部
吸枪、工业吸尘器、前窗更换单元、前窗真空提
58
升机、车床维修工具、密接车钩拆装设备、移动
式蓄电池充电车、蓄电池只能充放电设备、变流
器冷却液加注装置、移动式作业平台等
交流电焊机、移动式焊烟除尘装置、耐压试验台、
移动式润滑油注入设备、自动车钩拆装小车、车
郑西铁路客运 底设备拆除装置、登车平台、移动防护、
招投标
3 专线有限责任 直销 DC110V-DC24V 移动地面电源、移动式二层平
注 采购
公司 台、头车修理装置、前窗更换设备、更换车床窗
成套设备、废料箱、平板运输车、充电设备、车
档
热风机（20KW)、等离子切割机、大功率吸尘器、
大功率吸尘器、移动式内燃发电式 DC110V 电
源装置、手动液压搬运车、动车运用所成套专用 招投标
4 太原铁路局 直销
工具、热水高压清洗机、动车组智能油脂综合补 采购
给车、智能扭矩检验台、风动工具借口单元、移
动式升降平台车
南宁铁路局南 招投标
5 直销 应急升弓装置等
宁车辆段 采购
59
（二）关于铁路系统客户的分级采购权限
根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63 号）的相关
规定，铁路总公司及其下属公司的分级采购规定为：“中国铁路总公司物资采购
实行总公司和所属企业两级集中采购，按照物资管理目录划分为两级采购权限。
为发挥批量采购优势，实现规模效益，所属企业采购权限内的部分物资由总公司
统一组织，实施联合采购。其中国家规定依法必须招标项目内的物资达到规定的
规模标准，其他物资单项合同估算价在 100 万元人民币及以上规模的采购，应进
行招标。所属企业可以指定本企业应进行招标的规模标准，但不得缩小上述应招
标的范围。有下列情形之一的，可以选用单一来源采购方式：（一）未达到招标
规模标准；（二）依法必须招标项目达到招标规模标准但是投标人少于三个，经
重新招标投标人仍少于三个，且潜在供应商仅有一家；（三）需要采用不可替代
的专利或者专有技术；（四）需要向原供应商采购，否则将影响功能配套要求；
（五）遇到不可预见的紧急情况，不能从其他供应商处采购；（六）采购物资不
属于依法必须招标项目，且受国家法律法规或总公司有关规定限制，潜在供应商
只有一家。”
根据《中国铁路总公司关于发布铁路运营物资采购管理目录的通知》（铁总
物资[2015]120 号）（以下简称“采购目录”）的相关规定，铁路总公司集中采购和
联合采购的规定为“铁路运营物资采购管理目录分为‘总公司集中采购物资目录’
和‘总公司联合采购物资目录’；总公司集中采购是指由总公司本级实施采购、签
署采购合同并按约定付款的采购方式；总公司联合采购是指由总公司搭建平台，
并统一组织各单位对其所管理物资中的部分物资进行共同采购，分别签署采购合
同、支付货款的采购方式（其中，钢轨采购款项由总公司统一筹资支付）；本《目
录》范围之外的物资由各单位自行组织采购”。
经龙铁纵横确认，其销售的产品均不属于采购目录中明确需铁路总公司集中
采购或联合采购的物资。
（三）关于报告期内龙铁纵横通过招投标方式获得的收入金额及占比情况，
是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法
60
规规定的情形、是否存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情形
1、报告期内龙铁纵横通过招投标方式获得的收入金额及占比情况：
年度 通过招投标方式获得的收入金额 占同期营业收入比例
2018 年 1-6 月 4,698.61 万元 80.64%
2017 年度 10,654 万元 72.23%
2016 年度 8,229.24 万元 79.75%
2、是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关
法律法规规定的情形
根据龙铁纵横提供的报告期内项目合同台账，本所律师全面核查了应当履行
招投标程序且合同金额在 50 万元以上项目对应的销售合同及招投标文件，前述
销售合同共计 96 份，其中 81 份合同具有相应的中标通知书或网络中标公示信息，
另有 15 份合同未能提供中标通知书或未能通过网络检索中标公示信息，具体情
况如下：
占报告期内应当履行招投标
序 合同金额
合同相对方 程序的合同金额在 50 万元
号 （万元）
以上的销售合同总额之比例
1. 广州铁路物资公司 1095.00 2.81%
2. 上海铁路局南京动车段 8,32.95 2.14%
3. 厦门枢纽改造工程建设指挥部 6,94.60 1.78%
4. 广州铁路（集团）公司广州动车段 2,98. 00 0.77%
5. 湖北远程铁道科技有限公司 2,02.60 0.52%
龙岩铁路有限责任公司龙厦铁路工
6. 189.00 0.49%
程建设指挥部
中铁电气化局集团北京建筑工程有
7. 182.96 0.47%
限公司海南西环铁路项目经理部
8. 广州铁路物资公司 1,61.20 0.41%
9. 中车唐山机车车辆有限公司 148.51 0.38%
10. 苏北铁路有限公司 95.00 0.24%
中国铁路北京局集团公司北京动车
11. 88.50 0.23%
段
中国铁路广州局集团有限公司（广
12. 77.80 0.20%
州动车段）
61
13. 广州铁路物资公司 64.20 0.16%
14. 哈尔滨车辆处动车段 60.72 0.16%
15. 上海天德建设（集团）有限公司 59.27 0.15%
经龙铁纵横总经理朱功超确认，上述 15 项合同龙铁纵横均已按照客户要求
履行了招投标程序，但客户并未给予龙铁纵横中标通知书或客户系通过网络公示
中标单位信息但该等信息已过期导致无法检索核查。经龙铁纵横确认，截至本补
充法律意见书出具日，该等销售合同均已履行完毕，合同相对方均已出具了收货
确认单，双方对于合同的履行未发生任何纠纷及争议。
据此，本所律师认为，在报告期内龙铁纵横应当履行招投标程序的 50 万元
以上销售合同核查范围内，虽有部分项目无法提供对应的中标通知书或网络中标
公示信息，但该等合同均已实际履行完毕且未发生纠纷及争议，未发现龙铁纵横
存在应履行招投标程序而未履行的情形，或存在违反招投标有关法律法规规定的
情形。
3、是否存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情形
经本所律师抽查报告期内龙铁纵横前十大客户销售合同及对应的发货单据
并经龙铁纵横总经理朱功超确认，龙铁纵横供货设备较大比例都是非标产品和订
制化设备，龙铁纵横只有在中标后，才能与客户进行技术对接，最终确定产品的
技术规格等细节，其后进行设计研发、采购投产。经龙铁纵横确认，报告期内龙
铁纵横遵守铁路系统的招投标流程，投标、中标、合同签订、发货、确认收入均
按照招投标规定和客户要求进行，不存在未履行招投标程序或未签订合同而先行
发货的情形。
据此，本所律师认为，在本所律师抽查报告期内龙铁纵横前十大客户销售合
同及对应的发货单据核查范围内，未发现龙铁纵横存在未履行招投标程序或未签
订合同而先行发货的情形。
62
八、《反馈意见》第 16 题
申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年上半年，希奥信息向前五
大供应商采购的金额为 2,419.07 万元、8,218.13 万元和 4,573.46 万元，分别占当
期采购总额的 37.69%、53.94%和 54.22%，采购集中度逐年提高。
请你公司：1）补充披露希奥信息报告期内前五名供应商属于运营商还是第
三方合作商、向前五大供应商采购的具体内容、采购数量和价格及与营业成本
的匹配性；2）结合希奥信息与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商
合同续约情况、历史续约情况及安排、希奥信息核心竞争力等，补充披露希奥
信息供应商的稳定性；3）结合同行业公司情况，补充披露报告期内希奥信息供
应商采购集中度逐年提高的原因及合理性、供应商变动较大的原因及合理性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
反馈回复：
（一）关于报告期内希奥信息前五名供应商性质及采购内容
经本所律师核查希奥信息提供的采购合同并经希奥信息，报告期内希奥信息
向前五名供应商采购的具体情况如下：
序号 供应商名称 采购内容 供应商性质
2018 年 1-6 月
1 北京国美电器有限公司 流量 第三方合作商
2 北京讯众通信技术股份有限公司 流量 第三方合作商
3 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 短信、流量 第三方合作商
4 菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 短信、流量 第三方合作商
5 北京联诚智胜信息技术股份有限公司 短信 第三方合作商
2017 年度
1 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 短信、流量 第三方合作商
63
2 广东尚通科技发展有限公司 流量 第三方合作商
3 上海大汉三通无线通信有限公司 流量 第三方合作商
4 北京国美电器有限公司 流量 第三方合作商
中国移动通信集团山西有限公司
5 短信 运营商
忻府营业部
2016 年度
1 北京睿伍行至科技有限公司 流量 第三方合作商
2 南京威耐尔通信技术股份有限公司 短信 第三方合作商
3 南京惠承通信技术有限公司 短信 第三方合作商
4 上海冉冶信息科技有限公司 流量 第三方合作商
5 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 短信、流量 第三方合作商
（二）希奥信息与主要供应商合同续约情况、历史续约情况
经本所律师核查希奥信息与主要供应商正在履行的采购合同以及首次合作
时签订的采购合同，并经希奥信息采购部门负责人崔竞一、李亮访谈确认，希奥
信息与主要供应商的采购合同续约情况、历史续约情况如下：
合同执行
供应商名称 合同期限 首次签约时间 历史履约情况
情况
安徽一拓通信科技集 正在履行
2016.06.08-2018.12.31 2016.06.08 --
团股份有限公司 中
北京联诚智胜信息技 正在履行
2017.03.21-2019.03.20 2017.03.21 --
术股份有限公司 中
浙江筑望科技有限公 正在履行
2016.01.01-2019.12.31 2016.01.01 --
司 中
南京威耐尔通信技术 正在履行 2017.12.01
2016.12.01 已自动续约一次
股份有限公司 中 一年期满自动延续
南京优立飞软件科技 正在履行 2018.04.01
2018.04.01 --
有限公司 中 一年期满自动延续
北京讯众通信技术 正在履行
2017.11.29-2019.11.28 2017.11.29 --
股份有限公司 中
菠萝蜜（北京）电子 正在履行
2018.06.01-2019.06.01 2017.06.01 已自动续约一次
商务有限公司 中
深圳市优友互联有限 正在履行
2018.03.02-2019.03.01 2018.03.02 --
公司 中
64
经核查，前述采购合同约定的续约方式为，协议期限届满时，双方无异议可
顺延，顺延以年为单位，次数不限；若协议到期或顺延当次到期前无意继续合作，
须提前 1 月以书面形式通知对方，若无书面说明则默认自动顺延。
据此，本所律师认为，报告期内希奥信息向前五名供应商采购的主要内容为
短信、流量，供应商性质主要为第三方合作商，希奥信息与主要供应商签署的前
述采购合同均明确约定，合同履行届满无异议默认续约。
本补充法律意见书一式四份。
65
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
之三》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙 林
殷长龙
2018 年 月 日
66
