《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（181596 号）资产评估相关问题的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 10 月 30 日对《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份购
买资产核准》行政许可申请材料出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》(181596 号)，中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构，已
会同上市公司与各中介机构，就贵会反馈意见要求评估师核查的内容，对标的公司经
营情况进行了报告日后现场核查，对新增订单和在履行合同情况进行了清理，对重要
客户、外协供应商、物流配送等进行了现场或电话访谈等核查程序。上市公司对相关
问题的回复和本公司核查意见如下：
问题 4、申请文件显示，希奥信息和龙铁纵横股票分别于 2014 年 2 月和 2016 年 6
月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，并拟于取得核准批
复后申请终止挂牌。请你公司补充披露：1）结合新三板有关摘牌的规定，补充披露标
的资产从新三板摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍，以及摘牌事项的具体
安排。2）希奥信息和龙铁纵横在新三板挂牌以来信息披露的合规性。3）希奥信息和
龙铁纵横就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差
异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4)
希奥信息和龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作
价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合新三板有关摘牌的规定，补充披露标的资产从新三板摘牌尚需履行的决
策程序、是否存在法律障碍，以及摘牌事项的具体安排
（一）标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）
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第 4.5.1 条第（二）项的规定“挂牌公司出现下列情形之一，股转公司终止其股票挂牌：
（二）终止挂牌申请获得股转公司同意”。根据《业务规则》第 4.5.2 条规定：“全国股
份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公
司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公
告。”
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》
（以下简称“《实施细则》”）第五条至第七条、第九条，标的公司从全国股转系统终
止挂牌的具体内容如下：
“第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公
司申请终止其股票挂牌：（一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌；（二）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，
或证券交易所同意其股票上市；（三）挂牌公司股东大会决议解散；（四）挂牌公司因
新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。
第六条【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的，挂牌公司董事会、
股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议
之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。挂牌公司应当在股东大会决议
公告中披露表决情况，以及异议股东的主要意见。挂牌公司应当在披露董事会决议的
同时，披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施
等情况。
第九条第一款【提交申请】挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过
后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：（一）终止挂牌的书面申请；（二）
终止挂牌事项的董事会决议；（三）终止挂牌事项的股东大会决议；（四）主办券商审
查意见；（五）法律意见书；（六）全国股转公司要求的其他文件。”
综上，挂牌公司股东大会决议主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统
（以下简称：股权系统、新三板）挂牌，挂牌公司在召开终止挂牌股东大会后，向全
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国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请文件，全国中小企业股份转让系统按照要
求向挂牌公司出具同意终止挂牌函。
（二）补充披露标的资产从新三板摘牌尚需履行的决策程序
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，交易对方应以不对本次交易
的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60 日内，完成标
的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30 日内完成股份有限公司变更为有限责任
公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
待本次交易通过中国证监会审核之后，标的公司需召开董事会、股东大会审议“关
于终止挂牌并变更公司形式的议案”，并取得股转公司关于同意终止挂牌的书面文件。
（三）是否存在法律障碍
经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规并参考《实施细则》，挂牌
公司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》虽然规定
了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，但并未针对挂牌公司主动终止挂牌设
定实质性或限制性条件或要求。
截至本回复出具之日，标的公司已取得三分之二以上股东出具的关于“同意终止挂
牌并变更公司形式”的书面文件；待本次交易获得中国证监会审核通过后，标的公司将
按照《实施细则》规定召开董事会及股东大会审议终止挂牌相关事项，随后正式向股
转系统递交终止挂牌申请。因此，标的公司向股转系统提交终止挂牌申请后，其后续
取得股转系统同意终止挂牌函，不存在实质性法律障碍。
（四）标的公司摘牌事项的具体安排
待本次交易获得中国证监会审核通过后，标的公司将参考《实施细则》规定召开
董事会及股东大会审议终止挂牌相关事项，随后正式向股转系统递交终止挂牌申请。
标的公司从股转系统摘牌尚需履行的报批程序和具体安排如下：
（1）本次交易经中国证监会审核通过；
（2）标的公司董事会审议终止挂牌的相关议案，关于终止挂牌的董事会会后两个
交易日内披露董事会决议、股东大会通知、终止挂牌的临时公告（说明摘牌原因、异
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议股东保护措施等情况）；
（3）标的公司股东大会审议（须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过），
股东大会后两个交易日内披露股东大会相关公告；
（4）标的公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全
国股转公司报送以下文件：
（a）终止挂牌的书面申请；
（b）终止挂牌事项的董事会决议；
（c）终止挂牌事项的股东大会决议；
（d）主办券商审查意见；
（e）法律意见书；
（f）股转系统要求的其他文件。
二、希奥信息和龙铁纵横在新三板挂牌以来信息披露的合规性。
（一）希奥信息
1、希奥信息挂牌以来的信息披露情况
经查阅希奥信息自在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来的公告文件，
希奥信息自挂牌以来不断完善公司治理和内部控制制度，希奥信息股东大会、董事会
和监事会依照法律、行政法规、中国证监会、全国股转系统的相关规定以及公司章程，
认真履行职责。希奥信息除在全国中小企业股份转让系统公告的更正及补发公告外，
未发生其他重大信息更正及重大信息遗漏等情况。
2、挂牌以来的持续督导情况
截至本回复出具之日，希奥信息重大信息披露前均接受了主办券商的审查，未出
现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
3、挂牌以来股转系统监管情况
希奥信息自挂牌以来未收到股转系统下发的监管函或问询函。
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根据希奥信息出具《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行政监
管措施或纪律处分的说明》并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，希奥信息
自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分。
（二）龙铁纵横
1、龙铁纵横挂牌以来的信息披露情况
经查阅龙铁纵横自在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来的公告文件，
龙铁纵横自挂牌以来不断完善公司治理和内部控制制度，龙铁纵横股东大会、董事会
和监事会依照法律、行政法规、中国证监会、全国股转系统的相关规定以及公司章程，
认真履行职责。龙铁纵横除在全国中小企业股份转让系统公告的更正公告外，未发生
其他信息更正及补发公告等情况。
2、挂牌以来的持续督导情况
截至本回复出具之日，龙铁纵横重大信息披露前均接受了主办券商的审查，未出
现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
3、挂牌以来股转系统监管情况
龙铁纵横自挂牌以来未收到股转系统下发的监管函或问询函。
根据龙铁纵横出具《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行政监
管措施或纪律处分的说明》并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，龙铁纵横
自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分。
三、希奥信息和龙铁纵横就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的
财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控
制是否健全有效
（一）希奥信息
1、希奥信息本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露报表不存在差异
本次交易披露的报表与希奥信息在股转系统挂牌后披露的财务报表一致，不存在
差异。
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2、内部控制制度健全有效
希奥信息参照《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，建立健全内部
控制体系。
希奥信息根据业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、会计、财务主管、财
务总监四类岗位，各业务流程及对应的财务科目核算主要由会计与财务主管负责，岗
位配置与业务规模相适应，且各岗位所聘用人员均已取得会计从业资格证书或中级证
书，并且具有多年企业财务会计从业经验，能够胜任工作。希奥信息在财务内部设立
记账、稽核、档案管理等相互控制岗位，有严格的单据审批流程，确保财务信息真实
可靠地反映其业务经营情况。希奥信息对各业务流程中的关键控制环节通过适当的控
制措施均进行了控制和监督，财务报告编制有良好基础，内部控制健全有效。
（二）龙铁纵横
1、龙铁纵横就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露报表存在差异
在执行本次重组审计工作中，会计师对龙铁纵横历次增资、股份转让、分派红利
事项中涉及的增资价格、股份转让价格、送股价格进行复核，采取更为谨慎的会计处
理，即确认股份支付形成的管理费用累计共 14.83 万元，差异较小，未对龙铁纵横财
务报表产生重大影响，具体的股份支付原因请见本回复第十题相关内容。
具体差异及原因如下：
单位：万元
科目名 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
称 调整前 调整后 差异 调整前 调整后 差异 调整前 调整后 差异
合并资产负债表
资本公
587.50 590.34 2.84 869.42 884.25 14.83 869.42 884.25 14.83
积
盈余公
222.29 222.01 -0.28 542.11 540.63 -1.48 542.11 540.63 -1.48
积
未分配
1,647.50 1,644.94 -2.56 4,525.57 4,512.22 -13.35 5,728.00 5,714.65 -13.35
利润
合并利润表
管理费
- - - 952.50 964.49 11.99 - - -
用
提取法 - - - 319.82 318.63 -1.20 - - -
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科目名 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
称 调整前 调整后 差异 调整前 调整后 差异 调整前 调整后 差异
定盈余
公积
（1）资本公积：2016 年差异金额系 2015 年 8 月股份支付账务处理调增资本公积
所致；2017 年差异金额系 2015 年 8 月和 2017 年 10 月股份支付处理累计影响调增资
本公积所致；2018 年 1-6 月差异金额与 2017 年一致。
（2）盈余公积：股份支付账务处理调增管理费用导致当期净利润减少，相应计提
的盈余公积减少。
（3）未分配利润：股份支付账务处理形成，即调增管理费用的同时相应调减当期
计提的盈余公积。
（4）管理费用：2017 年 10 月形成股份支付 11.99 万元，计入管理费用。
（5）提取法定盈余公积：2017 年 10 月形成股份支付导致可供分配利润减少所致。
2、内部控制制度健全有效
龙铁纵横参照《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，建立健全内部
控制体系。
龙铁纵横根据业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、会计、财务主管、财
务总监四类岗位，各业务流程及对应的财务科目核算主要由会计与财务主管负责，岗
位配置与业务规模相适应，且各岗位所聘用人员均已取得会计从业资格证书或中级证
书，并且具有多年企业财务会计从业经验，能够胜任工作。龙铁纵横在财务内部设立
记账、稽核、档案管理等相互控制岗位，有严格的单据审批流程，确保财务信息真实
可靠地反映其业务经营情况。龙铁纵横对各业务流程中的关键控制环节通过适当的控
制措施均进行了控制和监督，财务报告编制有良好基础，内部控制健全有效。
四、希奥信息和龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本
次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
（一）标的公司停牌前三个月的最高、最低和平均市值情况
截至本回复出具之日，希奥信息和龙铁纵横均未在新三板终止挂牌。希奥信息自
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2018 年 2 月 5 日开市起停牌，截至本回复出具日期间暂停转让；龙铁纵横自 2018 年 4
月 18 日开市起停牌，截至本回复出具日期间暂停转让。希奥信息在停牌前的股票交易
方式为做市转让，龙铁纵横在停牌前的交易方式为集合竞价，两家标的公司在停牌前
三个月内没有增资及利润分配的情况。
希奥信息和龙铁纵横停牌前三个月的最高、最低和平均市值情况分别如下：
项目 希奥信息 龙铁纵横
区间最高价（元） 3.99 2.41
区间最高市值（万元） 17,542.43 7,246.87
区间最低价（元） 3.19 2.41
区间最低市值（万元） 14,025.15 7,246.87
区间日均总市值（万元） 15,254.17 7,246.87
本次交易作价（希奥信息 89.93%股权、
36,374.45 61,000.00
龙铁纵横 100%股权）（万元）
（二）与本次交易作价差异的原因
由上表看出，希奥信息和龙铁纵横停牌前三个月在新三板市值情况与本次交易作
价存在较大差异，其主要原因如下：
1、希奥信息
（1）业务发展阶段和规模不同
希奥信息在报告期初资产规模较小，利润较低，经过两年的发展，希奥信息抓住
政策和市场的有利条件，大力拓展业务，使得主营业务收入增长较快，2017 年主营业
务收入较 2016 年增幅 135.50%。
（2）估值方法不同
本次交易中希奥信息股权的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评
估结果作为依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终采用
了收益法评估结果作为本次希奥信息最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字
[2018]第 950 号《资产评估报告书》，本次评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，希
奥信息在评估基准日股东全部权益价值为 40,050.44 万元。
希奥信息近三年的股权变动主要系参考标的公司增资前或转让前的业绩情况以及
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净资产等情况，经各方协商一致确定。
估值和定价方式的不同亦导致了与本次交易定价之间存在差异。
（3）承担风险义务不同
希奥信息近三年的股权变动均不涉及业绩承诺与补偿，历次变动涉及的新股东需
要承担较大的投资风险，因此会导致标的公司的整体估值较低。本次交易中，希奥信
息八名补偿义务人承诺希奥信息 2018 年-2020 年实现扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润分别不低于人民币 3000 万元、4000 万元、5000 万元。
（4）交易背景不同
希奥信息近三年的股权变动基于对希奥信息经营情况、行业前景等综合判断。本
次交易可使上市公司拓宽业务领域，进入了具有发展前景的移动信息服务行业。希奥
信息的 B2C 企业移动信息智能传输服务可以进一步完善上市公司“新零售”的全供应链
数据采集与管理，并随着业务协同效应的体现，未来上市公司在电信增值服务领域的
竞争实力将显著增强。此外，本次交易完成后，希奥信息将纳入上市公司的合并范围，
上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
2、龙铁纵横
（1）业务发展阶段和规模不同
龙铁纵横在报告期内逐步扩大项目范围，从动车段（所）新建项目、扩建项目扩
大到更新改造项目，扩大了销售额；此外，龙铁纵横提高了核心知识产权的自主研发
设备通过铁路局或铁路公司评审的数量，带动收入的增长。
（2）估值方法不同
本次交易中龙铁纵横股权的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评
估结果作为依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终采用
了收益法评估结果作为本次龙铁纵横最终评估结论。根据中联评报字[2018]第 951 号
《资产评估报告书》，本次评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，龙铁纵横在评估
基准日股东全部权益价值为 61,534.52 万元。
龙铁纵横近三年的股权变动主要系参考标的公司增资前或转让前的业绩情况以及
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净资产等情况，经各方协商一致确定。
估值和定价方式的不同亦导致了与本次交易定价之间存在差异。
（3）承担风险义务不同
龙铁纵横近三年的股权变动均不涉及业绩承诺与补偿，历次变动涉及的新股东需
要承担较大的投资风险，因此会导致标的公司的整体估值较低。本次交易中，龙铁纵
横三名补偿义务人承诺龙铁纵横 2018 年-2020 年实现扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润分别不低于人民币 3800 万元、5000 万元、6200 万元。
（4）交易背景不同
龙铁纵横近三年的股权变动基于对龙铁纵横经营情况、行业前景等综合判断。通
过本次交易，在市场上上市公司将增强轨道交通领域布局，在原有铁路货车领域基础
上拓展了动车、高铁领域，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务；在研发上
实现技术的快速对接，扩充产品适用面，增强产品竞争力；在管理上，整合双方同行
业优质人才，实现工作效能的最大化与最优化。从多方面巩固和拓展现有市场，增加
上市公司盈利能力。此外，本次交易完成后，龙铁纵横将纳入上市公司的合并范围，
上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司结合希奥信息和龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情
况，对本次交易作价存在较大差异的原因进行了分析，对交易作价差异的合理进行了
补充披露。相关分析和披露具体有合理性。
问题 7.申请文件显示：1）本次希奥信息评估 100%股权收益法评估值为 40,050.44
万元，增值率 708.37%；龙铁纵横 100%股权收益法评估值为 61,534.52 万元，增值率
587.96%。根据备考审阅报告，上市公司截至 2018 年 6 月 30 日商誉余额为 94,562.48
万元，约占备考报表净资产的 42%。2）希奥信息已与三大电信运营商下属多个省市
的各级单位建立密切的业务合作关系。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞
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争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资
产评估增值率的合理性。2)补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未
确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、
金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商
誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情
况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。
（一）希奥信息
1、行业地位
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、
流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。目前，以专业
的业务能力及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等重要行业与客户
市场的布局，并与重点客户建立了密切的合作关系；报告期内，希奥信息为上海市疾
病预防控制中心、口袋理财、波司登、深圳市罗湖区教育局等 31 个省、自治区、直辖
市的企业、事业单位提供了优质服务。
希奥信息凭借强大的移动信息服务能力为众多大型、优质客户提供了良好的数据、
流量增值服务，深获客户青睐，为希奥信息成为较大的移动信息传输服务、流量服务
提供商奠定了基础。
2、核心竞争力
经过十余年的发展，希奥信息已发展成为业内较大的移动信息服务提供商，希奥
信息核心竞争力如下：
（1）自主核心处理平台的技术优势
希奥信息在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中，待发短信需先经过核心
平台系统进行智能处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理平台是希奥信息技术
骨干成员自主研发并在长期运营中不断优化的独立系统，该平台能够允许不同客户接
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入，具有多通道并行能力，能够避免单一通道运行风险。
（2）稳定优质的运营商渠道优势
目前，希奥信息为客户提供包括中国移动、中国联通、中国电信在内的全网服务，
是中国移动、中国联通及中国电信的长期合作伙伴。希奥信息设立了运营商合作平台，
主要职能为在全国范围内与电信运营商深入开展移动信息业务合作，共建应用平台、
扩充通道规模，同时对已接入的移动信息平台和通道资源进行维护管理。目前已经与
多个省、市的基础电信运营商建立了业务合作关系，稳定优质的全网渠道优势明显。
此外，希奥信息还与具有短信通道资源的第三方公司建立产品和商务合作关系，
共同为客户提供服务，进一步扩充了希奥信息的通道数量，增强了其为客户提供移动
信息即时通讯服务的能力。同时，在流量业务方面，希奥信息也与中国移动、中国联
通、中国电信的多个省市公司建立了合作关系。现有的运营商渠道优势，将为移动智
能流量业务奠定优质的供应源基础。
3、市场竞争格局
希奥信息所处移动信息服务行业中，市场参与主体较多，但体量较大的公司较少，
同行业上市公司主要有梦网集团、茂业通信和吴通控股等。根据工信部公开数据，每
月企业短信量在 620 亿条左右，按 0.035 元/条计算，每月市场销售金额为 21.7 亿元，
上半年市场整体销售金额约为 130.20 亿元，其中吴通控股约占 7.27%，梦网集团约占
6.06%，茂业通信约占 2.80%，在移动信息服务行业中，一家独大或多家独大的局面尚
未形成。市场参与主体根据自身经验、客户资源的积累等因素，主要客户及业务方向
有所差异，如梦网集团主要面向互联网、银行类客户，茂业通信主要面向银行类客户。
尽管市场参与者众多，但参与者所处细分领域存在差异，部分规模较小的信息服务提
供商抓住自身细分领域中的客户机会，实现较快速度的增长。
希奥信息自成立以来，主要为金融类客户、互联网类和商业类客户提供信息服务，
在该细分领域已积累丰富的客户拓展和服务经验，随着服务规模及品牌知名度的不断
上升，希奥信息积极拓展新类型客户，目前已与汽车行业类客户广汇汽车、中升汽车，
游戏类客户恺英网络、游族游戏，酒类客户习酒集团等建立合作关系，随着与新客户
合作关系的不断深入，希奥信息的经营规模和业绩也将稳步增长。
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4、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例
经查询 wind 资讯数据库，移动信息服务行业上市公司 2017 年的市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市盈率（LYR）
300085.SZ 银之杰 168 119
300292.SZ 吴通控股 47 43
000889.SZ 茂业通信 37 38
002123.SZ 梦网集团 30 35
同行业上市公司平均市盈率 70 59
希奥信息 10 38
由上表可知，希奥信息于评估基准日的市盈率显著低于同行业上市公司平均市盈
率水平。
经查询巨潮网公开信息，近五年内移动信息服务企业并购重组案例的评估增值情
况如下：
股票代码 上市公司 标的资产 评估基准日 评估增值率 数据来源
长江证券承销保荐有限公司关
于深圳市银之杰科技股份有限
300085 银之杰 亿美软通 2013.12.31 266.42%
公司发行股份购买资产之独立
财务顾问报告
江苏吴通通讯股份有限公司拟
发行股份及支付现金收购北京
300292 吴通控股 国都互联 2013.12.31 895.30%
北京国都互联科技有限公司股
权项目资产评估说明
茂业物流股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产项目
000889 茂业通信 创世漫道 2014.05.31 1758.82%
涉及之北京创世漫道科技有限
公司项目资产评估说明
荣信电力电子股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买深圳
002123 梦网集团 梦网科技 2014.10.31 1850.70%
市梦网科技股份有限公司全部
股权项目资产评估说明
茂业通信网络股份有限公司拟
收购北京中天嘉华信息技术有
000889 茂业通信 嘉华信息 2017.7.31 1088.17%
限公司全部股权项目资产评估
报告
同行业可比交易案例平均值 1171.88%
希奥信息 2017.12.31 708.37%
由上表可知，希奥信息评估增值率显著低于同行业可比交易案例平均增值率水平。
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经查询巨潮网公开信息，近五年内移动信息服务企业并购重组案例的估值对比如
下：
标的 100%股权估
标的 100%股权估值÷
序号 市场案例 值÷净资产账面价
承诺期第一年净利润
值
1 深圳市银之杰科技股份有限公司发行
3.66 9.03
股份购买亿美软通股权
2 吴通通讯拟收购北京北京国都互联科
9.95 9.25
技有限公司股权
茂业物流拟购买北京创世漫道科技有
3 18.59 14.49
限公司全部股权
荣信电力拟购买深圳市梦网科技股份
4 19.51 17.69
有限公司全部股权
5 茂业通信拟收购北京中天嘉华信息技术
11.88 14.55
有限公司全部股权
平均值 12.72 13.00
本次交易 8.08 13.35
本次交易评估增值情况低于可比交易案例平均水平，评估值与承诺期第一年净利
润比值与可比交易案例可比案例差异较小。
综上，通过对希奥信息所处行业竞争格局充分了解，结合希奥信息核心竞争力以
及未来发展规划进行分析，参考同行业公司市盈率情况以及可比收购案例，上市公司
本次收购希奥信息资产评估增值率具有合理性。
（二）龙铁纵横：
1、行业地位
自成立以来，龙铁纵横一直致力于轨道交通机车车辆检修装备的研发、生产和销
售。在高速铁路建设初期，龙铁纵横为较早进入轨道交通机车车辆检修装备领域的企
业之一，经过十余年的发展，龙铁纵横已逐步发展成为目前国内轨道交通检修移动装
备供应规模较大、品牌影响力较强的轨道交通机车车辆检修移动装备系统集成商和解
决方案提供商。
设立伊始，龙铁纵横重视产品研发，招募了大量的研发人员开展研发工作，龙铁
纵横研发的数十项产品以其先进性、适用性深受客户青睐，17 项产品通过铁路总公司
（各铁路局）的评审鉴定。龙铁纵横自主研发的便携式轮对踏面检测仪、便携式受电
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弓检测仪、蓄电池智能充放电装置、变流器冷却液加注装置、智能扭矩校验台、智能
扭矩卡控系统、头车检修平台、综合油脂加注车、工具管理系统、动车组故障分析系
统在同类产品中具有较强竞争优势。
龙铁纵横产品已经基本覆盖了轨道交通机车车辆检修移动装备的各个环节，客户
涵盖了国内全部 18 个铁路局及多个城市轨道交通运营公司。龙铁纵横成立十年来，积
极追踪国内外轨道交通机车车辆检修技术发展趋势，研究国内机车车辆检修技术需求，
经过不断的技术创新与工艺研发，形成了四大类移动检修装备。随着大数据的应用，
铁路检修对信息化系统的需求越来越强烈，由于龙铁纵横规模较小，现有规模还不足
以支撑大数据信息化系统的研发与维护，但是龙铁纵横的移动检修装备基本覆盖了整
个运用检修的各个工序，龙铁纵横目前针对工具管理、材料管理、钥匙管理、扭矩管
理、尺寸管理、故障管理等方向进行数据采集系统的研发，成为能够为大数据系统提
供检修数据的企业之一。
2、核心竞争力
（1）龙铁纵横具有人才、技术方面的竞争优势
轨道交通安全行业涉及的学科、专业及技术众多，需要较强的理论与实践应用相
结合的能力与经验，产品开发需要经过长时间研发、产品应用积累，现有轨道交通维
修设备企业已经具备丰富的应用经验，积累了大量现场资料和比较成熟的项目实施运
营经验，在产品开发周期和产品、服务的适用性方面具有明显优势，原有企业先发优
势明显。龙铁纵横的核心技术人员和管理人员在过去多年的研发积累中，开发了多项
具有完全自主知识产权的轨道交通机务运用安全系统相关产品。龙铁纵横公司总经理
朱功超先生具有大型国企从事项目研究及技术管理的工作经验，曾负责设计内燃机车
“活塞连杆检修线”项目，将内燃机车活塞连杆的地摊式检修方式，改变成流水线式检
修方式，极大降低劳动强度，有效提升作业效率；参与国内第一套“动车组单向洗车机”
部分设计工作，负责组织国内第一套“动车组双向洗车机”设计工作，研制的单向、双
向动车组洗车机填补国内空白；组织并完成高速动车组《超声波空心车轴探伤设备》
的国产化研发，实现空心车轴超声波自动探伤设备的 100%国产化。龙铁纵横总工程师
许晓峰先生毕业于西南交通大学电力牵引与传动控制专业，具有近二十年以上的技术
开发和实施经验，先后参与动车组从自主开发到技术合作再到自主创新各阶段工作，
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曾任职于动车运用所及动车段，熟悉铁路行业最新技术发展情况，具备扎实的专业基
础知识及丰富的现场实践经验。
截至 2018 年 6 月 30 日，龙铁纵横研发技术人员占公司员工总人数比例高达 50.89%，
深耕铁路机车车辆移动检修领域，并与客户保持长期密切沟通与科研合作，能够根据
客户需求并迅速开发高质量的产品，及时响应客户的需求，保证龙铁纵横营业收入的
稳健增长。
（2）龙铁纵横产品具有一定竞争优势，在行业中占据领先地位
由于铁路总公司及下属各铁路局对进入轨道交通维修领域的装备、服务均有较高
的准入标准，得益于优秀的技术研发能力和稳定的产品研发团队，龙铁纵横主动适应
轨道交通客户对移动检修装备定制化需求，持续不断地推出非标自主研发的轨道交通
检修设备。截至目前，龙铁纵横与上海铁路局上海动车段现已合作开发了两种实用新
型专利；自主研发 14 项产品通过铁路总公司及下属各铁路局评审；2016 年 2 月，智
能扭矩监控系统通过广州铁路（集团）公司科委组织的技术评审，获得科学技术成果
技术评审证书（广铁集团技评字[2016]第 02 号）；龙铁纵横主导产品包括主要包括综合
油脂类加注作业系统、智能装配管理系统、扭矩校验平台、动车组检修柔性作业平台
等，在移动检修装备市场具有领先优势，产品与服务已基本遍布国内 7 大动车检修基
地和近 60 个动车段、动车运用所及部分机务、客车、地铁市场，在移动检修细分市场
具备领先地位，可帮助客户有效提升列车检修流程管理、检修人员管理、检修可靠性
控制等，实现检修作业的过程可视化、站场区域化、工料模块化、管理数字化，领先
的技术水平与良好的产品质量在移动检修装备市场赢得了较好的口碑，也保证了产品
市场竞争力，龙铁纵横品牌实力得到广泛认可。
龙铁纵横在提高现有移动检修解决方案竞争力的同时，核心技术团队和销售人员
与铁路行业客户保持零距离的密切联系，持续满足并发掘客户需求，增强与行业客户
的粘性，不断为提供高附加值产品和服务，并保证龙铁纵横产品的前瞻性和客户粘性。
（3）取得重大订单的能力持续提升
龙铁纵横是进入铁路车辆运行安全检测与检修行业较早的技术型企业，与全路 18
个铁路局及大型企业建立长期稳定的技术服务关系，在移动检修细分市场领域具有一
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定的市场先入优势；同时，龙铁纵横产品技术水平及产品质量受到铁路系统高度认可，
在铁路六大干线及重点高铁项目得到广泛应用，品牌认可度逐渐提高。2017 年 11 月
15 日，由中国铁路总公司组织的“京沪高铁标准示范线现场会”在上海铁路局召开，各
地铁路局主管局长、车辆处处长、动车段段长等参与对南京动车段、上海动车段高修
场等项目的现场指导，由龙铁纵横开发的临修库标准化作业管理系统、工具管理系统
及智能工具箱、构架组装智能装配系统、轮对轴端智能装配系统等四套系统得到铁路
总公司系统客户的高度认可。
凭借深厚的专业积累，龙铁纵横与铁路主管单位在产品研发、技术改进升级等方
面建立了良好的合作关系，先后多次被铁路主管部门指定参与，具体包括：
序号 合作单位 研发项目名称 合作年份 应用领域
1 构架预组装智能装配系统 2018 年 转向架车间、三四级修
北京动车段
2 雨刮器检修工装 2017 年 检查车间、一二级修
临修作业标准化过程卡控管理
3 南京动车段 2016 年 临修库，临时修
系统
4 转向架扭矩卡控项目 检修车间、高级修
合肥车辆段 2018 年
5 轴箱检修智能装配系统 轮轴间、高级修
6 网络三板智能装配系统 2017 年 检查车间、一二级修
7 转向架落车工位智能装配系统 2018 年 转向架车间、三四级修
成都动车段
8 转向架尺寸测量智能装配 2017 年 转向架车间、三四级修
10 网络轴端智能装配系统 2018 年 检查车间、一二级修
11 西安动车段 动车组防松标识持久性研究 2018 年 所有车间及修程
CRH1CRH3CRH6 受电弓应急
12 2018 年 随车使用
升弓装置
广州动车段 动车组便携式温度场探测及辅
13 2018 年 随车使用
助诊断仪
14 主控钥匙柜管理系统 2018 年 检查车间、一二级修
17 上海动车段 全自动智能扭矩校验台 2018 年 所有车间及修程
通过与铁路主管单位展开紧密科研合作，龙铁纵横能够及时了解铁路客户的实际
需求及未来发展趋势，为研发成果产业化提供了有力的保障。与此同时，随着龙铁纵
横具有标志性项目的示范效应以及品牌影响力的日益凸显，如与上海铁路局上海铁路
枢纽工程建设指挥部合作之高修场扩能项目等，更多客户了解了龙铁纵横轨道交通机
车检修设备产品的重要功能以及在行业内的领先优势，龙铁纵横取得重大订单的能力
得以进一步提高。
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轨道交通系统对安全设备领域的投资力度加强，同时龙铁纵横销售人员对于客户
的潜在需求了解更加深入，对大订单销售的促进作用明显。随着技术实力和项目经验
积累，龙铁纵横主要产品的开发周期和开发成本也逐步缩短，技术开发效率提升，提
供定制化产品和服务的能力显著提升，使得龙铁纵横在竞标重大项目时的竞争力日趋
显著，报告期至今，龙铁纵横签署 1000 万元以上的合同为 11 个，500 万以上的合同
为 25 个。
3、市场竞争格局
龙铁纵横的产品主要为轨道交通车辆移动检修装备及信息化系统，国内轨道交通
检修装备领域中存在较多产品提供商，业内知名度较高的如唐山百川、新联铁、成都
主导、康拓红外、铁道所等企业，均有自己的核心业务，但该等企业的主营业务均非
移动检修装备，与龙铁纵横不构成直接竞争关系；区域市场中，部分地方性企业会占
据较小的市场份额，该等企业规模较小，非标类产品生产能力较弱，大部分均从事贸
易型业务，利用地域优势与龙铁纵横进行小规模的竞争，对龙铁纵横影响较小。
4、同行业公司市盈率情况
龙铁纵横自成立以来，深耕轨道交通车辆检修行业，已发展成为机车车辆检修行
业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。在细分
行业中，暂无可比性较高的上市公司，但与康拓红外（300455）、神州高铁（000008）
的机车车辆运营维护系列业务相对接近，本次交易中龙铁纵横 100.00%股权作价对应
的市盈率、市净率与同行业可比上市公司估值情况对比如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市盈率 PE(LYR)
1 000008.SZ 神州高铁 57.77 47.25
2 300011.SZ 鼎汉技术 83.19 52.04
3 300440.SZ 运达科技 29.09 33.53
4 300455.SZ 康拓红外 60.65 65.29
平均值 57.68 49.53
本次交易 12.20 19.93
数据来源：Wind 资讯
截至 2017 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的动态市盈率平均值为 57.68 倍，
静态市盈率平均值为 49.53 倍。龙铁纵横 100.00%股权作价对应的静态市盈率为 19.93
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倍，动态市盈率为 12.20 倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值。
5、可比收购案例交易情况
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系统、
配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。依照证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 修订），龙铁纵横所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运
输设备和器材制造业（C37），隶属制造业的分支行业。根据龙铁纵横主营业务、业务
模式特点，选取近年来中国 A 股市场中与龙铁纵横具有一定可比性的并购案例，包括
铁路交通检修行业相关案例，可比交易估值对比如下表所示：
标的 100%股 标的 100%股权
序号 市场案例 权估值÷净资 估值÷承诺期第
产账面价值 一年净利润
1 佳讯飞鸿（300213） 六捷科技 55.13%股权 112.11% 15.42
2 思维列控（603508） 蓝信科技 100%股权 531.58% 17.77
3 中铁工业（600528） 中铁装备 100%股权 327.42% 9.01
4 新宏泰（603016） 天宜上佳 97.675%股权 477.85% 18.97
5 润和软件（300339） 联创智融 100%股权 1110.27% 16.91
6 双钱股份（600623） 华谊信息 55%股权 118.88% -
平均值 446.35% 15.62
本次交易 587.96% 16.19
本次交易评估增值情况与可比交易案例平均水平相近，评估增值率和估值倍数低
于可比交易平均值。
综上，自龙铁纵横成立以来，始终致力于轨道交通机车车辆检修装备的研发、生
产和销售，在轨道交通机车车辆移动检修装备领域具有较强竞争优势，已与铁路总公
司和全国各地铁路局建立了稳定的合作关系；龙铁纵横秉承“技术兴司”的发展战略，
以市场需求为导向，持续加大技术研发投入，具有较强的研发实力；本次评估采用资
产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估可以将企业无法在账面价值中核算的公
司的销售渠道和市场资源优势、产业整合能力优势、规模优势、品牌优势等的价值在
未来经营预测中合理体现，能够客观反应龙铁纵横在评估基准日的市场价值，通过与
同行业上市公司市盈率及可比收购案例评估增值情况进行比较，本次评估客观合理，
增值率在合理范围之内。
二、补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合
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同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、
对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施
及有效性
1、标的资产可辨认净资产公允价值
基于备考合并财务报表假设上市公司与希奥信息、龙铁纵横的重大资产重组交易
于 2017 年 1 月 1 日已完成，购买日假设为 2017 年 1 月 1 日，在确认备考合并财务报
告中商誉金额时，可辨认净资产公允价值以 2016 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为
基础，结合截至评估基准日希奥信息、龙铁纵横可辨认净资产的评估增值，确认可辨
认净资产的公允价值，备考合并财务报表中对标的公司的商誉，以长期股权投资成本
与标的公司经审计确认的 2017 年 1 月 1 日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
①取得的希奥信息 2017 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值的计算过程如下：
单位：万元
项目 假设资产购买日（2017 年 1 月 1 日）
经审计的账面净资产价值 4,367.80
加：无形资产评估增值 258.77
减：资产评估增值确认的递延所得税负债 38.82
可辨认净资产公允价值 4,587.75
乘：股权购买比例 89.9290%
取得的可辨认净资产公允价值 4,125.72
②取得的龙铁纵横 2017 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值的计算过程如下：
单位：万元
项目 假设资产购买日（2017 年 1 月 1 日）
经审计的账面净资产价值 5,746.21
加：固定资产评估增值 42.52
无形资产评估增值 1,545.07
减：资产评估增值确认的递延所得税负债 238.14
可辨认净资产公允价值 7,107.65
乘：股权购买比例 100.00%
取得的可辨认净资产公允价值 53,892.35
2、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》第三条规定“无形资产，是指企业拥有或
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者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形
资产定义中的可辨认性标准：①能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相
关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；②源自合同
性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者
分离。”第四条规定“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：①与该无形资产
有关的经济利益很可能流入企业；②该无形资产的成本能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并中取得
的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价
值计量。”
根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会[2012]19 号）的规定，“非同一控制下的
企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被
购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以
下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能
够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于
出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价值，这
种关系不仅为企业和客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源和资本的综
合影响，使客户关系直接为企业获利。报告期内龙铁纵横和希奥信息不存在向单一客
户的销售比例超过当期销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形，龙铁纵横和希奥
信息拥有的客户关系，仅是与客户之间存在的正常业务关系，其客户关系依托于销售
产品或提供服务的转移，无法单独分离或划分出来后进行出售或转移，因此龙铁纵横
和希奥信息的客户关系，不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的权利。龙铁纵横和希奥信息与客户
通过签订销售合同形成的合同关系离不开龙铁纵横、希奥信息的专业团队与经营运作，
必须作为龙铁纵横、希奥信息生产经营的有机组成要素存在，无法脱离龙铁纵横、希
奥信息而单独发挥其价值，因此龙铁纵横、希奥信息的合同关系不符合《企业会计准
则》及其解释规定的无形资产确认条件。
综上，本次交易未将希奥信息与龙铁纵横的客户关系和合同关系确认为无形资产。
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3、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的
影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
（1）本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据
本次股权交易是以上市公司为合并方主体对龙铁纵横和希奥信息进行非同一控制
下企业合并，依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则解释第 4 号》
的相关规定：非同一控制下合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方在购买日的
可辨认净资产公允价值份额差额需确认为商誉，于购买日后在上市公司合并财务报表
账面列示。
上市公司购买希奥 89.9290%股权的价格为 36,374.45 万元、购买龙铁纵横 100%股
权的价格为 61,000.00 万元，即非同一控制下企业合并中上市公司对希奥信息的合并成
本为 36,374.45 万元、对龙铁纵横的合并成本为 61,000.00 万元。
在备考合并财务报表中，假设本次发行股份及支付现金购买资产交易已于 2017 年
1 月 1 日完成，并假设本次交易完成后的股权架构自期初即存在并持续经营，自 2017
年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间内未发生重大改变，对应龙铁纵横 2016 年 12 月
31 日的净资产公允价值，上市公司按 100%的股权应享有份额为 7,107.65 万元，产生
商誉 53,892.35 万元、对应希奥信息 2016 年 12 月 31 日的净资产公允价值，远望谷按
89.9290%的股权应享有份额为 4,125.72 万元，产生商誉 32,248.73 万元，具体计算过程
如下：
单位：万元
项目 龙铁纵横 希奥信息
支付对价① 61,000.00 36,374.45
取得的可辨认净资产公允价值② 7,107.65 4,125.72
商誉（或负商誉）③=①-② 53,892.35 32,248.73
由于备考合并财务报告确定商誉的购买日（2017 年 1 月 1 日）和实际购买日不
一致，因此备考合并财务报告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基
于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。
（2）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据众华出具的众
会字（2018）第 6103 号《备考财务报表及审阅报告》，本次交易将形成商誉金额
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86,141.07 万元。
根据《企业会计准则》规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，
每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，
应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中
希奥信息和龙铁纵横未来期间的经营业绩相关。若希奥信息和龙铁纵横未来期间经营
业绩未达到本次交易中以收益法评估测算的各期净利润预测值，将可能会引起希奥信
息和龙铁纵横作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值
测试时，与希奥信息和龙铁纵横商誉相关的资产组或资产组组合的可收回金额低于其
账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，对上市公司业绩造成不利影响。
1）对上市公司净利润影响的敏感性分析
①假设：
A.假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及
可比公司等与本次评估相同；
B.假设龙铁纵横和希奥信息经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值
测试时改变变化趋势的情况；
C.假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润
影响；
D.假设不考虑龙铁纵横和希奥信息自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
②商誉减值对上市公司未来经营业绩影响的敏感性测算
商誉减值对上市公司未来经营业绩影响的敏感性测算如下：
单位：万元
上市公司 2017 年备考合并
对上市公司
假设商誉减 净利润影响情况
商誉原值 商誉减值金额 未来净利润
值比例 减值前净利 减值后净利
的影响
润 润
1% 86,141.07 861.41 -861.41 3,535.82 2,674.41
5% 86,141.07 4,307.05 -4,307.05 3,535.82 -771.23
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10% 86,141.07 8,614.11 -8,614.11 3,535.82 -5,078.29
15% 86,141.07 12,921.16 -12,921.16 3,535.82 -9,385.34
20% 86,141.07 17,228.21 -17,228.21 3,535.82 -13,692.39
25% 86,141.07 21,535.27 -21,535.27 3,535.82 -17,999.45
30% 86,141.07 25,842.32 -25,842.32 3,535.82 -22,306.50
35% 86,141.07 30,149.37 -30,149.37 3,535.82 -26,613.56
40% 86,141.07 34,456.43 -34,456.43 3,535.82 -30,920.61
45% 86,141.07 38,763.48 -38,763.48 3,535.82 -35,227.66
50% 86,141.07 43,070.54 -43,070.54 3,535.82 -39,534.72
（3）应对商誉减值的具体措施及有效性
1）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据上市公司与希奥信息参与本次交易的左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、
肖丽影、于琳、陈泉霖（简称“补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》：补偿义务
人承诺，希奥信息 2018 年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为
准，下同)不低于 3,000 万元，2019 年度实现的净利润数额不低于 4,000 万元，2020 年
度实现的净利润数额不低于 5,000 万元。根据上市公司与龙铁纵横参与本次交易的徐
娜、姜琳、华瑞众承签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺：龙铁纵横 2018
年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 3,800 万
元，2019 年度实现的净利润数额不低于 5,000 万元，2020 年度实现的净利润数额不低
于 6,200 万元。
若希奥信息、龙铁纵横在 2018 年度、2019 年度、2020 年度内未能实现承诺净利
润的，业绩补偿义务人同意按照协议的约定就实现净利润不足承诺净利润的部分进行
补偿。
上市公司将加强对希奥信息、龙铁纵横的财务管理，严格督促希奥信息、龙铁纵
横管理层完成相应业绩承诺。若出现希奥信息、龙铁纵横未能完成其业绩承诺的情况，
上市公司将积极采取措施，帮助希奥信息、龙铁纵横改善内部管理，提升运营绩效。
同时，上市公司将严格执行相关业绩补偿协议，及时要求希奥信息、龙铁纵横补偿义
务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来
的不利影响。
2）希奥信息、龙铁纵横实施有效的业绩保障计划
希奥信息、龙铁纵横将进一步完善激励和考核机制，按层次和期间分解任务，定
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期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析，
如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营预算有效执行。
3）上市公司将在保持希奥信息、龙铁纵横相对独立的同时，加强与希奥信息、龙
铁纵横的业务整合，并持续监控希奥信息、龙铁纵横业务发展态势，防范和控制商誉
减值风险。
本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持希奥
信息、龙铁纵横运营的相对独立性，希奥信息、龙铁纵横将采取董事会领导下总经理
负责制的经营模式，希奥信息、龙铁纵横的具体经营业务仍以希奥信息、龙铁纵横现
有团队为主。同时，上市公司将积极采取措施致力于与希奥信息、龙铁纵横之间的业
务整合，将充分发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持希奥信
息、龙铁纵横进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，充分发挥优势
互补效应和规模效应，提升希奥信息、龙铁纵横的市场竞争力，防范和控制商誉减值
风险。
评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈
率情况以及可比收购案例等，对标的资产评估增值原因进行了分析，补充披露了资产
评估增值率的合理性。分析和披露具有合理性。
问题 9、申请文件显示，2015 年 9 月，希奥信息向东莞证券等共计九名投资者合
计发行 350 万股，发行价格每股 3.1 元，2015 年 11 月，希奥信息向南国控股等六名投
资者发行 241 万股，发行价格为每股 10 元。本次交易中希奥信息评估 100%股权收益
法价值为 40,050.44 万元，增值率 708.37%。请你公司：1）结合两次非公开发行股份
之间、两次发行股份与本次交易之间希奥信息收入和盈利变化情况、对应估值和市盈
率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露前两次非公开发行股
份之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合希奥信息上述股东的持股时
间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收
益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、结合两次非公开发行股份之间、两次发行股份与本次交易之间希奥信息收入
和盈利变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分
析并补充披露前两次非公开发行股份之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
（一）两次非公开发行股份之间、两次发行股份与本次交易之间希奥信息基本情
况及对应估值、市盈率情况
两次非公开发行股份及本次交易前，希奥信息基本财务情况、对应估值、市盈率
情况如下：
单位：万元
项目 第一次非公开发行 第二次非公开发行 本次交易
（2014 年度） （2015 年度） 2017 年度
营业收入 1,387.31 2,336.37 17,778.55
净利润 105.79 217.97 1,067.45
发行前注册资本 1,100.00 1,450.00 4,396.60
发行价格（元/股） 3.10 10.00 -
发行数量（万股） 350.00 241.00 -
对应公司估值（投前） 3,850.00 14,500.00 40,000.00
市盈率 36.39 66.52 37.47
注：鉴于第一次非公开发行系 2015 年 3 月提出《股票发行方案》，故第一次发行相关财务数据采用
2014 年年报数据；第二次非公开发行系 2015 年 6 月提出《股票发行方案》，故第二次发行相关财
务数据采用 2015 年年报数据。
（二）控股权溢价及同行业可比交易情况
1、控股权溢价
之前两次非公开发行股票及本次交易过程中，未考虑控股权溢价因素，因此不存
在控股权溢价情况。
2、同行业可比交易
近期市场可比交易市盈率情况如下：
序 证监会审 评估基准 标的公司估 平均承诺业 市盈
上市公司 标的资产
号 核通过日 日 值（万元） 绩（万元） 率
创世漫道 2014 年 11 2014 年 5
1 茂业物流 87,800.00 7,468.00 11.76
100%股权 月 24 日 月 31 日
梦网集团 2015 年 7 月 2014 年 10
2 荣信股份 290,589.00 20,000.00 14.53
100%股权 22 日 月 31 日
3 吴通通讯 国都互联 2014 年 9 月 2013 年 12 55,000.00 7,500.00 7.33
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序 证监会审 评估基准 标的公司估 平均承诺业 市盈
上市公司 标的资产
号 核通过日 日 值（万元） 绩（万元） 率
100%股权 12 日 月 31 日
亿美软通 2014 年 10 2013 年 12
4 银之杰 30,000.00 4,880.00 6.15
100%股权 月 29 日 月 31 日
2017 年 7
暂未过会，
嘉华信息 月 31 日为
5 茂业通信 已回复交 148,000.00 15,100.00 9.80
100%股权 评估基准
易所问询
日
平均值 122,277.80 10,989.60 9.91
2017 年 12
希奥信息 月 31 日为
1 远望谷 草案阶段 40,000.00 4,000.00 10.00
98.5%股权 评估基准
日
注：茂业物流与茂业通讯系同一公司，茂业物流是茂业通信的曾用名。
经与同行业可比市场交易案例对比，按照标的资产交易作价与平均承诺净利润计
算市盈率，远望谷购买希奥信息对应的市盈率与可比市场案例平均值无明显差异。
（三）前两次非公开发行股份之间作价差异的原因及合理性
前两次非公开发行股份之间作价差异的原因及合理性如下：
1、发行目的不同
第一次非公开发行股份发行对象 9 名，其中 7 名为证券公司，除满足希奥信息资
金需求外，希奥信息于 2015 年 5 月 4 日起由协议转让变更为做市转让，为满足做市商
的做市需求而进行的发行，第二次发行系为满足公司业务发展资金需求进行的市场化
融资。
2、发行市场环境不同
2015 年上半年，国内资本市场环境较好，新三板市场环境也较好，新三板指数
（880548）自 2015 年初的 2073.77 点起步，在 2015 年 6 月达到年度高点为 3784.21 点，
上半年市场行情较好。
在两次非公开发行筹划阶段，市场行情的变化对发行价格影响较大，基于希奥信
息同投资人的协商情况，确定发行价格。
3、经营状况不同
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、
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流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。随着移动信息
行业的快速发展，希奥信息的业务模式和发展思路逐渐清晰，盈利能力显著增强。
综上，前两次非公开发行股票作价存在一定差异，但该差异系基于发行对象、资
本市场发展情况和公司发展情况等因素导致，其差异是合理的。
（四）两次发行股份与本次交易之间作价差异的原因及合理性
1、时间不同
前两次发行股份与本次交易发生时间不同，时间间隔较长，前两次发行股份发生
在 2015 年度，本次交易发生在 2018 年度，时间间隔较长；
2、经营状况和规模不同
近年来，希奥信息业务发展迅速，2017 年度营业收入 17,778.55 万元，分别较 2014
年度、2015 年度增长 1,181.51%、660.95%，2017 年度净利润为 1,067.45 万元，分别较
2014 年度、2015 年度增长 909.03%、389.72%，增幅较大；且预计 2019 年度-2021 年
度，净利润不少于 3000 万元、4000 万元、5000 万元，经营业绩持续向好。
3、估值基础和作价依据不同
前两次发行股票系希奥信息为解决自身发展资金需求及做市商做市需求，并基于
资本市场发展情况综合考虑定价发行。
本次交易中，上市公司向标的公司股东收购标的公司 98.50%股权，交易各方约定
最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为
价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力），收益法评估结果不仅与公司账面实
物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作
经验、市场开拓能力、客户关系及供应商关系等表外因素的价值贡献。
4、两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，获得股份对价的部分交易对方，
均对标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补
偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在 12 月至 36 月不等。
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前两次股票发行，发行对象取得的股份不存在业绩承诺和锁定期安排。
因此可见，两次股票发行和本次交易在交易背景、资本市场发展情况、估值基础、
作价依据、各方权利义务等方面有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
二、结合希奥信息上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自
股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
非公开发行股东总收益率和年化收益率情况如下：
单位：万元
序
姓名 持股数量 入股时间 定增数量 持有成本 到期收益 总收益率 年化收益率
号
1 东莞证券 941,600 2015.9.15 1,560,000 112.27 771.00 586.75% 57.36%
2 东莞丰煜 0 2015.9.15 1,560,000 - - 0.00% -
3 左德生 289,400 2015.9.15 1,300,000 34.51 236.96 586.75% 57.36%
4 安信证券 1,530,700 2015.9.15 1,170,000 139.50 958.01 586.75% 57.36%
5 万联证券 266,600 2015.9.15 1,040,000 31.79 218.30 586.75% 57.36%
6 财富证券 835,600 2015.9.15 780,000 93.00 638.68 586.75% 57.36%
7 联讯证券 59,900 2015.9.15 780,000 7.14 49.05 586.75% 57.36%
8 正合岛 - 2015.9.15 520,000 - - - -
9 梁振平 266,800 2015.9.15 390,000 31.81 218.46 586.75% 57.36%
10 南国控股 2,597,400 2015.11.19 2,600,000 999.00 2,126.79 112.89% 20.33%
11 韩晨 - 2015.11.19 1,300,000 0.00 - 0.00% -
12 英劳投资 3,770,000 2015.11.19 1,170,000 450.00 958.01 112.89% 20.33%
金睿和新
13 三板混合 516,100 2015.11.19 520,000 198.50 422.59 112.89% 20.33%
策略 3 号
金睿和新
14 三板混合 - 2015.11.19 520,000 - - - -
策略 2 号
15 邢台众创 156,000 2015.11.19 156,000 60.00 127.74 112.89% 20.33%
注：1、鉴于希奥信息自 2015 年 5 月起采取做市方式转让，在计算过程中，剔除期间交易情况，即
期末持股数量高于定增数量按照定增数量计算，期末持股数量低于定增数量，按照期末持股数量计
算；
2、定增数量考虑希奥信息两次资本公积转增的影响；
3、持有时间按照 2018 年 12 月 31 日取得交易对价，2019 年 12 月 31 日解除限售计算；
4、未考虑期间分红的影响。
评估师核查意见
经核查，评估师认为：
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上市公司结合两次非公开发行股份之间、两次发行股份与本次交易之间希奥信息
收入和盈利变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量
化分析并补充披露前两次非公开发行股份之间、及与本次交易作价差异的原因；结合
希奥信息上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股份被收购对
价计算的总收益率和年化收益率。相关披露和分析具合理性。
问题 10、申请文件显示，2015 年 8 月，宋连民将龙铁纵横 19.5847%股权转让给
徐娜，将 2.8941%股权转让给深圳道为投资基金管理有限公司（以下简称深圳道为），
朱功超将 0.5107%股权转让给深圳道为，交易作价 1.07 元／出资额；2015 年 9 月，北
京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙，以下简称华瑞众承）向龙铁纵横增资 270
万元，增资价格 1 元／出资额；2017 年 10 月，徐娜向华瑞众承转让 712,000 股，交易
作价每股 2.8 元；2017 年 12 月，徐娜、朱功超认购龙铁纵横 372.64 万股，交易作价
每股 2.8 元。本次交易中龙铁纵横 100%股权收益法评估值为 61,534.52 万元，增值率
587.96%。请你公司：1）结合上述股权转让和增资之间、及与本次交易之间龙铁纵横
收入和盈利变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量
化分析并补充披露上述股权转让和增资之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
2）结合龙铁纵横上述股东持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股份被收
购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露龙铁纵横上述股东增资和股权转让
是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号股份支付》进行会
计处理并补充披露对龙铁纵横经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述股权转让和增资之间、及与本次交易之间龙铁纵横收入和盈利变化
情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披
露上述股权转让和增资之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
（一）上述股权转让和增资之间、及与本次交易之间龙铁纵横基本情况及对应估
值、市盈率情况
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两次非公开发行股份及本次交易前，龙铁纵横基本财务情况、对应估值、市盈率
情况如下：
单位：万元
本次交易
项目 2015 年转让 2015 年增资 2017 年转让 2017 年增资
2017 年度
营业收入 6,434.66 6,434.66 15,020.87 15,020.87 15,020.87
净利润 659.73 659.73 3,197.89 3,197.89 3,197.89
转让或增资前注
2,001.00 2,001.00 2,271.00 2,634.36 3,007.00
册资本
发行/转让价格
1.07 1.00 2.80 2.80 20.29
（元/股）
发行数量（万股） / 270 / 372.64 /
对应公司估值
2,141.07 2,001.00 6,358.80 7,376.21 61,000.00
（投前/转让时）
市盈率 3.25 3.03 1.99 2.31 19.08
注：鉴于 2015 年转让及增资发生时点较近，相关财务数据均采用 2015 年度数据；2017 年转让及
增资发生时点较近，相关财务数据均采用 2017 年度数据；
（二）控股权溢价及同行业可比交易情况
1、控股权溢价
前两次非公开发行股票及本次交易过程中，未考虑控股权溢价因素，因此不存在
控股权溢价情况。
2、同行业可比交易
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系统、
配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。依照证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 修订），龙铁纵横所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运
输设备和器材制造业（C37），隶属制造业的分支行业。根据龙铁纵横主营业务、业务
模式特点，选取近年来中国 A 股市场中与龙铁纵横具有一定可比性的并购案例，包括
铁路交通检修行业相关案例，可比交易估值对比如下表所示：
标的 100%股 标的 100%股权
序号 市场案例 权估值÷净资 估值÷承诺期第
产账面价值 一年净利润
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1 佳讯飞鸿 六捷科技 55.13%股权 112.11% 15.42
2 思维列控 蓝信科技 100%股权 531.58% 17.77
3 中铁工业 中铁装备 100%股权 327.42% 9.01
4 新宏泰 天宜上佳 97.675%股权 477.85% 18.97
5 润和软件 联创智融 100%股权 1110.27% 16.91
6 双钱股份 华谊信息 55%股权 118.88% -
平均值 446.35% 15.62
本次交易 587.96% 16.19
注：静态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2017 年归属于母公司所有者的净利润；
动态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润平均
数。
数据来源：Wind 资讯。
本次交易评估增值情况与可比交易案例平均水平相近，评估增值率和估值倍数低
于可比交易平均值，主要综合考虑资本市场情况及龙铁纵横的经营情况、市场未来发
展情况经双方协商确定。
（三）2015 年转让和增资之间作价差异的原因及合理性
2015 年转让和增资之间作价差异的原因主要系深圳道为为外部投资人，双方协商
作价依据为账面净资产，华瑞众承当时系实际控制人控制的持股平台，且净资产同注
册资本差异不大，因此按照 1 元/出资额增资。同时考虑到 2015 年转让和增资时企业
规模较小，按照净资产转让系普遍性行为，故该次转让和增资存在一定差异是合理的。
（四）2017 年转让和增资之间作价差异的原因及合理性
2017 年转让和增资均按照 2.8 元/股，但由于在转让后龙铁纵横进行了资本公积转
增股本，每 10 股转增 1.6 股，故在转让和增资时公司整体估值存在一定差异。其主要
原因系两次作价均以龙铁纵横截至 2018 年 6 月 30 日账面净资产为基础，截至 2017 年
6 月 30 日未经审计的净资产作为基础，每股净资产为 2.47 元，同时考虑公司未来的成
长性以及新三板市场的变化情况，综合定价。
因此，虽然 2017 年度转让和增资之间存在一定差异，但结合市场情况和企业发展
情况，定价存在一定差异是合理的。
（五）2015 年转让和增资、2017 年度转让和增资同本次交易之间作价差异的原因
及合理性
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本次交易过程中，根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告
书》，龙铁纵横 100%股东权益价值的评估结果为 61,534.52 万元。经交易各方协商一致，
龙铁纵横 100.00%股权的交易价格为 61,000.00 万元，其与 2015 年转让和增资、2017
年度转让和增资作价存在较大差异。存在较大差异的主要原因及合理性如下：
1、交易时点及背景不同
2015 年增资及转让发生时间较久，且当时公司规模较小，经过几年的发展，企业
的经营状况同 2015 年相比发展重大积极变化。2017 年转让和增资系公司为结合目前
资本市场发展情况及公司的战略规划依据市场价格进行的股权结构调整。
本次交易系上市公司基于自身发展的战略需要，通过收购龙铁纵横拓展公司产品
在铁路系统的应用，标的股权按照其未来收益情况进行作价交易，且标的股权股东承
担相应的业绩承诺责任。
2、估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的公司股东收购标的公司 100%股权，交易各方约定最
终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价
值标准，反应的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司
账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行
业运作经验、市场开拓能力、客户关系及供应商关系等表外因素的价值贡献。
2015 年转让和增资、2017 年转让和增资未对公司股权价值进行评估，依据 2017
年 6 月 30 日，在公司账面净资产基础上适当溢价。
3、两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，获得股份对价的交易对方除深圳
道为外，均对标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的利润实现情况进行了承诺，并同
意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在 12 月-36 月不等。
2015 年转让和增资、2017 年转让和增资过程中转让对价不存在延期支付情形，取
得出资份额不存在锁定期限要求且不存在任何业绩承诺或补偿事项。
因此可见，该等交易在交易时点及背景、估值基础、作价依据、各方确立义务等
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方面有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
二、结合龙铁纵横上述股东持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股
份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
上述股东现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率具体情况如下：
单位：万元
序号 姓名 出资份额 持有成本 到期收益 总收益率 年化收益率
1 徐娜 21,291,772 2,329.65 43,192.49 1854.03% 46.32%
2 朱功超 4,030,000 476.64 8,175.26 1715.20% 55.20%
3 华瑞众承 3,957,920 469.36 8,029.04 1710.64% 71.51%
4 深圳道为 790,308 72.47 1,603.22 2212.26% 128.36%
注：上述年化收益率按照 2018 年 12 月 31 日获得本次交易对价，2021 年 12 月 31 日解除限售减持
计算。
三、补充披露龙铁纵横上述股东增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请
你公司按照《企业会计准则第 11 号股份支付》进行会计处理并补充披露对龙铁纵横经
营业绩的影响。
1、2015 年 9 月，龙铁有限注册资本从 2,001 万元增至 2,271 万元，新增注册资本
270 万元由新股东华瑞众承出资，增资价格为 1 元/出资额。2015 年 8 月，龙铁纵横股
权转让双方为宋连民与徐娜、深圳道为，均不存在关联关系，股权转让价格为 1.07 元
/股，故，此次需确认的股份支付为（1.07-1）*270/500*75=2.84 万元（75 万为非徐娜
持有的华瑞众承的出资额）。
2、2017 年 10 月, 徐娜通过股转系统以协议方式向华瑞众承转让龙铁纵横股份
712,000 股，价格为 2.80 元/股。2017 年 12 月，龙铁纵横向徐娜、朱功超定向发行的
股份的价格为 2.8 元/股，但在 2017 年 11 月，龙铁纵横以资本公积向全体股东每 10 股
转增 1.6 股，故以 2017 年 12 月定增的价格作为基础，则经换算，在 2017 年 10 月每
股 价 格 应 为 2.8*1.16=3.248 元 / 股 ， 故 2017 年 10 月 应 确 认 的 股 份 支 付 为
(3.248-2.8)*71.2/500*188=11.99 万元。（188 万为非徐娜持有的华瑞众承的出资额）。
综上，龙铁纵横需确认股份支付金额为 2.84+11.99=14.83 万元。
龙铁纵横已按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理，由于本次股
份支付金额仅为 14.83 万元，对龙铁纵横财务报表产生重大影响。
第 34 页 共 95 页
评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司结合上述股权转让和增资之间、及与本次交易之间龙铁纵横收入和盈利
变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露并量
化分析上述股权转让和增资之间、及与本次交易作价差异的原因，补充披露了差异的
合理性。相关分析和披露具有合理性。
问题 11、申请文件显示，报告期内希奥信息主要业务为移动信息即时通讯和流量
业务，两者的销售收入占全部收入的比例分别为 98.76%、97.76%和 100%。当前，传
统移动信息服务业务正面临诸如 QQ、微信等新兴通讯工具的冲击，国内短信息发送
总量出现逐年下滑现象。请你公司：1）结合目前技术进步情况、主要客户使用新兴通
讯工具发送信息情况等，补充披露希奥信息对技术替代风险的应对措施。2）补充披露
三大电信运营商短信和流量资费变化对希奥信息持续盈利能力的影响，评估师如何考
虑上述影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合目前技术进步情况、主要客户使用新兴通讯工具发送信息情况等，补充
披露希奥信息对技术替代风险的应对措施。
（一）目前技术现状
1、接入标准差异化
目前，国内基础电信运营服务商为中国移动、中国联通及中国电信，三大运营商
各自持有工信部颁发的电信网络牌照，拥有独立的技术接入标准和协议规范。移动信
息服务企业只有与运营商短信接口接通后方能为客户提供相应网络覆盖范围下的短信
发送服务，因此在运营商接入标准呈现差异化的环境下，移动信息服务提供商面临较
高的技术能力要求，需按照不同运营商的运营标准实现数据的接入，进而实现全网覆
盖的服务能力。
2、移动信息传输业务的随机化、集中化
第 35 页 共 95 页
由于移动终端存量基数越来越大，移动信息服务提供商面临处理大量数据随即发
送的压力。另外，如电商等新兴产业客户，在服务模式创新过程中通过促销等方式提
升业务规模，相应产生了短时间内集中爆发移动信息服务业务需求的现象。因此，短
信发送随机化、集中化的趋势对移动信息服务商的技术能力提出了更高的要求，处理
能力大、功能更为全面的集中式系统化管理平台代表了行业技术发展的趋势。
3、客户需求个性化
近年来，移动信息应用服务范围不断扩大，短信应用技术得到了广泛普及，使客
户的移动信息化管理能力和运营效率得到了显著提升。在技术与需求的双重增长下，
短信业务服务规模和业务种类持续增长。为适应不同行业、不同客户的多元需求，目
前移动信息应用需求多样化、个性化的特征明显。
4、技术多样化
在移动信息需求与服务不断提升的背景下，技术的优化与升级愈发密集。今后，
无论是客户需求的升级与变化，还是不断改变的用户使用习惯，都需要不同的技术体
系进行支撑和实现，因此移动信息服务领域技术应用、系统框架等都将越来越多样化。
（二）未来技术发展趋势
1、协作化
将融合通信产品和设备的通信能力开放，包括音频会议、Web 会议、协作、企业
总机、IP 语音等丰富的通信形式，与企业业务 IT 系统紧密完成，把各种通信能力嵌入
到应用系统交互中，可适配不同企业不同的场景应用，实现服务将进一步整合，融合
通信产品、设备的多种通信方式，如包括音频会议、Web 会议、协作、企业总机、IP
语音等主流应用。在融合的基础上与企业业务 IT 系统紧密连接，把各种通信能力嵌入
到应用系统中，适配不同企业不同的场景应用，实现企业的协同办公，提高办公效率，
让企业通信协作场景有更大的空间。
2、云平台化
企业可以利用云技术，将融合通信和协作应用（如视频、Web 会议、即时通信等）
通过虚拟化技术进行云化，以降低企业部署成本。随着云服务的进一步发展，将会出
第 36 页 共 95 页
现提供融合通信和协作的云解决方案服务商，企业可以将其通信业务（包括通信架构
和业务软件）完全托管于服务商。
（三）移动信息服务市场发展情况
1、移动信息服务市场基础夯实
移动电话用户规模持续扩大。2017 年，全国电话用户净增 8,269 万户，总数达
到 16.1 亿户，同比增长 5.4%。其中，移动电话用户净增 9,555 万户，总数达 14.2 亿
户，移动电话用户普及率达 102.5 部/百人，比 2016 年提高 6.9 部/百人。全国已有
16 省市的移动电话普及率超过 100 部/百人。随着人口红利逐渐消失，移动电话用户规
模逐渐稳定，移动信息服务行业中传统业务逐渐进入存量经营。
同时，伴随着通信技术和信息技术的快速发展，移动网络建设加速，以及通讯制
式的升级，移动信息服务市场逐渐实现结构调整。2017 年，我国 4G 用户数呈爆发式
增长，2017 年新增 4G 用户 2.27 亿户，总数达到 9.97 亿户，在移动电话用户中的渗透
率达到 70.2%。移动手机短信作为信息传递的便利性和有效性，移动信息服务消费的
市场基础更加夯实。
2、移动信息发送总量基本保持稳定
随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费的逐步下降，移动信息市场保
持了较高的业务发送量。根据工信部统计的数据，自 2013 年以来，以微信等为代表的
OTT 应用在 4G 通信网络时代成长的新兴移动互联网技术，凭借更低的资费及丰富的
扩展功能，逐渐发展为手机用户间较为流行的通信方式，在一定程度上代替了短信息
传输，因此电信运营商短信业务受到冲击，国内移动信息发送市场，特别是个人用户
点对点短信发送业务明显下降。
2017 年，全国移动短信业务量 6,644 亿条，同比下降 0.4%，降幅较 2016 年同期
缩小 4.2 个百分点。彩信业务量 488 亿条，同比下降 12.3%。移动短信业务收入完成
358 亿元，同比下降 2.6%，下降幅度相比 2016 年所有缩窄。然而，自 2014 年以来，
企事业单位与个人之间具有真实需求的短信量逐年持续上升，非点对点短信（企业短
信）量持续增长状态。2017 年全国非点对点短信发送数量约为 5,322 亿条，同比增长
约 12%。
第 37 页 共 95 页
数据来源：工信部网站
伴随 4G 业务在国内通信市场的快速普及，以及未来 5G 业务的逐渐开展，APP 应
用、电子商务交易平台、创新移动互联网应用得到蓬勃发展，以及移动互联网技术的
深入发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广，触发类短信市场发展空间将更
加广阔。例如电子商务领域中，为改善用户体验、确保服务质量，围绕中间各个环节，
移动信息智能传输服务提供商能够为企业客户实现贯穿全过程的多种功能，包括覆盖
用户身份注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送短信提示、
用户服务回访等整个流程。与之对应的身份验证、动态码确认、客户通知等短信行业
应用场景快速普及，也间接带动了短信行业市场快速发展。
3、面向行业集团客户的移动信息服务市场日趋成熟
行业移动信息服务即面向行业集团客户的移动信息服务，近年来随着打击垃圾短
信力度逐渐增大，行业移动短信日趋正规成熟，物联网的快速发展，行业移动信息服
务应用范围及规模持续扩大。行业移动信息服务已经成为国内移动信息服务市场的重
要组成部分，是目前国内移动信息服务的主要产品形式。行业短信具备即时性、准确
性、推送性强等特点，能够便捷、准确、及时、安全地协助集团客户实现“一对多”信
息服务。行业短信业务用户规模和黏性相对更大，能够更好的适应不同群体用户的需
求，能够由电信运营商支持，满足机构用户对产品和服务稳定性的需求。此外，行业
短信发送者的身份可识别性较强，具有较高的安全性。随着电子商务、移动互联等领
域的发展，行业短信业务仍有广阔的发展前景。
第 38 页 共 95 页
（四）对技术替代风险的应对措施
尽管以微信为代表的 OTT 新兴技术也实现了企业/个人与个人手机用户进行信息
交互的功能，并结合移动电子商务等功能向企业客户推广应用，但是受限于 OTT 应用
客户端普及率、短信发送主动性、法律证据效力及信息传输的可监控性、时效性等综
合因素影响，OTT 应用并未对企业短彩信应用产生真正冲击。
首先，OTT 应用等作为手机客户端的通信软件，需要下载、安装后方可使用，因
此 OTT 应用的用户数量、覆盖范围均不直接依附手机的短信方式。比如，微信只有保
持开启状态才能收发信息，所以很难保障企业客户发送移动信息的时效性要求。其次，
移动信息由国家三大基础电信运营商通过其封闭的通信网络完成发送，手机终端用户
均通过号码实名对应，而微信等工具则由第三方公司通过开放的网络完成发送，微信
注册用户尚未要求实名对应，所以短信息具有较高的法律权威性，已经成为司法实践
中认可的证据方式，因而企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信息发送为主。
目前无论是短信还是 OTT 等新型社交软件，在企业复杂的业务流程中都无法完全
满足客户需求，希奥信息在未来将通过对平台产品能力的升级，应对技术风险与业务
风险。
1、支持多渠道接入
标的公司不断发展在发送渠道层面支持多渠道接入，除短信、微信等渠道外开展
新业务范围，与原有通信模式形成互补。
丰富信息发送平台的服务形式，将移动信息传输业务从短信、彩信、邮件拓宽到
微信、语音、视频、APP、企业客户服务平台等其他客户联络形式，为企业提供综合
通信服务能力，同时扩大标的公司的信息传输服务范围。
2、形成服务闭环
标的公司通过对产品业务能力升级，帮助企业以用户服务为中心，各通信模式之
间有效协同，与移动互联网应用无缝连接，达成服务闭环。
3、借助先进技术实现互动
通过语音识别、语义理解、智能知识库等 AI 领域先进技术，标的公司致力于实现
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企业与用户的有效互动，帮助企业实现服务价值最大化，提高客户体验感，增强客户
黏性。
二、补充披露三大电信运营商短信和流量资费变化对希奥信息持续盈利能力的影
响，评估师如何考虑上述影响
三大电信运营商基于其管理运营体系，在不同省市不同时期执行不同销售政策。
报告期各期，希奥信息向电信运营商采购短信的平均价格分别为 0.0208 元/条、0.0263
元/条、0.0270 元/条，采购流量的平均价格分别为 0.0414 元/M、0.0303 元/M 和 0.2000
元/M。2017 年向运营商采购短信的单位价格较 2016 年有一定幅度增加，主要原因是
中国电信和中国联通从 2017 年开始提价，与希奥信息原合同到期后，即以新的价格来
结算，2018 年 1-6 月采购短信的单位价格与 2017 年相比基本持平。2018 年 1-6 月向电
信运营商采购流量的平均价格为 0.2 元/M，相对较高，主要系该期间仅向电信运营商
采购 2500M 流量，不具有规模优势所致，但在“提速降费”的背景下，报告期向运营商
采购流量的价格呈现下降趋势。
报告期内，电信运营商短信和流量资费有一定的波动，但对希奥信息持续盈利能
力影响不大。报告期内，电信行业状况良好，企业短信业务快速增长，希奥信息也抓
住行业机会，加大市场开拓力度，实现收入的快速增长，客户的结构和质量持续改善，
短信业务 2017 年同比增长 29.65%，2018 年 1-6 月同比增长 197.03%；流量业务 2017
年同比增长 221.45%，2018 年 1-6 月同比基本持平。希奥信息通道资源丰富，并在细
分渠道上具有优势，其根据最终客户数量、地域以及风险等条件，从经济性、稳定性
以及账期的角度选择向电信运营商或第三方合作商购买短信或流量，报告期内的综合
毛利率基本稳定，分别为 26.74%、31.83%和 31.74%。
评估师在采用收益法对希奥信息进行估值的过程中，采纳希奥信息将从电信运营
商的采购和从第三方合作商的采购综合考虑的处理方式。希奥信息管理层结合行业资
费变化特点，预计在未来几年内，随着行业竞争格局的变化以及希奥信息业务规模的
扩大，短信的销售单价及采购单价均将会逐步与行业平均水平趋同，毛利率将下降至
行业平均水平，在预测期内销售单价保持 4%的下降率、采购单价保持 3%的下降率；
预计在未来几年内，流量业务销售单价及采购单价均将会逐步下降,在预测期内销售单
价及采购单价均将保持 2%的下降率。
第 40 页 共 95 页
评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司结合目前技术进步情况、主要客户使用新兴通讯工具发送信息情况等，
补充披露希奥信息对技术替代风险的应对措施，认为三大电信运营商短信和流量资费
变化不会对希奥信息持续盈利能力产生重大影响。相关分析和应对措施具有合理性。
问题 13、申请文件显示，希奥信息渠道销售模式是指通过渠道代理商销售短彩信
和流量产品的模式。请你公司补充披露：1）报告期内希奥信息通过直接销售和通过渠
道商销售的收入金额和占比情况。2）主要渠道商名称、与渠道商合同续签情况、合同
期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，希奥信息对主要渠道商是否存
在依赖，如是，请说明应对措施。3）报告期渠道销售收入占比变化的原因、直销和渠
道销售获客的成本大小、渠道销售和直接销售成本和毛利率情况、评估师如何考虑渠
道销售对未来毛利率和盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、报告期内希奥信息通过直接销售和通过渠道商销售的收入金额和占比情况
报告期内，希奥信息流量业务基本通过渠道商进行销售，短信业务主要以直接销
售的方式进行销售。由于流量业务的规模占营业收入的比重较高，报告期内分别为
53.27%、72.72%和 50.48%，使得希奥信息整体的渠道商销售占营业收入比重较高。具
体情况见下表：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接销售 1,634.39 47.69% 2,944.78 66.28% 2,739.33 52.99%
渠道商销售 1,792.77 52.31% 1,498.47 33.72% 2,430.57 47.01%
短信
100.00 100.00 100.00
小计 3,427.16 4,443.25 5,169.90
% % %
直接销售 8.79 0.22% 22.65 0.18% - 0.00%
流量 渠道商销售 4,005.45 99.78% 12,881.20 99.82% 5,270.68 100.00%
小计 4,014.24 100.00 12,903.85 100.00 5,270.68 100.00
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% % %
直接销售 1,643.18 22.08% 2,967.43 17.11% 2,739.33 26.24%
渠道商销售 5,798.22 77.92% 14,379.66 82.89% 7,701.26 73.76%
合计
100.00 100.00 100.00
小计 7,441.40 17,347.10 10,440.59
% % %
二、主要渠道商名称、与渠道商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除
合同、有无终止违约条款，希奥信息对主要渠道商是否存在依赖，如是，请说明应对
措施
（一）主要渠道商名称
报告期内，希奥信息短信业务向主要渠道商销售的情况如下：
单位：万元
占短信业务
年度 渠道商 金额
收入比重
上海勒思信息科技有限公司 418.16 8.09%
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 408.12 7.89%
安徽天瑞信息技术有限公司 375.78 7.27%
2018 年 1-6 月
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 349.07 6.75%
畅增信息科技（上海）有限公司 147.65 2.86%
合计 1,698.78 32.86%
深圳市嘉盈资讯有限公司 333.69 7.51%
广州昊博信息科技有限公司 284.15 6.40%
安徽创瑞信息技术有限公司 201.19 4.53%
2017 年
上海京迅文化传播有限公司 180.66 4.07%
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 113.77 2.56%
合计 1,113.46 25.07%
深圳市嘉盈资讯有限公司 346.39 10.11%
杭州豪霆网络科技有限公司 319.55 9.32%
北京凯文利通科技发展有限公司 245.03 7.15%
2016 年
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 156.51 4.57%
安徽创瑞信息技术有限公司 137.53 4.01%
合计 1,205.01 35.16%
报告期内，希奥信息流量业务向主要第三方合作商销售的情况如下：
单位：万元
占流量业务
年度 渠道商 金额
收入比重
2018 年 1-6 月 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 2,754.17 52.25%
第 42 页 共 95 页
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 660.38 12.53%
深圳市三足鼎科技发展有限公司 528.54 10.03%
上海卓一网络通讯技术有限公司 285.85 5.42%
深圳市优友互联有限公司 188.42 3.57%
合计 4,417.36 83.80%
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 3,090.43 23.95%
深圳中琛源科技股份有限公司 1,891.05 14.65%
上海卓移信息科技有限公司 1,671.77 12.96%
2017 年
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 1,116.98 8.66%
上海宇桓信息系统有限公司 775.22 6.01%
合计 8,545.45 66.23%
深圳中琛源科技股份有限公司 841.77 20.97%
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 819.33 20.41%
广州粤亮信息科技有限公司 399.84 9.96%
2016 年
深圳居田网络科技有限公司 347.02 8.64%
杭州豪霆网络科技有限公司 299.06 7.45%
合计 2,707.03 67.43%
（二）与渠道商合同续签情况、合同期限，是否属于可随时解除合同、有无终止
违约条款
希奥信息与主要渠道商合同续签情况、合同期限如下：
合同续 是否可随 有无终止
名称 合同期限
签情况 时解除 违约条款
仍在有 2017 年 1 月 1 日至
上海勒思信息科技有限公司 否 有
效期内 2019 年 12 月 31 日
安徽一拓通信科技集团股份有 仍在有 2018 年 1 月 1 日至
否 有
限公司 效期内 2018 年 12 月 31 日
仍在有 2018 年 1 月 1 日起，
安徽天瑞信息技术有限公司 否 有
效期内 无固定期限
畅增信息科技（上海）有限公 仍在有 2018 年 1 月 1 日起，
否 有
司 效期内 无固定期限
仍在有 2017 年 4 月 14 日
广州昊博信息科技有限公司 未约定 有
效期内 起，无固定期限
正在续 有效期至 2018 年
上海电易通信科技有限公司 否 有
签 10 月 17 日
仍在有 2017 年 7 月 1 日至
深圳中琛源科技股份有限公司 否 有
效期内 2018 年 12 月 31 日
仍在有 2017 年 1 月 1 日起，
深圳市嘉盈资讯有限公司 否 有
效期内 无固定期限
菠萝蜜（北京）电子商务有限 仍在有 2018 年 1 月 1 日至 否 有
第 43 页 共 95 页
公司 效期内 2018 年 12 月 31 日
合同解除及违约具体约定如下：
公司 是否可随时解除 有无终止违约条款
1.任何一方未履行本协议的任一条款均被
视为违约。违约方应承担因违约行为给守
约方造成的经济损失和因此发生的费用，
除非甲方在服务期届满九十日
该费用包括但不限于可能发生的诉讼费、
上海勒思 前书面通知乙方不再继续使用，
律师费、审计费、评估费、调查费等。2.
信息科技 否则视为甲方同意协议服务期
乙方有权对违反使用规则的用户停止提供
有限公司 将于期满后自动续展，续展的服
服务而不承担任何违约责任。3.如由于甲
（甲方） 务期与本合同规定的服务期相
方要求发送的短信中有虚假成分，或因此
同，续展次不受限制。
引发第三方法律诉讼，要求经济赔偿等问
题，甲方必须独立承担全部责任，并赔偿
由此给乙方造成的名誉和经济损失。
1.本协议各方均应正当行使权利，履行义
务，保证本协议的顺利履行。2.乙方违反
本协议项下第 2.2 条乙方的权利和义务或
第五条保密与信息安全的，视为严重违约。
甲方有权不予结算所有未结款项并单方面
安徽一拓 协议终止前，双方可协商是否续 终止本协议，如仍不足弥补甲方损失的，
通信科技 签。如果协议到期后任何乙方若 乙方还需要赔偿给甲方造成的直接和间接
集团股份 未向对方提出书面异议，协议自 经济损失。3.甲方违反本协议项下第 2.1 条
有限公司 动顺延，每次顺延期限为一年， 甲方的权利和义务或第五条保密与信息安
（甲方） 顺延次数不限。 全的，视为严重违约。乙方有权单方面终
止本协议，甲方还需赔偿乙方造成的直接
和间接经济损失。4.任何一方没有充分、
及时履行义务的，应当承担违约责任；给
其他地方造成损失的，应赔偿其他方由此
所遭受的直接经济损失。
1.任何一方未履行本协议的任一条款均被
视为违约。违约方应承担因违约行为给守
约方造成的经济损失和因此发生的费用，
除非甲方在服务期届满九十日
该费用包括但不限于可能发生的诉讼费、
安徽天瑞 前书面通知乙方不再继续使用，
律师费、审计费、评估费、调查费等。2.
信息技术 否则视为甲方同意协议服务期
乙方有权对违反使用规则的用户停止提供
有限公司 将于期满后自动续展，徐展的服
服务而不承担任何违约责任。3.如由于甲
（甲方） 务期与本合同规定的服务期相
方要求发送的短信中有虚假成分，或因此
同，续展次不受限制。
引发第三方法律诉讼，要求经济赔偿等问
题，甲方必须独立承担全部责任，并赔偿
由此给乙方造成的名誉和经济损失。
畅增信息 除非甲方在服务期届满九十日 1.任何一方未履行本协议的任一条款均被
科技（上 前书面通知乙方不再继续使用， 视为违约。违约方应承担因违约行为给守
第 44 页 共 95 页
海）有限 否则视为甲方同意协议服务期 约方造成的经济损失和因此发生的费用，
公司（甲 将于期满后自动续展，徐展的服 该费用包括但不限于可能发生的诉讼费、
方） 务期与本合同规定的服务期相 律师费、审计费、评估费、调查费等。2.
同，续展次不受限制。 乙方有权对违反使用规则的用户停止提供
服务而不承担任何违约责任。3.如由于甲
方要求发送的短信中有虚假成分，或因此
引发第三方法律诉讼，要求经济赔偿等问
题，甲方必须独立承担全部责任，并赔偿
由此给乙方造成的名誉和经济损失。
1.任何一方未履行本协议的任一条款均被
视为违约。违约方应承担因违约行为给守
约方造成的经济损失和因此发生的费用，
该费用包括但不限于可能发生的诉讼费、
广州昊博
律师费、审计费、评估费、调查费等。2.
信息科技
未约定 乙方有权对违反使用规则的用户停止提供
有限公司
服务而不承担任何违约责任。3.如由于甲
（甲方）
方要求发送的短信中有虚假成分，或因此
引发第三方法律诉讼，要求经济赔偿等问
题，甲方必须独立承担全部责任，并赔偿
由此给乙方造成的名誉和经济损失。
甲方有权在合同签订的 6 个月后 1.若有一方违反本协议规定导致本协议无
上海电易
通过提前 30 个工作日提出正式 法履行，另一方有权终止本协议。2.任何
通信科技
书面申请终止代理协议，但必须 一方未履行或未完全履行本合同项下的义
有限公司
以结清与乙方的所有相关业务 务，均构成违约，违约方应赔偿给对方造
（甲方）
款项为前提。 成的直接损失。
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司（甲方）
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（北京） 若有一方违反本协议规定导致本协议无法
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以结清与乙方的所有相关业务
有限公司
款项为前提。
（三）希奥信息对主要渠道商是否存在依赖，如是，请说明应对措施
报告期内，希奥信息短信业务对前五大渠道商的销售占比分别为 35.16%、25.07%
第 45 页 共 95 页
和 34.40%，且单一渠道商的销售占比最高为 10.11%，不存在依赖。
报告期内，希奥信息流量业务对前五大渠道商的销售占比分别为 67.43%、66.23%
和 83.80%，集中度较高，主要是对安徽一拓通信科技集团股份有限公司（下称安徽一
拓）的销售规模较大，占流量业务销售额的比重为 20.41%、23.95%和 52.25%。
希奥信息在 2018 年 1-6 月对安徽一拓的销售金额占其流量业务总销售额的比重较
高主要受两方面因素影响。一方面，主要是由于 2018 年工信部要求运营商对移动流量
进一步降费提速，流量市场在规模扩大的同时，单价开始下降，压缩了流量渠道商的
发展空间，部分合作客户销售规模下滑，导致希奥信息对其销售额均出现不同程度的
下滑。另一方面，安徽一拓在自身流量业务快速增长的情况下，加大对希奥信息的采
购额。安徽一拓12018 年 1-6 月流量业务销售额为 11,579.47 万元，同比增长 83.74%，
2017 年流量业务销售额为 14,917.15 万元，同比增长 72.14%。2017 年、2018 年 1-6 月
安徽一拓对希奥信息的采购额占其总采购额的比重分别为 19.19%、28.08%。希奥信息
及安徽一拓均为新三板挂牌公司，信息公开透明、资信较好，且双方有长久的合作历
史，合作关系稳定，同时集中采购有利于降低采购价格，因此安徽一拓在自身流量业
务快速增长的同时，也加大了对希奥信息的采购金额。
双方对彼此的大额采购与销售是互惠互利的行为，是基于成本控制及减小交易成
本的考虑而形成的结果，符合正常的商业逻辑。
安徽一拓既是希奥信息的客户，亦是希奥信息的同行业企业，其在 2016 年、2017
年、2018 年 1-6 月前五大客户占比分别为 37.21%、52.27%、67.02%，前五大客户的集
中度变动趋势与希奥信息一致。
因此，希奥信息对安徽一拓的销售额占比较高符合正常的商业逻辑，亦是行业惯
例，不存在重大依赖，希奥信息对主要渠道商亦不存在依赖。
三、报告期渠道销售收入占比变化的原因、直销和渠道销售获客的成本大小、渠
道销售和直接销售成本和毛利率情况、评估师如何考虑渠道销售对未来毛利率和盈利
能力的影响
1
安徽一拓通信科技集团股份有限公司的财务数据引用其在股转系统公告的年度报告及半年度报告。
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（一）报告期渠道销售收入占比变化的原因
报告期内，短信业务的渠道销售收入占比分别为 52.31%、33.72%、47.01%，流量
业务的渠道销售收入占比分别为 99.78%、99.82%、100.00%。整体来看，短信业务渠
道销售收入占比下降，主要系希奥信息自 2017 年开始大力发展直接客户所致。通常而
言，直接客户销售毛利率高于渠道商销售毛利率，希奥信息增加直接客户销售占比有
利于提高公司的整体毛利率水平。2018 年 1-6 月，希奥信息渠道销售占比与 2017 年相
比有所上升，主要原因系 2017 年新增的直接客户中主要为互联网金融企业，风险较高，
希奥信息在 2018 年更多地通过渠道商来间接地与该类企业进行合作，从而将风险转移
至渠道商，降低公司本身的经营风险。
（二）直销和渠道销售获客的成本大小
1、直销客户
希奥信息获取直销类客户的方式主要如下：
（1）电话营销。希奥信息设有专门的电话营销团队，销售人员通过电话营销的方
式寻找潜在的合作客户。在进行初步沟通之后，再通过上门拜访等方式保证合作的落
地。该方式涉及的获客成本较小。
（2）客户推介。希奥信息在移动信息服务行业发展多年，服务过众多客户，通过
客户的推介，希奥信息可以接触到部分潜在客户，后续通过安排专人负责开拓这部分
潜在客户，使其发展为有效客户。该方式所涉及的获客成本较小。
（3）参加各行业峰会。希奥信息通过协助金融科技、互联网等行业峰会活动的开
展，能够在各类峰会活动中对自己的业务进行宣传推广，借此传播自身品牌，同时与
意向客户建立联系。该方式所涉及的获客成本较小。
2、渠道客户
希奥信息获取渠道客户的方式主要如下：
（1）线下沟通。希奥信息在移动信息服务行业深耕多年，熟悉行业内的渠道客户。
希奥信息在线下不定期与行业内的客户进行沟通交流。希奥信息基于自身稳定、优质
的服务能力，在渠道客户需发送的短信业务风险可控、价格合理的情况下，双方会洽
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谈合作。该方式涉及的获客成本较小。
（2）渠道客户主动联系。希奥信息多年来深耕移动信息服务行业，已建立良好的
口碑，并具有一定的知名度，部分渠道商通过转介绍寻找希奥信息进行合作。该方式
涉及的获客成本为零。
（3）同行推介。希奥信息与同行企业联系密切，彼此竞争关系与合作关系并存。
为了扩大合作范围，同行之间会相互推介其他企业。通过同行推介的方式能够较为高
效地寻找到合适的渠道客户。该方式所涉及的获客成本较小。
综上，希奥信息的获客成本均较小。
（三）渠道销售和直接销售成本和毛利率情况
1、短信情况
单位：万元
年度 项目 收入 成本 毛利率
直接销售 2,739.33 1,848.37 32.52%
2018 年 1-6 月 渠道商销售 2,430.57 1,693.87 30.31%
合计 5,169.90 3,542.24 31.48%
直接销售 2,944.78 1,747.46 40.66%
2017 年度 渠道商销售 1,498.47 1,281.44 14.48%
合计 4,443.25 3,028.90 31.83%
直接销售 1,634.39 1,015.47 37.87%
2016 年度 渠道商销售 1,792.77 1,495.21 16.60%
合计 3,427.16 2,510.67 26.74%
报告期内，短信业务直接销售毛利率先增加后减少。其中 2017 年与 2016 年相比
增加 2.79%，主要原因是希奥信息加大与互联网金融客户的合作，2017 年短信直销前
五大客户均来于该行业，如上海浅橙网络科技有限公司、武汉安敏信诚科技有限公司
等，该类客户毛利率较高。2018 年 1-6 月与 2017 年相比减少 8.14%，主要原因是互联
网金融行业在 2018 年风险较大，希奥信息基于谨慎性考虑，减少与该行业客户的直接
合作，通过渠道商来进行合作，从而将回款风险转移至渠道商，使得直接销售毛利率
在 2018 年 1-6 月出现下滑。
报告期内，短信业务渠道商销售毛利率先减少后增加。其中 2018 年 1-6 月与 2017
年相比增加了 18.04%，主要原因是希奥信息在 2018 年减少与互联网金融行业的直接
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合作，通过渠道商与该行业客户进行间接合作。互联网金融行业客户风险较大，因此
毛利率较高，直接提高了渠道商的毛利率水平。
2、流量情况
单位：万元
年度 项目 收入 成本 毛利率
直接销售 - - 0.00%
2018 年 1-6 月 渠道商销售 5,270.68 4,906.56 6.91%
合计 5,270.68 4,906.56 6.91%
直接销售 22.65 18.56 18.04%
2017 年度 渠道商销售 12,881.20 11,855.42 7.96%
合计 12,903.85 11,873.99 7.98%
直接销售 8.79 6.61 24.81%
2016 年度 渠道商销售 4,005.45 3,715.81 7.23%
合计 4,014.24 3,722.42 7.27%
报告期内，流量业务基本通过渠道商进行销售，毛利率较为稳定，波动不大。在
流量业务中，流量套餐的种类和价格在各环节是固定的，希奥信息流量业务的毛利由
上游供应商给希奥信息以及希奥信息给下游渠道客户的折扣差决定，流量业务的市场
竞争较为充分，故毛利率不高且波动不大。
2017 年流量业务毛利率有小幅上升，主要是希奥信息 2016 年开始开展流量业务，
2017 年流量业务收入大幅增长，较 2016 年收入增长 8,889.61 万元，同比增长 221.45%，
采购呈现一定的规模效应。2018 年上半年，流量业务在“提速降费”的背景下，毛利率
有所下降。从报告期来看，希奥信息流量业务的平均采购单价和平均销售单价均呈现
下降趋势，符合行业发展情况。
（四）评估师如何考虑渠道销售对未来毛利率和盈利能力的影响
由于渠道销售与直接销售两种销售方式互有影响，从短信业务运营的经济性来看
具有不可分割性，希奥信息对两项业务按相同的增长率进行评估预测。
报告期内，希奥信息短信渠道收入占短信收入比例及短信业务毛利率情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
短信渠道销售收入占比短信收入比例 52.31% 33.72% 47.01%
短信业务毛利率 26.74% 31.83% 31.48%
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由上表可知，希奥信息 2018 年的短信业务毛利率并未随渠道销售收入增加而下降，
主要原因是互联网金融行业客户毛利率较高。2018 年以来，希奥信息认为互联网金融
行业短信业务风险较大，基于谨慎性考虑，减少与该行业客户的直接合作，通过渠道
商来进行合作，从而将风险转移至渠道商。但因该类短信毛利率较高，即使通过渠道
商合作，仍能获得较高的毛利率。
综上，希奥信息短信渠道销售、直销销售以及采购成本之间存在紧密相关性，同
时希奥信息能够通过将直销销售转变为渠道销售以降低短信业务的经营风险，使得渠
道销售与直销销售较难直接区分。因此希奥信息对两项业务按统一的增长率进行考虑
具有合理性。
评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司补充披露希奥信息主要渠道商名称、与渠道商合同续签情况、合同期限，
解除合同条件、终止违约条款等情况；对主要渠道商是否存在依赖进行了分析说明；
补充披露渠道销售和直接销售成本，以及毛利率情况；分析了报告期渠道销售收入占
比变化的原因，以及渠道销售对未来毛利率和盈利能力的影响；分析说明了短信渠道
销售、直销销售以及采购成本之间存在紧密相关性，以及渠道销售与直销销售业务统
一考虑的合理性。相关披露和分析说明具有合理性。
问题 18、申请文件显示：1）收益法评估时，预测希奥信息 2018 年移动信息业务
收入 13,071.44 万元、成本 9,003.43 万元，销量 34.23 亿条，单位销售价格和采购价格
分别为每条 0.0382 元和 0.0263 元，毛利率 31.12%；流量经营业务收入 14,711.97 万元，
成本 13,813.28 万元，销量 36.90 亿兆，单位销售价格和采购价格分别为每兆 0.0399
元和 0.0367 元，毛利率 6.11%；预测 2018 年希奥信息实现净利润 3,084.47 万元。2）
预测龙铁纵横设备类自研收入 12,000 万元，成本 5,733.6 万元，毛利率 52%；通用设
备收入 2,300 万元，成本 1,886 万元，毛利率 18%；服务类收入及成本分别为 2,700
万元和 945 万元，毛利率 65%；预测 2018 年龙铁纵横实现净利润 3,826.68 万元。请
你公司：1）结合最新经营数据，补充披露 2018 年希奥信息和龙铁纵横上述预测销售
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和采购单价、销量的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披露
2018 年希奥信息和龙铁纵横预测收入、成本、毛利率和净利润的可实现性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新经营数据，补充披露 2018 年希奥信息和龙铁纵横上述预测销售和采
购单价、销量的可实现性。
（一）希奥信息 2018 年预测销售和采购单价的可实现
1、希奥信息 2018 年预测销售单价和采购单价的差异情况
希奥信息 2018 年 1-10 月预测销售和采购单价的可实现情况如下：
2018 年 1-10
项目 2018 年预测数 差异金额 差异率
月实际数
短信销售单价（元/条） 0.0382 0.0409 -0.0027 -7.07%
短信采购单价（元/条） 0.0263 0.0283 -0.0020 -7.60%
流量销售单价（元/M） 0.0399 0.0291 0.0108 27.07%
流量采购单价（元/M） 0.0374 0.0271 0.0103 27.54%
由上表可知，2018 年 1-10 月短信的采购单价略高于 2018 年全年预测值，主要是
2018 年以来希奥信息向运营商和第三方合作商采购的单价较高的 互联网金融类短
信较预期增加所致。2018 年 1-10 月短信业务的销售单价略高于 2018 年全年预测值，
主要是 2018 年以来希奥信息向直接客户和渠道客户销售的互联网金融类短信较预期
增加所致。
2018 年 1-10 月流量的采购单价和销售单价低于 2018 年全年预测值，主要是在流
量“提速降费”的背景下，2018 年流量价格下降幅度超出预期。由于流量业务市场竞争
较为充分，毛利率相对较低，销售价格会随着采购价格的下降而下降，对流量业务毛
利率的影响不大。
综上，希奥信息短信 2018 年 1-10 月实际销售价格和采购价格与预测的销售价格
和采购价格不存在重大差异，小额差异主要系希奥信息根据业务开展的需要而采购和
销售短信所致，系正常和合理的情况；流量实际销售价格和采购价格与预测的销售价
格和采购价格有一定差异，主要系流量业务市场竞争和发展所致，且对流量业务毛利
率影响不大。随着未来行业竞争的持续加剧以及希奥信息业务规模的扩大，预计希奥
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信息短信业务和流量业务的销售单价及采购单价仍将会逐步下降，评估师在进行评估
预测时综合考虑了评估预测期销售价格和采购价格的下降因素，体现了谨慎性原则，
希奥信息的评估值具有合理性。
2、希奥信息 2018 年预测销量的可实现性
希奥信息 2018 年 1-10 月预测销量的可实现情况如下：
2018 年 1-10 月
项目 2018 年预测数 完成比例
实际数
短信数量（万条） 342,337 259,304 75.75%
短信收入（万元） 13,071.44 10,595.86 81.06%
流量数量（万 M） 368,984 209,032 56.65%
流量收入（万元） 14,712 6,090.89 41.40%
2018 年 1-10 月，希奥信息实现的销售短信数量为 259,304 万条短信，实现的短信
收入为 10,595.86 万元，占 2018 年全年预测数据的比例分别为 75.75%和 81.06%。
希奥信息 2018 年初至 11 月 16 日的每月短信发送量如下表所示：
月份 短信月发送量（万条） 备注
1 9,100.08 全月
2 10,109.44 全月
3 15,729.05 全月
4 16,887.61 全月
5 29,790.58 全月
6 46,436.61 全月
7 23,124.65 全月
8 35,505.90 全月
9 36,721.34 全月
10 35,898.69 全月
11 31,057.64 1-16 日
由上表可知，希奥信息在 2018 年 11 月半个月的短信发送量已达 10 月发送量的
86.51%，可见“双十一”对短信发送量的需求较大。
根据 2018 年 1-10 月短信发送量平均售价推算，2018 年 11-12 月希奥信息需完成
短信发送量 97,332.40 万条，即每月需完成短信发送量 48,666.20 万条。同时由上表可
知，2018 年 11 月半月短信发送量完成比例=31,057.64/48,666.20=63.82%，半月短信发
送量完成比例较高。考虑到后续还有“双十二”、“双旦”等商业活动的进行，2018 年预
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测短信销量会超额完成。
2018 年 1-10 月，希奥信息实现的流量销售数量为 209,032 万 M，实现的流量销售
收入为 6,090.89 万元，占 2018 年全年预测数据的比例分别为 56.65%和 41.40%。在“提
速降费”的背景下，流量业务的市场竞争加剧，希奥信息流量业务也有一定幅度下降。
预计 2018 的预测的流量销量难以完成，但考虑到流量业务的毛利率相对较低，与此同
时，毛利率相对较高的短信业务能超额完成业绩，可以预见 2018 年的利润承诺的完成
仍具有可实现性。
（二）龙铁纵横 2018 年预测销售和采购单价、销量的可实现性
随着龙铁纵横技术研发实力及轨道检修市场的开展经验的积累，2014 年开始，龙
铁纵横逐步加大对自研设备类产品的研发力度和推广力度。轨道检修市场自研设备类
产品具有定制化程度较高、产品参数多样、产品类别繁多、客户检修需求多样化等特
点，报告期内，龙铁纵横检修设备类产品分为检测类、检修类、应急类、通用类等 4
大类别，共 85 种产品，具体产品系列以及项目设备名称如下表所示。
类别名称 产品系列 项目（设备）名称
临修库标准化作业管理系统、网络式三板智能装配系统、轴
智能装配系列 端作业智能装配系统、高级修智能装配系统、智能扭矩校验
台、移动式智能扭矩校验车（动态扭矩校验）等 6 类产品
工具管理系统、智能工具柜、智能物料柜、智能充电柜、辆
工具物料管理系列
份制工具配送小车、钥匙管理系统等 6 类产品
头车检修作业平台、单层作业平台、移动防护平台、移动式
车顶作业平台、雨刮器检修作业平台、移动式登车梯、存车
平台系列
检修类 场固定式登车梯、曲臂式升降平台、剪叉自行式高空作业车、
桅杆式高空作业车等 10 类产品
综合油脂加注车、齿轮箱油加注车、齿轮箱在线油洗机、变
流器加注车、蓄电池加注车、融冰除雪车、电融冰装置、手
持电动油脂加注装置、油脂注入装置、VOITH 福伊特专用设
加注与清洗系列
备（CRH5 专用）、二级修除尘设备、移动式焊烟除尘装置、
冷水高压清洗机、手推式洗地机、大功率吸尘器、驾驶式洗
地机、热水高压清洗机等 17 类产品
转向架保压试验小车、移动式速度传感器测试台、受电弓碳
滑板试验台、便携式受电弓测试仪、便携式轮对踏面检测仪、
车轮踏面检测样板、等效锥度检测设备、便携式制动盘检测
检测类 测量与测试系列
仪（轮装、轴装）、车轮外径测量仪、轮对多边形测量仪、
便携式车门压力检测仪、扭力扳手测试仪（三种量程）、移
动式电机综合检测仪、涡流探伤仪、接地电阻测试仪、线缆
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类别名称 产品系列 项目（设备）名称
测试仪、蓄电池综合参数检测仪、便携式绝缘检测仪、移动
式电气综合检测仪、油脂化验设备等 20 类产品
温度场辅助检查仪、应急救援梯、车顶车底故障辅助探视仪、
应急类 应急系列 受电弓应急升弓装置、CRH2 动车组应急救援 32 芯连接器拆
卸工装等 5 类产品
车底部件辅助拆装车、中小部件辅助拆装小车、踏面清扫器
快速卸压装置、受电弓圆螺母专用扭矩扳手、多功能筛尺、
雨刮器功能测试工装、手动除冰工具套装、弹簧加垫液压调
工具工装系列 整装置、轴箱盖拆卸工装、蓄电池智能充放电设备、移动式
DC110V/24V 电源装置、齿轮箱内部检查仪、检修专用工具
通用类
（工具包）、空调检修工装、车窗检修工装、推车器等 16
类产品
出入库声光报警装置、平交道口安全防护系统、液压缓冲车
安全防护系列 挡、充气式封门装置（北方临修库）、车门防护网等 5 类产
品
此外，各铁路局、动车段（所）等客户一般成套采购上述产品，同时根据自身动
车段（所）检修实际环境的需求、不同动车组或高铁特殊技术参数要求，提出对采购
成套产品定制化的技术配置要求，上述自研类产品均需根据客户个性化需求定制集成，
成套产品所选配的设备类别和数量均有所不同，相同类别设备由于参数不同或配备不
同信息化系统仍会导致装备价格存在差异，因此，考虑此实际情况，龙铁纵横营业收
入通过合同项目进行核算，龙铁纵横的客户以铁路类客户为主，与其就铁路段采购需
求签订包含多个产品的合同，并在合同中约定不同产品的价格及其对应的系统配置，
在对龙铁纵横未来年度收入预测时，按产品分自研设备和通用设备进行收入、毛利预
测，而非以销售和采购单价、销量为基础进行预测。
二、结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披露 2018 年希奥信息和龙铁纵横
预测收入、成本、毛利率和净利润的可实现性。
（一）希奥信息预测收入、成本、毛利率和净利润的可实现性
根据希奥信息最新经营数据，2018 年 1-10 月希奥信息收入、成本、毛利和净利润
完成情况如下：
单位：人民币万元
第 54 页 共 95 页
2017 年 1-10 月
2018 年 1-10 月实际
项目 2018 年预测数 完成比例 占 2017 全年比
数
例
短信收入 13,071.44 9,173.12 81.06% 80.50%
短信毛利率 31.12% 30.85% - -
流量收入 14,711.97 6,090.89 49.80% 67.67%
流量毛利率 6.11% 6.85% - -
净利润 3,084.47 2,216.69 71.87% 62.15%
1、希奥信息短信预测收入的可实现性
截至 2018 年 10 月 31 日，希奥信息净利润完成比例高于去年同期完成比例，其中，
短信收入完成比例也高于去年同期完成比例，考虑去年同期情况以及双十一、双十二
活动的进行，预计全年短信收入完成比例为 111.49%。
希奥信息 2018 年 1 月至 11 月 16 日的每月短信发送量如下表所示。
月份 短信月发送量（万条） 备注
1 9,100.08 全月
2 10,109.44 全月
3 15,729.05 全月
4 16,887.61 全月
5 29,790.58 全月
6 46,436.61 全月
7 23,124.65 全月
8 35,505.90 全月
9 36,721.34 全月
10 35,898.69 全月
11 31,057.64 1-16 日
由上表可知，希奥信息在 2018 年 11 月半个月的短信发送量已达 10 月发送量的
86.51%，可见“双十一”对短信发送量的需求较大。
根据 2018 年 1-10 月短信发送量平均售价推算，2018 年 11-12 月希奥信息需完成
短信发送量 97,332.40 万条，即每月需完成短信发送量 48,666.20 万条。同时由上表可
知，2018 年 11 月半月短信发送量完成比例=31,057.64/48,666.20=63.82%，半月短信发
送量完成比例较高。
考虑到后续还有“双十二”、“双旦”等商业活动的进行，希奥信息预计全年短信收
入完成比例为 111.49%具有可实现性。
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2、希奥信息短信预测毛利率的可实现性
2018 年 1-10 月短信毛利率与 2018 年预测数差异较小，虽然短信采购成本有所提
高，但希奥信息相应提高短信售价，使得短信业务毛利率比预测毛利率差略有下降。
3、希奥信息流量业务情况
截至 2018 年 10 月 31 日，流量收入完成比例较去年同期完成比例低，流量收入下
降的主要原因是在“提速降费”的背景下，流量业务竞争加剧，预计全年流量收入仅能
完成流量预测收入的 57.55%。
4、希奥信息预测净利润的可实现性
经查询 wind 资讯，希奥信息及其同行业上市公司近一年一期的销售净利率情况如
下：
证券代码 证券简称 2017 年销售净利率（%） 2018 年 1-9 月销售净利率（%）
300085.SZ 银之杰 2.1615 0.4469
300292.SZ 吴通控股 8.9345 5.6487
000889.SZ 茂业通信 10.8467 7.299
002123.SZ 梦网集团 9.7421 8.0108
行业平均 7.9212 5.3514
希奥信息 7.4898 14.1520
由上表可知，2018 年 1-9 月希奥信息的销售净利率高于同行业上市公司，主要原
因系希奥信息业务规模较小，集中精力专注于短信业务和流量业务，对客户的议价能
力较强；而同行业上市公司规模较大，大客户比重较大，对客户的议价能力较弱，另
外，同行业上市公司除拓展短信业务外，同时兼营其他业务。因此，希奥信息净利润
率与同行业上市公司存在一定差异。
综上，虽然流量收入无法完成预测数目标，但因其毛利率较低，预计流量业务毛
利较预测数减少 318.94 万元，但由于短信收入预计将超额完成，其毛利较预测数增加
427.98 万元，而其他费用预计与预测数差异较小，因此 2018 年预测净利润具有可实现
性。
（二）龙铁纵横预测收入、成本、毛利率和净利润的可实现性
1、龙铁纵横预测收入的可实现性
截至 2018 年 10 月，龙铁纵横营业收入完成情况与 2018 年度全年预测情况对比如
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下：
单位：万元
2018 年 1-10 月（未经审计） 2018 年度预测
项目
金额 比重 金额 比重
主营业务收入 9,510.47 100% 17,000.00 100%
其中：检修装备 8,147.68 86% 14,300.00 84%
检修服务 1,362.79 14% 2,700.00 16%
其他业务收入 - - - -
合计 9,510.47 100% 17,000.00 100%
龙铁纵横 2018 年 1-10 月已完成 2018 年全年预测收入的 56%，收入分为检修装备
收入和检修服务收入。其中检修装备收入占主要地位，2018 年 1-10 月已完成的检修装
备服务占比为 86%，检修服务占比为 14%，2018 年龙铁纵横预测检修装备服务占比为
84%，检修服务占比为 16%，已完成业务收入比重与预测比重差异不大。
对历史年度 1-10 月同期收入完成情况进行对比：
单位：万元
2018 年 1-10 月（未
项 目 2017 年 1-10 月 2016 年 1-10 月
经审计）
主营业务收入 9,510.47 8,945.04 5,880.97
收入增长率 6% 52%
全年实现（预测）收入 17,000.00 14,749.24 10,318.73
收入占全年比例 56% 61% 57%
根据以上对比，2018 年 1-10 月收入占全年收入情况比 2017 年、2016 年同期分别
降低 5%、1%，收入较 2017 年同期增长放缓。
由于龙铁纵横收入每年受季节性影响较大，11、12 月份为收入确认集中月份，龙
铁纵横预计 2018 年 11-12 月份可确认收入的项目合同金额合计为 8,823.04 万元（含税），
可确认收入金额为 7,606.07 万元（不含税）。目前龙铁纵横项目完成进度如下：
已发货并取 已发货到客户
备货已基本 正在生产或
项目 得收货确认 现场，正在办 合计
完成 服务
单 理验收手续
合同金额（万元） 771.33 3,210.33 750.00 4,091.38 8,823.04
根据龙铁纵横各项目生产及服务进度计划，对 11-12 月份预估收入项目进行了核
查，核查内容分为五个部分：
（1） 对已发货并取得客户确认的项目核查
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此部分已全部取得由客户盖章并签字接收的收货确认单，产品金额与合同一致，
对合同金额较大并由龙铁纵横供应商直接发货的项目，通过电话访问供应商的形式，
了解发货及到货情况。
（2） 已发货到客户现场、正在办理验收手续的项目核查
此部分抽取了合同金额较大的项目，获取发货单及到货单进行核对，对物流信息
进行查询追踪，核查发货到货情况，并对其中由龙铁纵横供应商直接发货的项目，通
过电话访问供应商的形式，了解发货的货物数量及信息、具体发货及到货情况。
（3） 备货已基本完成的项目核查
备货已基本完成的项目，分为龙铁纵横组装备货和龙铁纵横供应商直接生产备货
两种情况。对于直接由龙铁纵横组装备货的项目和位于北京的龙铁纵横供应商直接生
产备货的项目，现场盘点核查了完成产品，并对预计发货时间进行了确认；对于位于
北京地区以外的龙铁纵横供应商，通过电话访问供应商的形式，了解备货完成情况及
预计发货时间。
（4） 正在生产或服务的项目核查
在生产或服务的项目，分为龙铁纵横组装备货和龙铁纵横供应商直接生产备货两
种情况。对于直接由龙铁纵横组装生产的项目和位于北京的龙铁纵横供应商直接生产
的项目，现场查看了生产作业情况和进度，现场询问了生产周期、完成计划、预计发
货时间等信息，并核对了订单编号及产品明细；对于位于北京地区以外的龙铁纵横供
应商，通过电话访问供应商的形式，了解生产周期、完成计划、预计发货时间等信息，
并核对了订单编号及产品明细。对于位于广州现场作业的油漆服务项目，现场勘查了
作业情况，获取了排班计划、补漆周期等材料，并现场询问了完成时间、完成进度等
信息。
（5） 主要客户的核查
抽取了金额重大项目的客户进行走访，访谈了与龙铁纵横的项目要求、合作关系、
预计交货时间、调试验收周期、延迟交货的影响情况等内容。
根据以上核查情况来看，龙铁纵横及其供应商正在按计划交货时间正常生产、备
货，11-12 月份预估收入具有一定的可实现性。
龙铁纵横下游客户为铁路总公司及其下属各分支机构，与之交易具有较为明显的
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季节性，其中第四季度营业收入快速增长具有一定的行业特征。同行业上市公司神州
高铁、运达科技、鼎汉技术、康拓红外、世纪瑞尔，2017 年度、2016 年度分季度营业
收入及占比情况如下：
2017 年各季度营业收入
2017 年 2017 年 2017 年 2017 年 第四季度
名称
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入占比
神州高铁 20,246.54 36,597.77 41,069.74 135,179.15 57.99%
运达科技 8,617.77 15,643.79 15,119.02 20,124.83 33.82%
鼎汉技术 18,411.82 28,970.46 33,627.28 42,648.49 34.49%
康拓红外 3,865.32 5,791.19 4,909.81 14,923.81 50.61%
世纪瑞尔 3,079.09 10,726.28 8,467.51 30,010.60 57.40%
2016 年各季度营业收入
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 第四季度
名称
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入占比
神州高铁 21,266.65 40,314.20 39,152.07 86,867.72 46.30%
运达科技 15,914.81 20,529.91 28,173.16 30,780.96 32.27%
鼎汉技术 7,185.24 12,137.75 11,453.70 28,953.73 48.47%
康拓红外 4,968.87 7,311.73 6,590.06 28,098.72 59.82%
世纪瑞尔 3,498.59 4,850.63 6,235.07 13,778.40 48.58%
从上表对比分析可知，同行业上市公司营业收入存在明显的季节性波动趋势，主
要与铁路系统资金管理和预算安排有关。
2、龙铁纵横预测毛利率的可实现性
龙铁纵横 2018 年 1-10 月综合毛利率为 46.37%，比 2018 年预测综合毛利率低 4%，
其中检修装备毛利率基本与 2018 年预测数据相符，检修服务毛利下降较大，主要因为
今年龙铁纵横的油漆维护业务首次承做地铁类项目，受中车架大修油漆维护项目影响，
项目模式和工艺要求都需要逐步熟悉的过程，为了项目保质保量完成，龙铁纵横加大
对人员成本的投入，成本增加较多，导致检修服务毛利率有所下降。
龙铁纵横预计，检修服务项目在后期承做过程中，随着前期经验的积累，在技能
熟悉程度、管理成本控制等方面，检修服务业务毛利率水平会有所回升。龙铁纵横在
预计未来年度检修服务毛利率时，并考虑广东市场涂装专业用工成本增加等因素的影
响，后续预测年度毛利率逐年下降。
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中移动检修装备及
其配套执行信息系统、配套检修方案的提供商，为轨道交通安全行业下属高度细分行
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业，目前未有业务完全一致的上市公司，其中龙铁纵横检修装备业务与康拓红外的铁
路运行安全检测系统业务、神州高铁的机车车辆运营维护系列业务、运达科技机车车
辆整备与检修作业控制存在重合的产品，毛利率情况比较如下表所示。
毛利率
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
康拓红外铁路运行安全检测系统业务 48.05% 46.83% 46.51%
神州高铁的机车车辆运营维护系列 50.00% 46.46% 56.75%
运达科技机车车辆车载监测与控制设备 62.82% 46.45% 48.59%
平均值 53.62% 46.58% 50.62%
龙铁纵横检修装备毛利率 47.00% 40.90% 37.79%
龙铁纵横检修装备毛利率低于上述同行业可比上市公司平均值，一方面，龙铁纵
横在产品适用领域与上述同行业可比上市公司存在一定差异，康拓红外的产品主要包
括应用于铁路车辆运行安全检测领域的铁路车辆红外线轴温探测系统等，其产品技术
专用性较高且具备相应的技术壁垒，导致毛利率相对较高；神州高铁机车车辆运营维
护系列产品涉及高铁车辆、城轨车辆、大功率机车全套检修维护系统装备等，产品业
务线覆盖面广，在国内铁路运营维护市场具有较高占有率，所承接业务合同订单金额
较大、毛利率较高；运达科技机车车辆车载监测与控制设备包括机车运用安全及防火
监视系统、机车走行部监测与故障诊断系统、机车车辆车载智能控制设备、机车走行
部安全检测装置等产品，运达科技的产品主要以软件集成为主，具有软件行业高毛利
率特点；龙铁纵横目前仍集中于轨道交通运行维护之移动检修领域，业务合同金额相
比上述同行业上市公司较小，同时通用类检修设备毛利率较低，拉低了检修设备的整
体毛利率，导致四者毛利率存在较大差异。另一方面，与前述述同行业上市公司相比，
龙铁纵横在品牌知名度、业务规模等方面均有不足，对龙铁纵横在市场开拓和产品议
价方面亦有影响。综上，龙铁纵横检修装备业务毛利率低于同行业可比上市公司平均
值。
综上所述，龙铁纵横在后期检修服务项目成本可控的前提下，预计销售毛利率具
有一定的可实现性。
3、龙铁纵横预测净利润的可实现性
2018 年 1-10 月，龙铁纵横净利润率情况如下表所示。
单位：万元
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项目 2018 年 1-10 月（未经审计） 2018 年预测
营业收入 9,510.47 17,000.00
净利润 1,915.03 3,826.68
净利润率 20% 23%
2018 年 1-10 月，龙铁纵横净利率为 20%，比 2018 年预测净利率低 3%，龙铁纵
横预计 2018 年 11-12 月确认收入为 7,606.07 万元（不含税），2016 年 11-12 月、2017
年 11-12 月销售净利率平均值为 26.09%，以此测算 2018 年 11-12 月净利润为 1,984.50
万元，全年预测净利润为 3,899.53 万元。
评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司补充披露 2018 年希奥信息和龙铁纵横上述预测销售和采购单价；结合最
新经营数据，分析了销量的可实现性；结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披
露并分析 2018 年希奥信息和龙铁纵横预测收入、成本、毛利率和净利润具有一定的可
实现性。相关披露和分析具有合理性。
19.申请文件显示，收益法评估时，预计希奥信息的短彩信在预测期内销售单价保
持 4%的下降率，采购单价保持到的下降率，预测流量销售和采购单价每年下降 2%；
预测龙铁纵横预测自研产品和通用设备销售毛利率逐步上升、服务类收入毛利率逐年
下降。请你公司：1）补充披露希奥信息和龙铁纵横收入和成本预测依据、过程和预测
的谨慎性。2)结合行业竞争态势、运营商资费政策、同行业可比案例，补充披露希奥
信息预测短信和流量销售、采购单价按固定比例逐年下降的合理性与可实现性、预测
期毛利率的可实现性。3）结合同行业可比案例、市场竞争情况、同行业公司情况等，
补充披露龙铁纵横预测自研产品和通用设备销售毛利率逐步上升、服务类收入毛利率
逐年下降且 2019 年预测毛利率大幅下降的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露希奥信息和龙铁纵横收入和成本预测依据、过程和预测的谨慎性。
（一）希奥信息
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希奥信息的主营业务收入包括移动信息即时通讯服务收入、智能流量经营业务、
国际流量卡、技术服务和韩国流量业务。
根据希奥信息未来业务规划，自 2018 年开始，希奥信息主营业务将不再开展韩国
流量业务；由于希奥信息技术服务为非经常性业务，且其所占比重较少，故在以后期
间不对其单独进行预测。由于以前年度国际流量卡占比重较少，且 2018 年开始不再开
展该业务，故在以后期间不对其单独进行预测。因此在预测期内，希奥信息的主营业
务收入仅有两项，即移动信息即时通讯服务收入、智能流量经营业务。
1、移动信息即时通讯服务业务销售收入及成本预测
截至评估基准日，希奥信息移动信息即时通讯服务收入及成本数据如下：
项目名称 2017 年 2016 年 2015 年
主营收入(单位：万元) 4,443.25 3,427.16 2,298.48
增长率 30% 49%
成本(单位：万元) 3,028.90 2,510.67 1,555.30
销量(单位：亿条) 11.17 8.85 4.94
单位价格(单位：元) 0.0398 0.0387 0.0465
单位成本(单位：元) 0.0271 0.0284 0.0315
毛利率 31.83% 26.74% 32.33%
通过希奥信息历史期间的业务模式及经营数据进行分析，希奥信息移动信息即时
通讯服务业务的增长既来源于内生增长，也来自于外生增长。内生增长即希奥信息业
务随原有客户业务量的增长而增长，外生增长即希奥信息通过开拓新客户带来业务量
的增长。
最近几年，随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费逐渐下调，短信业
务保持较高的业务发送量。根据工信部门统计数据，2014 年至 2017 年全国短信业务
量情况如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
移动短信业务量（亿条） 6,644.33 6,670.73 6,991.76 7,630.45
增长率 -0.40% -4.59% -8.37% -
点对点短信量（亿条） 1,322.22 1,901.16 2,705.81 3,494.75
增长率 -30.45% -29.74% -22.57% -
企业短信量（亿条） 5,322.11 4,769.57 4,285.95 4,135.71
增长率 11.58% 11.28% 3.63% -
从上述数据可以看出，随着移动互联网快速发展以及无线 Wifi 覆盖率的提高，传
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统移动信息服务业务正面临诸如 QQ、微信等移动应用的冲击，国内短信息发送总量出
现逐年下滑现象。由于微信等新型通讯工具大多应用于个人之间的交流，所以主要是
点对点短信业务产生较大影响。对企业市场而言，尽管微信等新兴技术也实现了企业
与个人手机用户进行信息交流的功能，但是由于微信自身在时效性和法律权威等方面
的劣势，所以对企业级短信市场的影响有限，主要原因如下：
一方面，微信等工具作为手机客户端的通用软件需要下载、安装后方可使用，因
此微信的用户数量、覆盖范围均不及直接依附手机的短信，同时微信也只有保持开启
状态才能收发信息，所以很难保障企业客户发送移动的时效性要求；另一方面，短信
息由国家三大基础运营商通过封闭通讯网络完成发送，手机终端用户均已经号码实名
对应，短信具有较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式，因而企业
用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信发送为主，因此企业短信量呈现逐年上升
现象。
由于电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成长，与移动物联
网技术的收入发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广泛。以电子商务企业为
例，为了改善用户体验，确保服务质量，围绕中间各个环节，移动信息即时通讯服务
提供商能够为企业客户实现全过程的多种功能，包括覆盖用户身份证注册验证、第三
方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送信息提示等。所以在未来适应企业级
短信市场服务潮流的触发类短信将面临更加广阔的发展空间，预计移动信息即时通讯
服务业务将保持较高的增长态势。
报告期内，希奥信息移动信息即时通讯服务业务毛利率略高于行业平均水平，预
计在未来几年内，随着行业竞争的持续加剧以及希奥信息业务规模的增加，预计希奥
信息的销售单价及采购单价均将会逐步下降，毛利率下降至行业平均水平，在预测期
内销售单价保持 4%的下降率、采购单价保持 3%的下降率。根据希奥信息的经营计划，
可以得到希奥信息移动信息即时通讯服务业务信息销售收入及成本在未来年度数据如
下：
项目名称 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
主营收入(单位：万元) 27,106.53 25,338.68 23,336.09 18,178.45 13,071.44
成本(单位：万元) 19,460.80 18,004.05 16,410.19 12,651.50 9,003.43
销量(单位：亿条) 83.58 75.01 66.32 49.59 34.23
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单位价格(单位：元/条) 0.0324 0.0338 0.0352 0.0367 0.0382
增长率 -4% -4% -4% -4% -4%
单位成本(单位：元/条) 0.0233 0.0240 0.0247 0.0255 0.0263
增长率 -3% -3% -3% -3% -3%
毛利率 28.21% 28.95% 29.68% 30.40% 31.12%
2、智能流量经营业务收入及成本预测
自 2016 年起，希奥信息开始开展智能流量经营业务。移动智能流量业务是在顺应
智能手机、4G 网络高速发展的环境下，个人、企业的流量需求日益增大而发展的全新
业务。希奥信息提供基于增值电信模式向个人、企业客户提供移动数据流量业务，分
别向运营商及同行业企业处购买一定数量的流量包，再借助自身积累和下游客户渠道，
向个人、企业客户销售流量包。截至评估基准日，希奥信息智能流量经营业务收入及
成本数据如下：
项目名称 2017 年 2016 年
主营收入(单位：万元) 12,726.91 4,009.49
增长率 217% -
成本(单位：万元) 11,730.33 3,722.42
销量(单位：亿 M) 31.28 9.23
单位价格(单位：元/M) 0.0407 0.0434
单位成本(单位：元/M) 0.0375 0.0403
毛利率 7.83% 7.16%
由上表可知，虽然智能流量经营业务实际为流量分销业务，收入很高，毛利率较
低。
根据工信部门统计数据，2014 年至 2017 年移动互联网接入流量情况如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
移动互联网接入流量（亿 G ） 246.00 93.64 41.87 20.62
增长率 162.70% 123.66% 103.01%
随着 4G 移动电话用户扩张带来用户结构不断优化，支付、视频广播等各种移动
互联网应用普及，带动数据流量呈爆炸式增长。2017 年度，移动互联网接入流量消费
达 246 亿 GB，比上年增长 162.70%，增速较上年提高 38.70 个百分点。全年月户均移
动互联网接入流量达到 1775MB/月/户，是上年的 2.3 倍，12 月当月户均接入流量高达
2752MB/月/户。其中，手机上网流量达到 235 亿 GB，比上年增长 179.00%，在移动互
联网总流量中占 95.60%，成为推动移动互联网流量高速增长的主要因素。
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根据中国电信、中国移动、中国联通三大运营商财报以及工信部公开数据，2014
年至 2017 年，三大运营商流量资费均价分别为 134.70 元/GB、78.10 元/GB、47.88 元
/GB、28.00 元/GB，2015 年至 2017 年，资费降幅分别为 42.00%、38.77%、41.75%，
但运营商的流量收入也并未因降费而下滑。2014 年度，三大运营商流量总收入 2,438.7
亿元，2015 年度、2016 年度则为 3,016.9 亿元、4,230.41 亿元，分别同比增长了 23.77%、
40.00%，2017 年运营商的流量收入仍然在保持高速增长。
随着全国 4G 网络的普及使得，微信、支付宝等移动支付，视频、语音聊天，手
机平台直播等各种移动互联网应用迅速扩张，各大运营商的流量优惠套餐也从最初的
2G、3G 用户向 4G 转移，其数据流量使用量在近年来也在不同程度的增长。2016 年，
全国手机上网流量总计 88.3 亿 GB，2017 年则达到 235 亿 GB，增长 166%。平均用户
每月使用流量也从 778MB 增至 1775MB，增幅 128%。而在 2017 年 12 月，用户月均
流量已经高达 2752MB。
随着互联网时代的快速发展，移动互联网逐步占据“主角”，生活中的淘宝、天猫、
京东、苏宁易购等电商购物平台，或是微信、支付宝等移动快速支付，或是爱奇艺、
腾讯、优酷等视频播放，数据流量已成为些行为必不可少的共享资源。
随着以上科技的进步，三大运营商有关数据流量服务的成本也会随着降低。根据
希奥信息经营计划，2018-2020 年智能流量经营业务预计信息的销售单价及采购单价均
将会逐步下降，在预测期内希奥信息预计的销售单价和采购单价下降比例如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
单位价格(单位：元/条) 0.0368 0.0375 0.0383 0.0391 0.0399
增长率 -2% -2% -2% -2% -2%
单位成本(单位：元/条) 0.0339 0.0346 0.0353 0.0360 0.0367
增长率 -2% -2% -2% -2% -2%
根据希奥信息的经营计划，2018-2020 年智能流量经营业务增长有所下降，
2021-2022 年智能流量经营业务出现小幅度减少，减少原因是智能流量经营业务毛利率
较低，随着移动信息即时通讯服务业务的增长，希奥信息预计经营规模下的资源将会
更多的投入到移动信息即时通讯服务业务，因此造成智能流量经营业务出现小幅度减
少。预测期内智能流量经营业务销量如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
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国内流量（亿 M） 44.80 46.73 51.33 44.08 36.90
增长率 -4.13% -8.97% 16.47% 19.45% 17.96%
综上，智能流量经营业务的收入及成本预测如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
主营收入(单位：万元) 16,474.76 17,534.72 19,656.76 17,222.11 14,711.97
成本(单位：万元) 15,737.09 16,683.52 18,678.58 16,265.33 13,813.28
销量(单位：亿 M) 44.80 46.73 51.33 44.08 36.90
单位价格(单位：元/M) 0.0368 0.0375 0.0383 0.0391 0.0399
单位成本(单位：元/M) 0.0339 0.0346 0.0353 0.0360 0.0367
毛利率 4.48% 4.85% 4.98% 5.56% 6.11%
3、主营业务收入与成本预测
希奥信息的主营业务收入与成本预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入合计 43,581.30 42,873.40 42,992.85 35,400.56 27,783.41
主营业务成本合计 35,197.89 34,687.57 35,088.77 28,916.83 22,816.71
综上，希奥信息对短信业务和流量业务未来年度预测符合自身发展能力以及行业
发展趋势，预计短信和流量单价的下降符合近几年运营商资费水平变化，且预测毛利
率逐年下降符合企业发展趋势，希奥信息短信业务和流量业务收入和成本的预测具有
合理性。
（二）龙铁纵横
经过多年持续发展，龙铁纵横已经形成了涵盖轨道交通车体维修装备产品、信息
化服务、后期配套服务等为一体的完整产品服务体系。其主营业务收入包括设备类销
售业务和服务类业务，其中设备类销售业务收入分为自研设备类收入和通用设备类收
入。
1、设备类销售业务收入和成本预测依据、过程
该类业务分为通用产品和自研产品两种，通用产品即产品的技术需求由龙铁纵横
提出，但是产品的设计、生产、组装、调试等都由合作厂家完成。自研产品即产品从
调研、设计、投产、组装、调试等都由龙铁纵横完成。
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（1）自研设备类产品销售收入及成本预测
截至评估基准日，龙铁纵横自研设备类收入及成本数据如下：
项目名称 2017 年 2016 年 2015 年
主营收入(单位：元) 10,105.87 6,738.12 3,970.10
增长率 50% 70%
成本(单位：元) 5,244.95 3,570.53 2,524.19
毛利率 48% 47% 36%
通过对龙铁纵横历史期间的经营模式进行分析，龙铁纵横自研设备类销售业务的
增长及来源于内生增长和外生增长，内生增长即龙铁纵横业务随既有客户业务量的增
长，外生增长即龙铁纵横业务通过开拓新客户带来业务量的增长。
根据中国铁路总公司关于印发《全路动车段（所）布局中长期规划》的通知铁总
计统[2015]269 号文件要求以自主检修为主，集中检修，属地运用，分散存车，与检修
水平相适应。截至 2020 年全路配属动车组 3483 组，2030 年 5541 组，到 2020 年维持
7 大动车段布局，并对北京、上海、广州、武汉、沈阳、西安、成都 7 大动车段进行
扩建，2030 年新建 2 个动车段。2020 年前全路共设 59 个动车所，29 个城市具备存车
条件，其中华东、华北、华南经济发达地区动车运用、整备设施间距按照 150 公里左
右设置，2030 年新增 14 个动车运用所。国家对高速铁路建设的投资将带动铁路行业
的快速发展，也带动轨道交通检修设备的需求，为龙铁纵横销售收入的稳步增长奠定
了坚实基础。
随着大数据系统的逐步推行，龙铁纵横通过完善数据采集、无线传输、任务下发、
结果上传、人员管理、数据统计、数据分析、数据输出等功能，其生产的设备不仅能
够完成作业，还具备质检、技术分析功能，为大数据系统提供了数据，为管理者提供
了依据。龙铁纵横该种服务模式深受客户青睐，其产品已经覆盖了轨道交通机车车辆
检修移动装备的各个环节，客户涵盖了国内全部 18 个铁路局及多个城市轨道交通运营
公司。
红外线探测技术、智能传感器技术、自动化控制技术、计算机及网络通信技术等
技术的快速发展，推动铁路机车车辆运行安全检测及检修行业之设备产品的定制化、
智能化发展趋势。龙铁纵横在检修作业的体系化、智能化领域倾注更多的研发资源，
为客户提供集硬件设备和软件平台为一体的轨道交通检修成套产品。报告期内，随着
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技术积累和产品创新，龙铁纵横产品技术趋向智能化，产品结构趋向高端，进一步提
升下游客户在检修作业的效率和信息化水平，打造质量稳定、技术含量高、功能齐全、
附加值高的产品，因此相应定价和毛利率呈现上升的趋势，龙铁纵横自研设备类业务
销售收入及成本在未来年度预测数据如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 12,000.00 14,500.00 17,300.00 19,637.00 21,500.00
主营业务成本 5,733.60 6,437.00 7,482.00 8,525.10 9,245.00
毛利率 52% 56% 57% 57% 57%
（2）通用设备类产品销售收入及成本预测
随着市场的变化，龙铁纵横逐步形成系统集成理念，迅速建立与各大国际知名品
牌生产商的合作，取得国内细分领域的独家代理权，形成独有的系统集成包。升降系
列产品均为代理曼尼通、JLG、吉尼等国际知名品牌的升降设备，清洗除尘系列产品
均为代理大力神、力奇、凯驰等国际知名品牌，电动车辆系列产品均为代理合力、益
高等国内知名品牌。
龙铁纵横主营产品为自研设备类，通用设备类产品预计销售收入较以前年度略有
下降，龙铁纵横通用设备类产品销售收入及成本在未来年度预测数据如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 2,300.00 2,400.00 2,880.00 2,863.00 3,200.00
主营业务成本 1,886.00 1,919.00 2,246.00 2,233.00 2,496.70
毛利率 18% 20% 22% 22% 22%
2、服务类收入及成本预测
龙铁纵横服务类业务基于车辆检修工业化服务理念，现有业务主要是为各动车段
提供车辆检修工业化服务。龙铁纵横自 2012 年开始为动车组车体提供油漆补漆、重新
喷漆服务以来，逐渐组建了一支 40 余人的专业服务团队，团队成员大部分来自于庞巴
迪、四方股份、唐山厂等主机厂的三、四、五级修的检修管理人员和技术人员。
截至评估基准日，龙铁纵横服务类业务收入及成本数据如下：
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年
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主营业务收入 188.03 695.50 1,656.74
增长率 - 270% 138%
主营业务成本 81.67 304.43 397.91
毛利率 57% 56% 76%
油漆服务是目前检修服务的主要业务，主要协助动车段、动车所完成动车组一、
二级修车体补漆、三级修局部翻新喷漆、四级修整体翻新喷漆、风挡翻新喷漆、动车
组裙板检修等工作。
龙铁纵横除为动车组车体提供油漆补漆、重新喷漆服务，还积极开拓并探索新的
服务类型，2016 年以来，龙铁纵横先后获得 CRH1 型动车组 ATP 系统升级改造和
CRH1A 型动车组的 CIR 系统升级改造等业务机会，同时积极响应客户需求，研发并掌
握了对动车组车钩、开闭机构、缓冲器等动车组用于重连、救援的关键部进行三级修
和四、五级修的能力，并与福伊特公司联合获得在广州动车段申请属地化检修资质，
龙铁纵横现已开始对 CRH1 型动车组的车钩、开闭机构、缓冲器进行三级修试修。未
来，该等业务也将为龙铁纵横带来较为明显的业绩增长。
服务类收入主要基于所处市场环境预测，并参考历史的毛利率，对服务类收入及
成本的预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入 5,500.00 5,000.00 4,300.00 3,500.00 2,700.00
主营业务成本 2,530.00 2,300.00 1,892.00 1,470.00 945.00
毛利率 54% 54% 56% 58% 65%
3、主营业务收入与成本预测合计
单位：万元
项目名称 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入合计 30,200.00 27,500.00 24,480.00 20,400.00 17,000.00
主营业务成本合计 14,271.70 13,058.10 11,620.00 9,826.00 8,564.60
4、龙铁纵横收入和成本预测依据、过程和预测的谨慎性
通过对龙铁纵横历史经营情况进行分析，并对未来行业发展情况进行合理预测，
结合龙铁纵横与客户合作情况、设备制造和服务提供能力等因素，对龙铁纵横未来收
入和成本状况进行预测，是合理的。
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二、结合行业竞争态势、运营商资费政策、同行业可比案例，补充披露希奥信息
预测短信和流量销售、采购单价按固定比例逐年下降的合理性与可实现性、预测期毛
利率的可实现性。
1、行业竞争态势
希奥信息所处移动信息服务行业中，市场参与主体较多，但体量较大的公司较少，
同行业上市公司主要有梦网集团、茂业通信和吴通控股等。根据工信部公开数据，每
月企业短信量在 620 亿条左右，按 0.035 元/条计算，每月市场销售金额为 21.7 亿元，
上半年市场整体销售金额约为 130.20 亿元，其中吴通控股约占 7.27%，梦网集团约占
6.06%，茂业约占 2.80%，在移动信息服务行业中，一家独大或多家独大的局面尚未形
成。市场参与主体根据自身经验、客户资源的积累等因素，主要客户及业务方向有所
差异，如梦网集团主要面向互联网、银行类客户，茂业通信主要面向银行类客户。尽
管市场参与者众多，但参与者所处细分领域存在差异，部分规模较小的信息服务提供
商也能抓住自身细分领域中的客户机会，实现较快速度的增长。
希奥信息自成立以来，主要为金融类客户、电子商务类客户提供信息服务，在该
细分领域已积累丰富的客户拓展和服务经验，随着服务规模及品牌知名度的不断上升，
希奥信息积极拓展新类型客户，目前已与汽车行业类客户广汇汽车、中升汽车，游戏
类客户恺英网络、游族游戏，酒类客户习酒集团等建立合作关系，随着与新客户合作
关系的不断深入，希奥信息的经营规模和业绩也将稳步增长
2、运营商资费政策变化情况
2014 年至今，三大运营商的短信和流量资费变化情况如下：
2018 年
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
1-9 月
三大运营商平均短信资费
0.0598 0.0585 0.0547 0.0539 0.0520
(元/条)
三大运营商平均短信资费增长率 -2.22% -6.40% -1.53% -3.44%
三大运营商平均流量资费(元/G) 131.27 74.09 46.27 22.31 9.82
三大运营商平均流量资费增长率 - -43.56% -37.54% -51.78% -55.98%
由于国家政策要求，三大运营商正逐步的提速降费，2014 年以来，三大运营商逐
步下调资费，特别是流量资费。
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3、同行业可比案例
根据上市公司披露的并购重组资料，希奥信息同行业可比案例短信采购单价及短
信毛利率预测情况：
北京中天嘉华信息技术有限公司：
项目 2017 年 8-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
短信平均销售单价
0.0329 0.0337 0.0334 0.0330 0.0327 0.0323
（元/条）
短信平均采购单价
0.0239 0.0277 0.0276 0.0275 0.0274 0.0274
（元/条）
短信毛利率 35.16% 30.66% 30.22% 29.76% 29.30% 28.84%
梦网荣信科技集团股份有限公司：
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
短信平均销售
0.0334 0.0350 0.0343 0.0336 0.0330 0.0323 0.0323
单价（元/条）
短信平均采购
0.0203 0.0225 0.0220 0.0216 0.0211 0.0207 0.0207
单价（元/条）
短信毛利率 39.19% 35.91% 35.91% 35.91% 35.91% 35.91% 35.91%
北京创世漫道科技有限公司：
项目 2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
短信平均销售单价
0.0398 0.0388 0.0387 0.0384 0.0381 0.0382
（元/条）
短信平均采购单价
0.0269 0.0267 0.0266 0.0265 0.0265 0.0266
（元/条）
短信毛利率 32.43% 31.21% 31.14% 30.88% 30.56% 30.23%
北京国都互联科技有限公司：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
短信平均销售单价（元/条） 0.0402 0.0401 0.0401 0.0401 0.0401
短信平均采购单价（元/条） 0.0325 0.0325 0.0324 0.0322 0.0322
短信毛利率 19.11% 18.99% 19.23% 19.68% 19.68%
综上，目前短信服务行业竞争较为激烈，同行业可比案例公司基本均是预测短信
销售和采购单价在未来年度下降或保持不变，从运营商近几年短信资费水平来看，短
信资费水平呈逐年下降的趋势，希奥信息预测时保守估计未来年度短信业务销售和采
购单价逐年下降有所下降，同时短信毛利率也呈下降趋势。
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希奥信息短信毛利率预测情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
短信毛利率 31.12% 30.40% 29.68% 28.95% 28.21%
由以上数据可知，希奥信息预测的短信毛利率除高于北京国都互联科技有限公司
的毛利率水平外，低于同行业可比案例的其他公司。
希奥信息流量业务毛利率预测情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
流量毛利率 6.11% 5.56% 4.98% 4.85% 4.48%
近年由于受国家政策影响，运营商提速降费政策的实施，流量资费成本下降，所
以希奥信息预计未来年度流量业务销量和采购单价逐年下降均有所下降，同时流量毛
利率也呈下降趋势。
综上所述，希奥信息预计未来年度短信和流量销售和采购单价逐年下降，符合三
大运营商资费变动趋势，单价预测具有合理性和可实现性。希奥信息预测期毛利率与
同行业可比案例公司水平差异较小（北京国都互联科技有限公司除外），历史期希奥信
息短信毛利率要高于同行业平均水平，根据目前行业发展趋势，单一企业获得高于行
业超额收益的可能性会越来越小，希奥信息预测短信毛利率逐年下降至行业平均水平
具有合理性和可实现性。由于受政策影响，三大运营商流量资费每年下降幅度较大，
同时因流量业务进入门槛较低，毛利率水平较低，行业竞争激烈，所以希奥信息预计
流量毛利率逐年下降具有合理性和可实现性。
三、结合同行业可比案例、市场竞争情况、同行业公司情况等，补充披露龙铁纵
横预测自研产品和通用设备销售毛利率逐步上升、服务类收入毛利率逐年下降且 2019
年预测毛利率大幅下降的合理性及可实现性。
（一）同行业上市公司的毛利率波动情况
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，在轨道交通安全行业下属高度细分行业，
目前未有业务完全一致的上市公司，其中龙铁纵横检修装备业务与康拓红外的铁路运
行安全检测系统业务、神州高铁的机车车辆运营维护系列业务、运达科技机车车辆整
备与检修作业控制存在重合的产品，毛利率情况比较如下表所示。
项目 毛利率
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
康拓红外铁路运行安全检测系统业务 48.05% 46.83% 46.51%
神州高铁的机车车辆运营维护系列 50.00% 46.46% 56.75%
运达科技机车车辆车载监测与控制设备 62.82% 46.45% 48.59%
平均值 53.62% 46.58% 50.62%
龙铁纵横检修装备毛利率 47.00% 40.90% 37.79%
龙铁纵横检修装备毛利率低于同行业可比上市公司平均值，但整体呈现逐年上升
的趋势，同时康拓红外铁路运行安全检测系统业务、运达科技机车车辆车载监测与控
制设备业务毛利率也呈现逐年上升的趋势。
目前，同行业上市公司未披露油漆喷涂业务、裙板检修等检修服务业务的毛利率
情况。
（二）龙铁纵横预测期毛利率波动情况的合理性及可实现性
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中移动检修装备及
其配套执行信息系统、配套检修方案的提供商，报告期各期，龙铁纵横各类业务毛利
率情况如下表所示，自研设备类和通用设备类产品的毛利率整体呈现上升的趋势，检
修服务类业务毛利率波动较大。
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售收入 4,004.26 10,105.87 6,738.12
自研设备类
销售毛利率 53.27% 48.10% 47.01%
销售收入 1,196.54 2,986.63 2,885.11
通用设备类
销售毛利率 26.02% 16.52% 16.26%
检修设备类 销售收入 5,200.80 13,092.50 9,623.23
合计 销售毛利率 47.00% 40.90% 37.79%
销售收入 625.72 1,656.74 695.5
检修服务类
销售毛利率 53.65% 75.98% 56.23%
自研设备类产品预测毛利率逐步上升，主要系随着龙铁纵横自研类设备智能化、
定制化水平逐步提升，产品定价及毛利率相应提升所致。红外线探测技术、智能传感
器技术、自动化控制技术、计算机及网络通信技术等的快速发展，推动铁路机车车辆
运行安全检测及检修行业之设备产品的定制化、智能化发展趋势。龙铁纵横在检修作
业的体系化、智能化领域倾注更多的研发资源，为客户提供集硬件设备和软件平台为
一体的轨道交通检修成套产品，以动车组检修过程管理系统为例，用于动车运用所一、
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二级修巡检质量进行管理调控，具备过程监控、结果复查、图像记录、数据采集上传
等功能，提高随车机械师、地勤机械师、质检员对检修作业的管控力度，系统可对库
检过程的关键信息进行采集、整合、分析、监控，达到促进生产的规范化、科学化、
制度化目标，为铁路检修大数据信息化管理系统提供必要的数据，此类系统定价较高，
毛利率相对较高。报告期内，随着技术积累和产品创新，龙铁纵横产品技术趋向智能
化，产品结构趋向高端，进一步提升下游客户在检修作业的效率和信息化水平，打造
质量稳定、技术含量高、功能齐全、附加值高的产品，因此，相应定价和毛利率呈现
上升的趋势，自研设备类产品预测毛利率逐步上升具备合理性和一定可实现性。
通用设备类产品预测毛利率逐步上升，主要系随着龙铁纵横产品知名度的提高、
重大订单承做能力的提升、竞标议价能力的提升，在成套装备提供的同时，通用设备
类毛利率亦将相应提升所致。通用设备类产品中标准工具的毛利率相对较低，标准工
具目前销售占比较低，龙体纵横在项目运作过程中，采取部分通用设备类产品和自研
设备类产品组合成成套装备打包销售，整体项目销售价提升，随着后期销售策略的持
续推进，成套装备销售将持续带动通用设备类产品毛利率的提升。因此，预测期中通
用类产品毛利率也将有所增加，通用设备类产品预测毛利率逐步上升具备合理性和一
定可实现性。
检修服务预测毛利率逐渐下降，在预计未来年度检修服务毛利率时，考虑广东市
场涂装专业用工成本增加等因素的影响，适当提高薪酬待遇，尤其是高技能专业人员
待遇，因此，后续预测年度毛利率逐年下降，检修服务预测毛利率逐渐下降具备合理
性和可实现性。
2018 年上半年检修服务毛利率有所下降，受中车架大修油漆维护项目影响，由于
龙铁纵横首次承做地铁业务，项目模式和工艺要求需要逐步熟悉的过程，为保证项目
保质保量完成，龙铁纵横加大对人员成本的投入，项目承做成本增加，导致检修服务
毛利率下降，龙铁纵横预计，检修服务项目在后期承做过程中，随着前期经验的积累，
在技能熟悉程度、管理成本控制等方面，检修服务业务毛利率水平会有所回升。
评估师核查意见
经核查，评估师认为：
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上市公司补充披露希奥信息和龙铁纵横收入和成本预测依据、过程和预测的谨慎
性；结合行业竞争态势、运营商资费政策、同行业可比案例，分析希奥信息预测短信
和流量销售、采购单价按固定比例逐年下降的合理性与可实现性、预测期毛利率的可
实现性；结合同行业可比案例、市场竞争情况、同行业公司情况等，分析龙铁纵横预
测自研产品和通用设备销售毛利率逐步上升、服务类收入毛利率逐年下降；分析说明
了 2019 年预测毛利率大幅下降的原因，认为毛利率具有一定可实现性。相关披露和分
析具有合理性。
20.申请文件显示，1）收益法评估时，预测希奥信息 2018 年销售费用和管理费用
分别为 429.19 万元和 944.86 万元，龙铁纵横 2018 年销售费用和管理费用分别为
1,194.63 万元和 2,159.97 万元。2）预测希奥信息 2019 年销售费用和管理费用分别为
513.37 万元和 1,171 万元，龙铁纵横 2019 年销售费用和管理费用分别为 1,411.60 万元
和 2,547.73 万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露希奥信息和龙铁纵横
2018 年销售费用和管理费用可实现性。2）补充披露预测销售费用和管理费用的明细、
预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期数据、可比公司期间费用占收入比例
等情况，补充披露对未来年度期间费用预测是否足够谨慎。4）补充披露未对龙铁纵横
研发费用进行预测的原因及合理性、未来研发计划能否支撑龙铁纵横评估预测收入。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）希奥信息
1、2018 年销售费用差异分析及可实现性
（1）2018 年销售费用差异分析
根据希奥信息最新的经营数据，销售费用实际发生数与预测数差异项目的主要明
细如下：
2018 年 1-10 月 2018 年 11-12 月
项目 2018 年预测数 差异金额
实际数 预测数
薪酬 250.72 46.30 238.78 58.24
办公差旅招待费 21.45 4.73 125.06 -98.88
第 75 页 共 95 页
业务宣传营销费 121.83 5.00 33.16 93.67
折旧、房租分摊 52.04 9.86 0 61.90
其中：
薪酬差异的主要原因：主要增加了扩大销售团队，销售业绩增加，销售人员的薪
酬也相应提高所致；
办公差旅招待费差异的主要原因：主要是由于销售战略调整造成，原预测中销售
人员会在全国主要大城市安排出差计划，导致差旅的预测较多，目前主要把客户群体
集中在江浙沪区域，尤其是集中在上海区域开拓大客户，使得住宿、招待等费用有所
下降；
业务宣传营销费差异的主要原因：预测中只是在原有营销方式下进行的，2018 年
在线上百度 SEO 上，新增线上获客渠道线索，新增微信小程序等对外宣传窗口；新增
了新媒体领英、头条号、微博等自媒体平台建设，打造希奥信息对外名片，提升对外
的品牌价值，运营团队新增技术圈子、运营圈子资源、增加技术交流、运营交流等工
作植入品牌。
折旧、房租分摊差异的主要原因：预测时未考虑此项费用按部门分摊，均计入管
理费用。
（2）2018 年销售费用可实现性
综上，整体而言，虽然个别项目存在差异，但剔除折旧与摊销的影响后，预计销
售费用全年预测数与实际数的差异较小，2018 年销售费用预测金额具有可实现性。
2、2018 年管理费用差异分析及可实现性
（1）2018 年管理费用差异分析
根据希奥信息最新的经营数据，管理费用实际发生数与预测数差异项目的主要明
细如下：
2018 年 1-10 月 2018 年 11-12 月
项目 2018 年预测数 差异金额
实际数 预测数
薪酬 189.64 35.92 155.20 70.36
办公差旅招待 32.47 3.67 69.05 -32.91
折旧、房租分摊 65.13 16.59 110.87 -29.15
第 76 页 共 95 页
2018 年度，预测管理费用金额为 944.86 万元，其中包括研发支出 522.86 万元，
去除此项因素影响，全年其余管理费用为 422 万元，1-10 月管理费用发生 343.56 万元，
其中，薪酬全年较预测增加 70.36 万元，主要系管理人员薪酬有所提高；办公差旅招
待费用有所下降，主要系 2018 年日常工作中，希奥信息严格控制差旅费和招待费（主
要是根据费用报销制度，严格审批发生的金额，以及在出差前进行出差审批，减少不
必要的费用支出）；折旧、房租分摊是预测时统一计入管理费用，未进行分摊，因此产
生差异。
2018 年度，研发费用预测金额为 522.86 万元，2018 年 1-10 月实际研发费用为 288.23
万元，主要差异在于根据研发进度，研发费用主要在第四季度发生，预测第四季度人
员薪酬 43.30 万元/月*3 个月=129.90 万元，第四季度研发费用与原预测金额 166 万元
差异较小，全年合计发生研发费用约 540.65 万元，与预测数差异较小。
（2）2018 年管理费用可实现性
整体而言，虽然个别项目存在差异，但剔除折旧与摊销的影响后，预计管理费用
全年预测数与实际数的差异较小，2018 年预测的管理费用具有可实现性。
（二）龙铁纵横 2018 年销售费用和管理费用可实现性
2018 年 1-10 月，龙铁纵横销售费用、管理费用实际发生数与 2018 年度预测数对
比情况如下表所示：
2018 年 1-10 月实际 2018 年预测数-2018
项目 2018 年预测数
数 年 1-10 月实际数
销售费用 589.07 1,194.63 -
管理费用 1,403.47 2,159.97 -
营业收入 9,077.04 17,000.00 -
销售费用/营业收入 6.49% 7.03% -0.54%
管理费用/营业收入 15.46% 12.71% 2.75%
（销售费用+管理费
21.95% 19.73% 2.22%
用）/营业收入
由上表可以看出，2018 年 1-10 月龙铁纵横销售费用占营业收入的比重为 6.49%，
低于 2018 年度预测销售费用占预测营业收入比例 0.54 个百分点，差异较小，2018 年
预测销售费用具有可实现性。
第 77 页 共 95 页
2018 年 1-10 月龙铁纵横管理费用占营业收入的比重为 15.46%，高于 2018 年度预
测管理费用占预测营业收入比例 2.75 个百分点，主要系 2018 年 1-10 月研发费用实际
支出占营业收入的比例高于预测比例所致，龙铁纵横的主要客户为中国铁路总公司下
属各铁路局（含各站、段）及其他铁路建设公司，此类客户一般在每年第一季度制定
当年的投资计划，随后陆续安排投资资金并实施投资计划，龙铁纵横主要在上半年参
与客户的招投标或进行商务洽谈，签订销售合同，研发设计自研类设备、发货、年末
实现销售，受此影响，2018 年 1-10 月研发费用支出比例较高，2018 年 11 月-12 月研
发支出比例将会降低，预计 2018 全年研发费用支出占营业收入比例将与预测比例较为
接近，2018 年预测管理费用具有可实现性。
二、补充披露预测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性。
（一）希奥信息销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据
1、销售费用估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、业务招待费、差旅费、办公费、
咨询服务、通讯费、其他杂项等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度人员
费用水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进
行预测。
销售费用预测见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金 168.35 194.12 202.86 211.98 221.52
职工福利费 5.92 6.90 7.96 8.32 8.69
医疗保险 15.99 18.44 19.27 20.14 21.04
养老保险 33.67 38.82 40.57 42.40 44.30
住房公积金 11.78 13.59 14.20 14.84 15.51
其他保险 3.06 3.53 3.69 3.86 4.03
广告宣传及市场费 33.16 42.25 51.32 51.17 52.02
业务招待费 45.98 58.59 71.16 70.96 72.13
第 78 页 共 95 页
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
差旅费 44.42 56.60 68.74 68.55 69.68
办公费 34.66 44.16 53.64 53.49 54.37
咨询服务 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
通讯费 15.19 19.35 23.50 23.44 23.82
其他杂项 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
销售费用合计 429.19 513.37 573.89 586.13 604.12
预测期内，随着希奥信息销售规模的扩大，销售费用总额逐年增大，占收入比例
在 1.33%-1.54%之间，相对稳定。销售费用的预测具有合理性。
2、管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、电话费、交通费、会议费、业务
招待费、差旅费、办公费、研发费用等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和职工薪酬相关制度，参考企业历史年度人员费用
水平进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折旧与
摊销预测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进
行预测。
其余费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进
行预测。
管理费用预测见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金 110.00 110.00 110.00 120.00 120.00
职工福利费 3.00 3.00 3.00 3.20 3.20
医疗保险 10.45 10.45 10.45 11.40 11.40
养老保险 22.00 22.00 22.00 24.00 24.00
住房公积金 7.70 7.70 7.70 8.40 8.40
其他保险（失业、工伤生育） 2.00 2.00 2.00 2.18 2.18
提取的工会经费 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
电话费 2.62 3.34 4.06 4.05 4.11
第 79 页 共 95 页
交通费 3.20 3.70 4.20 4.70 5.20
会议费 2.72 3.46 4.20 4.19 4.26
业务招待费 13.40 17.08 20.74 20.68 21.02
差旅费 35.29 44.96 54.61 54.45 55.35
办公费 20.36 25.94 31.51 31.42 31.94
研发费用 522.86 727.14 933.44 1,013.55 1,084.26
固定资产折旧费用 22.18 26.15 26.15 26.15 26.15
无形资产摊销费用 4.29 4.29 4.29 4.29 4.29
长期待摊费用摊销 36.35 36.35 36.35 36.35 36.35
物业水电费 11.30 11.30 11.30 11.30 11.30
租金 73.09 73.09 73.09 73.09 73.09
咨询费 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
聘请的中介机构费用 15.00 12.00 12.00 12.00 12.00
服务费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
招聘费 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
培训经费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
保险费 4.50 4.50 4.50 4.50 4.50
管理费用合计 944.86 1,171.00 1,398.14 1,492.45 1,565.56
预测期内，随着希奥信息销售规模的扩大，管理费用总额逐年增大，占收入比例
在 3.25%-3.59%之间，相对稳定，管理费用的预测具有合理性。
（二）龙铁纵横销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据
1、销售费用的估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、差旅费、招投标费用、物流费、
检测费、售后服务费等。主要费用预测依据如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度人员
费用水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进
行预测。
销售费用预测见下表：
销售费用预测表
金额单位：人民币元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
第 80 页 共 95 页
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金 2,685,900.73 3,223,080.88 3,706,543.01 4,077,197.31 4,484,917.04
职工福利费 80,000.00 100,000.00 130,000.00 160,000.00 200,000.00
医疗保险 144,150.23 172,980.27 207,576.33 228,333.96 251,167.36
养老保险 250,094.81 300,113.77 360,136.52 396,150.18 435,765.19
住房公积金 118,454.40 142,145.28 170,574.34 187,631.77 206,394.95
固定资产折旧费用 47,724.37 47,724.37 47,724.37 47,724.37 47,724.37
广告宣传及市场费 2,200,000.00 2,640,000.00 3,000,000.00 3,100,000.00 3,300,000.00
物流费 500,000.00 600,000.00 720,000.00 864,000.00 1,000,000.00
差旅费 2,800,000.00 3,100,000.00 3,500,000.00 3,800,000.00 4,000,000.00
办公费 20,000.00 40,000.00 60,000.00 80,000.00 100,000.00
售后服务费 400,000.00 500,000.00 600,000.00 700,000.00 800,000.00
招投标费用 1,900,000.00 2,200,000.00 2,400,000.00 2,600,000.00 2,700,000.00
检测费 500,000.00 650,000.00 750,000.00 900,000.00 1,000,000.00
施工费 300,000.00 400,000.00 450,000.00 300,000.00 250,000.00
销售费用合计 11,946,324.53 14,116,044.57 16,102,554.56 17,441,037.58 18,775,968.91
预测期内，随着龙铁纵横销售规模的扩大，销售费用总额逐年增大，占收入比例
在 6%-7%之间，相对稳定。销售费用的预测具有合理性。
2、管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、咨询费、交通费、业务招待费、
研发费用等。
主要费用预测依据如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参企业历史年度人员费
用水平进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折旧与
摊销预测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进
行预测。
其余费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进
行预测。
管理费用预测见下表：
管理费用预测表
金额单位：人民币元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
第 81 页 共 95 页
工资薪金 6,065,252.97 7,278,303.56 8,370,049.10 9,788,551.55 10,802,979.13
职工福利费 200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 600,000.00
医疗保险 224,705.64 258,411.49 284,252.64 298,465.27 313,388.53
养老保险 403,821.67 464,394.92 510,834.41 536,376.13 563,194.94
住房公积金 216,249.60 248,687.04 273,555.74 287,233.53 301,595.21
提取的职工教育经
200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 600,000.00
费
固定资产折旧费用 474,728.09 474,728.09 474,728.09 474,728.09 474,728.09
无形资产摊销费用 12,774.99 12,774.99 15,000.00 15,000.00 15,000.00
咨询费 600,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00
电话费 50,000.00 80,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
交通费 650,000.00 800,000.00 900,000.00 950,000.00 950,000.00
业务招待费 150,000.00 200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00
技术开发费 9,212,131.78 10,500,000.00 13,462,000.00 13,750,000.00 15,100,000.00
办公费 850,000.00 1,000,000.00 1,200,000.00 1,400,000.00 1,600,000.00
聘请的中介机构费用 700,000.00 800,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
水电费 40,000.00 50,000.00 60,000.00 70,000.00 80,000.00
租金 1,200,000.00 1,400,000.00 1,600,000.00 1,800,000.00 2,000,000.00
残疾人保证金 150,000.00 200,000.00 250,000.00 350,000.00 450,000.00
招聘费 50,000.00 80,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
专利费 50,000.00 80,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
其他费用 100,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
管理费用合计 21,599,664.74 25,477,300.09 30,800,419.99 33,420,354.57 36,650,885.90
预测期内，随着龙铁纵横营业收入的扩大，管理费用总额逐年增加，占收入比例
在 12%-13%之间，相对稳定，管理费用的预测具有合理性。
三、比对报告期数据、可比公司期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年
度期间费用预测是否足够谨慎。
（一）希奥信息
希奥信息近两年销售费用和管理费用占收入比例如下：
销售费用率 管理费用率
项目
2016 年 2017 年 2016 年 2017 年
希奥信息 3.91% 2.05% 7.46% 5.21%
由上表可知随着收入的增长，销售费用和管理费用占收入比例呈下降趋势。
根据 Wind 资讯，可比上市公司及希奥信息近两年销售费用和管理费用占收入比例
如下：
项目 销售费用率 管理费用率
第 82 页 共 95 页
2016 年 2017 年 2016 年 2017 年
茂业通信 1.65% 1.50% 9.79% 8.99%
梦网集团 10.41% 8.40% 10.18% 11.21%
银之杰 14.07% 18.05% 12.32% 9.69%
吴通控股 1.77% 1.54% 12.38% 10.44%
平均值 6.98% 7.37% 11.17% 10.08%
希奥信息 3.91% 2.05% 7.46% 5.21%
可比上市公司及希奥信息近两年主营收入构成中短信业务如下：
主营收入构成[报告期] 2016 年报 主营收入构成[报告期] 2017 年报
证券代码 证券简称
[类型] 按产品 [类型] 按产品
短(彩)信和流量:27.92%;收入构成 短(彩)信和流量:26.83%;收入构成
000889.SZ 茂业通信
排名第 2 位 排名第 2 位
移动信息即时通讯服务和智能流 移动信息即时通讯服务和智能流
002123.SZ 梦网集团
量:51.24%;收入构成排名第 1 位 量:66.39%;收入构成排名第 1 位
短 彩信通讯服 务 :42.45%;收 入构 短彩信通讯服务和移动流量:49%;
300085.SZ 银之杰
成排名第 1 位 收入构成排名第 1 位
信 息服务 :48.62%;收入构成 排名 信 息服务 :56.95%;收入构成 排名
300292.SZ 吴通控股
第1位 第1位
短信和流量业务 98.36%;收入构成 短信和流量业务 100%;收入构成
希奥信息
排名第 1 位 排名第 1 位
由上表可知，近两年希奥信息的销售费用和管理费用占收入比例与同行可比上市
公司相关数据差异较大，主要是由于希奥信息业务较同行上市公司单一，业务类型比
较集中，经营过程中的销售费用和管理费用比较容易管控；而同行上市公司业务类型
较复杂且规模较大，经营过程中的销售费用和管理费用管控成本较希奥信息要高。综
上，希奥信息期间费用财务指标与同行业可比上市公司相关数据相关性较差。从趋势
看，除了银之杰的销售费用占收入呈上趋势外，其余公司的费用占收入比例均呈下降
趋势。
本次收益法评估中，销售费用和管理费用均是希奥信息根据各项费用明细逐项预
测，同时考虑了固定费用和变动费用，因此销售费用和管理费用与收入不完全呈线性
关系。预测期的销售费用率和管理费用率是希奥信息管理层的经营指标，结合希奥信
息 2018 年 1-10 月经营数据，预计 2018 年全年销售费用和管理费用水平与预测数差异
不大，同时希奥信息销售费用和管理费用占收入比例下降趋势与同行业上市公司趋势
大致相同，因此预测期销售费用和管理费用具有可实现性和合理性。
第 83 页 共 95 页
（二）龙铁纵横对未来年度期间费用预测足够谨慎
报告期各期，龙铁纵横销售费用、管理费用及研发费用收入占比情况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,826.52 14,749.24 10,318.73
销售费用 375.16 985.55 597.93
销售费用/营业收入 6.44% 6.68% 5.79%
管理费用 397.02 952.50 725.97
管理费用/营业收入 6.81% 6.46% 7.04%
研发费用 394.58 559.51 605.61
研发费用/营业收入 6.77% 3.79% 5.87%
销售费用+管理费用+研
1,166.8 2,497.6 1,929.5
发费用
（销售费用+管理费用+
20.02% 16.93% 18.70%
研发费用）/营业收入
1、销售费用
报告期各期，龙铁纵横的销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 118.86 31.68% 270.78 27.48% 199.75 33.41%
市场拓展费 179.55 47.86% 413.98 42.00% 215.33 36.01%
售后服务费用 39.75 10.60% 153.95 15.62% 114.53 19.15%
投标费用 16.91 4.51% 143.97 14.61% 64.13 10.73%
其他 20.09 5.35% 2.86 0.29% 4.19 0.70%
合 计 375.16 100.00% 985.55 100.00% 597.93 100.00%
龙铁纵横的销售费用主要由职工薪酬、市场拓展费、售后服务费用和投标费用构
成。2017 年龙铁纵横为进一步扩大业务规模、不断增加市场开拓投入，扩大销售人员
规模，销售费用中职工薪酬、市场拓展费及投标费用分别较上年同期增加 71.03 198.65
万元和 79.84 万元，合计占 2017 年销售费用增加额的 90.17%。
报告期各期，龙铁纵横销售费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下
表所示：
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
神州高铁 13.04% 6.57% 6.86%
康拓红外 4.95% 4.14% 4.39%
第 84 页 共 95 页
鼎汉技术 13.81% 14.32% 12.97%
思维列控 4.37% 7.36% 6.70%
运达科技 11.60% 7.45% 5.78%
辉煌科技 8.35% 5.69% 6.23%
世纪瑞尔 26.13% 16.47% 14.15%
行业平均水平 11.75% 8.86% 8.15%
行业平均水平（剔除鼎汉
8.46% 6.24% 5.99%
技术、世纪瑞尔）
龙铁纵横 6.44% 6.68% 5.79%
注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
报告期各期，龙铁纵横的销售费用率低于同行业上市公司平均水平，剔除销售费
用率较高的鼎汉技术、世纪瑞尔后，龙铁纵横的销售费用率与行业平均水平较为接近。
2、管理费用
报告期各期，龙铁纵横管理费用明细情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 252.80 63.67% 501.05 51.95% 317.53 43.74%
中介费 29.58 7.45% 150.44 15.60% 136.70 18.83%
办公及日常费用 38.01 9.57% 127.33 13.20% 95.16 13.11%
房租及物业管理费 50.21 12.65% 91.53 9.49% 48.06 6.62%
车辆运行费用 14.19 3.57% 47.33 4.91% 24.97 3.44%
折旧摊销费 12.23 3.08% 19.79 2.05% 19.88 2.74%
税金 - - 13.04 1.35% - 0.00%
其他 - - 13.97 1.45% 83.66 11.52%
合 计 397.02 100.00% 964.49 100.00% 725.96 100.00%
龙铁纵横管理费用 2017 年度较上年同期增加 238.53 万元，增长 32.86%，主要系
随着龙铁纵横业务规模扩大，管理人员数量有所增加，职工薪酬支出相应增加所致。
报告期各期，龙铁纵横管理费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下
表所示：
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
神州高铁 21.44% 12.97% 14.30%
康拓红外 6.47% 4.81% 5.46%
鼎汉技术 10.29% 8.87% 12.19%
思维列控 10.25% 12.99% 10.60%
第 85 页 共 95 页
运达科技 18.07% 12.49% 8.77%
辉煌科技 8.18% 8.85% 8.19%
世纪瑞尔 17.16% 6.73% 4.88%
行业平均水平 13.12% 9.67% 9.20%
龙铁纵横 6.81% 6.46% 7.04%
注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
报告期各期，龙铁纵横的管理费用率低于同行业上市公司平均水平，但与康拓红
外较为接近。
3、研发费用
报告期各期，龙铁纵横研发费用明细情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
人工费用 236.19 399.49 301.25
物料消耗 26.31 13.07 197.77
差旅费 31.01 56.91 35.75
检测咨询费用 41.11 10.24 11.40
资产折旧及房租 36.35 73.78 54.99
其他 23.60 6.02 4.44
合 计 394.58 559.51 605.60
为不断提高产品市场竞争力，增强核心竞争力，龙铁纵横注重对研发的投入，报
告期各期，龙铁纵横的研发费用分别为 605.60 万元、559.51 万元和 394.58 万元，占营
业收入的比重分别为 5.87%、3.79%和 6.77%，研发费用支出整体较为平稳，2017 年度
研发费用占营业收入比重较低，主要系 2017 年度龙铁纵横中标项目增多，收入大幅增
长所致。
报告期各期，龙铁纵横研发费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下
表所示：
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
神州高铁 10.78% 7.03% 6.42%
康拓红外 13.39% 9.57% 8.96%
鼎汉技术 4.18% 3.86% 4.35%
思维列控 15.33% 21.62% 18.97%
运达科技 12.54% 8.28% 8.57%
辉煌科技 10.69% 10.93% 10.23%
世纪瑞尔 18.48% 9.47% 7.91%
第 86 页 共 95 页
行业平均水平 12.20% 10.11% 9.34%
龙铁纵横 6.77% 3.79% 5.87%
注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
报告期各期，龙铁纵横研发费用占营业收入比例低于同行业上市公司平均水平，
主要系龙铁纵横与同行业上市公司产品特点存在差异，龙铁纵横对大型研发设备、研
发场所的投入较少，研发费用金额较小，研发费用占营业收入比例较低。
4、财务费用
报告期各期，龙铁纵横财务费用明细情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 7.92 21.62 10.26
减:利息收入 1.81 3.75 3.97
利息净支出 6.11 17.87 6.29
汇兑损益 - - 0.43
手续费及其他 9.17 79.38 26.88
合 计 15.28 97.25 33.60
报告期内，龙铁纵横的财务费用分别为 33.60 万元、97.25 万元和 15.28 万元，占
营业收入的比例分别为 0.33%、0.66%和 0.26%，财务费用支出较少。
报告期各期，龙铁纵横财务费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下
表所示：
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
神州高铁 3.26% 0.87% 0.07%
康拓红外 -0.50% -0.13% -0.13%
鼎汉技术 4.71% 3.84% 3.21%
思维列控 -0.98% -1.96% -1.63%
运达科技 -3.59% -2.00% -1.64%
辉煌科技 3.71% 2.86% 1.49%
世纪瑞尔 0.82% -1.06% -3.64%
行业平均水平 1.06% 0.35% -0.32%
龙铁纵横 0.26% 0.66% 0.33%
注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
2016 年度、2017 年度龙铁纵横财务费用占营业收入比例高于同行业上市公司平均
水平，主要系龙铁纵横为非上市公司，主要依靠银行借款满足融资需求，利息支出、
第 87 页 共 95 页
担保费用等支出较高所致。
5、龙铁纵横未来年度期间费用的预测合理性分析
预测期龙铁纵横管理费用（含研发费用）及销售费用预测情况统计如下表所示：
单位：万元
2022 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后年度
营业收入 17,000.00 20,400.00 24,480.00 27,500.00 30,200.00
销售费用 1,194.63 1,411.60 1,610.26 1,744.10 1,877.60
销售费用/营业收入 7.03% 6.92% 6.58% 6.34% 6.22%
管理费用 2,159.97 2,547.73 3,080.04 3,342.04 3,665.09
管理费用/营业收入 12.71% 12.49% 12.58% 12.15% 12.14%
销售费用+管理费用
3,354.60 3,959.33 4,690.30 5,086.14 5,542.69
+研发费用
（销售费用+管理费
用+研发费用）/营业 19.73% 19.41% 19.16% 18.50% 18.35%
收入
从上表可比看出，预测期龙铁纵横销售费用及管理费用（含研发费用）占收入比
重在 18%-20%之间，与报告期费用率水平较为接近，略低于同行业上市公司费用率水
平，整体较为稳定。预测的期间费用考虑较为充分，趋势与行业趋势相同，整体费用
率预测是谨慎的。
四、补充披露未对龙铁纵横研发费用进行预测的原因及合理性、未来研发计划能
否支撑龙铁纵横评估预测收入
龙铁纵横历史年度研发费用占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
技术开发费 605.60 559.51 394.58
占营业收入比例 5.87% 3.79% 6.77%
基于研发费用历史数据和未来经营需要，龙铁纵横已在管理费用中对研发费用进
行预测，预测数据如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
技术开发费 921.21 1,050.00 1,346.20 1,375.00 1,510.00
第 88 页 共 95 页
占比收入 5.42% 5.15% 5.50% 5.00% 5.00%
2016 年、2017 年及 2018 年上半年，龙铁纵横研发费用金额较为稳定，主要系龙
铁纵横已于 2016 年完成产品框架体系搭建所致。截至本回复出具之日，龙铁纵横研发
方向未发生重大调整，在既有的产品体系下，龙铁纵横未来将继续聚焦轨道交通车辆
移动检修领域，在满足客户需求的前提下，有序推进产品的升级换代，不断提高产品
智能化水平，故未来龙铁纵横研发费用的增长主要用于满足长期研发需求。
经过持续的投入与积累，龙铁纵横的产品已经具备集成化的优势，符合相关的检
修规定要求，成为动车运用所配置的专业移动检修产品，现有的技术与产品能够满足
现阶段开展投标工作的技术要求，纳入研发计划的产品已通过下游铁路系统客户的技
术评审，符合检修作业的技术要求，龙铁纵横未来的研发支出计划能够支撑龙铁纵横
预测收入实现。
评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司结合最新经营业绩，补充披露希奥信息和龙铁纵横 2018 年销售费用和管
理费用，并分析预测费用控制目标可实现；补充披露预测销售费用和管理费用的明细、
预测过程、依据和理由；结合报告期数据、可比公司期间费用占收入比例等情况，补
充披露说明对未来年度期间费用预测是较谨慎的；补充说明了龙铁纵横研发费用在管
理费用预测的数据，分析未来研发支出计划能够支撑龙铁纵横预测收入。相关披露和
分析具有合理性。
21.申请文件显示：1）收益法评估时，因希奥信息和龙铁纵横现有资产规模可满
足未来发展，因此预测标的资产未来不进行扩大性资本支出。2）预计希奥信息未来每
年所需的最低现金保有量为 800 万元。3）预测 2018 年希奥信息和龙铁纵横营运资金
增加额分别为 306.37 万元和 1,417.25 万元。请你公司：1）结合资产周转率、同行业
公司情况等，补充披露认定标的资产现有资产规模可满足预测发展需要的依据和合理
性。2）补充披露龙铁纵横最低现金保有量金额，以及希奥信息和龙铁纵横最低现金保
有量预测依据及合理性。3）结合最新经营数据，补充披露 2018 年预测营运资金追加
第 89 页 共 95 页
额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合资产周转率、同行业公司情况等，补充披露认定标的资产现有资产规模
可满足预测发展需要的依据和合理性。
（一）希奥信息
希奥信息及同行业上市公司近两年的总资产周转率情况如下：
总资产周转率
证券简称
2016 年度 2017 年度
银之杰 0.70 0.62
茂业通信 0.57 0.68
吴通控股 0.62 0.74
梦网集团 0.39 0.37
行业平均水平 0.57 0.60
希奥信息 1.34 2.95
由上表可知希奥信息总资产周转率远高于同行业上市公司的数据，主要原因是希
奥信息主要从事移动信息服务业务，除需配有一定的服务器和办公设备外，基本无其
他占用较多资金的非流动资产，而同行业上市除经营移动信息服务业务外，还经营其
他业务。因此对希奥信息现有资产规模的核查，主要是对其自身的处理能力进行核查。
经核查，目前希奥信息有服务器 10 台，支持并发达到 10 万条/秒，日处理能力 10-15
亿。现希奥信息的短信日处理能力为 1 亿条，高峰时日处理能力为 5 亿条。希奥信息
管理层及技术部门预计未来仅需对服务器资源整合，组件优化以及架构调整，在不增
加硬件设备的情况下，能够实现日处理能力 20 亿条，高峰时日处理能力 50 亿条，即
处理能力至少能提高 20 倍。
综上，预测期除正常的设备更新换代外，希奥信息无需额外增加资本性支出即可
满足预测期收入的增长。希奥信息对资本性支出的判断具有合理性。
（二）龙铁纵横
龙铁纵横及同行业上市公司近两年的总资产周转率情况如下：
单位：次
序号 证券代码 证券简称 2017 年度 2016 年度
1 000008.SZ 神州高铁 0.32 0.25
2 300011.SZ 鼎汉技术 0.30 0.33
第 90 页 共 95 页
序号 证券代码 证券简称 2017 年度 2016 年度
3 300440.SZ 运达科技 0.36 0.33
4 300455.SZ 康拓红外 0.37 0.36
平均值 0.33 0.32
龙铁纵横 0.98 0.98
数据来源：Wind 资讯
由上表可以看出，龙铁纵横总资产周转率高于同行业上市公司平均值，主要原因
为：龙铁纵横采取“以销定产”、“以产定购”、“外协生产”的生产组织模式，不直接从事
生产活动，主要委托外协厂商进行生产，无生产设备类固定资产，资产总规模较小，
资产周转速度快，同行业上市公司主要以自行生产为主，生产设备类固定资产投资较
多，资产总规模较大，资产周转速度较慢。
由于龙铁纵横采取“外协生产”的产品生产模式，预测期除正常的自研设备更新换
代外，在外协厂商稳定的情况下，龙铁纵横无需额外增加资本性支出即可满足预测期
收入的增长。龙铁纵横对资本性支出的判断具有合理性。
二、补充披露龙铁纵横最低现金保有量金额，以及希奥信息和龙铁纵横最低现金
保有量预测依据及合理性。
（一）希奥信息
希奥信息的最低现金保有量主要根据日常支出以及业务需要进行预测，具体各项
预测数据如下：
根据目前经营情况，希奥信息每月工资支出 40 万元，社保公积金支出 15 万元，
房租物业支出 12 万元，差旅招待 8 万元，日常开支 15 万元，其他 10 万元，日常支出
合计 100 万元；另外，短信收入按每月 1000 万元预计，按历史毛利率数据 30%计算，
成本在 700 万元，按照最保守的预计，收入次月结算，成本预付或者次月在收入前支
付，需要 700 万元。基于上述考虑，预测最低现金保有量 800 万元。
根据希奥信息最新经营数据，2018 年 9 月 30 日货币资金余额为 507 万元，与预
测数 800 万元差异 293 万元，差异原因是为了获得更加优质的供应商资源，以备战双
十一、双十二活动，希奥信息提前加大了预付款的投入，预计随着双十一、双十二活
动的结束以及款项的陆续回收，年底最低现金保有量会恢复正常。
第 91 页 共 95 页
综上，希奥信息的最低现金保有量主要根据日常支出以及业务需要进行预测，是
希奥信息管理层的经营指标，其支出和变动与希奥信息实际经营活动变动一致，因此
希奥信息的最低现金保有量预测具有合理性。
（二）龙铁纵横
龙铁纵横最低现金保有量的计算是以 2017 年付现成本和货币资金余额之比计算
现金周转率为 4.49，以后预测年度以各年付现成本与现金周转率之比计算最低现金保
有量金额，金额为 1,806.42 万元。预测期各年最低现金保有量金额如下表：
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
现金保有量金额 1,895.17 2,176.10 2,575.66 2,896.19 3,166.48
根据龙铁纵横最新经营数据，2018 年 10 月 31 日货币资金余额为 1,175.33 万元，
与预测数差异 631.09 万元，差异主要原因是为了保证四季度产品集中生产交货，增加
了预付货款的投入，预计随着四季度产品完工逐步发货以及应收款项在四季度的陆续
回收，年底最低现金保有量会恢复正常。
综上，龙铁纵横的最低现金保有量支出和变动与龙铁纵横实际经营活动变动一致，
因此龙铁纵横的最低现金保有量预测具有合理性。
三、 结合最新经营数据，补充披露 2018 年预测营运资金追加额的可实现性。
（一）希奥信息
根据希奥信息最新经营数据，2018 年 1-10 月营运资金各项营运资金与预测数对比
如下：
科目 2018 年预测数 2018 年 1-10 月实际数 差异
最低现金保有量 800 966.23 166.23
应收款项 1,959 1,180.47 -778.53
应付款项 454 -1,427.98 -1,881.98
营运资本 2,305 3,574.68 1,269.68
由上表可知，2018 年 1-10 月营运资金实际数与预测数差异主要由于应收款项和应
付款项的减少。应收款项减少由 2018 年 10 月当月部分客户账期较短以及客户为备战
双十一、双十二活动预付款项有所增加所致。应付款项的减少主要是由于 2018 年 10
月 31 日预付账款余额大幅增加至 1,919.90 万元，而 2017 年年底余额仅为 143.70 万元，
增加的原因是为了获得更加优质的供应商资源，以备战双十一、双十二活动，希奥信
息提前加大了预付款的投入，其中预付金额较大的三家供应商为：上海顺仁信息技术
第 92 页 共 95 页
有限公司 288 万元（流量业务），中国东信云通信平台短信专用电子账户 349.71 万元
（短信业务），福建智信科技有限公司 300 万元（短信业务）。希奥信息管理层预计随
着双十一、双十二活动的结束，年底各项营运资金将恢复正常水平。
（二）龙铁纵横
截至 2018 年 10 月 31 日，龙铁纵横营运资实际数与预测数对比情况如下：
2018 年 12 月 31 日预 2018 年 10 月 31 日实
科目 差异
测数 际数
最低现金保有量 1,806.42 1,175.33 -631.09
存货 1,908.09 1,943.34 35.25
应收款项 11,249.46 11,693.01 443.55
应付款项 5,343.98 3,911.30 -1,432.68
营运资本 9,708.73 10,900.38 1,191.65
从上表可以看出，营运资金实际数与预测数差异主要由于应付款项减少较多，应
付款项的减少主要原因是：
①2018 年 1-10 月业务规模增长较快，采购支出增加，导致 2018 年 10 月 31 日预
付账款金额较 2017 年底增加 321.48 万元；
②2018 年 1-10 月支付企业所得税、增值税等导致应交税费金额较 2017 年底减少
473.43 万元；
③偿付较多供应商欠款，导致应付账款金额较 2017 年底减少 260.04 万元。龙铁
纵横业务受季节性影响明显，通常在四季度集中确认收入和回款，年底各项营运资金
将恢复正常水平，2018 年预测营运资金追加额具有可实现性。
评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司结合资产周转率、同行业公司情况等，补充披露认定标的资产现有资产
规模可满足预测发展需要的依据,分析说明了资产规模的合理性；补充披露龙铁纵横最
低现金保有量金额，以及希奥信息和龙铁纵横最低现金保有量预测依据,说明了最低现
金保有量金额预测的合理性； 结合最新经营数据，分析 2018 年预测营运资金追加额
的可实现性。相关披露和分析具有合理性。
第 93 页 共 95 页
22.申请文件显示，希奥信息和龙铁纵横收益法评估选取折现率分别为 13.67%和
11.28%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交
易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、希奥信息
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、
流量增值、数据综合处理服务，属于移动信息服务行业。根据证监会《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》，希奥信息所从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服
务业（I）”中的“I65 软件和信息技术服务业”。根据希奥信息主营业务和主要业务模式、
盈利模式特点，选取了近年来中国 A 股市场中希奥信息具有一定可比性的并购案例，
包括软件和信息技术服务业相关案例，各案例最终折现率选取情况如下：
上市公司 标的资产 评估基准日 折现率
茂业物流（000889） 创世漫道 100%股权 2014 年 5 月 31 日 13.20%
荣信股份（003123） 梦网集团 100%股权 2014 年 10 月 31 日 12.50%
吴通通讯（300292） 国都互联 100%股权 2013 年 12 月 31 日 13.49%
银之杰（300085） 亿美软通 100%股权 2013 年 12 月 31 日 16.10%
茂业通信（000889） 嘉华信息 100%股权 2017 年 7 月 31 日 14.36%
中位数 - 13.49%
平均数 - 13.93%
远望谷 希奥信息 98.5%股权 2017 年 12 月 31 日 13.67%
如上表所述，本次交易中对希奥信息收益法评估所选取折现率与可比交易案例折
现率均值及中位数较为接近，且位于同类交易案例折现率取值范围内，折现率取值具
有合理性。
二、龙铁纵横
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系统、
配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。依照证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 修订），龙铁纵横所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运
输设备和器材制造业（C37），隶属制造业的分支行业。根据龙铁纵横主营业务和主要
业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国 A 股市场中龙铁纵横具有一定可比性的
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并购案例，包括铁路交通及软件和信息技术服务业相关案例，各案例最终折现率选取
情况如下：
上市公司 标的资产 评估基准日 折现率
佳讯飞鸿（300213） 六捷科技 55.13%股权 2016 年 10 月 31 日 12.51%
思维列控（603508） 蓝信科技 100%股权 2018 年 3 月 31 日 11.20%
中铁工业（600528） 中铁装备 100%股权 2015 年 9 月 30 日 11.13%
新宏泰（603016） 天宜上佳 97.675%股权 2017 年 4 月 30 日 11.93%
润和软件（300339） 联创智融 100%股权 2014 年 12 月 31 日 11.08%
双钱股份（600623） 华谊信息 55%股权 2014 年 12 月 31 日 11.10%
中位数 - 11.13%
平均值 - 11.49%
远望谷收购龙铁纵横 2017 年 12 月 31 日 11.23%
如上表所述，本次交易中对龙铁纵横收益法评估所选取折现率与可比交易案例折
现率均值及中位数较为接近，且位于同类交易案例折现率取值范围内，故龙铁纵横收
益法评估折现率选择合理。
评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露并分析本次
交易收益法评估折现率选取的理由，认为折现率选取是合理的。相关披露和分析具有
合理性。
中联资产评估集团有限公司
2018 年 月 日
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