独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

        独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议

                       相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳市远望谷信息技术股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，我们作为公司独立董事，已于会前获取并认真审阅了拟提交于第五届董事
会第三十八次（临时）会议审议的相关会议材料，并基于独立判断的立场，就拟
审议的关于本次交易的相关议案和文件进行了认真了解和核查。经审慎分析，我
们现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

    1、鉴于本次交易的原交易对方之一英劳股权投资基金管理（上海）有限公
司（以下简称“上海英劳”）经营管理层面发生了重大不利变化，上海英劳不再
适合作为本次交易的交易对方，为保证本次交易顺利推进，上市公司经审慎考虑，
决定终止收购上海英劳持有的希奥信息 8.50%股权，上海英劳不再作为本次交易
的交易对方。上述减少交易对方事项，不构成对本次重大资产重组交易方案的重
大调整，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    2、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产
质量，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续
发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

    3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间
不存在关联关系。

    4、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、
                  独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见


完整，该报告书（草案）已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披
露了本次交易的相关风险。

    综上，我们认为公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资
金交易定价公允，符合公司长期发展利益，有利于增加公司的盈利能力，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五
届董事会第三十八次（临时）会议审议。




                                           独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志
                                                      二〇一八年十一月二十五日