独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

        独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议

                          相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规
范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）
和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、部门规
章、规范性文件和公司规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，秉承对公司
及全体股东负有的诚信与勤勉义务，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会
第三十八次（临时）会议相关事项发表独立意见如下：
    1、本次提交公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议的相关议案，
在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
    2、鉴于本次交易的原交易对方之一英劳股权投资基金管理（上海）有限公
司（以下简称“上海英劳”）经营管理层面发生了重大不利变化，上海英劳不再
适合作为本次交易的交易对方，为保证本次交易顺利推进，上市公司经审慎考虑，
决定终止收购上海英劳持有的希奥信息 8.50%股权，上海英劳不再作为本次交易
的交易对方。上述减少交易对方事项，不构成对本次重大资产重组交易方案的重
大调整，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
    3、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产
质量，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续
发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
    4、本次交易价格以出具的评估报告结果为依据，由双方协商确定，定价公
允且具有合理性，不会损害公司及中小股东利益。
    5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间
不存在关联关系。
                      独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见


    6、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
    7、公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合相关法律法规、
《公司章程》以及相关规范性文件的规定。我们同意本次董事会审议的相关议案。




                                          独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志
                                                     二〇一八年十一月二十五日