第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告


 证券代码：002161           证券简称：远望谷            公告编号：2018-136



                深圳市远望谷信息技术股份有限公司

          第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上
市公司”）第五届董事会第三十八次（临时）会议于 2018 年 11 月 25 日以电话、
电子邮件方式发出，并于 2018 年 11 月 25 日以通讯表决方式召开。
    根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）第
一百一十七条，董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召
开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
    本次董事会会议应出席的董事人数 6 人，实际出席会议的董事人数 6 人。本
次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《章程》的规定。经与会董事认真审
议，会议通过了以下决议：

    一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于调整本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

    详情请查阅与本公告同日披露的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
    独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同
日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前
认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的
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独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

       二、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于终止收
购英劳股权投资基金管理（上海）有限公司持有的希奥信息股权的议案》。

    截至本公告披露日，本次交易的交易对方之一英劳股权投资基金管理（上海）
有限公司（以下简称“上海英劳”）经营管理层面发生了重大不利变化，上海英
劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保证本次交易顺利推进，公司董事会经
审慎考虑，决定终止收购上海英劳持有的上海希奥信息科技股份有限公司（以下
简称“希奥信息”）8.50%股权，上海英劳不再作为本次交易的交易对方。
       针对上海英劳持有的希奥信息剩余股权，公司承诺：“待上海英劳持有的希
奥信息股权进行转让不存在任何障碍后，本公司将以现金方式收购其持有的希奥
信息股权。”
       独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同
日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前
认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的
独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

       三、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于<保证
合同>、<股票质押合同>的议案》。

       公司董事会同意：为保证补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿
义务和资产减值补偿义务中股份补偿义务的履行，上市公司与陈光珠女士、标的
公司补偿义务人分别签署《保证合同》、《股票质押合同》，约定由上市公司董事
长陈光珠女士作为保证人为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下承诺的业绩
补偿义务和资产减值补偿义务中股份补偿义务的履行向远望谷提供保证担保，而
补偿义务人以其各自通过本次交易取得的远望谷全部股份质押给陈光珠女士提
供反担保，陈光珠女士在接受质押反担保的全部股份范围内向远望谷承担保证责
任。

       四、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于批准龙
铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6
月财务报表及审计报告的议案》。
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    详情请查阅与本公告同日披露的《审计报告》【众会字（2018）第 6102 号】
（刊载于巨潮资讯网）
    独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同
日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前
认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的
独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

    五、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于批准公
司本次重大资产重组相关备考审阅报告的议案》。

    详情请查阅与本公告同日披露的《备考财务报表及审阅报告》 众会字（2018）
第 6103 号】（刊载于巨潮资讯网）
    独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同
日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前
认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的
独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

    六、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于〈深圳
市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

    《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《深圳市远望谷信息技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）摘要》于 2018 年 11 月 26 日刊载于巨潮资讯网；《关于<深圳市远
望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>修订说明的公告》于 2018 年 11 月 26 日刊载
于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
    独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同
日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前
认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的
独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
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       七、备查文件

       1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十八次（临时）
会议决议；
       2、独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前认
可意见；
       3、独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意
见。
    特此公告。




                                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                         二〇一八年十一月二十六日