华创证券有限责任公司
关于
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零一八年十二月
声明与承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本独立财务顾问”）受
上市公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独
立财务顾问，同时就本次交易出具独立意见并制作独立财务顾问报告（修订稿）
（以下简称“本报告书”）。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等
法律法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至
本报告书签署之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎
核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问出具本报告书系基于如下声明：
（一）本报告书所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方
对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
和责任。本报告书是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协
议和声明或承诺的基础上出具的；
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人无利害关系，具有独立
性；
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条
款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次重大资产重组交易各
方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和
2-3-2
意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次重大资
产重组交易各方董事及管理层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的
谨慎考量而发表；独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全
面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表
意见。本报告书及其任何内容不构成对上市公司股东或任何其它投资者就上市公
司股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其它证券
在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。上市公司股东及其它投资者不可
依据本报告书做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本报告书
亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本报告书作出的任何投资决策（包
括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任
何责任；
（五）独立财务顾问出具本报告书并无考虑任何上市公司股东的一般或特定
投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟
就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的上市公司股东，应咨询其有
关专业顾问；
（六）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及
其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（七）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告书
或其任何内容；对于本报告书可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进
行解释；
（八）独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读上市公司董事
会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产
评估报告书、法律意见书等文件全文；
2-3-3
（九）如本报告书中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财
务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其
他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构
的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十）对本报告书至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（十一）独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何
其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告书以及本次重大资产重组的
其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真
阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十二）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、
产业等情形以及本报告书签署之日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出
现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在截至本报告书签署之日所做的尽职调查和内部审慎核查
的基础上，特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司、交易对方及标的公司披露的文件内容不存在实质性差
异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司、交易对方及标的公司披露的文件进行
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳市远
望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2-3-4
（四）本独立财务顾问有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的专业意见已提交华创证券内部核查机构审查，内核机构同意出具
此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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目 录
声明与承诺 ..................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ........................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ........................................ 4
释义 .......................................................... 11
一、一般术语 ............................................... 11
二、专业术语 ............................................... 14
重大事项提示 .................................................. 17
一、本次交易方案 ........................................... 17
二、本次交易标的评估和作价 ................................. 27
三、本次交易构成关联交易 ................................... 28
四、本次交易构成重大资产重组 ............................... 29
五、本次交易不构成重组上市 ................................. 29
六、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 ..................... 30
七、本次交易对上市公司的影响 ............................... 30
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......... 39
九、过渡期安排 ............................................. 40
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ... 46
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员减持计划 ..................................................... 46
十二、保护投资者合法权益的相关安排 ......................... 46
十三、本次重组相关各方所作出的重要承诺 ..................... 51
2-3-6
十四、独立财务顾问的保荐人资格 ............................. 63
十五、独立财务顾问不存在有偿聘请第三方的情况 ............... 64
重大风险提示 .................................................. 65
一、与本次交易相关的风险 ................................... 65
二、与交易标的相关的风险 ................................... 70
三、其他风险 ............................................... 73
第一节 本次交易的背景和目的 .................................. 74
一、本次交易背景 ........................................... 74
二、本次交易目的 ........................................... 75
第二节 本次交易的具体方案 .................................... 77
一、本次交易方案 ........................................... 77
二、本次交易标的评估和作价 ................................ 125
三、本次交易构成关联交易 .................................. 125
四、本次交易构成重大资产重组 .............................. 126
五、本次交易不构成重组上市 ................................ 126
六、本次交易的决策过程 .................................... 127
七、本次交易对上市公司的影响 .............................. 128
第三节 上市公司基本情况 ..................................... 141
一、上市公司概况 .......................................... 141
二、上市公司历史沿革 ...................................... 142
三、上市公司最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
.............................................................. 144
2-3-7
四、上市公司上市以来历次收购标的资产的营业收入、净利润指标及
业绩承诺（如有）实现情况，以及前述标的与上市公司的整合效果 .... 145
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 .................... 153
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 .................... 154
七、控股股东、实际控制人概况 .............................. 157
八、上市公司受到相关监管部门处罚的情形 .................... 160
九、上市公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的
情形 .......................................................... 160
第四节 交易对方基本情况 ..................................... 161
一、本次交易对方的总体情况 ................................ 161
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 .......... 161
三、其他事项说明 .......................................... 306
第五节 标的资产基本情况 ..................................... 308
一、希奥信息基本情况 ...................................... 308
二、龙铁纵横基本情况 ...................................... 402
第六节 标的资产评估情况 ..................................... 473
一、希奥信息评估情况 ...................................... 473
二、龙铁纵横评估情况 ...................................... 515
三、评估其他事项说明 ...................................... 562
四、董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 564
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................... 576
第七节 发行股份情况 ......................................... 579
一、发行股份基本情况 ...................................... 579
2-3-8
二、募集配套资金的具体用途和必要性 ........................ 585
三、本次交易前后上市公司股权结构比较 ...................... 604
四、本次发行前后主要财务数据比较 .......................... 605
五、本次交易未导致公司控制权发生变化 ...................... 606
第八节 本次交易合同的主要内容 ............................... 607
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ............ 607
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 .......................... 623
第九节 独立财务顾问核查意见 ................................. 632
一、假设前提 .............................................. 632
二、本次交易的合规性分析 .................................. 632
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........ 644
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当
性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的核查意见 .......... 648
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的情况分析 .. 651
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制分析 ................................................ 652
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发
表明确意见 .................................................... 654
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................ 655
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应
当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .......................... 655
2-3-9
第十节 独立财务顾问结论意见 .................................. 659
第十一节 独立财务顾问内部核查程序与核查意见 ................. 660
一、内部核查程序 .......................................... 660
二、内部审核意见 .......................................... 660
2-3-10
释义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
一、一般术语
上市公司、公司、远望谷 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
上海希奥信息科技股份有限公司、龙铁纵横（北京）轨
标的公司/目标公司 指 道交通科技股份有限公司，根据语境不同亦可单指其中
一方
希奥有限 指 上海希奥信息科技有限公司
希奥信息 指 上海希奥信息科技股份有限公司
黑龙江分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司黑龙江分公司
江苏分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司江苏分公司
郑州分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司郑州分公司
合肥分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司合肥分公司
哈尔滨希奥 指 哈尔滨希奥科技发展有限公司
通联天下 指 通联天下信息科技有限公司
霍尔果斯希奥 指 霍尔果斯希奥信息科技有限公司
嘉兴希奥 指 嘉兴希奥信息技术有限公司
深圳八度云 指 深圳市八度云计算信息技术有限公司
上海宇桓 指 上海宇桓信息系统有限公司
上海玺奥 指 上海玺奥网络信息工程有限公司
安徽安浓 指 安徽安浓花果山信息科技有限公司
安徽领大 指 安徽领大传媒有限公司
上海极库 指 上海极库信息技术有限公司
上海英劳、英劳投资 指 英劳股权投资基金管理（上海）有限公司
南国控股 指 南国红豆控股有限公司（由南国控股有限公司更名）
勇哥新三板私募基金 指 上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金
上海土犇 指 上海土犇资产管理有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
安信证券 指 安信证券股份有限公司
华福证券 指 华福证券有限责任公司
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
万联证券 指 万联证券股份有限公司
联讯证券 指 联讯证券股份有限公司
广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略
金睿和新三板混合策略 3 号 指
3号
金睿和新三板定增 5 号投资基 广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增 5 号
指
金 投资基金
金睿和新三板 2 号基金 指 广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板 2 号基金
2-3-11
邢台众创 指 邢台市众创贸易咨询有限公司
河南盛智融 指 河南盛智融企业管理咨询有限公司
上海亿衍 指 上海亿衍资产管理有限公司
上海昕立 指 上海昕立投资有限公司
上海卓涛 指 上海卓涛网络科技有限公司
东莞丰煜 指 东莞丰煜股权投资合伙企业（有限合伙）
正合岛 指 上海正合岛投资管理有限责任公司
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
龙铁有限 指 龙铁纵横（北京）轨道交通设备有限公司
龙铁纵横 指 龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司
龙铁纵横轨道交通 指 浙江龙铁纵横轨道交通检修技术有限公司
华瑞众承 指 北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）
深圳道为 指 深圳道为投资基金管理有限公司
龙铁投资 指 龙铁投资管理（北京）有限公司
康威尼 指 北京康威尼科技有限公司
深圳道惟 指 深圳道惟投资管理有限公司
北京融信 指 北京融信智达投资管理有限公司
金控集团 指 东莞金融控股集团有限公司
金信发展 指 东莞市金信发展有限公司
东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司
锦龙股份 指 广东锦龙发展股份有限公司
新世纪科教 指 东莞市新世纪科教拓展有限公司
交易对方 指 希奥信息参与本次交易的 41 名股东及龙铁纵横 4 名股东
交易标的/标的资产/拟购买资 希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权，根据语
指
产 境不同亦可单指其中一方
收购价款/交易价 指 远望谷收购标的资产的价款
发行股份及支付现金购买资产 远望谷拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买希
指
/本次交易 奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权
本次配套融资/本次募集配套 远望谷在本次重大资产重组中向不超过 10 名特定投资
指
资金 者募集不超过 35,300.00 万元的配套资金
远望谷拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买希
奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权，同时向不
本次重大资产重组 指
超过 10 名特定投资者募集不超过 35,300.00 万元的配
套资金
希奥信息补偿义务人、业绩承诺人、业绩补偿方为：左
补偿义务人/业绩承诺人/业绩 德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈
指
补偿方 泉霖；龙铁纵横补偿义务人、业绩承诺人、业绩补偿方
为：徐娜、朱功超、华瑞众承
《华创证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股
报告书/本报告书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之独立财务顾问报告》
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
2-3-12
稿）》
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与上海希奥信息
科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
《发行股份及支付现金购买资
指 协议》、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与龙铁
产协议》
纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与上海希奥信息
科技股份有限公司补偿义务人之盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议》 指 《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与龙铁纵横（北
京）轨道交通科技股份有限公司补偿义务人之盈利预测
补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2016]17号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
－上市公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证
《财务顾问办法》 指
券监督管理委员会令第54号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
远望谷第五届董事会第二十九次（临时）会议相关决议
定价基准日 指
公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计/审阅基准日 指 2018年6月30日
评估基准日 指 2017年12月31日
独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
法律顾问/北京国枫 指 北京国枫律师事务所
众华/众华会计师/众华会所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2016年、2017年和2018年1-6月
远望谷实业 指 深圳市远望谷实业发展有限公司
深远文 指 深圳市远望谷文化科技有限公司
2-3-13
二、专业术语
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
OA 指 Office Automation，即办公自动化
Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统，是一种整合
ERP 指
实时信息并用于会计核算的企业管理软件
第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G
3G 指 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百 kbps 以上；目
前 3G 存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX
第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN 于一体并能够传输高质量视频
4G 指
图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术
Customer Relationship Management，即客户关系管理，是指企业运
CRM 指 用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及相应流程的软
件系统
Over The Top，指互联网企业利用电信运营商的宽带网络发展自己的
OTT 应用 指 业务，即互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频
及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性
电信运营商、 提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内
指
运营商 电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信
具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服
智能手机 指 务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充并可
以通过移动通信网络实现无线网络接入的手机的总称
企业移动信息 基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端，通过短信、
化、移动信息 指 彩信、GPRS 等多种无线接入方式，从而满足集团客户自身的移动
化 办公和生产控制，及其用户的实时信息服务等信息化需求
Enterprise Client，具有较高移动信息应用需求的企事业单位及政
集团客户 指
府机关
将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作用是对两个网
网关 指
络段中使用不同传输协议的数据进行互相的翻译转换
Short Message Service，简称 SMS，是用户通过手机或其他电信终
短信 指
端直接发送或接收的文字或数字信息
Multimedia Messaging Service，简称 MMS，其最大的特色就是支持
彩信 指 多媒体功能，能够传递功能全面的内容和信息，这些信息包括文字、
图像、声音、数据等各种多媒体格式的信息
公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线
基站 指 电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信
息传递的无线电收发信号电台
原中华人民共和国铁道部，根据第十二届全国人民代表大会第一次
会议关于国务院机构改革方案的决定，国务院机构进行机构改革，
铁道部 指
原铁道部的行政职责由交通运输部及其国家铁路局承担，原铁道部
的企业职责由中国铁路总公司承担，不再保留铁道部
2-3-14
中国铁路总公司，根据十二届全国人大一次会议批准的《国务院机
构改革和职能转变方案》，实行铁路政企分开，组建中国铁路总公
铁路总公司、 司。2013 年 3 月 14 日，中国铁路总公司正式成立。中国铁路总公
指
铁总 司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。中国铁路总公司
机关设置 20 个内设机构，下设 18 个铁路局、3 个专业运输公司等
企业
国家铁路局 指 中华人民共和国国家铁路局
国家铁路 指 由国务院铁路主管部门管理的铁路
城市轨道交通 指 地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车等
铁路运输系统的主要运用部门，负责机车的运行、整备和维护，属
机务段 指
于一线行车单位
机车 指 牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆
铁道部和铁路局对铁路运输实施的组织、协调、指挥等工作，是运
调度 指
输组织过程中的核心组成部分
轨道交通 指 铁路交通与城市轨道交通
采用专用轨道导向运行的、为城市行政辖区内提供客运服务的公共
城市轨道交通 指 交通系统，包括地铁、轻轨、单轨、现代有轨电车、磁浮交通、市
域快轨等
动车组维修的级别分为五级，统指一二级修运用检修装备和三四五
级修高级修移动检修装备，其中三级检修（重要部件分解检修）、
移动检修装备 指 四级检修（系统全面分解检修）和五级检修（整车全面分解检修）
为高级修，高级修移动检修装备为动车组三、四、五级检修的可进
行移动的检修装备
CRH 系列高速列车（高于快速列车）是采用动力分布式的高速电力
动车组，列车主要是由中华人民共和国铁道部通过向庞巴迪、川崎
重工业、阿尔斯通、西门子公司等外国企业购买相关高速车辆的技
CRH 动车 指
术，并对技术加以引进吸收之后，由中国北车集团和中国南车集团
旗下的车辆制造企业生产。各款 CRH 系列高速列车均被命名为“和
谐号”
动车运用所、 负责检查车辆状态的单位，每天都做必要的安全检查，以保证好列
指
动车所 车所有的部件良好，让列车安全实用
Sd 指 轮缘厚度
Sh 指 轮缘高度
qR 指 轮缘综合值
个人数字助手,辅助个人工作的数字工具，主要提供记事、通讯录、
PDA 指
名片交换及行程安排等功能
ATP 指 列车超速防护系统,是列车运行控制系统的核心安全设备
CIR 指 机车综合无线通信设备,用于司机和车站、调度所之间的通信
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
2-3-15
异是由于四舍五入造成的。
2-3-16
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案
远望谷拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息 89.93%股权和龙铁
纵横 100.00%股权，同时向不超过 10 名特定投资者募集不超过 35,300.00 万元
的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的
100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。募集
配套资金全部用于支付现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2018 年 5 月 3 日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，购买交易对方持有的希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横
100.00%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估值为 5,502.93 万元，评估增值 548.46 万元，增值率
11.07 %；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产
账面价值为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评
估增值 35,095.97 万元，增值率 708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希
奥信息评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为 40,050.44 万
元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横净资产账面价值
为 8,944.45 万元，评估值为 10,855.47 万元，评估增值 1,911.02 万元，增值率
2-3-17
21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横的股东
全部权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%；
最终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横 100%股东
权益价值的评估结果为 61,534.52 万元。
截至本报告书签署之日，上海英劳经营管理层面发生了重大不利变化，上
海英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保障本次交易顺利推进，经远望
谷董事会审议通过，远望谷已向上海英劳发出书面通知，终止收购上海英劳持
有的希奥信息股权。
2018 年 11 月 25 日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，
审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
根据上述议案，本次交易拟购买希奥信息 89.93%的股权和龙铁纵横 100.00%
股权，希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权的交易价格为 36,374.45
万元和 61,000.00 万元。
希奥信息交易各方同意，参考评估机构出具的评估报告，本次交易中希奥信
息 89.93%股权作价为 36,374.45 万元，由于业绩补偿责任由业绩补偿义务人左
德昌及希奥信息管理团队承担，本次交易作价中 4,000 万元由业绩补偿义务人享
有，其中左德昌享有 3,323.75 万元、李亮享有 211.57 万元、罗肖享有 126.91
万元、崔竞一享有 123.00 万元、刘彬享有 99.09 万元、肖丽影享有 43.93 万元、
于琳享有 43.94 万元、陈泉霖享有 27.82 万元，东莞证券等 33 名投资者不享有
溢价；剩余 32,374.45 万元由希奥信息本次交易对方按比例享有。交易对方获得
具体对价情况如下：
1、希奥信息
持有标的公 股份支付 股份支
序 交易对 对价总额 现金支付金 现金支付
司股份数量 金额（万 付对价
号 方 （万元） 额（万元） 比例
（股） 元） 比例
1 左德昌 17,704,700 17,820.62 12,474.43 70.00% 5,346.18 30.00%
2 李亮 1,127,000 1,134.38 794.06 70.00% 340.31 30.00%
3 罗肖 676,000 680.43 476.30 70.00% 204.13 30.00%
4 崔竞一 655,200 659.49 461.64 70.00% 197.85 30.00%
2-3-18
持有标的公 股份支付 股份支
序 交易对 对价总额 现金支付金 现金支付
司股份数量 金额（万 付对价
号 方 （万元） 额（万元） 比例
（股） 元） 比例
5 刘彬 527,800 531.26 371.88 70.00% 159.38 30.00%
6 肖丽影 234,000 235.53 164.87 70.00% 70.66 30.00%
7 于琳 234,000 235.53 164.87 70.00% 70.66 30.00%
8 陈泉霖 148,200 149.17 104.42 70.00% 44.75 30.00%
兴业证
9 3,043,000 2,491.65 1,245.83 50.00% 1,245.83 50.00%
券
南国控
10 2,597,400 2,126.79 1,063.39 50.00% 1,063.39 50.00%
股
勇哥新
11 三板私 2,117,400 1,733.76 866.88 50.00% 866.88 50.00%
募基金
安信证
12 1,530,700 1,253.36 626.68 50.00% 626.68 50.00%
券
13 刘勇 1,312,400 1,074.61 537.31 50.00% 537.31 50.00%
14 胡松涛 1,080,100 884.40 442.20 50.00% 442.20 50.00%
华福证
15 1,036,000 848.29 424.15 50.00% 424.15 50.00%
券
东莞证
16 941,600 771.00 385.50 50.00% 385.50 50.00%
券
财富证
17 835,600 684.20 342.10 50.00% 342.10 50.00%
券
金睿和
新三板
18 516,100 422.59 211.29 50.00% 211.30 50.00%
混合策
略3号
金睿和
新三板
19 定增 5 462,800 378.95 189.47 50.00% 189.47 50.00%
号投资
基金
20 刘传友 390,000 319.34 159.67 50.00% 159.67 50.00%
21 张宁 343,500 281.26 140.63 50.00% 140.63 50.00%
22 顾文波 317,000 259.56 129.78 50.00% 129.78 50.00%
23 左德生 289,400 236.96 118.48 50.00% 118.48 50.00%
24 鲍文韬 286,000 234.18 117.09 50.00% 117.09 50.00%
25 梁振平 266,800 218.46 109.23 50.00% 109.23 50.00%
万联证
26 266,600 218.30 109.15 50.00% 109.15 50.00%
券
邢台众
27 156,000 127.74 63.87 50.00% 63.87 50.00%
创
28 常丰 93,600 76.64 - - 76.64 100.00%
29 方君胜 93,100 76.23 - - 76.23 100.00%
联讯证
30 59,900 49.05 - - 49.05 100.00%
券
31 姜轶英 44,900 36.76 - - 36.76 100.00%
2-3-19
持有标的公 股份支付 股份支
序 交易对 对价总额 现金支付金 现金支付
司股份数量 金额（万 付对价
号 方 （万元） 额（万元） 比例
（股） 元） 比例
32 葛炳校 41,600 34.06 - - 34.06 100.00%
33 张锦 37,700 30.87 - - 30.87 100.00%
34 张佳明 35,700 29.23 - - 29.23 100.00%
河南盛
35 13,000 10.64 - - 10.64 100.00%
智融
36 叶杏珊 7,800 6.39 - - 6.39 100.00%
37 杜剑峰 4,800 3.93 - - 3.93 100.00%
38 刘文涛 4,000 3.28 - - 3.28 100.00%
金睿和
新三板
39 3,800 3.11 - - 3.11 100.00%
2 号基
金
上海亿
40 2,000 1.64 - - 1.64 100.00%
衍
41 姚耀 1,000 0.82 - - 0.82 100.00%
合计 39,538,200 36,374.45 22,295.17 61.29% 14,079.28 38.71%
2、龙铁纵横
股份支
序 交易对 持有标的公 对价总额 股份支付金 现金支付金 现金支
付对价
号 方 司股份数量 （万元） 额（万元） 额（万元） 付比例
比例
1 徐娜 21,291,772 43,192.49 30,234.74 70.00% 12,957.75 30.00%
2 朱功超 4,030,000 8,175.26 5,722.68 70.00% 2,452.58 30.00%
华瑞众
3 3,957,920 8,029.04 5,620.33 70.00% 2,408.71 30.00%
承
深圳道
4 790,308 1,603.22 - - 1,603.22 100.00%
为
合计 30,070,000 61,000.00 41,577.75 68.16% 19,422.25 31.84%
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 35,300.00 万元的配套资
金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且配套
融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。募集配套资金全部用
于支付现金对价和中介机构费用。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
2-3-20
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日
的公司股票均价 8.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的
90.00%，即不低于 7.61 元/股，最终确定的本次发行股份价格为 7.61 元/股。
具体计算过程如下：
根据远望谷的股价计算，截至公司停牌日，远望谷前 120 日均价的 90.00%
为 10.19 元/股，前 60 日均价的 90.00%为 8.06 元/股，前 20 日均价的 90.00%
为 7.61 元/股，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价选取不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格
将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
2-3-21
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买标的公司股份支付比例÷股份发行价格。如按照该公
式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应
舍去取整。
按照希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权分别作价 36,374.45 万元
和 61,000.00 万元，7.61 元/股的发行价格及 61.29%、68.16%的股份支付比例计
算，发行数量分别为 29,297,203 股和 54,635,671 股，合计 83,932,874 股，具
体情况如下表：
（1）希奥信息
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 左德昌 12,474.43 16,392,156
2 李亮 794.06 1,043,449
3 罗肖 476.30 625,884
4 崔竞一 461.64 606,626
5 刘彬 371.88 488,671
6 肖丽影 164.87 216,652
7 于琳 164.87 216,652
8 陈泉霖 104.42 137,213
9 兴业证券 1,245.83 1,637,091
10 南国控股 1,063.39 1,397,364
11 勇哥新三板私募基金 866.88 1,139,131
12 安信证券 626.68 823,495
13 刘勇 537.31 706,052
14 胡松涛 442.20 581,078
15 华福证券 424.15 557,353
16 东莞证券 385.50 506,567
17 财富证券 342.10 449,541
18 金睿和新三板混合策略 3 号 211.29 277,654
金睿和新三板定增 5 号投资
19 189.47 248,979
基金
20 刘传友 159.67 209,814
21 张宁 140.63 184,798
2-3-22
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
22 顾文波 129.78 170,541
23 左德生 118.48 155,693
24 鲍文韬 117.09 153,863
25 梁振平 109.23 143,534
26 万联证券 109.15 143,427
27 邢台众创 63.87 83,925
合计 22,295.17 29,297,203
（2）龙铁纵横
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 徐娜 30,234.74 39,730,277
2 朱功超 5,722.68 7,519,947
3 华瑞众承 5,620.33 7,385,447
合计 41,577.75 54,635,671
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 35,300.00 万元，且不超过本次交易价格的 100.00%，且配套融资发行的股份
数量不超过本次发行前总股本的 20.00%，最终发行数量将在公司股东大会批准
以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿
协议》，希奥信息和龙铁纵横交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
（1）业绩补偿义务人
2-3-23
本次交易的交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
1）希奥信息
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有
希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登
记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，
远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、希奥信息 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、希奥信息 2019 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、希奥信息 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进
行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解
锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
2）龙铁纵横
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人/本企业持
续持有龙铁纵横全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人/本企
业发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结
2-3-24
算公司完成登记手续时，本人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份的时间超过 12
个月(含 12 个月)的，远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日起 12 个
月内不得转让。
2、远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、龙铁纵横 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、龙铁纵横 2019 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、龙铁纵横 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人/本企业需按照《盈利预测补偿协议》的约定对
远望谷进行股份补偿，则本企业应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人/本企业被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
（2）非业绩补偿义务人
本次交易的希奥信息交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有
希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登
记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，
远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
2-3-25
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进
行交易。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
（1）希奥信息
交易双方同意，就希奥信息净利润作出的承诺期间为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。希奥信息交易对方左德昌、
李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等 8 人承诺，希奥信息 2018
年度、2019 年度和 2020 年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低
于 3,000.00 万元、4,000.00 万元和 5,000.00 万元。
（2）龙铁纵横
交易双方同意，就龙铁纵横净利润作出的承诺期间为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。龙铁纵横交易对方徐娜、朱
功超和华瑞众承等 3 位交易对方承诺，龙铁纵横 2018 年度、2019 年度和 2020
年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,800.00 万元、
5,000.00 万元和 6,200.00 万元。
（3）2018 年希奥信息和龙铁纵横业绩承诺金额低于评估预测净利润的原因
及合理性
2-3-26
标的公司业绩承诺方承诺净利润均略低于评估师预测净利润，主要系评估
预测净利润为评估师从独立第三方角度，根据标的资产历史经营业绩预测业绩
承诺期内的净利润；承诺业绩为上市公司与业绩承诺人参考评估预测净利润，
双方自主协商确定，是本次交易方案设计时的估值调整机制，有利于上市公司
在并购整合过程中对标的公司进行有效管控和激励。因此，承诺业绩与评估预
测净利润出发点和用途不一样，两者差异较小；同时根据《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律法规规定，本次交易对方收购前并非为上市公司关联方，
上市公司可以与交易对方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿措施，本
次签订的业绩承诺是交易双方商业谈判的结果，符合前述相关规定，具有合理
性。
2、业绩承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间，希奥信息和龙铁纵横当年实现的净利润低于承诺数
的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以
现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式参见本报告书“第八节 本次
交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”部分。
（七）过渡期间的损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司与交易对方对过渡期间的损益归属作了约定，具体约定内容参见本报告书
“第八节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产
协议》主要内容”。
二、本次交易标的评估和作价
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估值为 5,502.93 万元，评估增值 548.46 万元，增值率
11.07 %；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产
账面价值为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评
估增值 35,095.97 万元，增值率 708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希
2-3-27
奥信息评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为 40,050.44 万
元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横净资产账面价值
为 8,944.45 万元，评估值为 10,855.47 万元，评估增值 1,911.02 万元，增值率
21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横的股东
全部权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%；
最终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横 100%股东
权益价值的评估结果为 61,534.52 万元。
截至本报告书签署之日，上海英劳经营管理层面发生了重大不利变化，上
海英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保障本次交易顺利推进，经远望
谷董事会审议通过，远望谷已向上海英劳发出书面通知，终止收购上海英劳持
有的希奥信息股权。
2018 年 11 月 25 日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，
审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
根据上述议案，本次交易拟购买希奥信息 89.93%的股权和龙铁纵横 100.00%
股权，希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权的交易价格为 36,374.45
万元和 61,000.00 万元。
参考评估机构出具的评估报告，本次交易中希奥信息 89.93%股权作价为
36,374.45 万元，由于业绩补偿责任由业绩补偿义务人左德昌及希奥信息管理团
队承担，本次交易作价中 4,000 万元由业绩补偿义务人享有，其中左德昌享有
3,323.75 万元、李亮享有 211.57 万元、罗肖享有 126.91 万元、崔竞一享有 123.00
万元、刘彬享有 99.09 万元、肖丽影享有 43.93 万元、于琳享有 43.94 万元、陈
泉霖享有 27.82 万元，东莞证券等 33 名投资者不享有溢价；剩余 32,374.45 万
元由希奥信息本次交易对方按比例享有。
三、本次交易构成关联交易
2-3-28
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举
的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，徐娜直接
持有上市公司 6,000 股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵
横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，通过关联方华瑞
众承持有控制公司 7,385,447 股股份，合计控制上市公司 47,121,724 股，持股
比例为 5.72%，徐娜应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据众华会计师出具的标的公司审计报告、上市公司 2017 年度《审计报告》
和本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
希奥信息 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 5,665.65 17,778.55 4,923.51
龙铁纵横 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 15,020.87 14,749.24 8,944.10
合计 20,686.52 32,527.79 13,867.61
交易总额 97,374.45 - 97,374.45
孰高 97,374.45 32,527.79 97,374.45
上市公司 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 226,263.05 50,804.74 164,840.42
标的资产（或成交金额）/上市公司 43.04% 64.03% 59.07%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50.00% 50.00% 50.00%
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，徐玉锁持有公司
22.50%的股份，与其一致行动人陈光珠合计持有公司 27.21%的股份。本次交易
完成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司 166,426,913 股股份，其一致行
动人陈光珠持有公司 34,866,728 股股份，合计持有 201,293,641 股股份，持股
比例为 24.44%，仍为上市公司实际控制人。
2-3-29
本次交易前，徐娜直接持有上市公司 6,000 股股份。本次交易完成后，不考
虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司
39,736,277 股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447 股股份，
合计控制上市公司 47,121,724 股股份，持股比例为 5.72%；希奥信息控股股东、
实际控制左德昌持有上市公司 16,392,156 股股份，持股比例为 1.99%。
综上，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易完成后，公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 823,690,274 股（不考虑配套融资），社
会公众持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10.00%，公司股权
分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上
市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资
产完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 徐玉锁 166,426,913 22.50% 166,426,913 20.21%
2 陈光珠 34,866,728 4.71% 34,866,728 4.23%
3 左德昌 - - 16,392,156 1.99%
4 李亮 - - 1,043,449 0.13%
5 罗肖 - - 625,884 0.08%
6 崔竞一 - - 606,626 0.07%
7 刘彬 - - 488,671 0.06%
8 肖丽影 - - 216,652 0.03%
9 于琳 - - 216,652 0.03%
10 陈泉霖 - - 137,213 0.02%
11 兴业证券 - - 1,637,091 0.20%
12 南国控股 - - 1,397,364 0.17%
2-3-30
本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
13 勇哥新三
板私募基 - - 1,139,131 0.14%
金
14 安信证券 - - 823,495 0.10%
15 刘勇 - - 706,052 0.09%
16 胡松涛 - - 581,078 0.07%
17 华福证券 - - 557,353 0.07%
18 东莞证券 - - 506,567 0.06%
19 财富证券 - - 449,541 0.05%
20 金睿和新
三板混合 - - 277,654 0.03%
策略 3 号
21 金睿和新
三板定增 5
- - 248,979 0.03%
号投资基
金
22 刘传友 - - 209,814 0.03%
23 张宁 - - 184,798 0.02%
24 顾文波 - - 170,541 0.02%
25 左德生 - - 155,693 0.02%
26 鲍文韬 - - 153,863 0.02%
27 梁振平 - - 143,534 0.02%
28 万联证券 - - 143,427 0.02%
29 邢台众创 - - 83,925 0.01%
30 常丰 - - - -
31 方君胜 - - - -
32 联讯证券 - - - -
33 姜轶英 - - - -
34 葛炳校 - - - -
35 张锦 - - - -
36 张佳明 - - - -
37 河南盛智
- - - -
融
38 叶杏珊 - - - -
39 杜剑峰 - - - -
40 刘文涛 - - - -
41 金睿和新
三板 2 号基 - - - -
金
42 上海亿衍 - - - -
2-3-31
本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
43 姚耀 - - - -
44 徐娜 6,000 - 39,736,277 4.82%
45 朱功超 - - 7,519,947 0.91%
46 华瑞众承 - - 7,385,447 0.90%
47 深圳道为 - - - -
48 其他股东 538,457,759 72.79% 538,457,759 65.37%
合计 739,757,400.00 100.00% 823,690,274 100.00%
本次交易前，徐玉锁持有公司 22.50%的股份，与其一致行动人陈光珠合计
持有公司 27.21%的股份，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人。本次交易完
成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司 166,426,913 股股份，其一致行动
人陈光珠持有公司 34,866,728 股股份，合计持有 201,293,641 股股份，持股比
例为 24.44%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 6,000 股股
份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，徐娜直接持有上市公司
39,736,277 股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447 股股份，
合计控制上市公司 47,121,724 股股份，比例为 5.72%；希奥信息控股股东、实
际控制人左德昌持有上市公司 16,392,156 股股份，持股比例为 1.99%。
综上，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司主营业务聚焦智能交通、零售服装等行业市场，
并为图书馆、纺织品租赁和洗涤、烟酒防伪、智慧旅游、物流等多个行业提供基
于 RFID 技术的行业应用解决方案。本次交易完成后，上市公司将增强轨道交通
领域布局，在原有铁路货车领域基础上新拓展了动车、高铁等领域，实现新增建
设市场与存量机务市场的协同服务，同时拓宽业务领域，进入了具有发展前景的
移动信息服务行业。
2-3-32
根据上市公司 2017 年年报、2018 年半年报和众华出具的众会字（2018）第
6273 号《备考财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主营业务构
成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月（交易前） 2018 年 1-6 月（交易后）
项目
金额 占比 金额 占比
读写装置 6,555.01 34.87% 6,555.01 18.69%
电子标签 10,112.03 53.79% 10,112.03 28.84%
软件 211.39 1.12% 211.39 0.60%
备品备件及其他 1,847.79 9.83% 1,920.70 5.48%
短信 - - 5,169.90 14.74%
流量 - - 5,270.68 15.03%
流量卡 - - - -
技术服务收入 72.91 0.39% 625.72 1.78%
设备销售收入 - - 5,200.80 14.83%
合计 18,799.14 100.00% 35,066.25 100.00%
（续上表）
2017 年度（交易前） 2017 年度（交易后）
项目
金额 占比 金额 占比
读写装置 16,290.21 32.15% 16,290.21 19.59%
电子标签 26,517.44 52.33% 26,517.44 31.89%
软件 229.22 0.45% 502.81 0.60%
备品备件及其他 7,588.35 14.98% 7,632.70 9.18%
短信 - - 4,443.25 5.34%
流量 - - 12,903.85 15.52%
流量卡 - - 124.72 0.15%
技术服务收入 44.34 0.09% 1,656.74 1.99%
设备销售收入 - - 13,092.50 15.74%
合计 50,669.57 100.00% 83,164.21 100.00%
本次交易前，上市公司主营产品读写装置、电子标签 2017 年度、2018 年 1-6
月收入占比分别为 84.48%、88.66%。根据备考财务报告数据测算，2017 年度、
2018 年 1-6 月，上市公司主营产品读写装置、电子标签业务收入占交易完成后
上市公司主营业务收入的比重为 51.47%、47.53%，短信和流量业务收入占交易
完成后上市公司主营业务收入的比重为 21.01%、29.77%，设备销售业务和技术
服务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为 17.73%、16.61%。上市
公司主营业务构成未发生重大变化。
2-3-33
2、未来经营发展战略
通过本次交易，希奥信息和龙铁纵横将成为上市公司的子公司，有利于优
化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，提高上市公司在铁路、图书和
零售行业的市场份额，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈
利能力和发展潜力。
本次交易完成后，上市公司将在继续巩固发展原有主业的基础上，充分发
挥希奥信息和龙铁纵横在移动信息服务领域和轨道交通车辆检修领域的市场地
位、研发实力、业务布局、市场渠道、客户资源等方面的竞争优势，充分利用
铁路、图书和零售产业发展的良好机遇，致力于成为技术水平领先、管理水平
先进、规模优势突出的国际一流 RFID 产品和服务提供商。
上市公司未来具体业务发展规划如下：
（1）着力做好重组后的全方位融合工作
本次交易完成后，上市公司将与希奥信息和龙铁纵横在资产、业务、人员、
财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，进一步开拓铁路、图书和
零售领域业务，整合双方优势，优化和改善上市公司现有业务结构和盈利能力。
在发展现有读写设备和电子标签等设备业务板块并保持优势地位的基础
上，争取移动信息服务领域和轨道交通车辆检修业务的优质项目，拓展相关产
品类型；积极与希奥信息共同进行业务开发，提高公司在图书和零售行业的服
务能力，加强与龙铁纵横进行业务合作，开展轨道交通车辆检修产品的研发、
制造，进一步完善铁路配套设备产业链，培育新的经营业绩持续增长点，坚持
“内生式发展与外延式发展相互结合、相互促进”的经营发展模式。
（2）巩固传统业务板块竞争优势
远望谷是我国最早从事超高频 RFID 研究和开发的高科技公司之一，成立以
来一直专注于 RFID 核心技术及产品的设计、生产与销售业务。远望谷在铁路车
号、图书、零售物联网等行业领域具有先入优势，并持续保持领先地位，区分
铁路、图书、零售业务领域，远望谷具体发展规划如下：
2-3-34
铁路业务：远望谷将继续巩固现有市场地位的同时，持续拓展铁路 RFID 应
用新领域，加大新应用、新产品的研发投入，开发储备适应中国铁路发展的新
技术和新的系统解决方案，以物联网技术助力打造中国智慧铁路车辆管理体系。
零售物联网业务：远望谷积极把握消费升级与传统企业数字化转型升级的
发展机遇，专注服饰与商超领域，为该行业内客户提供智能生产、智能供应链
与智慧门店整体解决方案。远望谷后续将持续加大对无人零售领域的市场开拓
力度和资源投入。在零售服饰领域，作为全球领先的服饰零售物联网解决方案
供应商，公司研发的单品级零售供应链与门店管理物联网应用解决方案，着力
于智慧仓储、智慧物流与智慧门店的数字化运营，并已在国内外诸多大型服装
企业成功落地实施，帮助服装零售商提升物流供应链效率、降低营运成本，提
升大数据决策管理水平，改善客户体验,助力企业实现数字化转型升级、创新商
业模式、挖掘商业价值、重塑行业格局。
图书业务：远望谷作为 RFID 智能图书管理解决方案提供商，已经为超过
2,000 家图书馆客户提供先进、可靠的图书管理智能解决方案。公司推出的更贴
近用户需求的 24 小时城市街区自助图书馆等解决方案，为图书馆进一步服务于
广泛的公众读者群体，促进全民阅读提供了最佳途径，也为城市文化事业的发
展，实现以文化产业承载文化事业，提供强有力地支撑。
（3）加强内部管理
远望谷将继续推进财务管理体系建设，深化全面预算体系，进一步精确监
控上市公司经营和投资数据，加强现金流、应收账款与存货内部控制，保障上
市公司经营决策的科学性，提升价值创造力；完善人力资源管理模式和培训体
系，加强高端人才储备，强化对关键岗位人才的培养与聘用；加强信息披露和
投资者关系管理工作，做到依法依规、规范管理，符合监管部门要求；加大安
全管理及检查力度，落实安全生产责任制、健全并完善各项安全规章制度，加
强安全隐患治理整改，建立科学化、规范化、标准化的现代安全管理模式。
（4）加快完善科研体系
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，
2-3-35
搭建符合战略发展需求的“矩阵式”研发体系及“章鱼式”研发模式，为上市
公司在铁路、图书、零售物联网领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升
科研管理能力及水平，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，
进一步提高科技研发成果产出和转化效率。加快推进电子芯片等产品的研发工
作，建立产品技术扩展和储备体系，并大力推进研发人才队伍建设。
3、上市公司业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整
体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对希奥信息、
龙铁纵横进行管理，完善标的公司的公司治理结构。同时，为保持管理和业务
的连贯性，上市公司将最大化维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业
务模式等的稳定。
上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系等方面
进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有
效缩短协同效应实现时间，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力
得到提升。
本次交易中，上市公司已通过超额业绩奖励、约定任职期限、竞业禁止承
诺等措施保证标的公司经营管理层的稳定。本次交易完成后，在公司治理方面，
上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照上市公司内部控制制度等
相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。
在财务管理方面，上市公司将派驻财务人员，并采取相应的财务管控措施，履
行既定的财务管理制度，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、
资金运用等事项进行管理，控制标的公司财务风险。同时，上市公司将通过集
团化的整体统筹，运用多渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，推动标
的公司加大研发投入，实现规模化扩张和可持续发展。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将通过发挥与标的公司在业务、产品、渠道等方
面协同效应，进一步提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
2-3-36
根据众华出具的众会字（2018）第 6273 号《备考财务报表及审阅报告》，
本次交易前后上市公司财务数据变化如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
营业收入 19,584.83 35,851.94 83.06% 53,121.21 85,649.00 61.23%
营业利润 -7,975.76 -4,833.16 39.40% 302.51 -820.31 -371.17%
利润总额 -7,960.08 -4,817.73 39.48% 193.20 -878.15 -554.53%
净利润 -7,520.41 -4,742.78 36.93% -428.32 -2,141.13 -399.89%
归属于母公
司所有者的 -7,011.50 -4,403.40 37.20% -379.15 -2,199.46 -480.10%
净利润
本次交易完成后，公司营业收入大幅增长，2017 年度营业收入从交易前的
53,121.21 万元增至交易后的 85,649.00 万元，增幅 61.23%；2018 年 1-6 月营
业收入从交易前的 19,584.83 万元增至交易后 35,851.94 万元，增幅 83.06%。
2017 年度，受到龙铁纵横股份支付事项形成的管理费用较高的影响，公司的营
业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润有所降低；2018 年
1-6 月公司的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均实
现较大的增长。
交易完成后，上市公司主要盈利指标如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
综合毛利率 33.83% 31.82% 41.49% 36.73%
销售净利率 -38.40% -13.23% -0.81% -2.50%
基本每股收益 -0.0948 -0.0516 -0.0058 -0.0267
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，希奥信息的业绩承
诺补偿义务人承诺希奥信息在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数
额分别不低于 3,000.00 万元、4,000.00 万元、5,000.00 万元；龙铁纵横的业绩
承诺补偿义务人承诺龙铁纵横在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润
数额分别不低于 3,800.00 万元、5,000.00 万元、6,200.00 万。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的
提升，公司的持续盈利能力增强。
2-3-37
（四）对上市公司负债结构的影响
根据众华出具的众会字（2018）第 6273 号《备考财务报表及审阅报告》，
上市公司本次交易前后负债结构指标如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
流动资产 79,172.40 98,307.85 24.17% 94,325.41 113,439.88 20.26%
非流动资产 165,738.04 250,860.70 42.80% 153,138.74 236,679.19 54.55%
资产总计 244,910.44 349,168.55 42.96% 247,464.15 350,119.07 41.48%
流动负债 83,955.32 123,194.91 46.74% 72,570.39 112,795.83 55.43%
非流动负债 7,296.85 7,588.39 4.00% 3,846.35 4,161.53 8.19%
负债合计 91,252.18 130,783.30 43.32% 76,416.74 116,957.36 53.05%
资产负债率 37.26% 37.46% 0.54% 30.88% 33.41% 8.19%
重组完成后上市公司资产负债率基本保持稳定，整体仍处于正常水平。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前同业竞争情况
远望谷是 RFID 技术、产品和系统解决方案供应商。公司控股股东不直接从
事任何相关行业的经营活动。公司实际控制人徐玉锁先生与陈光珠女士除持有远
望谷股份外，未通过控股或参股等形式投资其他同行业企业。故公司控股股东、
实际控制人与公司不存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，希奥信息、龙铁纵横与公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在实质性同业竞争。本次交易后，希奥信息将成为公司的控股子公
司，龙铁纵横将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
3、本次交易后关于避免同业竞争措施
为了保护中小股东利益，避免本次交易完成后与上市公司、远望谷及其控制
的下属企业产生直接或间接业务竞争，希奥信息 8 名交易对方、龙铁纵横实际控
制人及其他 2 名交易对方、实际控制人徐玉锁先生与陈光珠女士已分别出具《关
2-3-38
于避免同业竞争的承诺》。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交
易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，不会产生关联交易。本次
交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上
市公司 39,736,277 股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447 股
股份，合计控制上市公司 47,121,724 股股份，比例为 5.72%，徐娜应被视为上
市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易会产生新的关联方，但
不会新增关联交易。
本次交易完成后，为确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策和审批程序
1、经深交所同意，公司股票于 2018 年 2 月 5 日起停牌，并披露了《关于筹
划重大资产重组的停牌公告》；2018 年 2 月 5 日，希奥信息发布重大事项停牌
公告，希奥信息股票自 2018 年 2 月 5 日起在股转系统停牌；2018 年 4 月 17 日，
龙铁纵横发布重大事项停牌公告，龙铁纵横股票自 2018 年 4 月 18 日起在股转系
统停牌；
2、2018 年 5 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议
审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易相关事项已经交易对方或其内部决策程序同意；
4、2018 年 5 月 3 日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，购买交易对方持有的希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横
100.00%股权；
5、2018 年 5 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议
2-3-39
审议通过本次交易的相关议案；
6、2018 年 6 月 15 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过
本次交易的相关议案；
7、2018 年 9 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次（临时）会
议审议通过《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
8、2018 年 11 月 25 日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，
审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
1、中国证监会核准本次交易；
2、股转公司同意希奥信息、龙铁纵横的终止挂牌申请；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的
时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、过渡期安排
（一）标的公司从全国股转系统终止挂牌的决定是否已经得到公司全
体股东同意
根据本次交易对方于 2018 年 5 月 3 日分别与远望谷签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》第 4.1 条之约定、交易对方、江涛提供的《关于终止挂牌
并变更公司形式的承诺函》，希奥信息 43 名股东、龙铁纵横全体股东同意并承
诺：在中国证监会核准本次交易之后（以正式书面批复为准），其应通过行使股
东权利等一切有效的措施促使希奥信息/龙铁纵横申请股票在股转系统终止挂
牌，并尽快取得股转系统出具的关于同意希奥信息/龙铁纵横股票终止挂牌的函。
2-3-40
据此，除未参与本次交易的希奥信息股东易岚、虞贤明、秦学文、黄伟外，
希奥信息其他股东及龙铁纵横全体股东已同意标的公司从股转系统终止挂牌。
经查阅希奥信息、龙铁纵横最新的《公司章程》，其并未对公司申请从股转
系统终止挂牌的审议程序作出特殊安排。根据《终止挂牌实施细则》，股东大会
关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据希奥信息提供的截至 2018 年 8 月 31 日的《证券持有人名册》（停牌日
2018 年 2 月 5 日），易岚持有希奥信息 651,300 股股份，虞贤明持有希奥信息
300 股股份，秦学文、黄伟各持有希奥信息 2,600 股股份，其合计持有希奥信息
654,200 股股份，占希奥信息总股本的 1.50%。截至本报告书签署之日，已有合
计持股 98.50%的希奥信息股东同意，在本次交易获得中国证监会核准后希奥信
息即申请从股转系统终止挂牌；同意股东已超过希奥信息全体股东所持表决权的
三分之二，能够充分保障相关议案届时于希奥信息股东大会审议通过。
根据《终止挂牌实施细则》等要求，为保护异议股东的权利，希奥信息控股
股东、实际控制人左德昌作出承诺，如易岚、虞贤明、秦学文、黄伟就希奥信息
对公司申请终止挂牌提出异议，左德昌将自行或指定远望谷以现金方式按本次交
易非补偿义务人的相同对价先行收购其持有的希奥信息股权；如系左德昌先行收
购希奥信息上述股东持有的希奥信息股权，交易完成后左德昌以同等价格将该等
股权再转让予远望谷。
（二）取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的进展情况、预计
取得时间
根据交易对方于 2018 年 5 月 3 日与远望谷签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》第 4.3 条之约定、交易对方、江涛提供的《关于终止挂牌并变更公
司形式的承诺函》，希奥信息 43 名股东、龙铁纵横全体股东同意并承诺：待标
的公司终止挂牌后，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，
并无条件同意放弃其基于本次交易所拥有的优先购买权。
截至本报告书签署之日，因易岚、虞贤明、秦学文、黄伟未参与本次交易，
暂未取得其在希奥信息变更为有限责任公司后，同意本次交易涉及的股权转让并
2-3-41
且放弃优先购买权的书面文件。
根据《公司法》第七十一条第二款规定，有限责任公司股东向股东以外的人
转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他
股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转
让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不
购买的，视为同意转让。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方已提供的相关承诺函，
希奥信息向远望谷转让股权已获得过半数希奥信息股东同意；如届时希奥信息向
易岚、虞贤明、秦学文、黄伟发出通知后未取得其同意转让希奥信息股权并且放
弃优先受让权的明确回复，希奥信息（有限责任公司）向远望谷转让股权的股东
会决议仍能够获得有效通过。
（三）标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司是否符合
《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，是否存在法律障碍
《公司法》第二十三条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：“（一）
股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）
股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织
机构；（五）有公司住所。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应以不对本次交易的
实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60 日内，完
成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30 日内完成股份有限公司变更
为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续；且标的公司确
认，在本次交易通过中国证监会审核之后，将召开股东大会，审议标的公司股票
在股转系统终止挂牌、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司、
修改公司章程等相关议案，并对变更后的有限公司名称、股东及出资额、组织机
构、住所等事项予以确认。
2-3-42
标的公司组织形式变更无需取得任何政府部门的批准，经标的公司股东大会
审议通过关于公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实质性
法律障碍。
综上，标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司符合《公司法》第
二十三条规定，不存在实质性法律障碍。
（四）标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、
办理期限、办理进展情况，是否为本次交易的前置程序，是否存在法
律障碍，以及如未取得对本次交易的影响
1、标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件
根据《业务规则》第 4.5.1 条第（二）项的规定“挂牌公司出现下列情形之
一，股转公司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得股转公司同意”。根据
《业务规则》第 4.5.2 条规定：“全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决
定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公
司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。”
根据《终止挂牌实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第五条至第七条、
第九条，标的公司从全国股转系统终止挂牌的具体内容如下：
“第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全
国股转公司申请终止其股票挂牌：（一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止
其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；（二）中国证监会核准其公开发行
股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；（三）挂牌公司股
东大会决议解散；（四）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主
体资格并被注销。”
综上，挂牌公司股东大会决议主动申请终止其股票在全国中小企业股份转
让系统（以下简称：股权系统、新三板）挂牌，挂牌公司在召开终止挂牌股东
大会后，向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请文件，全国中小企业
股份转让系统按照要求向挂牌公司出具同意终止挂牌函。
2-3-43
2、标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的流程、办理期限
（1）标的公司董事会审议终止挂牌的相关议案；关于终止挂牌的董事会会
后两个交易日内披露董事会决议、股东大会通知、终止挂牌的临时公告（说明摘
牌原因、异议股东保护措施等情况）；
（2）标的公司股东大会审议（须经出席会议的股东所持表决权三分之二以
上通过）；股东大会后两个交易日内披露股东大会相关公告；
（3）标的公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日
内向全国股转公司报送以下文件：
1）终止挂牌的书面申请；
2）终止挂牌事项的董事会决议；
3）终止挂牌事项的股东大会决议；
4）主办券商审查意见；
5）法律意见书；
6）股转系统要求的其他文件。
3、标的公司终止挂牌办理进展情况
截至本报告书签署之日，标的公司尚未开始办理终止挂牌事宜。
4、标的资产从新三板摘牌尚需履行的决策程序
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，交易对方应以不对本
次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60
日内，完成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30 日内完成股份有限
公司变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
截至本报告书签署之日，本次交易尚未通过中国证监会审核，因此，标的
公司均尚未开始办理自股转系统终止挂牌的具体事宜。待本次交易获得中国证
监会批准后，标的公司仍需召开董事会及股东大会审议自股转系统终止挂牌的
相关议案，并取得股转公司关于同意终止挂牌的同意函。
2-3-44
5、是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次
交易的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，交易对方应以不对本次
交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60 日
内，完成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30 日内完成股份有限公
司变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
据此，标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得中国证
监会核准的前置程序；截至本报告书签署之日，本次交易尚未通过中国证监会审
核，因此，标的公司暂未开始办理自股转系统终止挂牌的具体事宜。
根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的规定，挂牌公司
主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》虽然规
定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，但并未针对挂牌公司主动终止
挂牌设定实质性条件或要求。标的公司将在本次交易获得中国证监会审核通过
后，将正式向股转系统递交终止挂牌申请。因此，标的公司向股转系统提交终止
挂牌申请后，其后续取得股转系统同意终止挂牌函，不存在实质性法律障碍。
为保护希奥信息异议股东的权益，希奥信息控股股东、实际控制人左德昌
出具如下承诺：
“一、本人或本人指定的第三方有意向于希奥信息摘牌后通过现金方式收
购异议股东（异议股东包括在关于终止挂牌的股东大会上投反对票和未参与投
票的股东）所持有的希奥信息股份，具体收购价格将届时与异议股东逐一协商。
二、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
前述承诺自承诺出具日至希奥信息股票从全国中小企业股份转让系统终止
挂牌之日起一个月内有效”。
截至本报告书签署之日，标的公司拟申请公司股票终止挂牌已获得三分之二
以上股东的同意；待本次交易获得中国证监会审核通过后，标的公司将按照《终
止挂牌实施细则》规定召开股东大会审议终止挂牌相关事项，随后正式向股转系
统递交终止挂牌申请。因此，标的公司向股转系统提交终止挂牌申请后，其后续
2-3-45
取得股转系统同意终止挂牌函，不存在实质性法律障碍。
6、标的公司摘牌事项的具体安排
待本次交易获得中国证监会审核通过后，标的公司将按照《实施细则》规
定召开董事会及股东大会审议终止挂牌相关事项，随后正式向股转系统递交终
止挂牌申请。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东徐玉锁及其一致行动人陈光珠认为本次重组有利于增强
上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东
的利益。上市公司控股股东徐玉锁及其一致行动人陈光珠对本次重组无异议。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员减持计划
上市公司控股股东徐玉锁及其一致行动人陈光珠和持有上市公司股份的董
事、监事、高级管理人员承诺：“本人没有在本次重组复牌之日起至实施完毕期
间内减持远望谷股份的计划，不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期
间内减持远望谷股份。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程采取以下安排和
措施：
（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求履行
了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请
停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事
件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
2-3-46
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前
以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
（五）标的资产利润补偿安排
本次交易中，希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽
影、于琳、陈泉霖等 8 人和龙铁纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3 位交
易对方作为补偿义务人分别对标的公司希奥信息、龙铁纵横未来期间的盈利情况
进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见本报告书“第八节
本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”，该等业
绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（六）过渡期间的损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司与交易对方对过渡期间的损益归属作了约定，具体约定内容参见本报告书
“第八节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产
协议》主要内容”。
2-3-47
（七）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期已作出承诺。本次交易的股份锁
定安排情况参见本报告书“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方
案”之“（五）锁定期”。
（八）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
众华对上市公司最近一年一期的备考财务报表进行了审阅，出具了众会字
（2018）第 6273 号《备考财务报表及审阅报告》，本次交易前后上市公司的主
要财务指标比较如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 244,910.44 349,168.55 247,464.15 350,119.07
负债总额（万元） 91,252.18 130,783.30 76,416.74 116,957.36
所有者权益合计（万元） 153,658.27 218,385.25 171,047.41 233,161.71
归属于母公司所有者权益
152,010.85 216,063.00 168,891.08 230,483.47
（万元）
资产负债率 37.26% 37.46% 30.88% 33.41%
营业收入（万元） 19,584.83 35,851.94 53,121.21 85,649.00
营业利润（万元） -7,975.76 -4,833.16 302.51 -820.31
利润总额（万元） -7,960.08 -4,817.73 193.20 -878.15
净利润（万元） -7,520.41 -4,742.78 -428.32 -2,141.13
归属于母公司所有者的净
-7,011.50 -4,925.37 -379.15 -2,199.46
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0948 -0.0535 -0.0058 -0.0267
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入
规模、净利润规模将有所提升，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不
存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的
资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合上市公司股东的利益。
2-3-48
与此同时，上市公司拟通过非公开发行股份募集配套融资不超过 35,300.00
万元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，本次重大资产重组完
成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组购买的标的公司将大
幅提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除
标的公司未来盈利能力存在不及预期的情形。在总股本上升的情况下，上市公司
未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能
被摊薄，公司已在本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（十）本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示”进行披露，特此提
醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范摊薄即期每股收益的风险，公司将采取下述措施提高公司运营效率，
降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完
善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将加快对标的公司的整合，为实
现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、运营
管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给
予管理层充分发展空间。上市公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓
新客户、新市场，不断提升经营业绩。同时上市公司将持续优化管理组织架构，
提高管理效率，加强费用管理。
（2）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》等
相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行
的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更
2-3-49
好地维护公司股东及投资者利益。
（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利
润作出保证。
3、相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实履
行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，远望谷董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2-3-50
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）控股股东、实际控制人关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行
的承诺
公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理
活动，不侵占上市公司的利益。
2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责
任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、本次重组相关各方所作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供
的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
关于提供资料
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
远望谷 真实、准确、
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
完整的承诺函
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和
口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所
2-3-51
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，并对所供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易推进期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向远望谷提供本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证
所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给远望谷或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口
头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，并对所供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
远望谷全体 3、在本次交易推进期间，本人将依照相关法律法规、中国
关于提供资料
董事、监事、 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证
真实、准确、
高级管理人 券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向远望
完整的承诺函 谷披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
员
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给远望谷或投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在远望
谷拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交远望谷董事会，由董
事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和
登记结算公司报送本人的主体信息和股票账户信息并申请
锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的主体信
息和股票账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向远望谷提供本次交易的相关信息和文件（包
关于提供资料
括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保
希奥信息、 真实性、准确
证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
龙铁纵横 性和完整性的
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
承诺函
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
2-3-52
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给远望谷或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和
口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，并对所供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易推进期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向远
望谷披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给远望谷或投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
1、本公司/本人/本企业已向远望谷提供本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证
言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给远望谷或者投资者造成损失的，本
公司/本人/本企业将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提
供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
关于提供资料 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并对所供信息
真实性、准确 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方
性和完整性的 3、在本次交易推进期间，本公司/本人/本企业将依照相关
承诺函 法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规
定，及时向远望谷披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给远望谷或投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人/本企业承
诺不转让在远望谷拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交远
望谷董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送
2-3-53
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
本公司/本人/本企业的主体信息和股票账户信息并申请锁
定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人的主体信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司/本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至本承诺函签署日，本承诺方及本承诺方控制的其他
企业未从事与远望谷、希奥信息、龙铁纵横及其控制的企业
或存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，在作为远望谷控股股东、实际控制人
及持股 5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其
远望谷控股 他企业将避免从事任何与远望谷、希奥信息、龙铁纵横及其
关于避免同业
股东、实际控 控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他
竞争的承诺函
制人 企业遇到远望谷、希奥信息、龙铁纵横及其控制的企业主营
业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方控制的其他企
业将该等合作机会让予远望谷、希奥信息、龙铁纵横及其控
制的企业。
本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给远望谷及其他股东
造成的一切损失。
本次交易完成后，在希奥信息任职期间及离任后两年内，本
人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他公司、企业
或者其他经济组织将避免从事任何与远望谷、希奥信息及其
左德昌、李 下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
亮、罗肖、崔 不从事任何可能损害远望谷、希奥信息及其下属企业利益的
关于避免同业 活动。如本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他
竞一、刘彬、
竞争的承诺函 公司、企业或者其他经济组织遇到远望谷、希奥信息及其下
肖丽影、于 属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制或担任
琳、陈泉霖 董事、高级管理人员的其他公司、企业或者其他经济组织应
将该等合作机会让予远望谷、希奥信息及其下属企业。
本人若违反上述承诺，将承担因此给远望谷、希奥信息及其
下属企业造成的一切损失。
本次交易完成后，在龙铁纵横任职期间及离任后两年内，本
人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他公司、企业
或者其他经济组织将避免从事任何与远望谷、龙铁纵横及其
下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
不从事任何可能损害远望谷、龙铁纵横及其下属企业利益的
姜琳、徐娜、 关于避免同业 活动。如本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他
朱功超 竞争的承诺函 公司、企业或者其他经济组织遇到远望谷、龙铁纵横及其下
属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制或担任
董事、高级管理人员的其他公司、企业或者其他经济组织应
将该等合作机会让予远望谷、龙铁纵横及其下属企业。
本人若违反上述承诺，将承担因此给远望谷、龙铁纵横及其
下属企业造成的一切损失。
本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业或
华瑞众承 关于避免同业
者其他经济组织将避免从事任何与远望谷、龙铁纵横及其下
2-3-54
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
竞争的承诺函 属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
从事任何可能损害远望谷、龙铁纵横及其下属企业利益的活
动。如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济
组织遇到远望谷、龙铁纵横及其下属企业主营业务范围内的
业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
经济组织应将该等合作机会让予远望谷、龙铁纵横及其下属
企业。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给远望谷、龙铁纵横及
其下属企业造成的一切损失。
（三）关于规范并减少关联交易的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本承诺方在作为控股股东、实际控制
人及持股 5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的
其他企业将尽量避免、减少并规范与远望谷、希奥信息、龙
铁纵横及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有
远望谷控股 关于规范并减 合理原因而发生的关联交易，本承诺方及本承诺方控制的其
股东、实际控 少关联交易的 他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据
制人 承诺函 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害远
望谷及其他股东的合法权益。
2、本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给远望谷及其他
股东造成的一切损失。
1、本次交易完成后，本人在作为直接或间接持有远望谷 5%
以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避
免、减少并规范与远望谷、龙铁纵横及其控制的企业之间的
关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
关于减少和规
本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的
徐娜、姜琳 范关联交易的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
承诺函
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
批手续，不损害远望谷及其他股东的合法权益。
2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给远望谷、龙铁纵
横及其控制的企业以及远望谷其他股东造成的一切损失。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
一、保证远望谷的人员独立
1、保证远望谷的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的
其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；
远望谷控股 2、保证远望谷的高级管理人员均在远望谷任职并领取薪酬，
关于保持上市
未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任
股东、实际控 公司独立性的
除董事、监事以外的职务，亦未在本承诺方控制的其他公司、
制人 承诺函
企业或者其他经济组织领取薪酬；保证远望谷的财务人员不
在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼
职；
3、保证不干预远望谷的董事会、股东大会行使职权决定人
2-3-55
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
事任免。
二、保证远望谷的机构独立
1、保证远望谷构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证远望谷的股东大会、董事会、监事会等依照法律、
法规及远望谷合法有效的《公司章程》独立行使职权。
三、保证远望谷的资产独立、完整
1、保证远望谷拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
2、保证远望谷的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、
企业或者其他经济组织；
3、除正常经营性往来外，保证远望谷不存在资金、资产被
本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组
织占用的情形。
四、保证远望谷的业务独立
1、保证远望谷拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面
向市场的独立、自主、持续的经营能力；
2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其
他经济组织避免从事与远望谷及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织具有竞争关系的业务；
3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其
他经济组织减少与远望谷及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交
易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露
义务。
五、保证远望谷的财务独立
1、保证远望谷建立独立的财务部门以及独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证远望谷独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方
控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；
3、保证远望谷的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、
企业或者其他经济组织兼职；
4、保证远望谷能够独立作出财务决策，本承诺方不干预远
望谷的资金使用；
5、保证远望谷依法纳税。
承诺方若违反上述承诺，将承担因此给远望谷及其他股东造
成的一切损失。
（五）关于资产权属的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司或其管理的基金/本人/本企业作为希奥信息/龙铁
纵横的股东，已经依法履行对希奥信息/龙铁纵横的出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
关于资产权属 希奥信息/龙铁纵横股东所应承担的义务及责任的行为，不
交易对方
的承诺函 存在可能影响希奥信息/龙铁纵横合法存续的情况。
2、本公司或其管理的基金/本人/本企业所持有的希奥信息/
龙铁纵横股份为本本公司或其管理的基金/本人/本企业合
法财产，本公司或其管理的基金/本人/本企业为其最终权益
2-3-56
所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（六）关于资金来源的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司或其管理的基金/本人/本企业取得希奥信息/龙铁
纵横股份之资金来源均系本公司股东/基金份额持有人/本
人/本企业自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托投资
的情况。本公司或其管理的基金/本人/本企业取得希奥信息
/龙铁纵横股份之资金来源不存在直接或间接来源于远望谷
关于资金来源 及其关联方的情形、亦不存在直接或间接来源于本次交易其
交易对方
的说明 他交易对方的情形，本公司或其管理的基金/本人/本企业亦
不存在直接或间接接受远望谷及其关联方、其他交易对方及
其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
2、本公司或其管理的基金/本人/本企业的资金来源不存在
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构
化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。
（七）关于无违法违规行为的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人/本企
业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人/本企
业最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中
关于无违法违
交易对方（除 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行
规行为的承诺
兴业证券外） 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉
函
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人/本企
业最近五年内不存在因未按期偿还债务、未履行承诺或涉嫌
违法违规被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪
律处分或立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查的情形。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚未了结的或
远望谷及其 可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
董事、监事、 关于无违法违 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五
高级管理人 规行为的说明 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
员 处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行
为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行
2-3-57
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
政监管措施的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监
事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给远望谷及（或）其
股东造成的一切损失。
（八）关于不存在内幕交易的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
本公司不存在下述任何情形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易；
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在内
查；
远望谷 幕交易的承诺
3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员
函
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
4、具有《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
本人不存在下述任何情形之一：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易；
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
远望谷董事、 关于不存在内
查；
监事、高级管 幕交易的承诺
3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员
理人员 函
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
4、具有《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
本公司/本人/本企业不存在下述任何情形之一：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易；
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在内
查；
交易对方 幕交易的承诺
3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员
函
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
4、具有《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
2-3-58
（九）关于关联关系的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本次交易前后，勇哥新三板私募基金、勇哥新三板私募
基金的基金份额持有人、本公司及前述主体的关联方与远望
谷及其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等
在内的一致行动和关联关系。
上海土犇资 2、本次交易前后，除远望谷本次交易的交易对方之一左德
关于关联关系
产管理有限 昌之配偶吴淑玲持有勇哥新三板私募基金 63.41%基金份额
的承诺函
公司 （对应 346.66 万元基金出资额）外，勇哥新三板私募基金、
勇哥新三板私募基金的基金份额持有人、本公司及前述主体
的关联方与本次交易的其他交易对方及其关联方之间均不
存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联
关系。
1、本次交易前后，本人及本人关联方与远望谷及其关联方
之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行
动和关联关系。
关于关联关系 2、除本人配偶吴淑玲持有本次交易的交易对方之一勇哥新
左德昌 三板私募基金 63.41%基金份额（对应 346.66 万元基金出资
的承诺函
额）外，本次交易前后，本人及本人关联方与本次交易的其
他交易对方及其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其
他安排等在内的一致行动和关联关系。
1、除徐娜持有本次交易的交易对方之一北京华瑞众承股权
投资管理中心（有限合伙）15.80%财产份额（对应 79 万元
合伙企业出资额），并任该有限合伙企业执行事务合伙人，
能对该合伙企业实施控制外，本次交易前，本人及本人关联
方与本次交易的其他交易对方及其关联方、远望谷及其关联
关于关联关系
徐娜 方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致
的承诺函
行动和关联关系。
2、本次交易完成后，本人及北京华瑞众承股权投资管理中
心（有限合伙）与本次交易的其他交易对方及其关联方之间
均不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和
关联关系。
1、本次交易前后，本人及本人关联方与远望谷及其关联方
之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行
动和关联关系。
关于关联关系 2、除本人在本次交易的交易对方北京华瑞众承股权投资管
朱功超
的承诺函 理中心（有限合伙）持有 1.2%的财产份额（对应 6 万元合
伙企业出资额），本次交易前后，本人及本人关联方与本次
交易的其他交易对方及其关联方之间均不存在亲属、投资、
协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
1、除本次交易的交易对方之一徐娜持有本企业 15.80%财产
份额（对应 79 万元合伙企业出资额），并任本企业执行事
务合伙人，能对本企业实施控制外，本次交易前，本企业及
关于关联关系 本企业关联方与本次交易的其他交易对方及其关联方、远望
华瑞众承
的承诺函 谷及其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排等
在内的一致行动和关联关系。
2、本次交易完成后，本企业及徐娜与本次交易的其他交易
对方及其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排
2-3-59
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
等在内的一致行动和关联关系。
除上海土犇、 1、本次交易前后，本人/本公司及本人/本公司关联方与远
左德昌、徐 望谷及其关联方之间均不存在亲属、投资、协议或其他安排
娜、朱功超、 等在内的一致行动和关联关系。
关于关联关系
华瑞众承之 2、本次交易前后，本人/本公司及本人/本公司关联方与本
的承诺函
外的其他交 次交易的其他交易对方及其关联方之间均不存在亲属、投
易对方（除东 资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
莞证券外）
（十）关于不存在对赌安排的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
截至本确认函出具之日，本公司或其管理的基金/本人/本企
关于不存在对 业与希奥信息/龙铁纵横及希奥信息/龙铁纵横其他股东之
交易对方 赌安排的确认 间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特
函 殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质
的相关约定或安排。
（十一）关于终止挂牌并变更公司形式的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之后（以正式
书面批复为准），本公司/本人/本企业将促使希奥信息/龙
铁纵横申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（以
下简称“终止挂牌”），本公司/本人/本企业将通过行使董
事权利/股东权利等一切有效的措施，促使希奥信息/龙铁纵
关于终止挂牌
横尽快取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意希
交易对方 并变更公司形
奥信息/龙铁纵横股票终止挂牌的函。
式的承诺函
2、希奥信息/龙铁纵横终止挂牌后，本公司/本人/本企业同
意希奥信息/龙铁纵横将公司组织形式由股份有限公司变更
为有限责任公司，并无条件同意放弃本公司/本人/本企业所
拥有的就希奥信息/龙铁纵横（有限责任公司）其他股东对
外转让其持有的股权的优先购买权。
（十二）关于任职期限及竞业禁止的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、服务期限
（1）本人承诺于本次交易的交割日前，与希奥信息签订服
务期限至少至 2023 年 12 月 31 日且不低于五年的劳动合同，
左德昌、李 且劳动合同具体内容需符合远望谷要求。
亮、罗肖、崔 关于任职期限 （2）因本人违反上述承诺给希奥信息造成的损失均由本人
竞一、刘彬、 及竞业禁止的 承担。
肖丽影、于 承诺 2、竞业禁止
琳、陈泉霖 （1）自本承诺签署日至上述劳动合同服务期届满前间，除
非因法定事由或经远望谷书面同意，本人承诺不主动离职，
且在希奥信息任职期间及离职后 2 年内，不在与远望谷、希
奥信息及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任
2-3-60
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
职，不直接或间接从事、经营、投资与远望谷、希奥信息及
其控制的企业相同或相似的业务，不以远望谷、希奥信息以
外的名义为远望谷、希奥信息现有客户提供相同或类似服
务，亦不在希奥信息原实际控制人左德昌及其近亲属(包括：
父母、配偶、子女)控制或担任董事/高级管理人员的其他企
业任职。
（2）因本人违反上述承诺所获收益归属于远望谷或希奥信
息所有，且本人应向远望谷或希奥信息承担赔偿责任。
1、服务期限
（1）本人承诺于本次交易的交割日前，与龙铁纵横签订服
务期限自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起
算不低于五年的劳动合同，且劳动合同具体内容需符合远望
谷的要求。
（2）因本人违反上述承诺给龙铁纵横造成的损失均由本人
承担。
2、竞业禁止
姜琳、徐娜、
（1）自本承诺签署日至上述劳动合同服务期届满前间，除
朱功超、姜 关于任职期限
非因法定事由或经远望谷书面同意，本人承诺不主动离职，
淼、黄巍、王 及竞业禁止的
且在龙铁纵横任职期间及离职后 2 年内，不在与远望谷、龙
泳、付宁娟、 承诺
铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任
许晓峰
职，不直接或间接从事、经营、投资与远望谷、龙铁纵横及
其控制的企业相同或相似的业务，不以远望谷、龙铁纵横以
外的名义为远望谷、龙铁纵横现有客户提供相同或类似服
务，亦不在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳及其近亲属(包
括：父母、配偶、子女)控制或担任董事/高级管理人员的其
他企业任职。
（2）因本人违反上述承诺所获收益归属于远望谷或龙铁纵
横所有，且本人应向远望谷或龙铁纵横承担赔偿责任。
（十三）关于股份锁定期的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，
本人持续持有希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12
个月的，远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 36 个
月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手
续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月
(含 12 个月)的，远望谷向本人发行的股份自股份上市之日
左德昌、李 起 12 个月内不得转让。
亮、罗肖、崔 2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
关于股份锁定
竞一、刘彬、 （1）自股份上市之日起 12 个月、希奥信息 2018 年度专项
的承诺函
肖丽影、于 审计报告披露后，且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解
琳、陈泉霖 锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、希奥信息 2019 年度专项
审计报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解
锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、希奥信息 2020 年度专项
审计报告披露后，且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解
锁 40%。
2-3-61
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的
约定对远望谷进行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份
补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增
股本等原因而使本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述
有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，
本人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份或部分股份的时间
不足 12 个月的，远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上
市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算
公司完成登记手续时，本人/本企业持续持有龙铁纵横全部
股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，远望谷向本人/本
企业发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日后分三
批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、龙铁纵横 2018 年度专项
审计报告披露后，且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解
锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、龙铁纵横 2019 年度专项
审计报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解
徐娜、朱功 关于股份锁定
锁 35%；
超、华瑞众承 的承诺函
（3）自股份上市之日起 36 个月、龙铁纵横 2020 年度专项
审计报告披露后，且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解
锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人/本企业需按照《盈利预测补偿
协议》的约定对远望谷进行股份补偿，则本企业应先对远望
谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增
股本等原因而使本人/本企业被动增持的远望谷股票亦应遵
守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
除左德昌、李 1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，
亮、罗肖、崔 本人/本公司/本公司管理的基金持续持有希奥信息全部股
竞一、刘彬、 份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人/本公司
肖丽影、于 关于股份锁定 /本公司管理的基金发行的股份自股份上市之日起 36 个月
琳、陈泉霖、 的承诺函 内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续
徐娜、朱功 时，本人/本公司/本公司管理的基金持续持有希奥信息全部
超、华瑞众承 股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，远望谷向本人/本
外的其他将 公司/本公司管理的基金发行的股份自股份上市之日起 12
2-3-62
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
持有上市公 个月内不得转让。
司本次发行 2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增
股份的交易 股本等原因而使本人/本公司/本公司管理的基金被动增持
对方 的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
（十四）关于减持计划的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
远望谷控股 本人没有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持远
股东、实际控 望谷股份的计划，不会在本次重组事项复牌之日至重组实施
关于减持计划
制人、董事、 完毕的期间内减持远望谷股份。
的说明
监事、高级管
理人员
（十五）关于本次交易摊薄摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
关于确保上市 1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司
远望谷控股
公司填补回报 的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
股东、实际控
措施得以切实 2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担
制人
履行的承诺 赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
关于确保上市 5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上
远望谷董事、
公司填补回报 市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
高级管理人
措施得以切实 情况相挂钩。
员
履行的承诺 6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经证监会批
2-3-63
准依法设立，具备保荐业务资格。
十五、独立财务顾问不存在有偿聘请第三方的情况
截至本报告书签署之日，独立财务顾问华创证券不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2-3-64
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、
终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在
本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易，如在未来的重组工作进
程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公
司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要
求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、股转公司同意希奥信息、龙铁纵横的终止挂牌申请；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
2-3-65
（三）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司在行业细分领域中将有所拓展，面对的客户及市
场将更加多元，进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但
是本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，为充分
发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面
进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在
一定的不确定性。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分中，上市公司拟向标的公司股东
合计支付现金对价 33,501.54 万元。由于现金对价金额较大，上市公司自有现金
不足以支付上述现金对价，作为交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式
发行股份募集配套资金，该募集配套资金总额不超过 35,300 万元。募集配套资
金中 33,501.54 万元用于支付本次交易的现金对价部分。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、
债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财
务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上
市公司盈利增厚的效果。
如本次募集配套资金无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配
套资金金额，或者受公司股价波动、市场环境变化的影响，可能导致本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方将承诺希奥信息
2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的税后净利润分别不低于 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元；龙铁纵横 2018
年度、2019 年度和 2020 年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低
于 3,800 万元、5,000 万元和 6,200 万元。如本次交易未能在 2018 年度取得经
2-3-66
中国证监会核准文件，则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相
关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。交易对方及标的公司
管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是业绩承诺期内经济
环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成
不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而
影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无
法实现的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身
和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过
发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（七）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与希奥信息、龙铁纵横承担补偿义务的交易对方签署的《盈利
预测补偿协议》，部分条款可能会导致上市公司承担业绩补偿不足的风险。
“若标的公司在盈利承诺期限内任一会计年度实现的净利润数额低于当年
承诺的净利润数额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例向
甲方承担补偿责任，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，
股份补偿不足部分以现金方式进行补足。”
“若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累计已补
偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例
向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累计已补偿的现金及股份总
额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行
补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。”
但是希奥信息承担补偿义务的交易对方合计仅持有希奥信息股份比例为
2-3-67
48.4623%，龙铁纵横承担补偿义务的交易对方合计仅持有龙铁纵横股份比例为
97.3717%。根据《盈利预测补偿协议》约定，希奥信息和龙铁纵横承担补偿义务
的交易对方累计应回购股份数量及累计应补偿现金数额以补偿义务人通过本次
交易获得的股份总数和现金总额为上限，并在股份锁定安排、股份质押担保安排、
标的资产减值额约定补偿责任、加强对标的公司的经营管控等方面进行约定并采
取相应补偿措施，如果标的公司业绩补偿期各期实际实现净利润总和大幅低于承
诺净利润情形，将存在补偿覆盖不足的风险。
（八）超额业绩奖励导致公司现金流出较多的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利预测补偿协议》约定的超额业绩奖励安排，当标的公司在承诺期各年内实际实
现净利润指标达到超额业绩奖励条件时，标的公司需要按照当期实际净利润超过
当期承诺净利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。由
于超额业绩奖励的本质是对标的资产超额利润的一种分享，超额业绩奖励安排不
会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流
量产生一定的影响。
（九）标的资产估值风险
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估值为 5,502.93 万元，评估增值 548.46 万元，增值率
11.07 %；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产
账面价值为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评
估增值 35,095.97 万元，增值率 708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希
奥信息评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为 40,050.44 万
元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横净资产账面价值
为 8,944.45 万元，评估值为 10,855.47 万元，评估增值 1,911.02 万元，增值率
2-3-68
21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横的股东
全部权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%；
最终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横 100%股东
权益价值的评估结果为 61,534.52 万元。
本次重组以基于未来盈利预测的收益法作为最终评估结果，交易的标的资产
评估值较账面价值有一定增值，其盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度
等综合考虑进行审慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等
内外部变化导致的标的公司未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值
低于目前评估结果的风险。
（十）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
众华对上市公司最近一年一期的备考财务报表进行了审阅，出具了众会字
（2018）第 6273 号《备考财务报表及审阅报告》，本次交易前后上市公司的主
要财务指标比较如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 244,910.44 349,168.55 247,464.15 350,119.07
负债总额（万元） 91,252.18 130,783.30 76,416.74 116,957.36
所有者权益合计（万元） 153,658.27 218,385.25 171,047.41 233,161.71
归属于母公司所有者权益
152,010.85 216,063.00 168,891.08 230,483.47
（万元）
资产负债率 37.26% 37.46% 30.88% 33.41%
营业收入（万元） 19,584.83 35,851.94 53,121.21 85,649.00
营业利润（万元） -7,975.76 -4,833.16 302.51 -820.31
利润总额（万元） -7,960.08 -4,817.73 193.20 -878.15
净利润（万元） -7,520.41 -4,742.78 -428.32 -2,141.13
归属于母公司所有者的净
-7,011.50 -4,925.37 -379.15 -2,199.46
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0948 -0.0535 -0.0058 -0.0267
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入
规模、净利润规模将有所提升，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不
存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的
2-3-69
资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合上市公司股东的利益。
与此同时，上市公司拟通过非公开发行股份募集配套融资不超过 35,300 万
元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，本次重大资产重组完成
后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅
提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标
的公司未来盈利能力存在不及预期的情形。在总股本上升的情况下，上市公司未
来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被
摊薄。
（十一）实际控制人被有关司法机关立案调查的后续影响风险
公司实际控制人之一徐玉锁先生已收到中国证监会下发的《行政处罚决定
书》（［2017］7 号）和《市场禁入决定书》（［2017］2 号），并于 2018 年 2
月 27 日收到深圳市公安局《取保候审决定书》（深公（经）取保字[2018]00007
号），其因中国证监会《行政处罚决定书》（［2017］7 号）所认定的内幕交易
行为正被深圳市公安局立案侦查，深圳市公安局决定对其取保候审，期限从 2018
年 2 月 28 日起算。截至目前，上述事项立案调查的情况尚未有明确结论。徐玉
锁先生自 2012 年起已不在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务，离职
至今，上市公司生产经营活动正常，发展情况良好。但不排除徐玉锁先生的后续
调查事项可能会对上市公司本次交易构成一定影响。
二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策风险
目前，标的公司所处行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产
业政策方面给予大力支持和鼓励。但是如果国家对标的公司所处行业的支持政策
不再持续，标的公司经营环境将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影
响。
2-3-70
（二）税收优惠风险
标的公司均为高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得税。若标的公司未
来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来
国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司业绩产生
一定影响。
（三）技术研发人才流失的风险
标的公司所处行业均属于高新技术产业，技术研发人员对公司的产品创新、
技术创新、持续发展起着关键的作用。核心技术人员是标的公司保持核心竞争力
的保证。随着行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈，若标
的公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力
的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对标的公司的业务
及长远发展造成不利影响。
（四）新技术替代风险
希奥信息所处移动信息行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，
近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，移动信息行业呈现出技术更新速
度快、产品生命周期短的特点。希奥信息开展移动信息业务以来，一直高度关注
技术发展的最新趋势，并依据移动信息市场变化，适时将新的技术成果运用于业
务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。但是基于 4G 网络普及、
大数据应用、移动互联网等技术进步而新产生的商业应用对移动信息行业的技术
创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来希奥信息若不能根据相关技术的发
展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不
利影响。
（五）与运营商合作终止的风险
希奥信息所处的增值电信业务产业链中，电信运营商具有主导地位，增值电
信业务参与者需要与电信运营商建立良好的合作关系。希奥信息的客户短彩信业
务需要借助运营商提供的通道得以实现。如果未来电信运营商的合作政策发生变
2-3-71
化，如终止与希奥信息的合作，则会对希奥信息的业务发展产生重大影响。
（六）应收账款坏账风险
龙铁纵横 2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末的应收账款净额分别为
7,892.61 万元、9,443.59 万元和 11,208.74 万元，分别占到同期资产总额的
74.62%、62.87%和 74.46%，应收账款净额占资产总额的比重较大。虽然龙铁纵
横应收账款的账龄主要集中在一年以内，发生坏账的风险较小，但应收账款数额
较大，一旦发生坏账，将会对龙铁纵横生产经营及经营业绩造成不利影响。
（七）销售收入季节性波动带来的业绩不均衡的风险
龙铁纵横主要客户为中国铁路总公司下属各铁路局（含各站、段）及其他铁
路建设公司，其大宗设备采购遵循严格的采购管理制度和预算管理制度，按客户
需求分为新建扩建、增补、技术改造及维修配件。新建扩建铁路设备采购按照铁
路建设周期进行统一招投标，依托于铁路总公司的路线规划，与国家的相关政策
息息相关，采购受季节性影响较小；增补、技术改造和相关项目的固定资产采购
则遵循以下原则：一般在每年一季度制定年度投资计划，各铁路局（含各站、段）
根据投资计划再分级组织实施；因此，对铁路系统的销售一般为年初订立合同，
年末实现销售；维修配件产品是日常维修事项，不受季节性影响。龙铁纵横销售
受主要客户投资计划和资金安排的影响，存在一年内各季度的销售收入、净利润
前低后高的现象。
（八）市场波动风险
希奥信息所处移动信息服务业，国内从事移动信息服务的企业有数千家，规
模大小不一、服务质量参差不齐，随着行业内竞争者的不断增多，如果不能不断
巩固自身优势则将面临恶性竞争的风险，希奥信息严格遵守行业主管部门、电信
运营商、以及行业客户关于市场规范的各项规定，但是仍然存在市场竞争加剧影
响希奥信息经营业绩的情形。
龙铁纵横所处轨道交通检修行业，主营业务为向轨道交通用户提供铁路车辆
运行和机车车辆检修领域相关检修装备和信息化管理系统的研发、系统集成、销
2-3-72
售、安装和服务，主要客户集中于各铁路局，龙铁纵横存在主营业务依赖于铁路
行业市场的风险。如果我国铁路安全装备的技术政策出现重大负面变化或者我国
宏观经济形势变化导致国内铁路投资大幅压缩，龙铁纵横的经营业绩将受到重大
不利影响。
（九）上市公司主营业务多元化的经营风险
尽管上市公司自身市场和客户与标的公司存在较多协同之处，且已制定了
切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公
司在自身业务经营中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经
营业绩的内外部风险因素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，
上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存
在一定的差异，因此双方是否能顺利实现整合并达到良好经营效果具有不确定
性，上市公司面临一定的多元化经营的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意投资风险。
2-3-73
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）践行市场化交易、产业整合的国家政策导向
2010 年 8 月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确指出，遵循市
场经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，由企业通过平等协商、依法合规
开展兼并重组。支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014 年 5 月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》强
调，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产
权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，
鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权
跨地区、跨所有制顺畅转让。
远望谷借助政策的有利条件，积极合理运用上市公司在资本市场融资并购功
能，通过本次交易增强公司传统业务竞争力，拓宽公司业务范围，实现公司产业
整合与升级，提升公司市场地位和综合竞争力。
（二）移动信息服务产业发展迅速，企业短信市场增量巨大
企业用户发送给个人的移动信息服务已经成为国内移动信息服务市场的重
要组成部分，是目前国内移动信息服务的主要产品形式。行业短信具备即时性、
准确性、推送性强等特点，能够便捷、准确、及时、安全地协助集团客户实现“一
对多”信息服务，是目前企业与用户之间沟通的最主要方式。
行业短信业务用户规模和黏性相对更大，能够更好的适应不同群体用户的需
求，能够由电信运营商支持，满足机构用户对产品和服务稳定性的需求。此外，
行业短信发送者的身份可识别性较强，具有较高的安全性。随着电子商务、移动
互联网等领域的发展，行业短信业务仍有广阔的发展前景。
短信行业应用是未来企业短信服务平台的发展方向，现如今，面向个人的短
信市场已经非常成熟，但是面向企业的短信市场还处于起步阶段。很多运营商都
2-3-74
在积极寻求解决方案，比如通过传递内部或者是会议通知信息、搜集各类统计数
据、进行数据处理和监控、为客户提供信息提示或者是交互服务等。
（三）轨道交通产业链迎来快速发展
为提升区域经济的联动作用，国家持续优化铁路布局，持续进行铁路投资。
2016 年 7 月，国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司联合发布的《中长
期铁路网规划》提出，到 2020 年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模
达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80.00%以上的大城市，为完成“十
三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑；到 2025 年，铁路
网规模达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右，网络覆盖进一步
扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的
保障作用；展望到 2030 年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁
联通、城市快速通达、县域基本覆盖。
2016 年 4 月，交通运输部发布的《交通运输信息化“十三五”发展规划》
指出，“十三五”时期，全球信息技术革命持续迅猛发展，“互联网+”和大数
据上升为国家战略，互联网成为交通运输的重要基础设施，智慧化成为交通运输
系统的显著特征，对行业治理体系和服务模式产生广泛而深刻的影响，行业信息
化发展面临前所未有的重大机遇。
伴随着铁路、城市轨道交通等轨道交通建设的高速发展，与之相关的轨道交
通配套产业链也将迎来高速成长期。
二、本次交易目的
（一）整合业内优质资产，巩固公司传统业务实力
公司耕耘多年，已成为我国新建轨道交通中主要 RFID 产品供应商之一；本
次重组标的龙铁纵横专注存量轨道交通机车维修市场，已自主研发十余件铁总及
下属单位颁发认证产品；在轨道交通机车维修市场具有较强的竞争力，累积了良
好的市场口碑。
通过本次重组，在市场上公司将增强轨道交通领域布局，逐步形成从铁路货
2-3-75
车领域向动车、高铁领域的拓展，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务；
在研发上实现技术的快速对接，扩充产品适用面，增强产品竞争力；在管理上，
整合双方同行业优质人才，实现工作效能的最大化与最优化。从多方面巩固和拓
展现有市场，增加公司盈利能力。
（二）落实公司发展战略，完善服务业务链条
近年来，上市公司持续保持在铁路、图书等行业领先地位的同时也积极把握
“新零售”的发展机遇，聚焦服饰行业、商超百货领域，以 RFID 技术为基础的
多感知融合技术，加载互联网平台，连接线下实体平台，覆盖零售全场景，成为
“新零售”全场景数据应用服务商。现阶段基于 RFID 技术的零售行业应用解决
方案主要是针对商品的数据采集和管理，而未来“新零售”解决方案的核心是全
供应链的数据分析和应用，包括商品数据、消费者（消费者画像与消费行为）数
据、物流仓储数据等，仅依靠 RFID 技术无法做到全供应链数据的采集，上市公
司急需其他技术进行补充。
本次收购希奥信息后，拓宽了上市公司业务领域，进入了具有发展前景的移
动信息服务行业。此外，希奥信息的 B2C 企业移动信息智能传输服务，能精准、
有效地采集消费者数据，在主动选择人群、传递效率等方面具有独特优势，为物
联网的“人与物”链接提供了身份识别，可以进一步完善上市公司“新零售”的
全供应链数据采集与管理。
2-3-76
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
远望谷拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息 89.93%股权和龙铁
纵横 100.00%股权，同时向不超过 10 名特定投资者募集不超过 35,300 万元的配
套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且
配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。募集配套资金全
部用于支付现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2018 年 5 月 3 日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，购买对方持有的希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%
股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估值为 5,502.93 万元，评估增值 548.46 万元，增值率
11.07 %；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产
账面价值为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评
估增值 35,095.97 万元，增值率 708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希
奥信息评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为 40,050.44 万
元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横净资产账面价值
为 8,944.45 万元，评估值为 10,855.47 万元，评估增值 1,911.02 万元，增值率
21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横的股东
全部权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%；
2-3-77
最终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横 100%股东
权益价值的评估结果为 61,534.52 万元。
截至本报告书签署之日，上海英劳经营管理层面发生了重大不利变化，上
海英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保障本次交易顺利推进，经远望
谷董事会审议通过，远望谷已向上海英劳发出书面通知，终止收购上海英劳持
有的希奥信息股权。
2018 年 11 月 25 日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，
审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
根据上述议案，本次交易拟购买希奥信息 89.93%的股权和龙铁纵横 100.00%
股权，希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权的交易价格为 36,374.45
万元和 61,000.00 万元。
希奥信息交易各方同意，参考评估机构出具的评估报告，本次交易中希奥信
息 89.93%股权作价为 36,374.45 万元，由于业绩补偿责任由业绩补偿义务人即
左德昌及希奥信息管理团队承担，本次交易作价中 4,000 万元由业绩补偿义务人
享有，其中左德昌享有 3,323.75 万元、李亮享有 211.57 万元、罗肖享有 126.91
万元、崔竞一享有 123.00 万元、刘彬享有 99.09 万元、肖丽影享有 43.93 万元、
于琳享有 43.94 万元、陈泉霖享有 27.82 万元，东莞证券等 33 名投资者不享有
溢价；剩余 32,374.45 万元由希奥信息本次交易对方按比例享有，交易对方获得
具体对价情况如下：
1、希奥信息
持有标的公 股份支付 股份支
序 交易对 对价总额 现金支付金 现金支付
司股份数量 金额（万 付对价
号 方 （万元） 额（万元） 比例
（股） 元） 比例
1 左德昌 17,704,700 17,820.62 12,474.43 70.00% 5,346.18 30.00%
2 李亮 1,127,000 1,134.38 794.06 70.00% 340.31 30.00%
3 罗肖 676,000 680.43 476.30 70.00% 204.13 30.00%
4 崔竞一 655,200 659.49 461.64 70.00% 197.85 30.00%
5 刘彬 527,800 531.26 371.88 70.00% 159.38 30.00%
6 肖丽影 234,000 235.53 164.87 70.00% 70.66 30.00%
7 于琳 234,000 235.53 164.87 70.00% 70.66 30.00%
2-3-78
持有标的公 股份支付 股份支
序 交易对 对价总额 现金支付金 现金支付
司股份数量 金额（万 付对价
号 方 （万元） 额（万元） 比例
（股） 元） 比例
8 陈泉霖 148,200 149.17 104.42 70.00% 44.75 30.00%
兴业证
9 3,043,000 2,491.65 1,245.83 50.00% 1,245.83 50.00%
券
南国控
10 2,597,400 2,126.79 1,063.39 50.00% 1,063.39 50.00%
股
勇哥新
11 三板私 2,117,400 1,733.76 866.88 50.00% 866.88 50.00%
募基金
安信证
12 1,530,700 1,253.36 626.68 50.00% 626.68 50.00%
券
13 刘勇 1,312,400 1,074.61 537.31 50.00% 537.31 50.00%
14 胡松涛 1,080,100 884.40 442.20 50.00% 442.20 50.00%
华福证
15 1,036,000 848.29 424.15 50.00% 424.15 50.00%
券
东莞证
16 941,600 771.00 385.50 50.00% 385.50 50.00%
券
财富证
17 835,600 684.20 342.10 50.00% 342.10 50.00%
券
金睿和
新三板
18 516,100 422.59 211.29 50.00% 211.30 50.00%
混合策
略3号
金睿和
新三板
19 定增 5 462,800 378.95 189.47 50.00% 189.47 50.00%
号投资
基金
20 刘传友 390,000 319.34 159.67 50.00% 159.67 50.00%
21 张宁 343,500 281.26 140.63 50.00% 140.63 50.00%
22 顾文波 317,000 259.56 129.78 50.00% 129.78 50.00%
23 左德生 289,400 236.96 118.48 50.00% 118.48 50.00%
24 鲍文韬 286,000 234.18 117.09 50.00% 117.09 50.00%
25 梁振平 266,800 218.46 109.23 50.00% 109.23 50.00%
万联证
26 266,600 218.30 109.15 50.00% 109.15 50.00%
券
邢台众
27 156,000 127.74 63.87 50.00% 63.87 50.00%
创
28 常丰 93,600 76.64 - - 76.64 100.00%
29 方君胜 93,100 76.23 - - 76.23 100.00%
联讯证
30 59,900 49.05 - - 49.05 100.00%
券
31 姜轶英 44,900 36.76 - - 36.76 100.00%
32 葛炳校 41,600 34.06 - - 34.06 100.00%
33 张锦 37,700 30.87 - - 30.87 100.00%
34 张佳明 35,700 29.23 - - 29.23 100.00%
2-3-79
持有标的公 股份支付 股份支
序 交易对 对价总额 现金支付金 现金支付
司股份数量 金额（万 付对价
号 方 （万元） 额（万元） 比例
（股） 元） 比例
河南盛
35 13,000 10.64 - - 10.64 100.00%
智融
36 叶杏珊 7,800 6.39 - - 6.39 100.00%
37 杜剑峰 4,800 3.93 - - 3.93 100.00%
38 刘文涛 4,000 3.28 - - 3.28 100.00%
金睿和
新三板
39 3,800 3.11 - - 3.11 100.00%
2 号基
金
上海亿
40 2,000 1.64 - - 1.64 100.00%
衍
41 姚耀 1,000 0.82 - - 0.82 100.00%
合计 39,538,200 36,374.45 22,295.17 61.29% 14,079.28 38.71%
2、龙铁纵横
股份支付 股份支 现金支付
序 持有标的公 对价总额 现金支
交易对方 金额（万 付对价 金额（万
号 司股份数量 （万元） 付比例
元） 比例 元）
1 徐娜 21,291,772 43,192.49 30,234.74 70.00% 12,957.75 30.00%
2 朱功超 4,030,000 8,175.26 5,722.68 70.00% 2,452.58 30.00%
3 华瑞众承 3,957,920 8,029.04 5,620.33 70.00% 2,408.71 30.00%
4 深圳道为 790,308 1,603.22 - 1,603.22 100.00%
合计 30,070,000 61,000.00 41,577.75 68.16% 19,422.25 31.84%
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 35,300 万元的配套资金，
募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且配套融资
发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。募集配套资金全部用于支
付现金对价和中介机构费用。
以下对前次募集资金使用等情况进行说明如下：
1、上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露
一致
（1）上市公司前次募集资金使用情况及相关募投项目进展情况
上市公司前次募集资金即 2011 年非公开发行股票募集资金，经中国证券监
2-3-80
督管理委员会《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2011]776 号）核准，远望谷于 2011 年 6 月 13 日向特定投
资者非公开发行人民币普通股（A 股）3,603.87 万股，每股面值 1.00 元，每股
发行价为 19.26 元，募集资金总额为 69,410.54 万元，扣除各项发行费用合计
2,569.96 万元后，募集资金净额为 66,840.58 万元。根据深圳市鹏城会计师事
务所有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股
票申购资金总额的验证报告》（深鹏所验字[2011]0186 号）验证，截至 2011 年
6 月 10 日止，保荐机构已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申
购资金总额为人民币 69,410.5362 万元。
截至本次交易预案签署日（即 2018 年 5 月 4 日），距离前次募集资金到位
日已满五个会计年度。募集资金账户深圳平安银行股份有限公司营业部募集资
金专户已于 2014 年 3 月 14 日销户、杭州银行深圳南山支行募集资金专户已于
2014 年 6 月 11 日销户、建设银行深圳高新园支行募集资金专户已于 2014 年 6
月 11 日销户。
根据《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日前
次募集资金使用情况的鉴证报告》（众会字（2017）第 4668 号），截至 2016
年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金使用情况及相关募投项目的进展情况如
下表所示：
单位：万元
投资项目 募集资金投资总额
项目完工程
募集前承诺 募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 度（%）
投资金额 投资金额
铁路车号智能 铁路车号智能
1 10,242.54 10,242.54 8,109.00 100.00
跟踪装置 跟踪装置
基于 RFID 的铁 基于 RFID 的铁
2 路车辆零部件 路车辆零部件 11,127.07 11,127.07 9,668.69 100.00
管理系统 管理系统
基于物联网应 基于物联网应
3 用的芯片设计 用的芯片设计 23,757.50 23,757.50 14,307.97 100.00
及产业化 及产业化
RFID 手持机产 RFID 手持机产
4 14,017.86 14,017.86 8,876.71 100.00
品开发与应用 品开发与应用
2-3-81
投资项目 募集资金投资总额
项目完工程
募集前承诺 募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 度（%）
投资金额 投资金额
自助图书馆研 自助图书馆研
5 7,695.61 7,695.61 5,580.51 100.00
发及产业化 发及产业化
合计 66,840.58 66,840.58 46,542.88
（1）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，上市公司前次募集资金实际投资项目未发生变
更。
（2）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，上市公司前次募集资金投资项目未发生对外转
让或置换。
（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市远望谷信息技术股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（深鹏所股专
字【2011】0437 号），截至 2011 年 6 月 14 日止，公司已用自有资金向各募投
项目投入资金共计 7,137.43 万元，其中 2,359.40 万元不包括在本次非公开发
行募集资金总额中，扣除该部分外，对公司以自筹资金预先投入募投项目的实
际投资额中的 4,778.03 万元进行置换。
2011 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自
筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金 4,778.03 万元置换已预
先投入募集资金投资项目的自筹资金；独立董事和保荐机构中信建投证券有限
责任公司（以下简称“中信建投”）分别发表了意见，同意上述事宜。
（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
A.2011 年 7 月 13 日，上市公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意将 18,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限
2-3-82
不超过 6 个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董事、中信建投
分别发表了意见，同意上述事宜。2011 年 7 月 27 日，上市公司 2011 年第一次
临时股东大会审议通过了上述事项。
2012 年 1 月 16 日，上市公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共
18,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。
B.2012 年 1 月 19 日，上市公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意将 18,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董事、
中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。2012 年 2 月 6 日，公司 2012 年第一
次临时股东大会审议通过了上述事项。
2012 年 8 月 3 日，上市公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共
18,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。
C.2012 年 8 月 6 日，上市公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意将 18,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
使用期限不超过 4 个月（自上市公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董
事、中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。2012 年 8 月 28 日，公司 2012
年第四次临时股东大会审议通过了上述事项。
2012 年 12 月 1 日，上市公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第
二十次会议分别审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》，上市公司非公开发行股票募集投资项目之一“基于物联网应用的芯片设
计及产业化项目”已于 2012 年 11 月 30 日达到预定可使用状态，节余募集资金
9,449.53 万元。
以上节余募集资金 9,449.53 万元中，包含 2012 年 8 月用于暂时补充流动
资金的募集资金 6,300.00 万元。2012 年 12 月 19 日，上市公司 2012 年第六次
临时股东大会审议通过该议案，该部分资金永久性补充流动资金，无须归还。
2-3-83
因此，上市公司需归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金共计 11,700 万元。
2012 年 12 月 20 日，上市公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 11,700
万元全部归还至公司募集资金专用账户。
E.2012 年 12 月 21 日，上市公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会
第一次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意将 11,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
不超过 5 个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董事、中信建投
分别发表了意见，同意上述事宜。2013 年 1 月 8 日，上市公司 2013 年第一次临
时股东大会审议通过了上述事项。
2013 年 6 月 7 日，上市公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金
11,700 万元全部归还至公司募集资金专用账户。
F.2013 年 6 月 9 日，上市公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意将 11,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不
超过 5 个月；独立董事、中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。
此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，上市公司实际使用闲置募
集资金 9,600 万元暂时补充流动资金。2013 年 11 月 8 日，上市公司将用于暂时
补充流动资金的闲置募集资金中的 5,500.00 万归还至公司募集资金专用账户；
2013 年 11 月 11 日，上市公司将剩余 4,100.00 万元用于暂时补充流动资金的闲
置募集资金归还至公司募集资金专用账户。截至 2013 年 11 月 11 日，上市公司
已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金 9,600 万元全部归还至公司募集资
金专用账户。中信建投已就上述募集资金归还情况出具了核查意见。
（5）节余募集资金永久补充流动资金情况说明
上市公司前次募集资金之节余募集资金永久补充流动资金情况具体如下表
所示：
独立董事及保
序号 审议情况 永久补充流动资金情况
荐机构意见
2012 年 12 月 1 日，第三届 “基于物联网应用的芯片设计及产 独立董事、中信
1
董事会第四十次会议、第 业化项目”已于 2012 年 11 月 30 日 建投分别发表
2-3-84
三届监事会第二十次会议 达到预定可使用状态，节余募集资金 了意见，同意上
审议通过； 9,449.53 万元，拟将该部分节余募集 述事宜
2012 年 12 月 19 日，公司 资金永久性补充流动资金
2012 年第六次临时股东大
会审议通过
“自助图书馆研发及产业化”已于
2013 年 6 月 9 日，公司第
2013 年 5 月 31 日达到预定可使用状
四届董事会第五次会议、
态，该项目计划投资募集资金 独立董事、中信
第四届监事会第四次会议
7,695.6 万元，截至 2013 年 5 月 31 建投分别发表
2 审议通过；
日，项目实际投资 5,580.51 万元， 了意见，同意上
2013 年 7 月 1 日，公司 2013
节余募集资金共计 2,279.04 万元（含 述事宜
年第二次临时股东大会审
利息）。公司拟将节余募集资金
议通过
2,279.04 万元永久性补充流动资金
“RFID 手持机产品开发与应用”已于
2013 年 10 月 21 日，公司
2013 年 9 月 30 日达到预定可使用状
第四届董事会第九次会
态，该项目计划投资募集资金 独立董事、中信
议、第四届监事会第六次
14,017.86 万元，截至 2013 年 9 月 建投分别发表
3 会议分别审议通过；
30 日，项目实际投资 8,876.71 万元， 了意见，同意上
2013 年 11 月 6 日，公司
节余募集资金共计 5,482.20 万元（含 述事宜
2013 年第三次临时股东大
利息）。公司拟将节余募集资金
会审议通过
5,482.20 万元永久性补充流动资金
（1）“铁路车号智能跟踪装置项目”，
截至 2013 年 12 月 31 日，项目已达
到约定可使用状态,计划投入募集资
金 10,242.54 万 元 ， 实 际 投 入
7,938.31 万元，节余 2,545.66 万元
（含利息）。2014 年 1 月 1 日至 2014
年 3 月 31 日，支付本项目市场推广
费用 170.69 万元。截至 2014 年 3 月
2014 年 4 月 15 日，公司第
31 日，本项目结余募集资金 2,375.14
四届董事会第十三次会
万元（含利息）；
议、第四届监事会第八次
（2）“基于 RFID 的铁路车辆零部件
会议分别审议通过；
管理系统项目”，截至 2013 年 12 月
根据《深圳证券交易所中 独立董事、中信
31 日，项目已达到约定可使用状态,
小企业板上市公司规范运 建投分别发表
4 计划投入募集资金 11,127.07 万元，
作指引》等有关规定，因 了意见，同意上
实 际 投 入 8,862.69 万 元 ， 节 余
全部募集资金投资项目完 述事宜
2,536.85 万元（含利息）。2014 年 1
成后节余募集资金（含利
月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，支付本
息收入）的金额低于募集
项目基建尾款和市场推广费用 806 万
资金净额的 10%，故无需提
元。截至 2014 年 3 月 31 日，本项目
交股东大会审议
结余募集资金 1,738.19 万元（含利
息）；
（3）“铁路车号智能跟踪装置项目”
及“基于 RFID 的铁路车辆零部件管
理系统项目”共计结余募集资金
4,113.33 万元（含利息），同意将结
余资金 4,113.33 万元（含利息）永
久性补充流动资金。
募集资金账户深圳平安银行股份有限公司营业部募集资金专户于 2014 年 3
2-3-85
月 14 日销户、杭州银行深圳南山支行募集资金专户于 2014 年 6 月 11 日销户、
建设银行深圳高新园支行募集资金专户于 2014 年 6 月 11 日销户。
（6）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司不存在尚未使用的募集资金。
（7）募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额之间存在差异的原因
上市公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额之间的差
异情况如下表所示：
单位：万元
实际投资金额与募
募集前承诺投 募集后承诺投
序号 承诺投资项目 实际投资金额 集后承诺投资金额
资金额 资金额
的差额
铁路车号智能跟踪
1 10,242.54 10,242.54 8,109.00 2,133.54
装置
基于 RFID 的铁路
2 车辆零部件管理系 11,127.07 11,127.07 9,668.69 1,458.38
统
基于物联网应用的
3 23,757.50 23,757.50 14,307.97 9,449.53
芯片设计及产业化
RFID 手持机产品
4 14,017.86 14,017.86 8,876.71 5,141.15
开发与应用
自助图书馆研发及
5 7,695.61 7,695.61 5,580.51 2,115.10
产业化
合计 66,840.58 66,840.58 46,542.88 20,297.70
上市公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额之间的差
异的具体原因如下：
“铁路车号智能跟踪装置项目”原计划投资募集资金 10,242.54 万元，计
划建设期为 1.5 年，原计划 2012 年 12 月 31 日达到可使用状态。经 2012 年第
六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到 2013 年 12 月 31 日。
截至 2013 年 12 月 31 日，项目已达到约定可使用状态,计划投入募集资金
10,242.54 万元，实际投入 7,938.31 万元。2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31
日，支付本项目市场推广费用 170.69 万元。截至 2014 年 3 月 31 日，本项目结
余募集资金 2,375.14 万元（含利息）。项目建设期内，公司根据 RFID 行业发
2-3-86
展的情况，将原设计方案进行了优化，对原计划采用的部分测试、生产工艺进
行了调整；同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对
资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化；此外，公司在车号智能
跟踪装置研发、生产方面有十多年的技术积累和实践经验，项目实施过程中研
发效率提高，从而节约了项目投资。
“基于 RFID 的铁路车辆零部件管理系统项目”原计划投资募集资金
11,127.07 万元，计划建设期为 1.5 年，原计划 2012 年 12 月 31 日达到可使用
状态。经 2012 年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到
2013 年 12 月 31 日。截至 2013 年 12 月 31 日，项目已达到约定可使用状态,计
划投入募集资金 11,127.07 万元，实际投入 8,862.69 万元。2014 年 1 月 1 日至
2014 年 3 月 31 日，支付本项目基建尾款和市场推广费用 806 万元。截至 2014
年 3 月 31 日，本项目结余募集资金 1,738.19 万元（含利息）。项目建设期内，
公司根据 RFID 行业发展的情况，将原设计方案进行了优化，对原计划采用的部
分测试、生产工艺进行了调整；同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目
管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化；此
外，由于国务院机构改革和职能转变方案，铁路系统实行了铁路政企分开，受
铁路系统组织机构调整及管理人员调整等影响，项目的推广应用比预期滞后，
公司根据市场销售情况对项目投资进度和内容进行了相应调整，从而节约了项
目投资。
“基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”原计划投资募集资金
23,757.50 万元，计划建设期为 1.5 年，原预计 2012 年 12 月 31 日达到可使用
状态。截至 2012 年 11 月 30 日，项目实际投资 14,307.97 万元。由于公司在募
集资金到位之前，以自有资金共计 2,079.97 万元对该项目进行了投资建设，项
目实际建设期较为提前。项目期内各项研发、测试、生产工作进展顺利，截至
2012 年 11 月 30 日，公司已具备项目建设预期的专用芯片设计、测试能力和芯
片产业化生产能力，该项目已达到可使用状态，项目节余募集资金共计 9,449.53
万元。公司原计划于深圳市南山区科技园购置新厂房用于该项目建设，因项目
建设周期内房价高企及区域内用地紧张等原因，公司未购置到合适厂房，公司
在现有厂房基础上完成了研发、设备采购、调试和生产线的建设等工作；公司
2-3-87
根据芯片制造工艺的发展情况，对工艺进行了相应调整，减少了部分研发、测
试设备购置成本，从而节约了项目投资。
“RFID 手持机产品开发与应用”原计划投资募集资金 14,017.86 万元，计
划建设期为 1.5 年，原计划 2012 年 12 月 31 日达到可使用状态。经 2012 年第
六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态时间调整到 2013 年 9 月 30
日。截至 2013 年 9 月 30 日，该项目已达到预定可使用状态，计划投入募集资
金 14,017.86 万元，实际投入 8,876.71 万元，项目节余募集资金 5,482.20 万
元（含利息）。公司原计划于深圳市南山区科技园购置新厂房用于该项目建设，
因项目建设周期内房价高企及区域内用地紧张等原因，公司未购置到合适厂房，
公司在现有厂房基础上完成了研发、设备采购、调试和生产线的建设等工作；
同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充
分利用，对该项目的各个环节进行了优化，从而节约了项目投资。
“自助图书馆研发及产业化项目”原计划投资募集资金 7,695.61 万元，计
划建设期为 1.5 年，原预计 2013 年 06 月 30 日达到可使用状态。截至 2013 年
05 月 30 日，项目实际投资 5,580.51 万元。项目建设期内，公司根据自助图书
馆行业发展的情况，将原设计方案进行了优化，对结构生产工艺进行设计调整，
由焊接框架结构改为铸造框架结构，降低了生产工艺成本、缩短了工艺时间，
提高了生产效率和成品质量；同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管
理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化，从而
节约了项目投资。
2、前次募集资金使用情况与已公开披露信息对照情况
根据已披露的定期报告以及董事会关于募集资金使用情况报告等其他信息
披露文件，前次募集资金实际使用情况与信息披露的内容不存在不一致的情形。
3、募集配套资金必要性
（1）上市公司的货币资金已有明确支出安排
截至 2018 年 9 月末，上市公司货币资金情况如下表所示，其中使用不受限
资金为 11,791.56 万元。
2-3-88
单位：万元
项目 金额
库存现金 16.94
银行存款 11,774.62
其他货币资金 6,780.31
其中：使用受限的其他货币资金 6,717.93
合计 18,571.87
使用不受限的货币资金 11,791.56
注：上市公司使用权受到限制的其他货币资金系本公司向银行申请开具银行承兑汇票、履
约保函、预付款保函、投标保函所存入的保证金，上表数据未经审计。
截至 2018 年 9 月末，上市公司货币资金未来三个月主要支出安排具体如下：
单位：万元
未来主要支出安排项目 金额
未来三个月内偿还短期贷款及利息 13,276.79
未来三个月内支付员工工资薪酬 5,199.53
未来三个月税金支出 1,056.69
未来三个月采购支出 4,505.00
合计 24,038.01
其中，未来三个月内，员工工资薪酬主要参照上市公司 2018 年半年度报告
中的支付给职工以及为职工支付的现金的金额确定；税金和采购支出根据 2018
年 9 月末的应付账款余额及账期，并 2017 年第四季度的采购支付现金流量情况
进行预测；上市公司待偿还短期借款及利息明细如下表所示：
单位：万元
还款时间 开户银行名称 偿还贷款
2018.11 中国建设银行深圳高新园支行 11,641.10
2018.10 中国银行深圳万象支行 1,635.69
合计 13,276.79
综上，截至 2018 年 9 月末，上市公司使用不受限的货币资金余额为
11,791.56 万元，未来三个月内销售回款约 11,155.41 万元，主要支出安排项目
所需资金需求为 24,038.01 万元，上市公司的货币资金已有明确支出安排且存
在一定的资金缺口，不足部分上市公司拟将通过银行借款等其他方式筹集。
除了上述主要支出以外，上市公司还需要留存维持日常运营的各类流动资
金。考虑到现有货币资金既要满足其持续经营的需要，同时要应对偶发性风险
2-3-89
事件等预留一部分备用资金，如果本次交易现金对价及相关费用通过自有资金
支付，将对上市公司未来日常经营产生较大资金压力，通过募集配套融资以支
付本次交易对价和中介机构费用，具有必要性。
（2）未来经营现金流量情况
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，上市公司现金流量情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,027.81 -1,828.44 -1,656.47
投资活动产生的现金流量净额 -5,102.78 8,692.55 -27,746.88
筹资活动产生的现金流量净额 720.82 533.76 20,931.37
现金及现金等价物净增加额 -14,428.42 8,284.73 -7,893.23
从历史经营情况看，远望谷筹资活动现金流为正，主要系日常经营需要合
理筹划银行贷款所致；2017 年度，投资活动产生的现金流量净额为正，主要系
出售思维列控股票形成的资金回款所致，其余年度投资活动现金流量均为负，
主要系为实现技术、资本、客户、产品的有效协同，上市公司积极布局物联网
产业链投资并持续推进业务国际化纵深发展导致投资活动现金流出金额较高所
致；经营活动现金流量净额整体趋紧，主要原因系在物联网成为国家战略性新
兴行业的背景下，为抓住新兴细分行业的发展机遇并积极培育新的业务，如推
广智慧旅游文创产品、车联网（汽车电子标识）、酒类防伪溯源业务等，上市
公司持续加大研发投入，2016 年度及 2017 年度研发投入金额分别为 6,005.08
万元和 6,884.73 万元；此外，2018 年随着原材料价格上升，毛利率下降，使得
经营活动现金流量状况更趋紧张。综上，随着经营规模的扩张、研发投入的加
大及上述战略的落地与实施，未来将占用上市公司大量流动资金，上市公司整
体层面将面临现金流趋紧的状态。
（3）可利用的融资渠道及授信额度
截至 2018 年 9 月末，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、
银行承兑汇票等，上市公司取得银行授信额度为 58,340.00 万元，已使用授信
41,678.86 万元，尚未使用授信 16,661.14 万元。除已获得的银行授信额度外，
2-3-90
上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于支付本
次交易现金对价及中介机构费用，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在
不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。上市公
司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易
的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金
而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司
财务费用，提升上市公司盈利能力。
（4）资产负债率
在报告期内，上市公司的资产负债率水平较低，总体偿债能力较强，财务
结构合理。本次募集配套资金总额不超过 35,300.00 万元，用于支付现金对价
和中介机构费用，金额较大，使用上市公司自有资金进行全额支付压力较大，
如果公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价，公司 2018
年 9 月末资产负债率将由 37.25%增至 45.24%，同时财务费用将大幅提升，将加
重公司的利息负担，并增加公司的流动性风险，对公司的生产经营产生一定的
负面影响，对公司盈利能力及负债结构构成不利影响。
（5）现金分红安排
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规和《公司章程》的相关规定。根
据《公司章程》规定，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行
利润分配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司
应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司一如既往地重视对股东的回报，在 2015 年至 2017 年，三个连续年度
2-3-91
内，公司以现金方式累计分配的利润高于该三年实现的年均可分配利润的 30%，
现金方式分红比例较高。
分红年度合
占合并报表
并报表中归
现金分红金 中归属于上 以其他方式 以其他方式
属于上市公
分红年度 额（含税）(万 市公司普通 现金分红的 现金分红的
司普通股股
元) 股股东的净 金额 比例
东的净利润
利润的比率
(万元)
2017 年度 - 152.37 - - -
2016 年度 739.76 4,027.13 18.37% - -
2015 年度 517.83 1,895.93 27.31% - -
本次重组完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，进行利润分
配，预计未来现金分红将对公司的现金流状况产生一定影响。
综上，本次募集配套资金总额不超过 35,300.00 万元，全部用于支付现金
对价和中介机构服务费用，金额较大，若通过公司自有资金或通过债务融资进
行全额支付，财务压力较大，并将对上市公司现金流和日常经营产生较大影响，
因此，基于上市公司财务状况和本次重组顺利实施的综合考虑，公司拟通过募
集配套资金解决，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性和合
理性。
4、上市公司是否存在用自有资金购买理财产品的情形
截至 2018 年 9 月末，上市公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形。
5、上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（1）上市公司最近一期末的财务性投资情况
截至 2018 年 9 月末，上市公司不存在交易性金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资情形，上市公司可供出售金融资产为 33,462.73 万元，具
体情况内容如下：
①上市公司所投资的投资合伙企业
截至 2018 年 9 月末，上市公司持有歌石投资、星谷资管、星谷投资等 3 家
投资合伙企业。根据上市公司或其下属子公司对上述三家投资合伙企业的投资
2-3-92
合伙协议，上市公司或其下属子公司均是以有限合伙人身份参与对合伙企业的
投资，上市公司或其下属子公司具有按照投资合伙协议约定享有相应的收益分
配权，但不具有对该等投资合伙企业的实际管理权或控制权。根据《关于上市
公司监管指引第 2 号--有关财务性投资认定的问答》的相关规定，上市公司对
上述 3 家投资合伙企业的投资构成财务性投资。
截至 2018 年 9 月末，上市公司对上述 3 家投资合伙企业账面价值金额合计
为 12,870.15 万元，占当期末公司总资产比例为 6.79%，占当期末归属于母公司
所有者权益比例为 8.79%，占比较小，因此，上市公司对上述 3 家投资合伙企业
的投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资，上述投资合伙企业的投资目
的及背景、投资时点、最终投资标的公司所属行业如下表所示：
2-3-93
单位：万元
2018 年 9 月 最终投资 最终投资标的
项目 持股比例 投资时点 投资目的及背景 最终投资标的公司 最终投资标的时点
末余额 标的比例 主营业务
深圳市海恒智能技术 RFID 产品应用、产品
28.33% 2013 年 5 月 30 日
有限公司 研发和系统集成
上海元趣信息技术有 智能交互技术、产品和
11.66% 2013 年 12 月
充分发挥上市公司在物联网相关领域的行 限公司 服务
业优势、上海市物联网发展的区域领先地 上海磐拓电子商务有
18.09% 2014 年 1 月 户外用品线上销售
2012 年 5 位及专业投资团队的投资经验，将公司物 限公司
歌石投资 8,640.15 64.87%
月 21 日 联网专业优势与上海市在物联网方面的有 南京越博动力系统股 新能源汽车动力总成
3.74% 2014 年 5 月
利政策环境、产业聚集及应用、政府引导 份有限公司 系统制造行业
作用紧密结合 深圳市福云明网络科 计算机、通信和其他电
3.38% 2015 年 1 月
技有限公司 子设备制造业
北京蜂鸟映像电子商 计算机、通信和其他电
3.20% 2016 年 8 月
务有限公司 子设备制造业
由远望谷投资与深圳市麦星投资管理有限
公司共同出资设立，成立后将与远望谷投
2015 年 08 资、麦星投资共同出资设立股权投资基金
星谷资管 30.00 30.00% 星谷投资 0.10% 2016 年 4 月 22 日 投资管理
月 10 日 即深圳市前海星谷物联网投资企业（有限
合伙），并作为基金的普通合伙人，远望
谷投资、麦星投资作为基金的有限合伙人
充分发挥上市公司在物联网相关领域的行
业优势与专业投资团队的投资经验和专业
2015 年 7 深圳亚保友好联合供
星谷投资 4,200.00 69.93% 能力，通过对物联网相关产业具有核心价 25.00% 2016 年 7 月 14 日 供应链管理
月6日 应链服务有限公司
值潜力的优秀企业进行投资，分享物联网
产业发展带来的收益
合计 12,870.15 -
2-3-94
上市公司开展上述产业并购基金，旨在加快在物联网领域的布局，发挥和
巩固上市公司在物联网相关领域的技术优势和行业地位，利用外部成熟的投资
团队专业能力和资金优势，通过参与部分投资基金建立与创业创新企业的连接，
对物联网相关产业具有核心价值潜力的优秀企业进行投资，布局零售 RFID 或对
物联网等主营相关行业的产业战略投资，最终投资标的涉及行业领域包括 RFID
产品应用、产品研发和系统集成；智能交互技术、产品和服务；户外用品线上
销售；新能源汽车动力总成系统制造行业等，均属于向物联网行业上下游产业
链的有序延伸，实现以资本运作推动物联网行业整合，从而推动上市公司营业
收入增长和业绩提升。
②上市公司所投资的境外公司
上市公司可供出售金融资产中包括对 SML Group Holdings Limited（下称
“SML”）10.00%股权的投资，SML 为全球范围的知名品牌零售商提供产品、服
务以及解决方案，主要生产和提供应用于服装零售行业的传统标签、包装和 RFID
标签等产品服务，在零售物联网领域处于全球领先地位，通过本次与 SML 的股
份收购合作，在优势互补的基础上，在解决方案开发、销售渠道和供应链等方
面开展深入合作，充分实现产业链协同效应，打造全球化的 RFID 的营销网络，
有利于促进远望谷新零售业务的营销推广，此收购不以赚取投资收益为主要目
的，被投资公司主营业务均与上市公司主业紧密相关，有利于促进公司主营业
务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
综上，截至 2018 年 9 月末，可供出售金融资产中对上述 3 家投资合伙企业
的投资构成财务性投资，账面价值金额合计为 12,870.15 万元，占当期末总资
产比例为 6.79%，占当期末归属于母公司所有者权益比例为 8.79%，占比较小，
上述投资合伙企业旨在加快上市公司在物联网领域的产业布局，发挥上市公司
在物联网相关领域的技术优势和行业地位。上市公司最近一期末不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
6、本次发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资金的安排
（1）本次交易对上市公司股权结构的影响
2-3-95
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，徐玉锁持有公司
166,426,913 股股份，其一致行动人陈光珠持有公司 34,866,728 股股份，合计
持有 201,293,641 股股份，持股比例为 24.44%，仍为上市公司实际控制人；龙
铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，通过关联方
华瑞众承控制上市公司 7,385,447 股股份，合计控制上市公司 47,121,724 股股
份，比例为 5.72%；希奥信息控股股东、实际控制人左德昌持有上市公司
16,392,156 股股份，持股比例为 1.99%。交易前后上市公司的股权结构变化情
况具体如下表所示：
本次交易前
本次交易后
（截至 2018 年 9 月末） 本次新增股份
交易对方
股份比 （股）
股份数（股） 股份数（股） 股份比例
例
徐玉锁 166,426,913 22.50% 166,426,913 20.21%
陈光珠 34,866,728 4.71% 34,866,728 4.23%
上市公司
538,463,759 72.79% 538,463,759 65.37%
其他股东
徐娜 6,000 0.00 39,730,277 39,736,277 4.82%
朱功超 - - 7,519,947 7,519,947 0.91%
华瑞众承 - - 7,385,447 7,385,447 0.90%
左德昌 - - 16,392,156 16,392,156 1.99%
兴业证券 1,637,091 1,637,091 0.20%
希奥信息
- - 11,267,956 11,267,956 1.37%
其他股东
合计 739,757,400 100.00% 83,932,874 823,690,274 100.00%
综上，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，徐玉锁及其一
致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变更。
（2）交易对方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控制权的影响
根据相关法律法规的规定及本次交易方案，本次募集配套资金的发行方式
为非公开发行，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者，本次募集配套资金不超过
35,300 万 元 ， 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 价 格 的
2-3-96
100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。
除兴业证券外，本次交易其他交易对方均已出具承诺：“截至本承诺函出
具日，本公司/本人/本企业没有直接或间接参与本次交易配套募集资金的安
排”。
在不考虑配套融资的前提下，本次交易完成后，交易对方持股比例最高的
股东为徐娜，假设以其参与认购金额上限 35,300.00 万元参与本次募集配套融
资，并对认购后的持股比例进行敏感性测算，如下表所示，即使能够成功参与
配套融资，徐娜及其一致行动人亦不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产
生影响，因此，针对其他未签署承诺且未明确是否参与配套融资的交易对方，
其后续若参与认购仍不会对上市公司控制权稳定性构成影响。
假设：在考虑股份支付对价的基础上，徐娜参与认购金额上限 35,300.00 万元，并以以下价
格申购配套融资之股份
假设发行价格（元/股） 5 6 7 8
徐娜及其一致行动人华瑞众承的持股比例 13.32% 12.16% 11.32% 10.68%
上市公司实际控制人的持股比例 22.51% 22.81% 23.03% 23.20%
注：根据相关法律法规的规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%，上述假设发行价格基
于上市公司 2018 年 1 月 1 日至本报告书签署之日的价格区间进行取整选定，不作为对发行
期定价的预测。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日
的公司股票均价 8.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的
2-3-97
90.00%，即不低于 7.61 元/股，最终确定的本次发行股份价格为 7.61 元/股。
具体计算过程如下：
根据远望谷的股价计算，远望谷股票停牌前 120 日均价的 90.00%为 10.19
元/股，前 60 日均价的 90.00%为 8.06 元/股，前 20 日均价的 90.00%为 7.61 元/
股，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价选取不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格
将做相应调整，发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
2-3-98
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买标的公司股份支付比例÷股份发行价格。如按照该公
式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应
舍去取整。
按照希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权分别作价 36,374.45 万元
和 61,000.00 万元，7.61 元/股的发行价格及 61.29%、68.16%的股份支付比例计
算，发行数量分别为 29,297,203 股和 54,635,671 股，合计 83,932,874 股，本
次交易完成后，上市公司实际控制人徐玉锁、陈光珠合计持有上市公司 24.44%
股权，交易前后上市公司实际控制人未发生变化。本次交易后（不考虑配套融资），
本次交易新增股份占上市公司总股份的 10.19%。
具体情况如下表：
（1）希奥信息
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 左德昌 12,474.43 16,392,156
2 李亮 794.06 1,043,449
3 罗肖 476.30 625,884
4 崔竞一 461.64 606,626
5 刘彬 371.88 488,671
6 肖丽影 164.87 216,652
7 于琳 164.87 216,652
8 陈泉霖 104.42 137,213
9 兴业证券 1,245.83 1,637,091
10 南国控股 1,063.39 1,397,364
11 勇哥新三板私募基金 866.88 1,139,131
12 安信证券 626.68 823,495
13 刘勇 537.31 706,052
14 胡松涛 442.20 581,078
15 华福证券 424.15 557,353
16 东莞证券 385.50 506,567
17 财富证券 342.10 449,541
2-3-99
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
18 金睿和新三板混合策略 3 号 211.29 277,654
金睿和新三板定增 5 号投资
19 189.47 248,979
基金
20 刘传友 159.67 209,814
21 张宁 140.63 184,798
22 顾文波 129.78 170,541
23 左德生 118.48 155,693
24 鲍文韬 117.09 153,863
25 梁振平 109.23 143,534
26 万联证券 109.15 143,427
27 邢台众创 63.87 83,925
合计 22,295.17 29,297,203
（2）龙铁纵横
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 徐娜 30,234.74 39,730,277
2 朱功超 5,722.68 7,519,947
3 华瑞众承 5,620.33 7,385,447
合计 41,577.75 54,635,671
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 35,300.00 万元，且不超过本次交易价格的 100.00%，且配套融资发行的股份
数量不超过本次发行前总股本的 20.00%，最终发行数量将在公司股东大会批准
以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终
确定。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
2-3-100
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿
协议》，希奥信息和龙铁纵横交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
（1）业绩补偿义务人
本次交易的交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
1）希奥信息
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有
希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登
记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，
远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、希奥信息 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、希奥信息 2019 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、希奥信息 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进
行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解
锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
2-3-101
2）龙铁纵横
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人/本企业持
续持有龙铁纵横全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人/本企
业发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结
算公司完成登记手续时，本人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份的时间超过 12
个月(含 12 个月)的，远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日起 12 个
月内不得转让。
2、远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、龙铁纵横 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、龙铁纵横 2019 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、龙铁纵横 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人/本企业需按照《盈利预测补偿协议》的约定对
远望谷进行股份补偿，则本企业应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人/本企业被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
（2）非业绩补偿义务人
本次交易的希奥信息交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有
希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份
2-3-102
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登
记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，
远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
（1）希奥信息
交易双方同意，就希奥信息净利润作出的承诺期间为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度。希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘
彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等 8 人承诺，希奥信息 2018 年度、2019 年度和 2020
年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,000 万元、4,000 万
元和 5,000 万元。
（2）龙铁纵横
交易双方同意，就龙铁纵横净利润作出的承诺期间为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度。龙铁纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3 位交
易对方承诺，龙铁纵横 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计扣除非经常性
损益后的税后净利润分别不低于 3,800 万元、5,000 万元和 6,200 万元。
2-3-103
（3）2018 年希奥信息和龙铁纵横业绩承诺金额低于评估预测净利润的原因
及合理性
两标的公司业绩承诺方承诺净利润均略低于评估师预测净利润，主要系评
估预测净利润为评估师从独立第三方角度，根据标的资产历史经营业绩预测业
绩承诺期内的净利润；承诺业绩为上市公司与业绩承诺人参考评估预测净利润，
双方自主协商确定，用于对业绩承诺人进行考核。因此，承诺业绩与评估预测
净利润出发点和用途不一样，两者存在一定差异；同时根据《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律法规规定，本次交易对方收购前并非为上市公司关联
方，上市公司可以与交易对方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿措施，
本次签订的业绩承诺是交易双方商业谈判的结果，符合前述相关规定，具有合
理性。
2、业绩承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间，希奥信息和龙铁纵横当年实现的净利润低于承诺数
的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以
现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式参见本报告书“第八节 本次
交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
3、希奥信息和龙铁纵横 2018 年-2020 年业绩承诺可实现性
（1）希奥信息
1）截至 2018 年 10 月 31 日的业绩经营情况
2018 年以来，希奥信息业务规模及净利润均呈稳步增长趋势， 2018 年 1-10
月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,216.69 万元，2018 年
度业绩承诺为 3,000 万元，业绩完成比例为 73.89%。
2）报告期内，希奥信息同期主要经营指标
报告期内，希奥信息同期主要经营指标情况如下：
项目 2018 年 1-10 月 2017 年 1-10 月 2016 年 1-10 月
营业收入（万元） 16,686.75 12,346.95 4,896.75
占全年收入/预测收入比重 60.06% 69.45% 64.64%
扣除非经常性损益后的净利润 2,216.69 792.18 271.15
2-3-104
项目 2018 年 1-10 月 2017 年 1-10 月 2016 年 1-10 月
（万元）
占全年净利润/预测净利润比重 73.89% 63.15% -
由上表可知，希奥信息 2018 年 1-10 月实现的收入占其全年预测收入比例
为 60.06%，略小于其 2016 年和 2017 年同期的收入占比；希奥信息 2018 年 1-10
月实现的扣除非经常性损益后的净利润占其全年承诺净利润的比例为 73.89%，
占比高于 2016 年和 2017 年同期的净利润占比，主要原因系 2018 年希奥信息重
点拓展短信业务，使得收入结构发生变化，毛利率较高的短信业务销售占比较
上年度同期上升所致。
希奥信息的短信和流量业务均体现出一定的季节性波动。一般来说，标的
公司第一季度和第二季度收入和利润实现占全年比重较低，在第三季度和第四
季度各类电商会集中开展大量促销活动，短信和流量业务受此影响能够显著提
升。
3）在手订单情况
希奥信息与客户一般会签订框架协议，框架协议会对价格、双方的权利义
务以及付费方式等进行约定，销售金额以实际消耗为准。
希奥信息与主要客户销售合同情况如下：
名称 合同续签情况 合同期限
2017 年 1 月 1 日至 2019 年
上海勒思信息科技有限公司 仍在有效期内
12 月 31 日
安徽一拓通信科技集团股份有 2018 年 1 月 1 日至 2018 年
仍在有效期内
限公司 12 月 31 日
2018 年 1 月 1 日起，无固定
安徽天瑞信息技术有限公司 仍在有效期内
期限
2018 年 1 月 1 日起，无固定
畅增信息科技（上海）有限公司 仍在有效期内
期限
2017 年 4 月 14 日起，无固定
广州昊博信息科技有限公司 仍在有效期内
期限
上海电易通信科技有限公司 正在续签 有效期至 2018 年 10 月 17 日
2017 年 7 月 1 日至 2018 年
深圳中琛源科技股份有限公司 仍在有效期内
12 月 31 日
2018 年以来，希奥信息不断加大市场开拓力度，其与主要客户已建立良好、
稳定的合作关系，为希奥信息的业绩实现提供了坚实的保障。
2-3-105
4）业务拓展情况
2018 年以来，希奥信息主要通过渠道建设、整合通道资源，加强品牌建设，
组建大客户服务团队等方式进行业务拓展，营业收入较上年同期显著增加，业
务拓展具体情况如下：
①渠道建设及通道资源整合，通过直接与运营商合作，如安徽移动蚌埠分
公司、河南移动洛阳分公司，获取优质的供应商资源，切实保障业务开展的通
道资源，为营业收入的稳步增长奠定了坚实基础。
②加强品牌建设和业务推广，希奥信息基于对行业的深度理解，通过对行
业资源进行整合，重点加强品牌建设，利用线上推广、自媒体平台推广及线下
技术推广等营销方式，采用技术搜索优化、提供咨询及解决方案、参加技术展
示会、技术论坛达成战略合作等运营手段精准对接现有及潜在需求的客户，有
效地将公司品牌向影响力较大及知名度较高的客户展示及宣导，协助希奥信息
获得更多客户订单，扩大客户黏性、积累客户来源。
③对大客户服务团队的销售重点进行调整，将更多的资源用来挖掘影响力
较大或品牌知名度较高的客户，进而实现销售收入的增长。
希奥信息通过积极实施上述业务拓展方式，在保证原有客户稳定性的基础
上，积极拓展新客户。2018 年以来，希奥信息新增恺英网络、游族游戏、贵州
习酒、国泰君安、和家网等优质客户，并与波司登、广汇汽车、安吉星、上海
公共交通卡等客户保持良好的合作关系，希奥信息与上述客户合同签订情况如
下：
客户名称 开始合作时间 协议签署方式（协议期限）
上海恺英网络科技有限公司 2018 年 10 月 一年一签
贵州习酒销售有效责任公司 2018 年 8 月 一年一签
上海游族信息技术有限公司 2018 年 7 月 三年一签
上海和颢家网络科技有限公司 2018 年 10 月 三年一签
国泰君安期货有限公司深圳营业部 2018 年 9 月 两年一签
上海锦江国际饭店有限公司 2018 年 8 月 一年一签
首创奥特莱斯（昆山）商业开发有限公司 2018 年 6 月 一年一签
上海安吉星信息服务有限公司 2018 年 4 月 一年一签
广汇汽车服务有限责任公司堆龙分公司 2016 年 11 月 两年一签
波司登羽绒服装有限公司 2016 年 3 月 一年一签
2-3-106
客户名称 开始合作时间 协议签署方式（协议期限）
上海公共交通卡股份有限公司 2014 年 12 月 无固定期限
上海市松江区疾病预防控制中心 2012 年 11 月 一年一签
5）国家政策调整情况
希奥信息所属行业的国家主要监管政策及行业发展现状与趋势参见重组报
告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、希奥信息所处行业特点和经营
情况的讨论与分析”。
截至本报告书签署之日，希奥信息所属行业的国家主要监管政策无重大调
整。
6）同行业上市公司业绩承诺情况
①希奥信息历史业绩情况
2015 年以来，希奥信息营业收入及净利润情况如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 20181-10 月
营业收入（万元） 2,336.37 7,575.30 17,778.55 16,686.75
营业收入复合增长率 175.85% -
净利润（万元） 167.34 -550.21 1,067.45 2,216.69
净利润复合增长率 152.57% -
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-10 月,希奥信息营业收入分别为
2,336.37 万元、7,575.30 万元、17,778.55 万元和 16,686.75 万元，2016 年和
2017 年，营业收入分别较上年度增加 224.23%和 134.69%，复合增长率为
175.85%；净利润分别为 167.34 万元、-550.21 万元、1,067.45 万元和 2,216.69
万元,2015 年-2017 年，净利润复合增长率为 152.57%。
②同行业公司收购标的公司业绩情况
近年来，同行业上市公司并购案例如下：
上市公司 标的资产 评估基准日
茂业通信 创世漫道 2014.05.31
吴通控股 国都互联 2013.12.31
梦网集团 梦网科技 2014.10.31
银之杰 亿美软通 2013.12.31
2-3-107
上市公司 标的资产 评估基准日
茂业通信 嘉华信息 2017.7.31
同行业上市公司收购标的公司 2015 年-2017 年营业收入及净利润复合增长
率情况如下：
单位：万元
可比案例 标的公司项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 复合增长率
茂业通信收 营业收入 27,097.09 35,618.27 53,050.09 39.92%
购嘉华信息 净利润 1,854.23 5,105.77 10,934.64 142.84%
茂业通信收 营业收入 52,000.00 61,104.63 70,312.27 16.28%
购创世漫道 净利润 7,731.68 9,318.91 12,683.37 28.08%
银之杰收购 营业收入 34,931.53 45,163.08 63,578.38 34.91%
亿美软通 净利润 8,432.45 7,366.52 6,715.60 -10.76%
吴通控股收 营业收入 76,527.54 96,384.17 145,717.09 37.99%
购国都互联 净利润 8,803.46 11,864.08 - 34.77%
梦网集团收 营业收入 40,056.56 143,480.98 169,288.46 105.58%
购梦网科技 净利润 21,014.00 25,309.00 26,411.27 12.11%
营业收入 46,122.54 76,350.23 100,389.26 46.94%
平均值
净利润 9,567.16 11,792.86 14,186.22 41.41%
远望谷收购 营业收入 2,336.37 7,575.30 17,778.55 175.85%
希奥信息 净利润 167.34 -550.21 1,067.45 152.57%
由上表分析可知，希奥信息在 2015 年-2017 年已实现的业绩复合增长率明
显高于同行业上市公司并购的标的公司。
③近期可比交易业绩承诺情况
2017 年以来，同行业上市公司茂业通信收购嘉华信息为近期可比案例，希
奥信息与其 2015 年-2017 年营业收入和净利润增长率对比情况如下：
单位：万元
复合增长
近期可比案例 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
率
茂业通信收购嘉 营业收入 27,097.09 35,618.27 53,050.09 39.92%
华信息 净利润 1,854.23 5,105.77 10,934.64 142.84%
远望谷收购希奥 营业收入 2,336.37 7,575.30 17,778.55 175.85%
信息 净利润 167.34 -550.21 1,067.45 152.57%
希奥信息与嘉华信息 2018 年-2020 年业绩承诺增长率对比情况如下：
单位：万元
可比案例 承诺及利润（万元） 承诺期复合增长率
2-3-108
2018 年 2019 年 2020 年
茂业通信收购嘉华信息 13,400.00 16,700.00 20,100.00 22.47%
远望谷收购希奥信息 3,000.00 4,000.00 5,000.00 29.10%
由上表可以看出，2015 年-2017 年，嘉华信息净利润复合增长率与希奥信
息较为接近，希奥信息营业收入复合增长率高于嘉华信息，而希奥信息未来三
年承诺净利润复合增长率与嘉华信息差异较小，较强的收入复合增长率也为希
奥信息未来实现业绩承诺奠定了基础。
7）业绩承诺的可实现性
根据前述分析，目前短信业务和流量业务预计仍将保持较高的增长态势。
结合 2016 年、2017 年业务的增长情况及目前已签在手订单情况，2018 年 1-10
月，希奥信息已实现净利润 2,216.69 万元，根据 2016 年度和 2017 年度同期营
业收入和净利润完成情况，希奥信息 2018 年业绩承诺的可实现性不存在重大障
碍。
综上，移动信息行业发展状况良好，结合 2018 年 1-10 月净利润的完成情
况、报告期标的公司运营季节性因素、在手订单和业务开拓情况，以及跟同行
业对比来看，希奥信息 2018 年业绩承诺的可实现性不存在重大障碍。
希奥信息总体运行情况良好，预计短信业务和流量业务特别是短信业务未
来将保持增长态势，且希奥信息通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、
持续开拓业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评
估中希奥信息利润预测合理，业绩承诺具有可实现性。
（2）龙铁纵横
1）截至 2018 年 10 月 31 日的业绩经营情况
根据 2018 年 10 月 31 日龙铁纵横的未经审计数据，在合并口径下，龙铁纵
横 2018 年 1-10 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
1,915.03 万元，2018 年度业绩承诺为 3,800 万元，业绩完成比例为 50.40%。
2）报告期内，龙铁纵横同期主要经营指标
报告期内，龙铁纵横同期主要经营指标如下：
2-3-109
项目 2018 年 1-10 月 2017 年 1-10 月 2016 年 1-10 月
营业收入（万元） 9,510.48 8,945.04 5,880.97
占全年收入/预测收入比重 52.73% 60.65% 56.99%
净利润（万元） 1,915.03 1,682.44 364.09
占全年净利润/预测净利润
50.40% 52.61% 23.29%
比重
2018 年 1-10 月，龙铁纵横营业收入为 9,510.48 万元，净利润为 1,915.03
万元，2018 年 1-10 月营业收入及净利润占全年预测收入及预测净利润比例与
2017 年度同期基本一致。龙铁纵横产品的最终用户通常为铁路、城市轨道等系
统的企事业单位，这类机构一般在上半年制定采购计划和预算，在下半年、特
别是第四季度进行集中采购并对货物进行集中验收。受此影响，公司业务呈现
季节性波动，一般第四季度销售收入较高。
3）在手订单情况
截至 2018 年 10 月 31 日，龙铁纵横已签约项目和已中标未签约项目具体情
况如下：
截至 2018 年 10 月 31 日 已签约项目 已中标未签约项目
合同数量（个） 45 30
合同总金额（万元） 10,287.89 5,197.73
经龙铁纵横确认，在已签约项目中，基于下游客户对货物采购计划及预算
安排，预计将于 2018 年 11-12 月确认收入且金额超过 100 万的项目情况如下：
预计确认收入 预计确认收入
编号 客户名称 项目内容
金额（万元） 时间
北京新联铁集团股份有
1 1,583.12 贵阳地铁项目 2018 年 12 月
限公司
广州珠三角城际轨道交 城际轨道交通新塘至洪梅
2 551.25 2018 年 12 月
通有限公司 段 DC19 项目
北京新联铁集团股份有
3 507.72 贵阳地铁项目 2018 年 12 月
限公司
四川艾德瑞电气有限公
4 500.00 广通至大理铁路项目 2018 年 12 月
司
变流器冷却液加注等设备
5 济青高速铁路有限公司 475.70 2018 年 11 月
项目
广州珠三角城际轨道交 城际轨道交通新塘至洪梅
6 411.45 2018 年 12 月
通有限公司 段 DC21 项目
广州珠三角城际轨道交 城际轨道交通新塘至洪梅
7 381.71 2018 年 12 月
通有限公司 段 DC24 项目
8 济青高速铁路有限公司 373.00 智能扭矩校验台等设备等 2018 年 11 月
9 济青高速铁路有限公司 348.20 受电弓应急升弓装置等 2018 年 11 月
2-3-110
预计确认收入 预计确认收入
编号 客户名称 项目内容
金额（万元） 时间
银西铁路银川至吴忠客 列车监控测试仪及校验台
10 171.52 2018 年 11 月
专工程建设指挥部 等
青岛四机设备工程有限
11 148.82 称重系统 2018 年 11 月
公司
北京清网华科技股份有
12 109.43 管理主控板等设备 2018 年 11 月
限公司
湖北远程铁道科技有限
13 202.60 等效锥度及工具包 2018 年 12 月
公司
中国铁路哈尔滨局集团
14 有限公司哈西地区铁路 145.00 哈西项目 2018 年 11 月
建设指挥部
合计 5,909.52
4）业务拓展情况
自设立以来，龙铁纵横始终重视自研产品的推广和应用，深耕铁路机车车
辆移动检修领域，现已建立完整的移动检修系列产品和服务体系，在下一步业
务开拓方面，主要通过以下措施：
①加强下游市场分析，并与客户保持长期密切沟通与科研合作，根据客户
需求并迅速开发高质量的产品，持续满足并发掘客户需求，增强与行业客户的
粘性，不断为提供高附加值产品和服务，并保证龙铁纵横产品的前瞻性和客户
粘性，保证龙铁纵横营业收入的稳健增长；
②积极推进产品认证，龙铁纵横研发的数十项产品以其先进性、适用性深
受客户青睐，17 项产品已通过铁路总公司（各铁路局）的评审鉴定，铁路系统
相关单位的认证将明显提升产品的知名度与客户认可度，未来龙铁纵横将持续
推进产品认证事项，不断提高龙铁纵横产品的认可度，为后续产品销售提供客
户认证基础；
③拓展城市轨道交通市场，城市轨道交通技术源于高铁，但技术难度与产
品精度远低于高铁，未来龙铁纵横将根据城市轨道的需求，对现有产品与服务
进行调整，为城市轨道交通市场提供具有性价比的高技术水平产品与服务，为
龙铁纵横培育新的业务增长点。
5）相关国家政策调整情况
龙铁纵横所属行业的国家主要监管政策及行业发展现状与趋势参见重组报
2-3-111
告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、龙铁纵横所处行业特点和经营
情况的讨论与分析”，截至本报告书签署之日，龙铁纵横所属行业的国家主要
监管政策无重大调整。
6）可比同行业公司业绩承诺情况
①龙铁纵横历史业绩情况
2016 年以来，龙铁纵横营业收入及净利润情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月
营业收入（万元） 10,318.73 14,749.24 9,510.48
营业收入增长率 42.94% -
净利润（万元） 1,563.16 3,197.89 1,915.03
净利润增长率 104.58% -
注：为保证龙铁纵横净利润在报告期各期保持可比，龙铁纵横 2017 年度净利润为剔除股份
支付确认的管理费用 5,688.94 万元的影响。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-10 月,龙铁纵横营业收入分别为 10,318.73
万元、14,749.24 万元和 9,510.48 万元， 2017 年，营业收入同比增长 42.94%；
净利润分别为 1,563.16 万元、3,197.89 万元和 1,915.03 万元, 2017 年，净利
润分别增长 104.58%，2016 年至 2017 年，净利润增长率为 104.58%。
②同行业公司收购标的公司业绩
近年来，同行业上市公司并购案例如下：
上市公司 标的资产 评估基准日
佳讯飞鸿 六捷科技 2016.10.31
思维列控 蓝信科技 2018.03.31
新宏泰 天宜上佳 2017.04.30
三维股份 广西三维 2017.12.31
同行业上市公司收购标的公司 2016 年至 2017 年营业收入及净利润复合增
长率情况如下：
可比案例 标的公司项目 2016 年度 2017 年度 增长率
佳讯飞鸿收购 营业收入(万元） 7,501.11 7,920.62 39.69%
六捷科技 净利润(万元） 3,464.99 3,988.88 76.1%
2-3-112
可比案例 标的公司项目 2016 年度 2017 年度 增长率
思维列控收购 营业收入(万元） 26,357.07 30,333.90 15.09%
蓝信科技 净利润(万元） 9,153.76 9,968.44 8.9%
三维股份收购 营业收入(万元） 42,254.65 43,166.19 2.16%
广西三维 净利润(万元） 14,911.92 14,354.87 -3.74%
营业收入(万元） 25,370.94 27,140.24 18.98%
平均值
净利润(万元） 9,176.89 9,437.40 27.09%
远望谷收购 营业收入(万元） 10,318.73 14,749.24 51.40%
龙铁纵横 净利润(万元） 1,563.16 3,197.89 120.17%
注：为保证龙铁纵横净利润在报告期各期保持可比，龙铁纵横 2017 年度净利润为剔除股份
支付确认的管理费用 5,688.94 万元的影响。
由上表分析可知，龙铁纵横在 2016 年至 2017 年实现的业绩增长率明显高
于同行业上市公司并购的标的公司。
③近期可比交易业绩承诺情况
2017 年以来，同行业上市公司收购轨道交通相关领域公司案例较多，但承
诺期与本次交易相似的可比案例较少，近期可比交易业绩承诺具体情况如下：
承诺净利润（万元）
可比案例 承诺期年复合增长率
2018 年 2019 年 2020 年
思维列控收购蓝信科技 13,000 16,900 21,125 27.48%
三维股份收购广西三维 14,000 15,000 16,000 6.90%
新宏泰收购天宜上佳 26,281 30,341 - 15.45%
平均复合增长率 16.61%
远望谷收购龙铁纵横 3,800 5,000 6,200 27.73%
注：新宏泰收购天宜上佳承诺期为 2017 年度-2019 年度，思维列控收购蓝信科技承诺期为
2018 年度-2021 年度，仅选取可比交易与本次交易业绩承诺同一期间的业绩承诺。
由上表分析可知，龙铁纵横未来三年承诺净利润复合增长率与 2018 年 10
月 29 日获审核通过的思维列控收购蓝信科技业绩承诺复合增长率较为接近，但
高于同行业上市公司并购的标的公司承诺的净利润复合率平均值，主要系龙铁
纵横业务规模较小，且在移动检修领域具备较强的产品竞争优势和较高的市场
占有率，随着下游铁路检修需求的增长，龙铁纵横具备良好的市场基础。
7）业绩承诺的可实现性
2018 年 1-10 月，龙铁纵横实现净利润为 1,915.03 万元，占全年预测净利
润比例为 50.40%，结合在手订单的执行情况及 2016 年度和 2017 年度同期完成
2-3-113
比例来看，龙铁纵横 2018 年业绩承诺具备可实现性。
综上，轨道交通移动检修行业发展状况良好，结合龙铁纵横 2018 年 1-10
月净利润的完成情况、龙铁纵横收入季节性因素、国家政策调整情况、在手订
单、市场开拓情况以及近期市场可比交易业绩承诺情况来看，龙铁纵横 2018 年
业绩承诺的可实现性不存在重大障碍。
龙铁纵横总体运行情况良好，预计检修设备和检修服务业务未来将保持增
长态势，且龙铁纵横通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓
业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中龙铁
纵横利润预测合理，业绩承诺具有可实现性。
（七）业绩补偿风险的保障措施
在本次交易中，标的资产希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、
刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等 8 人为希奥信息业绩补偿义务人，标的资产龙铁
纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3 位为龙铁纵横业绩补偿义务人，上述
业绩补偿义务人在约定的利润补偿期间，希奥信息和龙铁纵横当年实现的净利润
低于承诺数的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对
价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿，由于上述补偿义务人获得的股份
和现金对价占本次交易总对价的比例为 83.02%，不能完全覆盖本次交易的交易
对价，如果出现标的公司业绩补偿期各期实际实现净利润总和低于各当期承诺净
利润总和的 16.98%的情形，本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价
的风险。针对该等业绩补偿风险，公司采取的保障措施如下：
1、股份锁定安排
根据上市公司与全体交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及与希奥信息、龙铁纵横的业绩补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，业
绩补偿义务人针对本次交易获得股份作如下锁定安排：
（1）如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有希奥
信息股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份，自上市
之日起 36 个月内不得转让，如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，
则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股份等原
2-3-114
因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售
期满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《盈利预测补偿协议》应当予以补偿的
股份数。
（2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有希奥信
息股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的远望谷股
份，自新增股份上市之日起 12 月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同
时，其在本次交易中取得的远望谷股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解
锁时间分别为远望谷 2018 年、2019 年、2020 年每年的年度审计报告出具之日起
1 个月内：如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约
定进行回购。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后，按下列
数量解锁：
1)自股份上市之日起 12 个月、标的公司 2018 年度专项审计报告披露后，且
已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；2)自标的公司 2019 年度专项审计
报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；3)自标的公司 2020
年度专项审计报告披露后，且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对
上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份
在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规
定进行交易。
2、股份质押担保安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自本次发行的股份登记于
补偿义务人名下之日起 30 日内，补偿义务人应配合上市公司将其通过本次交易
取得的全部股份进行质押，作为其履行《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿
义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人和具体的担保方案由上市公
司董事会确定，但应符合相关法律法规及规范性文件规定；补偿义务人履行完毕
2018 年、2019 年、2020 年的业绩补偿义务、资产减值补偿义务（若有）后，上
市公司董事会确定的质权人应在 10 个工作日内办理解除股份质押登记的手续并
2-3-115
由补偿义务人提供必要的协助与配合。董事会确定的质权人应按上市公司指令行
使质权并就此双方签署具有约束力的协议。
以下对上述股份质押质权人的选择标准、是否已形成具体可行的担保方案、
有无具体强制性督促保障措施、质押股份所得资金（如有）的存放和使用安排、
使用资金是否需获得上市公司同意、上述安排能否保障业绩补偿义务得到切实
履行、是否有利于保护中小股东权益等情况进行说明如下：
（1）补充披露上述股份质押质权人的选择标准
根据《公司法》，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。经上市
公司确认，考虑质权人的履行能力、个人财产、职位等因素，上市公司决定由
其实际控制人、董事长陈光珠女士作为上述股份质押的质权人。
（2）是否已形成具体可行的担保方案、有无具体强制性督促保障措施
上市公司、陈光珠与希奥信息、龙铁纵横的补偿义务人分别签署的《保证
合同》、《股票质押合同》并经上市公司召开董事会审议通过，为实现补偿义
务人承诺的业绩补偿义务和资产减值补偿义务，补偿义务人将其通过本次交易
取得的全部股份进行质押的具体方案如下：
由上市公司董事长陈光珠作为保证人为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下承诺的业绩补偿义务和资产减值补偿义务中股份补偿义务的履行向远望谷
提供保证担保，而补偿义务人以其各自通过本次交易取得的远望谷全部股份质
押给陈光珠提供反担保，陈光珠在接受质押反担保的全部股份范围内向远望谷
承担保证责任。
（3）质押股份所得资金（如有）的存放和使用安排、使用资金是否需获得
上市公司同意
根据上市公司及其董事长陈光珠确认，前述股份质押担保安排仅为保障补
偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务和资产减值补偿义务的履
行，补偿义务人不会因为股份质押行为产生任何形式的资金所得，故不涉及质
押股份所得资金（如有）的存放和使用安排、使用资金是否需获得上市公司同
意等问题。
2-3-116
（4）上述安排能保障业绩补偿义务得到切实履行、有利于保护中小股东权
益
根据远望谷、陈光珠、补偿义务人分别签署的《保证合同》，该保证合同
项下的保证为一般保证，上市公司应首先要求补偿义务人履行股份补偿债务，
若补偿义务人主动履行股份补偿义务时，则上市公司有权通过司法裁决形式要
求注销补偿义务人所持有的已质押上市公司股份。
根据陈光珠与补偿义务人分别签署的《股票质押合同》：
1）若根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人需要履行股份补偿义务的，
应主动以其持有的标的股份履行股份补偿义务；陈光珠应按照远望谷通知的需
补偿股份数额解除相应数额的股票质押，并就质押股票数的调整办理质押变更
登记手续，补偿义务人应在陈光珠办理股票质押解除手续的同时，按照《盈利
预测补偿协议》的约定对远望谷进行股份补偿。
2）若根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人需履行股份补偿义务的，但
因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响其实施股份补偿的
情形，补偿义务人无法主动按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义
务的，上市公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
据此，《保证合同》及《股票质押合同》已对补偿义务人在触发《盈利预
测补偿协议》项下的股份补偿义务后的股份补偿事宜作出约定及安排，既有利
于保障业绩补偿义务得到切实履行，又有利于保护上市公司中小股东权益。
3、业绩补偿义务人对标的资产减值额履行相应补偿责任
根据《盈利预测补偿协议》约定，若标的资产减值测试报告确认标的资产期
末减值额>补偿义务人累计已补偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各
自转让标的资产的相对股权比例向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补
偿义务人累计已补偿的现金及股份总额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优
先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补
足。具体补偿计算公式如下：
应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额)÷
2-3-117
本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额
应补偿股份数量及应补偿现金数额以补偿义务人在本次交易中获得的股份
总数和现金总额为上限。
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出
股东大会通知，审议回购业绩补偿义务人持有的股份方案，确定应回购股份数量，
以 1 元价格回购并予以注销。
4、上市公司将积极要求补偿义务人履行补偿义务
根据《盈利预测补偿协议》约定，上市公司应分别在标的公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度专项审计报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大
会通知，审议回购业绩补偿义务人股份的具体方案，确定当年回购业绩补偿义务
人股份的具体数量，由上市公司以 1 元的总对价按《中华人民共和国公司法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市规则》等相关规定回购
业绩补偿义务人股份并于 10 日内注销。
若业绩补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，业绩补偿
义务人应于标的公司专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10 日内，按
照本协议约定的金额以现金方式一次性对上市公司进行补偿。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则业绩补偿义务人承诺将
等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的
股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持
有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。业绩补偿义务人应无偿划转的股
份数量与应回购的股份数量相同，业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后 30
日内履行无偿划转义务。
5、上市公司将加强对标的公司的经营管控
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在保持标
的公司经营管理团队稳定性和业务运营独立性的基础上，加强对标的公司的经营
管控，确保本次交易业绩承诺的顺利实现，保障上市公司及全体股东的利益，具
2-3-118
体如下：
（1）保持标的公司核心管理人员的稳定性：标的公司现有核心管理人员均
已在标的公司服务多年，具备丰富的行业经验及良好的经营管理经验。为了实现
标的公司既定的经营目标，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司主要管理
层和核心业务人员的稳定性及标的公司业务运营的独立性，保持标的公司市场地
位的稳固性和竞争优势的持续性。
（2）加强对标的公司的财务管理：本次交易完成后，标的公司的财务管理
将被纳入上市公司统一管理体系，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点在
内部控制体系建设、财务人员配备、财务制度规范等方面协助标的公司进一步优
化财务管理体系，标的公司财务负责人由上市公司委派，希奥信息其他管理人员
由左德昌推荐并由希奥信息董事会聘任，龙铁纵横其他管理人员由徐娜推荐并由
龙铁纵横董事会聘任，须报上市公司备案；在上市公司认为必要时，可另向标的
公司派驻内审人员，增强上市公司对标的公司的财务管控力度，降低标的公司财
务及内控风险。
（3）加强对标的公司的经营管控：本次交易完成后，上市公司将进一步通
过派驻董事、监事、管理人员等方式加强对标的公司的经营管控，上市公司向希
奥信息、龙铁纵横各委派 3 名董事，标的公司董事长由上市公司委派的人员经选
举担任，保证上市公司对标的公司日常经营的知情情况，提高标的公司经营管理
水平，从而更好地实现标的公司经营发展目标。
（4）充分发挥协同效应：上市公司依托现有 RFID 技术与物联网运营体系，
通过收购希奥信息可为物联网的“人与物”链接提供了身份识别，进一步完善上
市公司“新零售”的全供应链数据采集与管理，有利于上市公司向全面化、集约
化的综合物联网运营商发展，并在现有服务的基础上推出云服务及大数据服务。
通过收购龙铁纵横，上市公司将增强轨道交通领域布局，逐步形成从铁路货车领
域向动车、高铁领域的拓展，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务，从
多方面巩固和拓展现有市场，增加公司盈利能力。此外，上市公司将充分利用上
市公司的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司
的业务发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，进一步提升经营业绩。
2-3-119
（八）超额业绩奖励
1、希奥信息超额业绩奖励安排
（1）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元，则超额部分的 100.00%(但不得超
过标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理
人员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖
励金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。
（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别出具
后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决
定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应
促使或配合标的公司完成上述分配。
（3）希奥信息主要管理人员说明
希奥信息业绩补偿年度超额业绩奖励人员为各年度公司主要管理人员，上述
人员由希奥信息部分董事、监事、高级管理人员及业务板块负责人组成。左德昌、
崔竞一、罗肖、刘彬、肖丽影、于琳为董事，其中左德昌兼任总经理，崔竞一兼
任副总经理，罗肖兼任技术总监，刘彬兼任销售总监，李亮、陈泉霖为监事，其
中陈泉霖兼任技术主管，上述人员均直接持有希奥信息股份，为本次交易对手方。
前述主要管理人员在业绩承诺期将保持相对稳定，或在目前基础上根据公司
业务板块调整进行一定的人员增补。
2、龙铁纵横超额业绩奖励安排
（1）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,800 万元、5,000 万元、6,200 万，则超额部分的 100.00%(但不得超过
标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人
员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖励
金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。
（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别出具
2-3-120
后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决
定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应
促使或配合标的公司完成上述分配。
（3）龙铁纵横主要管理人员说明
龙铁纵横业绩补偿年度超额业绩奖励人员为各年度公司主要管理人员，上述
人员由核心管理团队、年度业绩考核优异的项目骨干与部门负责人两部分组成。
目前龙铁纵横主要管理人员为姜琳、朱功超、徐娜、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、
许晓峰，为公司各业务板块主要负责人，上述人员均直接或间接持有龙铁纵横股
份，为本次交易对手方。
前述主要管理人员在业绩承诺期将保持相对稳定，或在目前基础上根据公司
业务板块调整进行一定的人员增补。
3、超额业绩奖励设置依据
根据上市公司与标的公司希奥信息、龙铁纵横签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，超额业绩奖励安排为：（1）若标的
公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺金
额，则超额部分的 100.00%(但不得超过标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于
奖励标的公司届时在职的主要管理人员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公
式如下：当期可分配的超额盈利奖励金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的
净利润数额)×100.00%。（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专
项审计报告分别出具后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届
时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派
的董事、财务总监应促使或配合标的公司完成上述分配。
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“上市公
司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部
分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”
本次交易超额业绩奖励的设置符合该规定。
4、超额业绩奖励设置原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响
2-3-121
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳
定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，本次交易参照重大
资产重组交易通行做法，上市公司和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《盈利预测补偿协议》中设定了超额业绩奖励条款，通过将超额业绩奖
励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目
的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，并促进标的公司业绩的持续
增长。
本次超额业绩奖励安排的设置是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资
本市场类似交易案例，充分考虑监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、
对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额
业绩的贡献、经营情况、业绩承诺人所承担的责任等多项因素，交易双方基于公
平交易和市场化原则协商一致的结果。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》是交易双方
在充分考虑上市公司和中小投资者权益的基础之上，以及标的公司经营情况的背
景下，经过多次市场化磋商、谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则，本
次交易中，在考虑超额业绩奖励时，标的公司的净利润以扣除非经常性损益的净
利润为计算依据，该计算口径避免了标的公司管理层通过非经常损益获取业绩奖
励的情形，有利于充分调动标的公司主要管理人员的积极性，有利于标的公司业
绩承诺的实现及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和中小股东权益。
5、标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法
本次交易设置了超额业绩奖励条款，如果标的公司在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺，则超额部分的 100.00%（但累计
不得超过标的资产最终交易价格的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主
要管理人员。
根据以上约定，超额业绩奖励是为了获取标的公司在职的主要管理人员在业
绩承诺期间的服务而支付的职工薪酬，因此标的公司应将其作为职工薪酬进行会
计核算，具体会计处理方法为：标的公司应按照承诺期内各年度超额业绩奖励的
金额，借记管理费用，贷记应付职工薪酬。
2-3-122
（九）少数股权收购安排
1、本次交易未购买希奥信息全部股权的原因
2018 年 11 月 25 日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，
审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
根据上述议案，本次交易拟购买希奥信息的 89.93%股权，未购买的 10.07%
股权由六名股东持有，分别为易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟、上海英劳具
体原因如下：
（1）虞贤明、易岚明确表示不参与本次交易；江涛虽表示同意出售其持有
的希奥信息股份，但未能按照本次交易的时间安排提供本次交易要求的相关文
件，故最终未将其列入交易对方；秦学文、黄伟预留至中国证券登记结算有限公
司北京分公司（以下简称“中证登北京分公司”）的电话号码均为空号，导致远
望谷、希奥信息无法与其取得联系并沟通本次交易事项。
2018 年 5 月 4 日，远望谷已于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《重组预案》等与本次交易相关的公告；2018 年 5 月 4 日，希奥信息已
于股转系统披露了《上海希奥信息科技股份有限公司收购报告书》等与本次交易
相关的公告；2018 年 5 月 31 日，远望谷已于巨潮资讯网披露了《重组报告书》
等与本次交易相关的公告；2018 年 9 月 29 日，远望谷已于巨潮资讯网披露了《重
组报告书（修订稿）》等与本次交易相关的公告。根据希奥信息确认，自上述公
告披露至本报告书签署之日，秦学文、黄伟均未主动联系远望谷、希奥信息并沟
通本次交易事项。
鉴于易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟 5 名希奥信息在册股东因为前述原
因未能参与本次交易，因此，远望谷未能通过本次交易购买希奥信息全部股权。
（2）截至本报告书签署之日，上海英劳经营管理层面发生了重大不利变化，
上海英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保障本次交易顺利推进，经远
望谷董事会审议通过，远望谷已向上海英劳发出书面通知，终止收购上海英劳
持有的希奥信息股权。
2-3-123
2、交易完成后上市公司收购标的资产剩余股权的后续安排
根据远望谷出具的书面承诺，本次交易完成后，若易岚、江涛、虞贤明、秦
学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，远望谷将以现金方式按照
与本次交易非业绩补偿义务人的相同对价继续实施收购。
另根据希奥信息及其实际控制人左德昌出具的书面承诺，本次交易完成后，
若易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，
则希奥信息及左德昌将配合、协助远望谷对希奥信息剩余股权继续实施收购。
针对上海英劳持有的希奥信息剩余股权，远望谷承诺：“待上海英劳持有
的希奥信息股权进行转让不存在任何障碍后，本公司将以现金方式收购其持有
的希奥信息股权。”
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，若希奥信息剩余股东有意转
让其持有的希奥信息剩余股权，在该等剩余股权转让不存在法律障碍的前提之
下，上市公司确有继续收购希奥信息剩余股权的意向和安排，该等安排不存在
实质性障碍。
3、上市公司与标的资产其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成协议
或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
上市公司不会与希奥信息剩余股东就希奥信息公司治理、生产经营等达成
任何协议或其他安排。
（十）本次交易是否存在调整交易方案的安排
2018 年 11 月 25 日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，
审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
截至本报告书签署之日，除上述议案涉及交易方案调整外，本次交易不存在
调整交易方案的安排。如拟就本次交易进行调整交易方案，上市公司将严格按照
《重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求履行必要的信息披
2-3-124
露义务或决策程序，如构成重大调整，上市公司将重新履行董事会、股东大会审
议等程序。
二、本次交易标的评估和作价
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估值为 5,502.93 万元，评估增值 548.46 万元，增值率
11.07 %；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产
账面价值为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评
估增值 35,095.97 万元，增值率 708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希
奥信息评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为 40,050.44 万
元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横净资产账面价值
为 8,944.45 万元，评估值为 10,855.47 万元，评估增值 1,911.02 万元，增值率
21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横的股东
全部权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%；
最终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横 100%股东
权益价值的评估结果为 61,534.52 万元。
经交易各方协商一致，希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权的交易
价格为 36,374.45 万元和 61,000.00 万元。
希奥信息交易各方同意，参考评估机构出具的评估报告，本次交易中希奥信
息 89.93%股权作价为 36,374.45 万元，由于业绩补偿责任由业绩补偿义务人即
左德昌及希奥信息管理团队承担，本次交易作价中 4,000 万元由业绩补偿义务人
享有，其中左德昌享有 3,323.75 万元、李亮享有 211.57 万元、罗肖享有 126.91
万元、崔竞一享有 123.00 万元、刘彬享有 99.09 万元、肖丽影享有 43.93 万元、
于琳享有 43.94 万元、陈泉霖享有 27.82 万元，东莞证券等 33 名投资者不享有
溢价；剩余 32,374.45 万元由希奥信息本次交易对方按比例享有。
2-3-125
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举
的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，徐娜直接
持有上市公司 6,000 股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵
横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，通过关联方华瑞
众承控制上市公司 7,385,447 股股份，合计控制上市公司 47,121,724 股，控制
股份比例为 5.72%，徐娜应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交
易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据希奥信息 2017 年年度报告以及上市公司 2017 年度《审计报告》，同时
根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
希奥信息 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 5,665.65 17,778.55 4,923.51
龙铁纵横 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 15,020.87 14,749.24 8,944.10
合计 20,686.52 32,527.79 13,867.61
交易总额 97,374.45 - 97,374.45
孰高 97,374.45 32,527.79 97,374.45
上市公司 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 226,263.05 50,804.74 164,840.42
标的资产（或成交金额）/上市公司 43.04% 64.03% 59.07%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50.00% 50.00% 50.00%
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，徐玉锁持有公司
22.50%的股份，为公司的控股股东，与其一致行动人陈光珠合计持有公司 27.21%
2-3-126
的股份。本次交易完成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司 166,426,913
股股份，仍为公司的控股股东，其一致行动人陈光珠持有公司 34,866,728 股股
份，合计持有 201,293,641 股股份，持股比例为 24.44%，仍为上市公司实际控
制人。
本次交易前，徐娜直接持有上市公司 6,000 股股份。本次交易完成后，不考
虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司
39,736,277 股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447 股股份，
合计控制上市公司 47,121,724 股股份，控制股份比例为 5.72%；希奥信息控股
股东、实际控制左德昌持有上市公司 16,392,156 股股份，持股比例为 1.99%。
综上，本次交易后，徐玉锁仍为公司的控股股东，其一致行动人合计持股比
例仍远高于其他股东，实际控制人仍为徐玉锁、陈光珠，本次交易不会导致上市
公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策和审批程序
1、经深交所同意，公司股票于 2018 年 2 月 5 日起停牌，并披露了《关于筹
划重大资产重组的停牌公告》；2018 年 2 月 5 日，希奥信息发布重大事项停牌
公告，希奥信息股票自 2018 年 2 月 5 日起在股转系统停牌；2018 年 4 月 17 日，
龙铁纵横发布重大事项停牌公告，龙铁纵横股票自 2018 年 4 月 18 日起在股转系
统停牌；
2、2018 年 5 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议
审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易相关事项已经交易对方或其内部决策程序同意；
4、2018 年 5 月 3 日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，购买对方持有的希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100%
股权。
5、2018 年 5 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议
2-3-127
审议通过本次交易的相关议案；
6、2018 年 6 月 15 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过
本次交易的相关议案；
7、2018 年 9 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次（临时）会
议审议通过《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
8、2018 年 11 月 25 日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，
审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
1、中国证监会核准本次交易；
2、股转公司同意希奥信息、龙铁纵横的终止挂牌申请；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资
产完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 徐玉锁 166,426,913 22.50% 166,426,913 20.21%
2 陈光珠 34,866,728 4.71% 34,866,728 4.23%
3 左德昌 - - 16,392,156 1.99%
4 李亮 - - 1,043,449 0.13%
5 罗肖 - - 625,884 0.08%
2-3-128
本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
6 崔竞一 - - 606,626 0.07%
7 刘彬 - - 488,671 0.06%
8 肖丽影 - - 216,652 0.03%
9 于琳 - - 216,652 0.03%
10 陈泉霖 - - 137,213 0.02%
11 兴业证券 - - 1,637,091 0.20%
12 南国控股 - - 1,397,364 0.17%
13 勇哥新三
板私募基 - - 1,139,131 0.14%
金
14 安信证券 - - 823,495 0.10%
15 刘勇 - - 706,052 0.09%
16 胡松涛 - - 581,078 0.07%
17 华福证券 - - 557,353 0.07%
18 东莞证券 - - 506,567 0.06%
19 财富证券 - - 449,541 0.05%
20 金睿和新
三板混合 - - 277,654 0.03%
策略 3 号
21 金睿和新
三板定增 5
- - 248,979 0.03%
号投资基
金
22 刘传友 - - 209,814 0.03%
23 张宁 - - 184,798 0.02%
24 顾文波 - - 170,541 0.02%
25 左德生 - - 155,693 0.02%
26 鲍文韬 - - 153,863 0.02%
27 梁振平 - - 143,534 0.02%
28 万联证券 - - 143,427 0.02%
29 邢台众创 - - 83,925 0.01%
30 常丰 - - - -
31 方君胜 - - - -
32 联讯证券 - - - -
33 姜轶英 - - - -
34 葛炳校 - - - -
35 张锦 - - - -
36 张佳明 - - - -
37 河南盛智
- - - -
融
2-3-129
本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
38 叶杏珊 - - - -
39 杜剑峰 - - - -
40 刘文涛 - - - -
41 金睿和新
三板 2 号基 - - - -
金
42 上海亿衍 - - - -
43 姚耀 - - - -
44 徐娜 6,000 - 39,736,277 4.82%
45 朱功超 - - 7,519,947 0.91%
46 华瑞众承 - - 7,385,447 0.90%
47 深圳道为 - - - -
48 其他股东 538,457,759 72.79% 538,457,759 65.37%
合计 739,757,400.00 100.00% 823,690,274 100.00%
本次交易前，徐玉锁持有公司 22.50%的股份，与其一致行动人陈光珠合计
持有公司 27.21%的股份，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人。本次交易完
成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司 166,426,913 股股份，其一致行动
人陈光珠持有公司 34,866,728 股股份，合计持有 201,293,641 股股份，持股比
例为 24.44%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 6,000 股股
份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，徐娜直接持有上市公司
39,736,277 股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447 股股份，
合计控制上市公司 47,121,724 股股份，比例为 5.72%；希奥信息控股股东、实
际控制人左德昌持有上市公司 16,392,156 股股份，持股比例为 1.99%。
综上，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司主营业务聚焦智能交通、零售服装等行业市场，
2-3-130
并为图书馆、纺织品租赁和洗涤、烟酒防伪、智慧旅游、物流等多个行业提供基
于 RFID 技术的行业应用解决方案。
本次交易完成后，上市公司将增强轨道交通领域布局，在原有铁路货车领域
基础上新拓展了动车、高铁等领域，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服
务，同时拓宽业务领域，进入了具有发展前景的移动信息服务行业。
根据上市公司 2017 年年报、2018 年半年报和众华出具的众会字（2018）第
6273 号《备考财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主营业务构
成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月（交易前） 2018 年 1-6 月（交易后）
项目
金额 占比 金额 占比
读写装置 6,555.01 34.87% 6,555.01 18.69%
电子标签 10,112.03 53.79% 10,112.03 28.84%
软件 211.39 1.12% 211.39 0.60%
备品备件及其他 1,847.79 9.83% 1,920.70 5.48%
短信 - - 5,169.90 14.74%
流量 - - 5,270.68 15.03%
流量卡 - - - -
技术服务收入 72.91 0.39% 625.72 1.78%
设备销售收入 - - 5,200.80 14.83%
合计 18,799.14 100.00% 35,066.25 100.00%
（续上表）
2017 年度（交易前） 2017 年度（交易后）
项目
金额 占比 金额 占比
读写装置 16,290.21 32.15% 16,290.21 19.59%
电子标签 26,517.44 52.33% 26,517.44 31.89%
软件 229.22 0.45% 502.81 0.60%
备品备件及其他 7,588.35 14.98% 7,632.70 9.18%
短信 - - 4,443.25 5.34%
流量 - - 12,903.85 15.52%
流量卡 - - 124.72 0.15%
技术服务收入 44.34 0.09% 1,656.74 1.99%
设备销售收入 - - 13,092.50 15.74%
合计 50,669.57 100.00% 83,164.21 100.00%
本次交易前后上市公司主营业务收入来源仍以 RFID 产品为主，但在具体业
2-3-131
务领域，上市公司在原有的铁路、图书、零售业务领域将进一步拓宽，补充图书、
零售领域的移动信息服务和铁路领域的轨道交通车辆检修服务。本次交易有利于
做大做强上市公司主业，提升上市公司在铁路、图书、零售领域的市场地位，进
一步提高整体竞争力。
2、未来经营发展战略
通过本次交易，希奥信息和龙铁纵横将成为上市公司的子公司，有利于优
化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，提高上市公司在铁路、图书和
零售行业的市场份额，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈
利能力和发展潜力。
本次交易完成后，上市公司将在继续巩固发展原有主业的基础上，充分发
挥希奥信息和龙铁纵横在移动信息服务领域和轨道交通车辆检修领域的市场地
位、研发实力、业务布局、市场渠道、客户资源等方面的竞争优势，充分利用
铁路、图书和零售产业发展的良好机遇，致力于成为技术水平领先、管理水平
先进、规模优势突出的国际一流 RFID 产品和服务提供商。
上市公司未来具体业务发展规划如下：
1）着力做好重组后的全方位融合工作
本次交易完成后，上市公司将与希奥信息和龙铁纵横在资产、业务、人员、
财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，进一步开拓铁路、图书和
零售领域业务，整合双方优势，优化和改善上市公司现有业务结构和盈利能力。
在发展现有读写设备和电子标签等设备业务板块并保持优势地位的基础
上，争取移动信息服务领域和轨道交通车辆检修业务的优质项目，拓展相关产
品类型；积极与希奥信息共同进行业务开发，提高公司在图书和零售行业的服
务能力，加强与龙铁纵横进行业务合作，开展轨道交通车辆检修产品的研发、
制造，进一步完善铁路配套设备产业链，培育新的经营业绩持续增长点，坚持
“内生式发展与外延式发展相互结合、相互促进”的经营发展模式。
2）巩固传统业务板块竞争优势
2-3-132
远望谷是我国最早从事超高频 RFID 研究和开发的高科技公司之一，成立以
来一直专注于 RFID 核心技术及产品的设计、生产与销售业务。远望谷在铁路车
号、图书、零售物联网等行业领域具有先入优势，并持续保持领先地位，区分
铁路、图书、零售业务领域，远望谷具体发展规划如下：
铁路业务：远望谷将继续巩固现有市场地位的同时，持续拓展铁路 RFID 应
用新领域，加大新应用、新产品的研发投入，开发储备适应中国铁路发展的新
技术和新的系统解决方案，以物联网技术助力打造中国智慧铁路车辆管理体系。
零售物联网业务：远望谷积极把握消费升级与传统企业数字化转型升级的
发展机遇，专注服饰与商超领域，为该行业内客户提供智能生产、智能供应链
与智慧门店整体解决方案。远望谷后续将持续加大对无人零售领域的市场开拓
力度和资源投入。在零售服饰领域，作为全球领先的服饰零售物联网解决方案
供应商，公司研发的单品级零售供应链与门店管理物联网应用解决方案，着力
于智慧仓储、智慧物流与智慧门店的数字化运营，并已在国内外诸多大型服装
企业成功落地实施，帮助服装零售商提升物流供应链效率、降低营运成本，提
升大数据决策管理水平，改善客户体验,助力企业实现数字化转型升级、创新商
业模式、挖掘商业价值、重塑行业格局。
图书业务：远望谷作为 RFID 智能图书管理解决方案提供商，已经为超过
2,000 家图书馆客户提供先进、可靠的图书管理智能解决方案。公司推出的更贴
近用户需求的 24 小时城市街区自助图书馆等解决方案，为图书馆进一步服务于
广泛的公众读者群体，促进全民阅读提供了最佳途径，也为城市文化事业的发
展，实现以文化产业承载文化事业，提供强有力地支撑。
3）加强内部管理
远望谷将继续推进财务管理体系建设，深化全面预算体系，进一步精确监
控上市公司经营和投资数据，加强现金流、应收账款与存货内部控制，保障上
市公司经营决策的科学性，提升价值创造力；完善人力资源管理模式和培训体
系，加强高端人才储备，强化对关键岗位人才的培养与聘用；加强信息披露和
投资者关系管理工作，做到依法依规、规范管理，符合监管部门要求；加大安
全管理及检查力度，落实安全生产责任制、健全并完善各项安全规章制度，加
2-3-133
强安全隐患治理整改，建立科学化、规范化、标准化的现代安全管理模式。
4）加快完善科研体系
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，
搭建符合战略发展需求的“矩阵式”研发体系及“章鱼式”研发模式，为上市
公司在铁路、图书、零售物联网领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升
科研管理能力及水平，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，
进一步提高科技研发成果产出和转化效率。加快推进电子芯片等产品的研发工
作，建立产品技术扩展和储备体系，并大力推进研发人才队伍建设。
3、上市公司业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整
体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对希奥信息、
龙铁纵横进行管理，完善标的公司的公司治理结构。同时，为保持管理和业务
的连贯性，上市公司将最大化维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业
务模式等的稳定。
上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系等方面
进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有
效缩短协同效应实现时间，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力
得到提升。
本次交易中，上市公司已通过超额业绩奖励、约定任职期限、竞业禁止承
诺等措施保证标的公司经营管理层的稳定。本次交易完成后，在公司治理方面，
上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照上市公司内部控制制度等
相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。
在财务管理方面，上市公司将派驻财务人员，并采取相应的财务管控措施，履
行既定的财务管理制度，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、
资金运用等事项进行管理，控制标的公司财务风险。同时，上市公司将通过集
团化的整体统筹，运用多渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，推动标
的公司加大研发投入，实现规模化扩张和可持续发展。
2-3-134
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将通过发挥与标的公司在业务、产品、渠道等方
面协同效应，进一步提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
根据众华出具的众会字（2018）第 6273 号《备考财务报表及审阅报告》，
本次交易前后上市公司财务数据变化如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
营业收入 19,584.83 35,851.94 83.06% 53,121.21 85,649.00 61.23%
营业利润 -7,975.76 -4,833.16 39.40% 302.51 -820.31 -371.17%
利润总额 -7,960.08 -4,817.73 39.48% 193.20 -878.15 -554.53%
净利润 -7,520.41 -4,742.78 36.93% -428.32 -2,141.13 -399.89%
归属于母公
司所有者的 -7,011.50 -4,403.40 37.20% -379.15 -2,199.46 -480.10%
净利润
本次交易完成后，公司营业收入大幅增长， 2017 年度营业收入从交易前的
53,121.21 万元增至交易后的 85,649.00 万元，增幅 61.23%；2018 年上半年营
业收入从交易前的 19,584.83 万元增至交易后 35,851.94 万元，增幅 83.06%；
2017 年度，受到龙铁纵横股份支付事项形成的管理费用较高的影响，公司的营
业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润有所降低；2018 年
1-6 月公司的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均实
现较大的增长。
交易完成后，上市公司主要盈利指标如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
综合毛利率 33.83% 31.82% 41.49% 36.73%
销售净利率 -38.40% -13.23% -0.81% -2.50%
基本每股收益 -0.0948 -0.0516 -0.0058 -0.0267
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，希奥信息的业绩承
诺补偿义务人承诺希奥信息在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数
额分别不低于 3,000.00 万元、4,000.00 万元、5,000.00 万元；龙铁众横的业绩
2-3-135
承诺补偿义务人承诺龙铁纵横在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润
数额分别不低于 3,800.00 万元、5,000.00 万元、6,200.00 万。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的
提升，公司的持续盈利能力增强。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据众华出具的众会字（2018）第 6273 号《备考财务报表的审阅报告》，
上市公司本次交易前后负债结构指标如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
流动资产 79,172.40 98,307.85 24.17% 94,325.41 113,439.88 20.26%
非流动资产 165,738.04 250,860.70 42.80% 153,138.74 236,679.19 54.55%
资产总计 244,910.44 349,168.55 42.96% 247,464.15 350,119.07 41.48%
流动负债 83,955.32 123,194.91 46.74% 72,570.39 112,795.83 55.43%
非流动负债 7,296.85 7,588.39 4.00% 3,846.35 4,161.53 8.19%
负债合计 91,252.18 130,783.30 43.32% 76,416.74 116,957.36 53.05%
资产负债率 37.26% 37.46% 0.53% 30.88% 33.41% 8.18%
重组完成后上市公司资产负债率变动较小，整体仍处于正常水平。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前同业竞争情况
远望谷是 RFID 技术、产品和系统解决方案供应商。公司控股股东不直接从
事任何相关行业的经营活动。公司实际控制人徐玉锁先生与陈光珠女士除持有远
望谷股份外，未通过控股或参股等形式投资其他同行业企业。故公司控股股东、
实际控制人与公司不存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，希奥信息、龙铁纵横与公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在实质性同业竞争。本次交易后，希奥信息将成为公司的控股子公
司，龙铁纵横将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
2-3-136
3、本次交易后关于避免同业竞争措施
为了保护中小股东利益，避免本次交易完成后与上市公司、远望谷及其控制
的下属企业产生直接或间接业务竞争，希奥信息 8 名交易对方、龙铁纵横实际控
制人及其他 2 名交易对手方、实际控制人徐玉锁先生与陈光珠女士已分别出具
《关于避免同业竞争的承诺》。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交
易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，不会产生关联交易。本次
交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上
市公司 39,736,277 股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447 股
股份，合计控制上市公司 47,121,724 股股份，比例为 5.72%，徐娜应被视为上
市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
关于本次交易新增关联交易的说明如下：
1、龙铁纵横反担保情况及后续安排
根据龙铁纵横提供的《综合授信合同》、《最高额委托保证合同》、最高
额反担保（不动产抵押）合同》、《最高额反担保（保证）合同》并经查验，
本次交易的标的公司之一龙铁纵横于 2017 年 4 月 14 日与北京银行股份有限公
司总部基地支行（以下简称“北京银行基地支行”）签订编号为 0392012 的《综
合授信合同》（以下简称“主合同”），约定北京银行基地支行向龙铁纵横提
供最高额度为人民币 4,000 万元的授信，具体业务的额度分配为：（1）本外币
贷款额度折合为人民币总计 1,500 万元整，每笔贷款的贷款期限最长不得超过
12 个月，提款期为自合同订立之日起 24 个月，额度为可循环额度；（2）非融
资性保函（仅限于投标、履约和预付款保函）额度折合为人民币 4,000 万元整，
每笔保函约定的有效期最长不超过 12 个月，提款期为自合同订立之日起 24 个
月，额度为可循环额度，保证金比例不低于 10%。
龙铁纵横与北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）
签订编号为 2017 年 WT0046 号的《最高额委托保证合同》（以下简称“保证合
2-3-137
同”），约定中关村担保为龙铁纵横与北京银行基地支行签订的主合同项下的
因北京银行基地支行向龙铁纵横连续提供信贷而形成的一系列债权提供最高额
连带责任保证，其最高额为人民币 4,000 万元整。
龙铁纵横实际控制人徐娜与中关村担保签订 2017 年 DYF0046 号《最高额反
担保（不动产抵押）合同》（以下简称“反担保抵押合同”），约定在主合同
及其补充协议约定的最高授信额度的使用期间内的任一时点，只要北京银行对
龙铁纵横尚未收回的债权余额不超过该最高额，徐娜在该最高额内对中关村担
保向北京银行基地支行提供的保证担保均提供抵押反担保，抵押物为徐娜自有
房产：X 京房权证丰字第 28****号房屋及国有土地使用权证号为京丰国用（2011
出）第 080****号地下车库。
龙铁纵横实际控制人徐娜、姜琳与龙铁纵横股东朱功超与与中关村担保签
订编号为 2017 年 BZ0046 号《最高额反担保（保证）合同》（以下简称“反担
保保证合同”），约定为确保主合同项下龙铁纵横的义务得到切实履行，徐娜、
朱功超、姜琳为同意在主合同最高授信额度的使用期间内的任一时点，只要北
京银行对龙铁纵横尚未收回的债权余额不超过该最高额，保证人在该最高额内
对中关村担保向北京银行基地支行提供的保证担保提供保证反担保，不论次数
和每次的金额，也不论龙铁纵横单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。
根据龙铁纵横的确认，前述综合授信、担保及反担保系列安排均系龙铁纵
横根据其业务经营发展，为补充流动需求所进行的正常融资活动；对于综合授
信协议项下的贷款，龙铁纵横自身具备到期还款的能力；截至本报告书签署之
日，龙铁纵横与北京银行基地支行的贷款余额为 0 元。自确认函出具之日起，
龙铁纵横将更加谨慎的申请使用授信合同项下的贷款。
本次交易完成后，龙铁纵横与原实际控制人徐娜、姜琳之间的反担保将仍
然维持。
根据前述主合同及其相关担保合同，主合同项下每笔贷款的期限为每笔贷
款期限最长不得超过 12 个月，提款期为子合同订立之日起 24 个月；保证合同
项下保证人中关村担保的保证期间按主合同项下每笔债务分别计算，自每笔借
款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期
2-3-138
限届满之日后两年；抵押反担保合同、保证反担保合同项下，反担保人的保证
期间按主合同项下每笔债务分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所
签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年。
2、反担保方的履约能力说明
截至本报告书签署之日，龙铁纵横不存在未偿还贷款，同时，为降低龙铁
纵横无法偿还债务的风险，龙铁纵横实际控制人徐娜出具承诺：
“1、本次交易获得中国证券监督管理委员会审核通过后，本人将积极与北
京银行基地支行、中关村担保协商解除 2017 年 WT0046 号《最高额委托保证合
同》、2017 年 BZ0046 号《最高额反担保（保证）合同》、2017 年 DYF0046 号
《最高额反担保（不动产抵押）合同》，在取得北京银行基地支行同意后，采
取其他替代的担保措施；
2、本人将努力促进龙铁纵横及子公司的业务发展，避免龙铁纵横无法及时
偿还银行贷款情形的发生，避免债权人、保证人等行使相应权利，以保障龙铁
纵横未来生产经营的稳定性；
3、如果在本次交易完成交割前，龙铁纵横发生无法偿还主合同项下贷款的
情形，本人承诺将以自有资金、自筹资金及自有房产等先行承担偿还义务，避
免债权人执行本人持有的龙铁纵横股权，以保证本人持有的龙铁纵横股权在本
次交易通过证监会审核后能顺利过户至远望谷；
4、本承诺函一经承诺人签署即不可撤销，承诺人保证严格履行本承诺函中
的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担
相应的法律责任。”
3、前述债务及担保事项对交易完成后上市公司正常运营的影响，本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三
条第一款第（一）项
《重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本
次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：“（五）有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
2-3-139
经营业务的情形”；第四十三条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应
当符合下列规定：“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性”。
根据龙铁纵横的主营业务开展情况以及盈利能力，上市公司收购龙铁纵横
100%股权有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，龙铁纵横实际控制人之一
徐娜及其关联方华瑞众承合计持有上市公司 5.72%股份，如前述反担保未能解
除，上市公司将新增关联交易。但前述综合授信、担保及反担保系列安排均系
龙铁纵横根据其业务经营发展，为补充流动需求所进行的正常融资活动；对于
综合授信协议项下的贷款，龙铁纵横自身具备到期还款的能力，不会对交易完
成后上市公司的正常运营产生重大不利影响。
另根据龙铁纵横股东徐娜及其配偶姜琳、华瑞众承出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》，龙铁纵横股东徐娜及其配偶姜琳出具的《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业
竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
除上述事项外，本次交易完成后，为确保不损害公司和股东的利益，尤其是
中小股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范并减少关联
交易的承诺函》。
2-3-140
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
英文名称：Invengo Information Technology Co., Ltd
曾用名：深圳市远望谷信息技术有限公司
注册资本：739,757,400 元
法定代表人：陈光珠
成立日期：1999 年 12 月 21 日
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南十道 63 号高新区联合总部大厦 27、
28 楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：远望谷
股票代码：002161
邮政编码：518057
电话：0755-26711735
传真：0755-26711693
互联网址：http://www.invengo.cn/
电子信箱：stock@invengo.cn
经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、
硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、
机箱机柜、微波通讯塔、射频系统产品、移动电话机的研发、生产、销售及相关
业务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按深贸管准
证字第 2001-212 号文执行）。
2-3-141
二、上市公司历史沿革
（一）1999 年 12 月，远望谷有限设立
1999 年 12 月，远望谷有限由兰州远望信息技术有限公司、陈长安、陈光珠、
徐红锁和靳振华共同出资 360 万元设立，兰州远望信息技术有限公司、陈长安、
陈光珠、徐红锁和靳振华分别出资 97.20 万元、79.20 万元、79.20 万元、79.20
万元和 25.20 万元，出资方式均为货币资金，深圳长城会计师事务所为公司设立
出具了“深长验字（1999）第 164 号”《验资报告》。
远望谷有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占股权比例
1 兰州远望信息技术有限公司 97.20 27.00%
2 陈长安 79.20 22.00%
3 陈光珠 79.20 22.00%
4 徐红锁 79.20 22.00%
5 靳振华 25.20 7.00%
合计 360.00 100.00%
（二）2003 年 12 月，整体变更为股份有限公司
根据远望谷有限 2003 年 11 月 3 日召开的股东会决议，并报经深圳市人民政
府深府股[2003]31 号文批准，整体变更过程中，远望谷有限全体股东作为股份
公司发起人，约定以截至 2003 年 7 月 31 日经审计的净资产值为基础，将净资产
4,810 万元折为 4,810 万股，整体变更为深圳市远望谷信息技术股份有限公司。
深圳鹏城会计师事务所出具了“深鹏所验字[2003]177 号”《验资报告》予以审
验。2003 年 12 月 10 日，远望谷在深圳市工商行政管理局办理变更登记并取得
注册号为 4403011037801 的《企业法人营业执照》。
远望谷有限整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 徐玉锁 2,651.2720 55.12%
2 兰州必嘉电子技术有限公司 655.1220 13.62%
3 深圳市创新投资集团有限公司 582.9720 12.12%
4 陈长安 468.0130 9.73%
5 陈光珠 431.4570 8.97%
2-3-142
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
6 武岳山 10.5820 0.22%
7 吕宏 10.5820 0.22%
合计 4,810.0000 100.00%
（三）2007 年 8 月，首次发行上市时的股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]204 号”《关于核准深圳市
远望谷信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，远望谷首次公开
发行 1,610.00 万股人民币普通股，发行价格为 13.30 元/股。首次公开发行后，
远望谷股本变更为 6,420.00 万股。
经深圳证券交易所“深证上［2007］135 号”《关于深圳市远望谷信息技术
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所上市，股票简称“远望谷”，股票代码“002161”。
（四）首次发行上市后的股本变动情况
2008 年 4 月 9 日，根据远望谷 2007 年度股东大会会议决议和修改后的章程
规定，远望谷以公司现有总股本 6,420 万股为基数，向全体股东以资本公积金每
10 股转增 10 股并派 5 元人民币现金（含税）。变更后注册资本为人民币 12,840.00
万元，本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字
[2008]58 号”《验资报告》审验。
2009 年 6 月 11 日，根据远望谷 2008 年度股东大会会议决议和修改后的章
程规定，远望谷以公司现有总股本 12,840 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1
元、送 4 股红股（含税）；向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股。变更后
注册资本为人民币 25,680.00 万元，本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限
公司出具的“深鹏所验字[2009]63 号”《验资报告》审验。
2011 年 3 月 11 日，根据远望谷 2010 年度股东大会会议决议和修改后的章
程规定，远望谷以公司现有总股本 25,680.00 万股为基数，向全体股东每 10 股
送红股 3 股，派 0.35 元人民币现金（含税）。变更后远望谷注册资本为人民币
33,384.00 万元，本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏
所验字[2011]105 号”《验资报告》审验。
2-3-143
经远望谷 2010 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第八次会议及 2010 年 11
月 30 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议决定，拟非公开发行股票。后经
远望谷第三届董事会第十三次会议、第十四次会议审议通过了有关调整本次非公
开发行股票方案的事项。2011 年 5 月 23 日，中国证券监督管理委员会核发“证
监许可[2011]776 号”《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发
行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 3,700 万股新股。公司于 2011 年
6 月实际非公开发行人民币普通股 3,603.87 万股，募集资金总额为人民币
69,410.5362 万元，扣除各项发行费用人民币 2,569.95845 万元，实际募集资金
净额为人民币 66,840.57775 万元，在深圳证券交易所上市。本次增发后远望谷
注册资本变为人民币 36,987.87 万元，新增股本已经深圳市鹏城会计师事务所有
限公司出具的“深鹏所验字[2011]0187 号”《验资报告》审验。
2012 年 4 月 12 日，根据公司 2011 年度股东大会会议决议和修改后的章程
规定，远望谷以公司现有总股本 36,987.87 万股为基数，向全体股东每 10 股派
1.0 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东
每 10 股转增 10 股。变更后远望谷注册资本为人民币 73,975.74 万元，本次增资
业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字[2012]0096 号”
《验资报告》审验。
（五）目前股本结构
截至本报告书签署之日，公司总股本为 73,975.74 万股，其中：无限售条件
股份 69,822.35 万股，占股本总额的 94.39%。
三、上市公司最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月第一大股东为徐玉锁，实际控制人为徐玉锁及其配偶
陈光珠，上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
2-3-144
（二）重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司上市以来历次收购标的资产的营业收入、净利润指标及
业绩承诺（如有）实现情况，以及前述标的与上市公司的整合效果
（一）历次收购标的资产的营业收入、净利润指标及业绩承诺（如
有）实现情况
1、上市以来，远望谷收购标的资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上市以来远望谷收购标的资产主要情况如下：
单位：万元
股权取得 股权取得比 目前持股
被收购企业名称 收购时间
成本 例 比例
深圳市丰泰瑞达实业有限公司 2008 年 2 月 1,000.00 30.00% 30.00%
成都普什信息自动化有限公司 2011 年 6 月 2,937.60 30.00% 30.00%
河南思维自动化设备有限公司 2011 年 6 月 11,198.60 20.00% 13.34%
广东德生科技有限公司 2011 年 6 月 4,500.00 20.00% 已退出
北京导航者智能科技有限公司 2011 年 6 月 1,259.42 80.00% 已退出
浙江创联信息技术股份有限公司 2012 年 1 月 3,000.00 30.00% 已退出
鲲鹏通讯(昆山)有限公司 2012 年 8 月 4,800.00 60.00% 32.55%
F E Technologies Pty Ltd. 2014 年 6 月 3,568.89 51.00% 51.00%
ATID CO., LTD. 2015 年 7 月 1,895.48 56.00% 56.00%
SML 2016 年 10 月 17,399.98 10.00% 10.00%
毕泰卡 2017 年 7 月 5,017.00 34.36%
100.00%
毕泰卡 2018 年 3 月 9,584.67 65.64%
2、标的资产主要财务数据、业绩承诺及完成情况
截至本报告书签署之日，上市公司收购标的资产的营业收入、净利润及业
绩承诺情况如下：
（1）深圳市丰泰瑞达实业有限公司
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 134.68 327.75
2-3-145
净利润 -684.31 -1,420.00
业绩承诺：根据深圳市射频智能科技有限公司（以下简称“深圳射频”，
上市公司之全资子公司）与王小可（丰泰瑞达实际控制人）签订的《股份转让
协议》，王小可转让其所持有 30%丰泰瑞达股权至深圳射频，股权转让款为 1,000
万元。业绩承诺人王小可承诺：丰泰瑞达 2008 年经审计的税后净利润不低于 200
万元人民币，2009 年经审计的税后净利润不低于 800 万元人民币，2010 年经审
计的税后净利润不低于 1,000 万元人民币，2011 年经审计的税后净利润不低于
1,300 万元人民币，2012 年经审计的税后净利润不低于 1,500 万元人民币，并
且同一会计期间产生的经营净现金流不低于净利润，以上经营指标以深圳射频
聘请的会计师事务所审计确认数为准；若丰泰瑞达不能完成上述承诺业绩，深
圳射频在 2010 年后可向业绩承诺人转让所持有的丰泰瑞达的全部股权，转让价
格为 1,300 万元。
2008 年度至 2012 年度，丰泰瑞达的业绩实现情况如下表所示：
单位：万元
项目 累计数 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
净利润 3,356.30 117.17 1,632.53 1,343.15 232.84 30.61
业绩承诺
4,800.00 1,500.00 1,300.00 1,000.00 800.00 200.00
净利润
实现净利润占
业绩承诺净利 69.92% 7.81% 125.58% 134.32% 29.11% 15.31%
润的比重
从上表可以看出，丰泰瑞达未实现约定的承诺业绩，由于业绩承诺人不具
备股权回购款的支付能力，未按照《股份转让协议》要求向深圳射频履行业绩
承诺补偿义务，深圳射频针对此事项，派驻财务人员、审计人员实地审核丰泰
瑞达的财务资料，并与丰泰瑞达管理层进行沟通，鉴于丰泰瑞达经营不善，上
市公司已于 2017 年末对其股权投资账面余额全额计提减值准备。
（2）成都普什信息自动化有限公司
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 4,685.80 6,648.84
净利润 398.18 693.75
2-3-146
业绩承诺：无。
（3）河南思维自动化设备有限公司
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 28,429.14 46,009.21
净利润 9,976.04 13,110.08
业绩承诺：无。
（4）鲲鹏通讯(昆山)有限公司
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 272.85 208.78
净利润 -109.00 -316.68
业绩承诺：根据远望谷与王阳签署的《鲲鹏通讯股权转让协议》，王阳向
远望谷承诺：股权转让后三个会计年度即 2012、2013、2014 年，鲲鹏通讯每年
实现的净利润分别不低于 1600 万元、1800 万元、2000 万元。2012 年和 2013 年，
鲲鹏通讯分别实现利润 1658.93 万元和 1876.75 万元，2014 年，鲲鹏通讯实现
利润 1696.19 万元，略低于承诺净利润，主要系 2014 年，鲲鹏通讯年末部分订
单未及时执行，使得当年利润低于承诺净利润，王阳已按照股权转让协议对公
司进行补偿。
（5）F E Technologies Pty Ltd.
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 1,789.29 5,479.48
净利润 -678.81 567.09
业绩承诺：无。
（6）ATID CO., LTD.
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 1,618.31 5,133.62
净利润 -570.23 -915.38
2-3-147
业绩承诺：无。
（7）SML
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 127,258.80 240,426.76
净利润 7,731.22 7,981.50
业绩承诺：无。
（8）毕泰卡
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 1,330.27 2,316.47
净利润 -3,063.72 -400.43
业绩承诺：无。
毕泰卡在 2018 年 3 月并入远望谷后，于 5 月份根据董事会的授权与 OEP Hold
Co 10 B.V.签署了《修正协议》，同时，公司启动了重大资产重组程序，开展
对 OEP 10 B.V.80.00%股权收购的相关工作。上市公司已聘请第三方中介机构开
展并初步完成了对 OEP10B.V.的财务、法律和商务尽职调查工作以及评估工作。
根据尽调报告所述，OEP 10 B.V. 2018 年实际业绩的完成情况与其 2018 年业绩
预测目标偏离过大，且 2018 年度的业绩情况出现了严重下滑，评估机构对 OEP 10
B.V.并购交易的估值与《股权收购合同》及其补充协议约定的交易价格差异巨
大，继续推进或完成本次交易将不利于保护公司及广大中小投资者权益，为使
本次毕泰卡股权转让不对公司的图书业务产生影响，上市公司已将毕泰卡下属
子公司深圳市远望谷文化科技有限公司（下称“深远文”）100%股权转让至远
望谷名下。
综上，为保护公司、中小投资者权益及对核心业务不产生影响，拟将毕泰
卡转让给深圳市远望谷实业发展有限公司（下称“远望谷实业”），远望谷实
业同意以支付现金的方式受让前述股权。
2-3-148
（二）前述标的与上市公司的整合效果
1、丰泰瑞达
2008 年 2 月，远望谷收购深圳市丰泰瑞达实业有限公司 30%股权，丰泰瑞
达从 2003 年成立开始就已经进入铁路应用领域，通过参股丰泰瑞达，促进远望
谷公司在铁路应用市场中开拓并占领新的 RFID 业务领域，远望谷公司的 RFID
设备将逐渐应用于铁路电力机车无线自动过分相系统市场，符合公司的长远发
展战略。
截至 2017 年末，上市公司持有丰泰瑞达 17.10％的股权，其股权账面价值
为 2,086.57 万元，鉴于丰泰瑞达经营情况不善，已无法正常经营并出具财务报
表，各项业务处于停滞状态，主要资产（包括应收账款、其他应收款等债权，
长期股权投资等股权资产）处于无法收回的状态，固定资产和在建工程也已停
止使用，预计该长期股权投资未来可收回金额低于其账面价值，基于实质重于
形式原则和审慎性原则，经审慎评估并咨询中介机构意见，上市公司于 2017 年
末对丰泰瑞达的长期股权投资全额计提资产减值准备。
2、成都普什
2011 年 6 月，远望谷收购成都普什信息自动化有限公司 30%股权，成都普
什作为五粮液酒类 RFID 防伪标签的专门供应商，在其主营业务“酒类 RFID 防
伪标签”方面有稳定的市场。公司收购成都普什股权，进军 RFID 酒类及大宗高
端消费品防伪行业，拓宽公司 RFID 应用的产业布局。自远望谷投资以来，成都
普什发展态势良好，市场占有率和销售规模不断提高，在酒类 RFID 的行业地位
显著提升。本次增持进一步加强公司参与 RFID 酒类及大宗高端消费品防伪市场
的深度与广度，提升公司在该行业市场的占有份额和销售规模，为公司盈利做
出贡献。
3、思维列控
2011 年 6 月，远望谷收购思维列控 20%股权，思维列控是中国铁路机车监
控设备的原创设备开发商之一，在机车监控领域拥有多项专利技术、专有技术，
投资思维列控，能够使思维列控铁路机车业务与远望谷铁路市场经营业务产生
2-3-149
较强的协同效应，共同分享中国铁路建设和发展带来的机遇，有利于公司在现
有铁路智能跟踪装置的优势基础上，进一步拓宽公司业务在铁路物联网市场的
应用，巩固和提升公司在铁路领域的竞争优势；同时，为公司未来进入物流移
动运输设备监控领域奠定基础。
思维列控首次公开发行股票后，上市公司根据自身资产结构优化、主营业
务发展等方面的考虑，累计减持思维列控股票 379.82 万股，截至本报告书签署
之日，上市公司持有思维列控 2,020.18 万股无限售流通股，占思维列控总股本
的 12.63%，并后续拟通过集中竞价交易、大宗交易等方式减持数量不超过 480
万股，减持比例不超过思维列控总股本的 3%。上市公司上述减持行为及计划实
施后，上市公司仍可对思维列控经营决策构成重要影响，仍可分享思维列控在
铁路机车监控领域的业务发展成果，此外，上市公司可获得一定金额的投资收
益和资金回收，提升自身整体资产运用效率，改善自身资产结构和经营业绩，
并为上市公司主营业务发展提供资金支撑，提升上市公司综合竞争力，实现股
东利益最大化，上述减持行为及计划对公司业绩和资产结构产生积极影响。
4、鲲鹏通讯
2012 年 8 月，远望谷收购鲲鹏通讯(昆山)有限公司 60%股权，投资鲲鹏通
讯，充分发挥两家公司的协同效应，深度融合 RFID 与智能移动通信终端技术，
发展更具行业竞争力的移动物联网手机产品，并充分利用鲲鹏通讯丰富的智能
移动通信终端销售渠道，扩大公司物联网手机产品销售规模，巩固和提升公司
行业竞争地位；同时，鲲鹏通讯具有良好的盈利能力，对公司业绩持续提升发
挥积极作用。
5、F E Technologies Pty Ltd.
2014 年 6 月，远望谷收购 F E Technologies Pty Ltd.51%股权，F E
Technologies Pty Ltd.主营业务为射频识别、RFID 图书馆等相关解决方案提
供商，本次收购有利于公司加快公司的国际化步伐，完善公司国际市场的战略
布局，开拓公司国际市场业务，提高公司在国际市场的竞争力和市场占有率。
6、ATID CO., LTD.
2-3-150
2015 年 7 月，远望谷收购 ATID CO., LTD.56%的股权，ATID CO.,LTD.为韩
国技术领先的读写器 RFID 产品供应商，本次收购使公司 RFID 读写器研发能力
提升至国际领先水平，并开拓韩国市场。
7、SML
2016 年 10 月，远望谷收购 SML10%股权，SML 在零售物联网领域处于全球领
先地位，双方未来将在优势互补的基础上，在解决方案开发、销售渠道和供应
链等方面开展深入合作，有利于公司新零售战略的落地与实施。
8、毕泰卡
1）上市公司收购毕泰卡 100%股权事项
毕泰卡是一家拥有高频、超高频 RFID 图书管理系列产品并提供图书管理解
决方案的高科技企业，依托强大的硬件、软件研发能力，是全球唯一拥有从标
签芯片到终端设备全产品链设计、制造能力的解决方案提供商，毕泰卡还大力
投入研发基于云计算和智能终端的新一代图书管理平台，把业务进一步拓展到
大数据分析、数字图书、社交媒体、智能零售和智慧文化运营等更广的领域。
为积极推动上市公司战略性业务发展，进一步实现图书业务产业链整合，上市
公司分别于 2017 年 6 月和 2018 年 3 月完成对毕泰卡 100%股权的收购。
2017 年 6 月，上市公司与毕泰卡原股东柴晓炜、徐超洋、毕卡投资（深圳）
合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕卡投资”）和深圳华夏基石管理科技合
伙企业（有限合伙）（以下简称“华夏基石”）签署《增资扩股协议》，以持
有的全资子公司深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“深远文”）100%
股权作为出资，对毕泰卡增资 5,017 万元，上市公司占毕泰卡增资后注册资本
的 33.41%，此外，鉴于毕泰卡经评估的股东全部权益价值低于其注册资本，根
据各方对毕泰卡市场估值达成的一致意见，柴晓炜、徐超洋、毕卡投资、华夏
基石将其所持有毕泰卡 0.95%股权转让至上市公司。交易完成后，上市公司持有
毕泰卡 34.36%的股权。
2018 年 3 月，上市公司与毕泰卡原股东柴晓炜、徐超洋、毕卡投资、华夏
基石 签署《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权转让协议》，根据毕泰卡
2-3-151
65.64%股权的评估价值， 以现金 9,584.67 万元收购其所持有的毕泰卡 65.64%
股权。交易完成后，上市公司持有毕泰卡 100%的股权。
2）上市公司出售毕泰卡 100%股权事项
毕泰卡在成为上市公司之全资子公司之前，曾于 2016 年 9 月与 OEP Hold Co
10 B.V.（OEP 10 B.V.之股东）签订了《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE
OF THE SHARES IN OEP 10 B.V.》（以下简称“《收购协议》”），拟收购其
所持有的 OEP 10 B.V.100.00%股权。根据《收购协议》，毕泰卡分两期实施上
述股权收购，毕泰卡已于 2017 年 2 月完成第一期即标的公司 20.00%股权的收购，
第二期股权收购事项将在 2018 年开展，根据 OEP 10 B.V.管理层出具的财务报
表计算 80%股权的交易价格，并以此结果实施第二期股权的交易。OEP 10 B.V.
通过其下属各公司从事数字图书馆业务，为客户提供图书馆应用管理系统以及
电子图书馆相关的解决方案，通过收购 OEP 10 B.V.，上市公司将对图书 RFID
业务实现全球化整合，有利于上市公司对图书 RFID 业务进行全球化业务拓展，
进一步巩固和强化竞争优势，保证上市公司业务的稳定发展和持续增长。
毕泰卡在 2018 年 3 月并入远望谷后，于 2018 年 5 月份根据董事会的授权
与 OEP Hold Co 10 B.V.签署了《修正协议》，毕泰卡将以支付现金方式收购
OEP 10 B.V.80.00%股权。同时，上市公司启动了重大资产重组程序，开展对 OEP
10 B.V.80.00%股权收购的相关工作。
上市公司已聘请第三方中介机构开展并初步完成了对 OEP 10 B.V.的财务、
法律和商务尽职调查工作以及评估工作。根据尽调报告所述，OEP 10 B.V.2018
年实际业绩的完成情况与其 2018 年业绩预测目标偏离过大，且 2018 年度的业
绩情况出现了严重下滑，OEP 10 B.V.2018 年 1-6 月未经审计的净利润为
-6,211.80 万元，评估机构对 OEP 10 B.V.并购交易的估值与《股权收购合同》
及其补充协议约定的交易价格差异巨大，继续推进或完成本次交易将不利于保
护上市公司及广大中小投资者权益。截至本报告书签署之日，上市公司已将所
持有毕泰卡 100%股权转让至由徐玉锁、何亚平、吕宏、黄智勇、张昌发持股的
深圳市远望谷实业发展有限公司（以下简称“远望谷实业”），另一方面，图
书业务是远望谷核心业务之一，深远文其下属子公司是远望谷承载国内图书业
2-3-152
务的主要载体，为使本次毕泰卡股权转让事项不对上市公司的图书业务产生影
响，上市公司已将毕泰卡下属子公司深远文 100%股权转让至远望谷名下。
综上，为保护公司、中小投资者权益及对核心业务不产生影响，拟将毕泰
卡 100%股权转让至远望谷实业，远望谷实业同意以支付现金的方式受让前述股
权。
3）上述股权出售事项对上市公司业务的影响
①对上市公司业务发展的影响
上述股权出售事项不会对上市公司业务开展和业务完整性构成不利影响，
上市公司已将深远文 100%股权转让至自身名下，国内图书业务载体仍由上市公
司管控和运营，未对上市公司图书业务的开展产生重大影响。
此外，远望谷实业实际控制人承诺并保证：本次交易完成后，毕泰卡及其
子公司不得从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务；于本次交易的同时，
办理毕泰卡经营范围变更涉及的工商变更登记程序。
②对上市公司经营业绩的影响
本次股权转让事项完成后，毕泰卡不再纳入远望谷合并范围，根据第三季
度财务数据和第四季度财务预测，上市公司将减少营业收入 33.18 万元，减少
亏损 1,158.82 万元。本次交易为同一控制下的关联方股权转让，转让价款低于
账面价值部分将调减资本公积，不产生投资损失。
上述毕泰卡股权收购及转让事项均已根据上市公司治理制度及深圳证券交
易所相关规定履行审议程序。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
远望谷是 RFID 技术、产品和系统解决方案供应商。公司主营业务聚焦智能
交通、零售服装等行业市场，并为图书馆、纺织品租赁和洗涤、烟酒防伪、智慧
旅游、物流等多个行业提供基于 RFID 技术的行业应用解决方案。公司主要产品
包括系统集成方案、RFID 读写装置、电子标签、天线以及软件等。
2-3-153
公司坚持“内生式发展与外延式发展相互结合、相互促进”的经营发展模
式。在内生式发展方面，公司持续保持在铁路、图书等主要行业市场的领先地位；
积极把握“新零售”发展机遇，着力发展零售服装业务；公司在新加坡设立全资
子公司作为国际总部，并通过收购的 ATID、FE Technologies 和 Tagsys 等海外
相关行业标的公司，已建成国际业务平台，实现海外业务的快速增长。在外延式
发展方面，公司通过股权收购、增资入股和股权投资基金等方式，投资物联网领
域有价值的企业，通过与公司主营业务整合，实现产业链协同效应，并分享投资
企业成长发展带来的收益。
最近三年上市公司主营业务未发生变更。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 245,432.74 247,464.15 235,836.72 188,059.38
负债合计 91,252.18 76,416.74 63,077.88 26,965.05
所有者权益 154,180.57 171,047.41 172,758.84 161,094.34
归属母公司所有者权益 152,533.15 168,891.08 170,014.06 157,931.10
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,584.83 53,121.21 48,647.07 50,728.31
营业利润 -7,975.76 302.51 2,323.61 189.73
利润总额 -7,960.08 193.20 2,996.13 1,293.75
净利润 -7,520.41 -428.32 2,876.89 1,252.06
归属于母公司所有者的净利
-7,011.50 -379.15 3,101.57 1,895.93
润
基本每股收益（元/股） -0.0948 -0.0058 0.0389 0.0300
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 -9,375.35 -2,083.33 -2,103.67 4,205.17
投资活动产生的现金流量净额 -6,951.75 7,945.86 -48,996.24 -1,500.16
筹资活动产生的现金流量净额 3,564.92 1,160.30 43,831.37 1,044.84
现金及现金等价物净增加额 -13,074.95 7,973.10 -6,689.79 3,776.97
（四）主要财务指标
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 2015 年 12
项目
日 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率 0.94 1.30 1.38 3.15
速动比率 0.61 0.81 0.98 2.43
资产负债率（合并、%） 37.26% 30.88% 26.75% 14.34%
资产负债率（母公司、%） 27.22% 22.66% 22.06% 11.33%
每股净资产（元） 2.08 2.31 2.34 2.21
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利率（%） 33.83% 41.49% 45.55% 34.84%
基本每股收益（归属于普通股
-0.0948 -0.0058 0.0389 0.0300
股东的净利润）
加权平均净资产收益率（归属
-4.04% -0.22% 1.88% 1.32%
于普通股股东的净利润）
每股经营性净现金流量（元） -0.13 -0.03 -0.03 0.06
每股净现金流量（元） -0.18 0.11 -0.09 0.05
（五）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据
上市公司于 2018 年 4 月完成对毕泰卡的收购事宜，毕泰卡成为公司的全资
子公司，公司的合并报表范围已发生变化。根据《企业会计准则》及其相关指南、
解释的规定，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司 2016-2017
年相关财务报表数据。具体情况如下：
1、追溯调整财务数据的原因
公司于 2018 年 2 月 27 日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议
通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，公司以现金出资向毕泰卡
原股东收购 65.64%的股权，本次收购完成后，公司持有毕泰卡 100%的股权，毕
泰卡成为公司的全资子公司，公司合并报表范围发生变化。本事项已经公司 2018
年第一次临时股东大会审议通过，并于 2018 年 4 月完成上述股权交易。
根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、
2-3-155
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，毕泰
卡的主要原股东为公司控股股东徐玉锁先生及公司董事长陈光珠女士的关联人，
且其对毕泰卡的控制并非暂时性的。因此，公司收购毕泰卡事项构成同一控制下
企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司 2017 年相关财
务报表数据。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第五条规定：“同一控制下
的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价
的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支
付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。根据《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子
公司以及业务，编制合并报表时，应当调整报表的期初数，同时应当对比较报表
的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直
存在”。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，在编制比较报表时，
应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中
调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合
并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资
本公积转入留存收益。因此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调
整公司 2016-2017 年相关财务报表数据。
2、对财务状况和经营成果的影响
按照上述规定，公司对 2016-2017 年相关财务报表数据进行了追溯调整，追
溯调整后主要财务数据调整情况见下表：
（1）对 2017 年相关财务数据调整情况见下表：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 差异
2017 年度调整后 2017 年度调整前
资产总计 247,464.15 226,263.05 21,201.10
负债合计 76,416.74 59,210.42 17,206.32
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所有者权益 171,047.41 167,052.63 3,994.78
归属母公司所有者权益 168,891.08 164,840.42 4,050.66
营业收入 53,121.21 50,804.74 2,316.47
营业利润 302.51 842.03 -539.52
利润总额 193.2 675.53 -482.33
净利润 -428.32 168.75 -597.07
归属于母公司所有者的净利润 -379.15 152.37 -531.52
基本每股收益（元/股） -0.0058 0.0021 -0.0079
经营活动产生的现金流量净额 -2,083.33 -1,828.44 -254.89
投资活动产生的现金流量净额 7,945.86 8,692.55 -746.69
筹资活动产生的现金流量净额 1,160.30 533.76 626.54
现金及现金等价物净增加额 7,973.10 8,284.73 -311.63
（2）对 2016 年相关财务数据调整情况见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目 差异
2016 年度调整后 2016 年度调整前
资产总计 235,836.72 213,320.89 22,515.83
负债合计 63,077.88 49,636.49 13,441.39
所有者权益 172,758.84 163,684.40 9,074.44
归属母公司所有者权益 170,014.06 160,939.62 9,074.44
营业收入 48,647.07 48,647.07 -
营业利润 2,323.61 3,249.17 -925.56
利润总额 2,996.13 3,921.69 -925.56
净利润 2,876.89 3,802.46 -925.57
归属于母公司所有者的净利润 3,101.57 4,027.13 -925.56
基本每股收益（元/股） 0.0389 0.0544 -0.0155
经营活动产生的现金流量净额 -2,103.67 -1,656.47 -447.20
投资活动产生的现金流量净额 -48,996.24 -27,746.88 -21,249.36
筹资活动产生的现金流量净额 43,831.37 20,931.37 22,900.00
现金及现金等价物净增加额 -6,689.79 -7,893.23 1,203.44
七、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司第一大股东为徐玉锁，截至本报告书签署之日，徐玉锁持有远望谷
166,426,913 股，占公司 22.50%的股份。
公司实际控制人为徐玉锁及其配偶陈光珠。截至本报告书签署之日，徐玉锁
持有远望谷 22.50%股份，配偶陈光珠持有远望谷 4.71%的股份。徐玉锁、陈光珠
2-3-157
夫妇合计持有远望谷 27.21%的股份。
徐玉锁，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北电讯
工程学院，清华大学 EMBA，硕士学位。1984 年至 1998 年任职于中国太原卫星发
射中心雷达测量部，先后任助理工程师、工程师、高级工程师；1998 年创建兰
州远望信息技术有限公司，任总经理；1999 年至 2012 年任职于深圳市远望谷信
息技术股份有限公司，担任公司总经理、董事长。
陈光珠，女，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北电讯
工程学院，清华大学 EMBA，硕士学位，1984 年至 1993 年，就职于武汉市 710
厂研究所，担任工程师；1993 年至 1999 年，就职于中国太原卫星发射中心，担
任工程师；1999 年至今任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，历任公司
运营总监，高级副总裁，代理总裁，现任公司董事长。
（二）实际控制人被立案侦查的进展情况及对本次交易的影响
1、徐玉锁被深圳市公安局立案侦查的进展情况
在远望谷 2015 年筹划重大资产重组期间，实际控制人徐玉锁在内幕信息公
开前控制使用“廖某松”账户买入 250,000 股“远望谷”的行为，违反了《证券
法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为，
违法所得为 5,424,463.93 元。同时，徐玉锁为远望谷持股 5%以上的股东，其控
制使用“廖某松”账户 2 次交易“远望谷”，存在“买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入”的行为，违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，
构成《证券法》第一百九十五条所述的短线交易行为。
2016 年 1 月 7 日，徐玉锁收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深
证调查通字 16006 号），主要内容为：因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人
民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对徐玉锁先生立案
调查。
2017 年 1 月 13 日，徐玉锁收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚
决定书》（［2017］7 号）和《市场禁入决定书》（［2017］2 号）。根据上述
文件，中国证监会对徐玉锁先生作出如下处罚决定：（1）依据《证券法》第一
2-3-158
百九十五条、第二百零二条的规定，决定：对徐玉锁内幕交易行为没收违法所得
5,424,463.93 元，并处以 16,273,391.79 元罚款；对徐玉锁两次短线交易行为，
给予警告，并处以 20 万元罚款；（2）依据《证券法》第二百三十三条和《证券
市场禁入规定》（证监会令第 33 号）第三条（二）项和第五条第一款的有关规
定，决定对徐玉锁采取 5 年证券市场禁入措施，自宣布决定之日起，在禁入期间
内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
2018 年 2 月 27 日，徐玉锁收到深圳市公安局“深公（经）取保字[2018]00007
号”《取保候审决定书》，其因中国证监会“[2017]7 号”《行政处罚决定书》
所认定的内幕交易行为正被深圳市公安局立案侦查，深圳市公安局决定对其取保
候审，期限从 2018 年 2 月 28 日起算。
实际控制人徐玉锁上述内幕交易行为不涉及本次交易，截至本报告书签署之
日，该案件尚处于刑事侦查阶段。
2、对实际控制人股权权属状况及对上市公司控制权稳定性的影响
上述立案侦查的案件主要涉嫌《刑法》第一百八十条第一款规定的内幕交易、
泄露内幕信息罪，“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期
货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、
期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与
该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交
易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一
倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违
法所得一倍以上五倍以下罚金。”
上述情形可能导致的刑事判决结果并不直接影响徐玉锁持有的上市公司股
份，对其正常行使上市公司股东权利不会产生限制；此外，徐玉锁先生于 2018
年 1 月 10 日至 1 月 11 日通过大宗交易方式减持上市公司股份 1,400 万股，减持
均价为 8.63 元/股，实现资金回收约 12,082.00 万元，据此，徐玉锁先生具备相
应承担刑事罚金的能力。
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根据《重组预案》，本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，
徐玉锁及其一致行动人陈光珠合计持有上市公司 27.21%的股份；本次交易完成
后，不考虑配套募集资金影响，徐玉锁及其一致行动人陈光珠持有的上市公司股
份比例降低至 24.44%，但仍显著高于上市公司其他股东的持股比例；如前述，
徐玉锁个人具备相应承担刑事罚金的能力，其被刑事立案侦查的特殊情形，不会
直接对其上市公司实际控制人地位产生不利影响。
八、上市公司受到相关监管部门处罚的情形
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，未受到相关监管部门行政处罚或者刑事处罚。
九、上市公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的
情形
上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会
的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
2-3-160
第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：
（一）希奥信息
左德昌、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、李
亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、金睿和新
三板混合策略 3 号、金睿和新三板定增 5 号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、
左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、陈泉霖、常丰、
方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜
剑峰、刘文涛、金睿和新三板 2 号基金、上海亿衍与姚耀共计 41 名股东。
（二）龙铁纵横
徐娜、朱功超、华瑞众承与深圳道为共计 4 名股东。
本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会批准后发行时方
可确定。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）希奥信息
截至本报告书签署之日，上市公司已与左德昌、刘勇、李亮、胡松涛、罗肖
等共计 41 名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方详细情
况如下：
1、左德昌
（1）基本情况
姓名 左德昌
曾用名 左德让
性别 男
2-3-161
国籍 中国
身份证号 34122619791030****
身份证住址 安徽省合肥市庐阳区长江路****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
2015年1月至今 希奥信息 董事长、总经理 40.2691%
2015年1月至今 哈尔滨希奥 监事 -
2017年11月至今 霍尔果斯希奥 执行董事 -
2013年5月至2018年1月 上海玺奥 执行董事 -
2015年1月至2017年6月 安徽领大 董事长/执行董事 20.00%
安徽数品通讯科技有限公
2015年1月至今 监事 11.00%
司
安徽泽贤投资管理有限公 -
2014年7月至今 监事
司
2015 年 1 月-2016 年 8 月 上海领大软件有限公司 执行董事 -
2014 年 6 月-2015 年 5 月 安徽泽贤人力资源服务有
监事 -
限公司
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，左德昌其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
花卉租赁、绿化养护、家庭园艺；花卉
安徽安浓园艺
1 1,077.00 9.29% 生产、销售；绿化工程，园艺培训，保
股份有限公司
洁等
信息科技开发，网络销售，农产品、办
2 安徽安浓 1,300.00 7.69% 公用品销售，农业规划与咨询培训服务
等
上海知盈投资
3 管理合伙企业 - 20.00% 投资管理、资产管理、创业投资
（有限合伙）
通讯业务代理；通讯器材销售；计算机
软硬件开发及销售；网络技术服务；商
4 安徽领大 500.00 20.00%
务信息咨询；投资管理咨询；企业管理
咨询；电子商务信息咨询等
文化艺术交流策划（除演出经纪），会
上海职畅文化
5 1,000.00 10.00% 务服务，展示展览服务，企业形象策划
传播有限公司
等
6 安徽数品通讯 100.00 11.00% 电子、通讯、计算机科技领域内的技术
2-3-162
科技有限公司 开发、技术咨询、技术服务、技术转让
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，左德昌已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，左德昌已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2、兴业证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：兴业证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立时间：2000 年 5 月 19 日
统一社会信用代码：91350000158159898D
注册地：福州市湖东路 268 号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：杨华辉
注册资本：669,667.1674 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融
产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务
不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2-3-163
（2）历史沿革情况
1）兴业证券前身-福建兴业证券公司
1991 年 9 月 11 日，中国人民银行福建省分行出具闽银函[1991]159 号《关
于同意设立证券交易营业部的批复》，批准由福建兴业银行设立证券交易营业部，
作为福建兴业银行直属的实行单独核算的内部机构，对外挂牌营业。
1994 年 4 月 29 日，中国人民银行出具银复[1994]160 号《关于成立福建兴
业证券公司的批复》，同意福建兴业银行在原证券交易营业部基础上组建福建兴
业证券公司作为福建兴业银行独资设立的专业证券公司。按照银行业、证券业分
业经营、分业管理的原则，福建兴业银行总部及各分支机构在福建兴业证券成立
后，一律不再经营证券业务，而划归福建兴业证券公司管理。
根据华兴会计师事务所出具的闽华兴所[94]验字第 010 号《验资报告》及中
国人民银行福建省分行出具的《验资证明》确认，截至 1994 年 6 月 10 日，福建
兴业银行已将 10,000 万元拨付福建兴业证券公司，作为福建兴业证券公司的实
收资本金。
1994 年 6 月 30 日，福建兴业证券公司取得福建省工商局核发的注册号为
15815989-8-1 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000 万元。
1994 年 7 月 12 日，福建兴业证券公司取得中国人民银行核发的编号为银金
管字 08-0765 号《经营金融业务许可证》。
2）福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资改制为兴业证券股份有限
公司
①脱钩及增资改制方案与批复
1998 年 8 月 15 日，中国人民银行下发银发[1998]371 号《关于继续做好交
通银行等十一家商业银行与所办经济实体脱钩工作的通知》，要求包括福建兴业
银行在内的十一家商业银行与其所办信托、证券、保险公司以及其他非银行金融
机构进行脱钩。
2-3-164
1998 年 11 月 10 日，福建兴业银行召开 1998 年度临时股东大会，审议并通
过《关于福建兴业银行与福建兴业证券公司脱钩及全额转让福建兴业证券公司的
议案》，决议按照银行业与证券业分业经营、分业管理的原则，将福建兴业银行
在福建兴业证券公司的全部股份予以转让。
1998 年 11 月 14 日，福建省人民政府以[1998]213 号《关于研究福建兴业银
行与福建兴业证券公司脱钩问题的会议纪要》，同意福建兴业银行与福建兴业证
券公司的上述脱钩方案，确认：福建兴业银行将其持有的福建兴业证券公司
70.00%的股权按照该行当时股东持有该行的股份以同比例转让给该行当时股东，
转让价格以福建兴业证券公司评估后的净资产（不含无形资产）作为定价标准；
其余 30.00%股权向社会公开转让，转让价格按前述净资产值加一定溢价后确定。
②股权转让与增资
1998 年 6 月 9 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（98）验字第 28 号《验
资报告》，确认福建兴业证券公司截至 1998 年 6 月 8 日的实收资本为 30,000
万元。
根据上述脱钩及增资改制方案，福建兴业银行将其持有的福建兴业证券公司
的 30,000 万元资本金（30,000 万股）全部进行了转让。其中，部分福建兴业银
行的股东共计 93 名以每股 1.27 元的价格合计受让 19,123 万股；湖南省成功企
业集团有限公司和前述 93 名股东中的厦门特贸有限公司、上海东晟物贸公司以
每股 1.5 元的价格合计受让 8,040 万股。福建兴业银行持有的福建兴业证券公司
剩余的 2,837 万股，以每股 1.5 元的价格，委托福建兴业证券公司在增资时一并
转让。
上述股权转让完成后，福建兴业证券公司根据中国证监会证监机构字
[1999]73 号《关于福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资扩股方案的批
复》进行增资扩股。截至 1999 年 12 月 9 日，福建兴业证券公司增发的新股为
60,800 万股，共有 41 名股东（其中 11 名为受让福建兴业银行所持福建兴业证
券公司股份的股东）参与认购；连同福建兴业银行委托转让的 2,837 万股，合计
63,637 万股，认购价格为每股 1.5 元。
③股份公司设立
2-3-165
1999 年 10 月 22 日，福建省经济体制改革委员会以闽体改[1999]125 号《关
于同意筹建兴业证券股份有限公司的批复》，批准成立兴业证券股份有限公司。
1999 年 11 月 20 日，122 名股东签订《关于设立兴业证券股份有限公司的发
起人协议书》，共同发起设立公司。
1999 年 12 月 13 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（1999）股验字 21 号
《验资报告》确认：截至 1999 年 12 月 9 日，兴业证券股份有限公司（筹）增加
投入资本 91,200 万元，改制后的投入资本总额为 129,198.35 万元（未扣除发行
费用），其中拟作股本 90,800 万元，资本公积 30,400 万元，盈余公积 7,998.35
万元。
1999 年 12 月 19 日，兴业证券股份有限公司（筹）召开创立大会，审议通
过《关于设立兴业证券股份有限公司的决议》、《兴业证券股份有限公司章程》
等议案，并选举产生了公司第一届董事会及监事会成员。
2000 年 3 月 15 日，中国证监会以证监机构字[2000]52 号《关于核准福建兴
业证券公司增资改制及更名的批复》，核准福建兴业证券公司脱钩及增资改制方
案，同意其按股份有限公司进行规范，公司名称为“兴业证券股份有限公司”，
注册资本增加至 90,800 万元。
2000 年 4 月 3 日，兴业证券取得中国证监会核发的编号为 Z24035000 的《经
营证券业务许可证》。
2000 年 5 月 19 日，福建省工商局核准公司上述工商变更登记，并核发注册
号为 3500001002165 的《企业法人营业执照》。
3）兴业证券股份有限公司设立后至上市前的股本变动情况
①2007 年增资扩股
2007 年 3 月 28 日，公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了《兴业证券
股份有限公司关于增资扩股的议案》。该次增资实际发行股份共计 58,200 万股，
发行价格以截至 2006 年 12 月 31 日经审计后的净资产 783,140,291.65 元为基础，
溢价 74.42%，为每股 1.5 元。
2-3-166
2007 年 9 月 28 日，中国证监会以证监机构字[2007]246 号《关于兴业证券
股份有限公司增资扩股的批复》，批准公司增加注册资本 58,200 万元，注册资
本由 90,800 万元增加至 149,000 万元。
2007 年 11 月 23 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（2007）验字 B-003
号《验资报告》，确认：截至 2007 年 11 月 23 日，公司实际收到各股东缴纳的
出资额 87,300 万元，其中新增注册资本（股本）为 58,200 万元，公司变更后的
注册资本 149,000 万元，实收资本（股本）为 149,000 万元。
2007 年 12 月 3 日，福建省工商局核准公司上述增资扩股的工商变更登记，
并核发注册号为 350000100007510 的《企业法人营业执照》。
②2009 年增资扩股
2008 年 6 月 25 日，兴业证券召开 2007 年度股东大会，审议通过《兴业证
券股份有限公司关于 2007 年度利润分配的议案》，同意以 2007 年末总股本
149,000 万股为基数，以年末未分配利润向全体股东每 10 股派送 3 股红股，共
送股 44,700 万股，送股后公司总股本由 149,000 万股增加至 193,700 万股。
2008 年 12 月 24 日，中国证监会以证监许可[2008]1441 号《关于核准兴业
证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准其以未分配利润转增股本的方式
变更注册资本，变更后注册资本由 149,000 万元增加至 193,700 万元。
2009 年 2 月 9 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所（2009）验字 B-001 号
《验资报告》，确认：截至 2009 年 2 月 9 日，其将未分配利润 44,700 万元转增
股本，变更后的注册资本为 193,700 万元，实收资本（股本）为 193,700 万元。
2009 年 2 月 20 日，福建省工商局核准公司上述增资扩股的工商变更登记，
并核发注册号为 350000100007510 的《企业法人营业执照》。
4）2010 年 10 月，兴业证券股份有限公司上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1240 号文核准，兴业证券向社
会公众公开发行 26,300.00 万股新股。上述变更后兴业证券注册资本为人民币
220,000.00 万元，经上交所同意，前述 26,300.00 万股股票于 2010 年 10 月 13
日在上交所主板上市，证券简称“兴业证券”，证券代码“601377”。
2-3-167
5）上市后股本变动情况
①2013 年非公开发行股票
2012 年 9 月 5 日，兴业证券召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了
非公开发行股票等议案。2013 年 3 月 12 日，兴业证券收到中国证监会出具的《关
于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161
号），核准兴业证券非公开发行不超过 4 亿股新股；兴业证券实际非公开发行
40,000 万股 A 股，发行后股本总额变更为 260,000 万股。兴业证券本次非公开
发行股票引致的股本变动经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的了德
师报（验）字（3）第 0063 号《验资报告》予以审验。
②2014 年资本公积转增股本
2014 年 9 月 5 日，兴业证券 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2014 年半年度以资本公积金转增股本的议案》，2014 年 9 月 18 日，兴业
证券实施了 2014 年半年度以资本公积金转增股本的方案，该方案为以兴业证券
2014 年 6 月 30 日总股本 2,600,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每
1 股转增 1 股，共计转增 2,600,000,000 股，本次资本公积金转增股本方案实施
完成后，公司总股本由 2,600,000,000 股增至 5,200,000,000 股。
③2015 年兴业证券配股
2015 年 2 月 10 日，兴业证券召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了配股发行方案等议案，2015 年 12 月 14 日，兴业证券收到中国证监会出具的
《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]1631 号），
核准兴业证券向原股东配售不超过 156,000 万股新股；兴业证券实际配售
1,496,671,674 股 A 股，发行后股本总额变更为：6,696,671,674 股。兴业证券
本次配股引致的股本变动经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师
报（验）字（16）第 0016 号《验资报告》予以审验。
（3）最近三年主营业务发展情况
兴业证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产
2-3-168
管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。最近
三年主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至 2017 年 12 月 31 日，兴业证券的第一大股东和实际控制人为福建省财
政厅，兴业证券产权控制关系如下：
（5）主要对外投资情况
截至 2017 年 12 月 31 日，兴业证券拥有的境内控股子公司及境外控股子公
司具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要经营范围
1 福州兴证物业管理有限公司 50 万元 100.00% 物业管理服务
兴证（香港）金融控股有限公 除控股下设子公司外，
2 20 亿港元 100.00%
司 不直接运营证券业务
金融产品投资、投资咨
3 兴证投资管理有限公司 300,000 万元 100.00%
询等
股权投资、财务顾问服
4 兴证创新资本管理有限公司 70,000 万元 100.00%
务等
5 兴证证券资产管理有限公司 50,000 万元 100.00% 证券资产管理
商品期货经纪、金融期
6 兴证期货有限公司 48,000 万元 97.18%
货经纪、基金销售
基金募集、基金销售，
7 兴全基金管理有限公司 15,000 万元 51.00% 资产管理和中国证监会
许可的其他业务
企业管理咨询、投资咨
8 上海兴证管理咨询有限公司 50 万元 100.00%
询等
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
1）2018 年度：
2-3-169
兴业证券因质押式证券回购纠纷对张洺豪、张湫岑提起诉讼，诉讼标的本金
6.3 亿元，福建省高级人民法院已于 2018 年 8 月 1 日受理此案，截至本报告书
签署之日，该案件尚未审理。
2）2017 年度：
①兴业证券被证券业协会采取警示的自律管理措施
兴业证券作为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司项目等项目受托管理人，
未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对
募集资金使用情况和新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未完全履
行受托管理人职责。2017 年 8 月 9 日，兴业证券收到《关于对兴业证券股份有
限公司采取自律惩戒措施的决定》（中国证券业协会自律惩戒措施决定书〔2017〕
34 号），被中国证券业协会采取警示的自律管理措施。
②兴业证券广西分公司被南宁市青秀区国家税务局采取行政处罚措施
2017 年 6 月 15 日，兴业证券广西分公司因发票违法，未按规定保存、报送
开具发票的数据，被南宁市青秀区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（南
青国税罚[2017]1672 号）处以 300 元罚款，并责令改正，限该单位于 2017 年 6
月 29 日前办理 IC 卡抄税报税。
③兴业证券陕西分公司被中国人民银行西安分行采取行政处罚措施
2017 年 12 月 21 日，兴业证券陕西分公司因未按规定履行客户身份识别义
务，被中国人民银行西安分行出具《行政处罚决定书》（西银罚字[2017]第 28
号）给予行政处罚，处以罚款人民币贰拾伍万元（25 万元）。
④兴业证券董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
2017 年 9 月 22 日，兴业证券原董事长兰荣、总经理刘志辉、原合规总监夏
锦良、董事会秘书郑城美因兴业证券董事会 2017 年 6 月 5 日通过的《关于设立
兴业证券股份有限公司员工持股计划》等决议未依法履行重大事项报告义务，被
中国证券监督管理委员会福建监管局采取监管谈话行政监管措施。2017 年 10 月
27 日公司提交有关落实整改工作的书面报告，开展针对性的整改工作。
2-3-170
⑤2017 年度兴业证券及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、
所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
2-3-171
⑥诉讼、仲裁
诉
讼
诉 诉讼 (仲
承担 讼 (仲裁) 裁)
起诉 应诉(被 诉讼(仲
连带 仲 是否形 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 判
(申请) 申 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及
责任 裁 成预计 情况 果及影响 决
方 请)方 金额
方 类 负债及 执
型 金额 行
情
况
2017年2-4月，赵大伟等26名欣泰电气投资者因
欣泰电气IPO申请文件存在虚假记载和重大遗
赵大伟 未进
漏，向沈阳市中院提起26宗诉讼，要求欣泰电气 不形成
等26名 兴业 民事 已立案并开庭审 入执
欣泰电气 赔偿其损失合计约294.72万元，兴业证券作为保 281.6 预计负 尚未判决
欣泰电 证券 诉讼 理 行程
荐机构和主承销商，承担连带责任。2017年11月 债
气投资 序
30日，沈阳市中院对上述2017年2月至4月立案的
者
共26起欣泰电气投资者诉讼系列案件进行一审
开庭，原告变更诉讼请求金额至281.6万元。
欣泰电
姬琳等 2017年10月至11月，姬琳等4名欣泰电气投资者 未进
气、兴业 不形成
4名欣 民事 以欣泰电气及兴业证券、兴华会计师事务所作为 已立案，尚未开 入执
证券、兴 396.75 预计负 尚未判决
泰电气 无 诉讼 被告向沈阳市中院提起证券虚假陈述责任纠纷 庭审理 行程
华会计师 债
投资者 诉讼，该4名欣泰电气投资者要求赔偿损失金额 序
事务所
合计396.75万元。
侯海波 兴业证券 2017年3月至9月，侯海波等25名欣泰电气投资 不形成 2017年7月至8 2017年12月，福州 除张
民事 448.31
等26名 （其中贵 无 者，向福州市中院提起证券虚假陈述责任纠纷诉 预计负 月，杨忠及贵国 市作出一审判决， 治国
诉讼
欣泰电 国兴同时 讼，要求公司作为欣泰电气的保荐人及主承销商 债 兴等4名适格投 对于专项基金非适 上诉
2-3-172
气投资 以兴华会 赔偿因欣泰电气虚假陈述给其造成的损失 资者已撤诉。 格投资者，判决驳 外，
者 计事务所 447.19万元，其中贵国兴同时以兴业证券及兴华 2017年12月，福 回全部诉讼请求； 其他
为被告； 会计事务所为被告。 州市中院对其余 对于专项基金适格 案件
杨忠同时 2017 年 5 月，欣泰电气投资者杨忠就欣泰电气证 案件作出一审判 投资者，判决按专 已生
以欣泰电 券虚假陈述，向福州市鼓楼区法院提起诉讼，以 决。2018年1月， 项基金赔付标准赔 效，
气为被 兴业证券、欣泰电气为被告，要求赔偿其损失 1名欣泰电气投 付损失，驳回超出 已执
告） 1.12 万元。 资者张治国不服 专项基金赔付金额 行完
一审判决，提起 的诉讼请求。 毕。
上诉。
辽宁欣 2017年10月，广东粤财信托股份有限公司起诉欣
广东粤 未进
泰、欣泰 泰电气、辽宁欣泰、温德乙和兴业证券，其在2016 不形成
财信托 民事 16,961.9 已立案，尚未开 入执
电气、温 无 年3月17日至2016年4月20日买入并持有 预计负 尚未判决
股份有 诉讼 8 庭审理 行程
德乙、兴 11035768股欣泰电气，要求各被告以15.37元/每 债
限公司 序
业证券 股的价格共同连带回购上述股份，合计金额
16961.98万元。
2016年7月，丹东欣泰电气股份有限公司（以下
简称“欣泰电气”）因欺诈发行被中国证监会处
罚，兴业证券作为欣泰电气股票在创业板首次公
开发行并上市的保荐机构、主承销商，因未勤勉
尽责被中国证监会处罚，并需对投资者因欣泰电
兴业证 气欺诈发行行为遭受的投资损失与欣泰电气等 未进
不形成
券（反 欣泰电气 责任主体承担连带赔偿责任。因欣泰电气及相关 已立案并开庭审 入执
3,960 预计负 尚未裁决
申请被 （反申请 无 仲裁 责任人员故意隐瞒或编造虚假事实，向兴业证券 理 行程
债
申请 申请人） 提供的材料存在虚假记载致使兴业证券遭受损 序
人） 失，兴业证券依据与欣泰电气签订的《关于首次
公开发行股票之保荐协议》，于2016年8月向上
海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁决
欣泰电气赔偿兴业证券因其违约行为而遭受的
损失3600万元，并支付兴业证券因签字保荐代表
人职业资格被撤销的补偿金360万元。欣泰电气
2-3-173
提出反申请，要求兴业证券赔偿因违约给欣泰电
气造成的损失1972万元及合理费用。
2016年7月，丹东欣泰电气股份有限公司（以下
简称“欣泰电气”）因欺诈发行被中国证监会处
罚，兴业证券作为欣泰电气股票在创业板首次公
开发行并上市的保荐机构、主承销商，因未勤勉
尽责被中国证监会处罚，并需对投资者因欣泰电
气欺诈发行行为遭受的投资损失与欣泰电气等
责任主体承担连带赔偿责任。因欣泰电气及相关
责任人员故意隐瞒或编造虚假事实，向兴业证券
欣泰电
提供的材料存在虚假记载致使兴业证券遭受损
兴业证 气、王建
失，兴业证券依据与欣泰电气、王建华、孙文东、 未进
券（反 华、孙文 不形成
刘桂文签订《关于首次公开发行股票及原股东公 已立案并开庭审 入执
申请被 东、刘桂 2,138 预计负 尚未裁决
无 仲裁 开发售股份承销协议》，于2016年8月向上海国 理 行程
申请 文（反申 债
际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁决欣泰 序
人） 请申请
电气、王建华、孙文东、刘桂文赔偿兴业证券因
人）
其违约行为而遭受的损失2138万元，并支付公司
因欣泰电气、王建华、孙文东、刘桂文违约而向
投资者先行赔付产生的损失5000万元。欣泰电气
提出反申请，以兴业证券违约造成其损失为由，
要求赔偿损失2078万元及合理费用。2017年9月
份，因兴业证券已另就先行赔付金额对欣泰电气
等被告向北京市第二中级人民法院提起追偿诉
讼，兴业证券申请撤回对投资者先行赔付产生的
损失5000万元的仲裁申请。
2016年12月，辽宁欣泰股份有限公司（以下简称 2016年12月，公 未进
不形成
辽宁欣 欣泰 民事 “辽宁欣泰”）作为丹东欣泰电气股份有限公司 司向丹东市中院 入执
兴业证券 8,934.44 预计负 尚未判决
泰 电气 诉讼 （以下简称“欣泰电气”）股东，以兴业证券在 提起管辖权异议 行程
债
欣泰电气首次公开发行并上市保荐过程中未履 申请，请求驳回 序
行尽职调查义务，导致欣泰电气利益受损为由， 原告起诉。2017
2-3-174
向丹东市中级人民法院提起股东代表诉讼，要求 年2月，丹东中院
兴业证券向欣泰电气赔偿损失3793.43万元。 裁定驳回公司提
2017年12月，辽宁欣泰变更诉讼申请，以欣泰电 起的管辖权异议
气行政处罚不利影响被市场消化后的市值与退 申请。2017年3
市前的市值差额作为欣泰电气因退市产生的损 月，公司就驳回
失，要求兴业证券承担除辽宁欣泰之外的其他限 管辖权异议之裁
售股（14.67%）所对应的市值损失8934.44万元。 定提起上诉，
2017年10月，辽
宁省高级人民法
院裁定驳回上
诉。2017年12月，
公司向辽宁省高
院申请对案件重
新审理、重新作
出裁定。目前，
本案尚在一审审
理过程中。
欣泰电
气、北京 2017年8月29日，兴业证券向北京市二中法院提
兴华会计 起诉讼，起诉欣泰电气、北京兴华会计师事务所
师事务所 及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接
未进
及直接主 主管人员、欣泰电气相关责任人、欣泰电气控股 不形成
民事 23,198.1 已立案，尚未开 入执
兴业证 管人员、 无 股东辽宁欣泰等共26名被告，诉请赔偿兴业证券 预计负 尚未判决
诉讼 3 庭审理 行程
券 北京市东 就欣泰电气欺诈发行事件因先行赔付投资者而 债
序
易律师事 支付的超出自己应当赔偿数额的损失22685.89
务所及直 万元。2017年11月，兴业证券变更诉讼请求，对
接主管人 上述26名被告共诉请赔偿23198.13万元。
员、欣泰
电气相关
2-3-175
责任人、
欣泰电气
控股股东
辽宁欣泰
等共26名
被告
北京
隆源
2016年6月12日，北
建业
京市二中院判决精
房地
彩公司向兴业证券
产开
支付本金1亿及
发有
2200万利息；判决
限公
2015年11月，因持有的北京精彩无限音像有限公 公司对李冬青、隆
司、
司（以下简称“精彩公司”）2012年中小企业私 源建业的抵押房产
李冬
募债券（证券代码：中小企业私募债，证券简称： 在前述债权范围享 已申
北京精彩 青、 不形成
兴业证 “12精彩债”）未获按期还本付息，兴业证券向 有优先受偿权，兴 请强
无限音像 周 民事 10,000 预计负 已判决
券 北京市二中院提起诉讼，请求精彩公司偿还债券 业证券对周江、崔 制执
有限公司 江、 诉讼 债
本息，担保人北京隆源建业房地产开发有限公司 建明持有的互众 行
崔建
（以下简称“隆源建业”）、李冬青、周江、崔 （北京）文化发展
明、
建明、张鸿成、广东精彩企业集团有限公司承担 有限公司的质押股
张鸿
担保责任。 权在前述债权范围
成、
享有优先受偿权；
广东
张鸿成、广东精彩
精彩
企业集团有限公司
企业
对精彩公司前述债
集团
务承担连带责任。
有限
公司
贵阳市 明朝勇 兴业 民事 2015年9月，贵阳市工业投资（集团）有限公司 2,925.06 不形成 已判决 2016年12月21日， 未进
2-3-176
工业投 证券 诉讼 （以下简称“贵阳工投”）向贵州省高院提起诉 预计负 贵州高院判决明朝 入执
资（集 （第 讼，诉称其曾与明朝勇签署双方协议，约定由明 债 勇向贵阳工投支付 行程
团）有 三 朝勇认购不少于3000万股“黔轮胎A”（股票代 超额收益款 序
限公司 人） 码：000589）非公开发行股份，当明朝勇认购的 29,250,600元及分
前述股份出售或处置所得超过双方约定金额时， 红171,000元，驳回
超额收益的20.00%归贵阳工投享有，因明朝勇未 贵阳工投其他诉讼
及时支付相关款项，请求法院判令明朝勇向其支 请求。明朝勇不服
付合同约定的超额收益2925.06万元及利息，并 一审判决，提起上
由兴业证券承担连带责任。2015年11月，法院依 诉。2017年9月，最
贵阳工投的申请，裁定准许其撤回对兴业证券的 高人民法院作出二
起诉，同时通知兴业证券作为第三人参加诉讼。 审判决，判决明朝
勇向贵阳工投支付
超额收益款
25,329,986.91元，
驳回贵阳工投其他
诉讼请求，就此兴
业证券不承担任何
责任。
2016年11月21日，兴业证券与中弘卓业集团有限
公司（以下简称“中弘集团”）签署了《股票质
押式回购交易业务协议》。2016年12月13日，兴
业证券与中弘集团签署了三份《股票质押式回购
未进
中弘卓业 交易协议》，办理了三笔股票质押回购交易，中 不形成
兴业证 民事 已立案，尚未开 入执
集团有限 无 弘集团以其持有的157211210股“中弘股份”作 21,000 预计负 尚未判决
券 诉讼 庭审理 行程
公司 为质押，融入资金23000万元，购回交易日为2017 债
序
年12月15日。股票质押回购期间，标的股票于
2017年7月发生送股，中弘集团另于2017年10月
进行补充质押，现质押股票共计263945694股。
待购回期间，中弘集团于2017年11月24日提前购
回金额2000万元，剩余融资金额本金21000万元。
2-3-177
购回交易日届满，中弘集团未按约履行回购义
务。2017年12月20日，兴业证券向福建省高级人
民法院提起诉讼，请求判决中弘集团返还本金
21000万元，并支付相应利息、违约金及实现债
权的费用等。
2016年12月22日，兴业证券与上海远晖贸易发展
有限公司（下称上海远晖）签署了《股票质押式
回购交易业务协议》。2017年1月15日，兴业证
券与上海远晖签署《股票质押式回购交易协议》，
上海远晖以其持有的593928股“上海银行”作
未进
上海远晖 为质押，融入资金719万元。2017年12月6日至 不形成
兴业证 已立案，尚未开 入执
贸易发展 民事 2017年12月8日，上海远晖质押标的证券的履约 719 预计负 尚未判决
券 无 庭审理 行程
有限公司 诉讼 保障比例连续三日低于警戒履约保障比例，且未 债
序
按合同约定及时采取履约保障措施，触发提前购
回条款。2018年1月30日，因上海远晖未按约定
履行提前购回义务，构成严重违约，兴业证券向
福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，请求判决上海
远晖返还本金719万元，并支付相应利息、违约
金及实现债权的费用等。
2015年8月，陈航向福州市鼓楼区法院提起诉讼，
兴业
诉称李萍（原兴业证券五一中路营业部员工）、
证券 2017年11月，仓山
翁颖琦自2007年6月21日至2010年9月15日操作
五四 区法院作出一审判
其证券账户，并造成其亏损320万元，请求法院 未进
路证 不形成 决，判决李萍、翁
李萍、翁 民事 判决李萍、翁颖琦赔偿其损失，并要求五四路证 法院已作出一审 入执
陈航 券营 154.2 预计负 颖琦赔偿陈航亏损
颖琦 诉讼 券营业部、兴业证券承担连带责任。2017年1月5 判决 行程
业 债 本金1,541,984元，
日，福州市鼓楼区法院裁定将本案移送福州市仓 序
部、 驳回陈航的其他诉
山区法院。2017年3月，陈航变更诉讼请求，请
兴业 讼请求。
求法院判决李萍、翁颖琦赔偿其损失154.2万元，
证券
并要求五四路证券营业部、兴业证券承担连带责
任。
2-3-178
2014年8月12日，兴证期货客户高明向大连市中
院起诉，要求兴证期货及兴证期货大连营业部赔
民事诉讼部分法院
偿擅自利用客户期货账户交易造成的损失852万
裁决驳回原告起
元，并按央行贷款利率支付利息且承担诉讼费
诉。刑事诉讼部分，
用。2014年9月2日，兴证期货向大连市中院提出
2016年11月23日，
管辖权异议。2014年9月30日，大连市中院裁定
大连市中院作出一
驳回兴证期货的管辖权异议申请。2014年10月21
审判决，判决兴证
日，兴证期货向辽宁省高院提起管辖权异议上
期货大连营业部犯
诉。2015年7月29日，辽宁省高院作出管辖权异
背信运用受托财产
议终审裁定，裁定驳回高明的起诉。2015年1月 民事诉讼部分法
民事 罪，判处罚金100
兴证期货 23日，大连市公安机关基于上述同一事件以挪用 或有负 院已裁定驳回起 未进
诉 万元；孟宪伟犯背
大连营业 资金罪对兴证期货大连营业部前负责人孟宪伟 债 诉；刑事诉讼部 入执
高明 无 讼、 952.1 信运用受托财产
部、孟宪 采取刑事拘留；2015年2月13日，大连市检察院 952.1 分一审已审结， 行程
刑事 罪，判处有期徒刑
伟、陈晶 以涉嫌背信运用受托财产罪批准逮捕孟宪伟。 万元 兴证期货提起上 序
诉讼 三年六个月，并处
2015年4月17日，兴证期货大连营业部收到大连 诉
罚金15万元；被告
市沙河口区检察院《审查起诉期限告知书》，大
陈晶犯背信运用受
连市公安局将兴证期货大连营业部涉嫌背信运
托财产罪，判处有
用受托财产案移送大连市沙河口区检察院审查
期徒刑三年，并处
起诉；兴证期货大连营业部于2015年5月13日提
罚金10万元；责令
出管辖权异议；2015年6月12日，该案移送至大
兴证期货大连营业
连市中院审理；2015年7月2日，大连市检察院通
部退赔高明经济损
知兴证期货大连营业部该案进入审查起诉阶段；
失852.1万元。
2016年1月27日，兴证期货收到大连市检察院起
诉书，称对兴证期货大连营业部及孟宪伟、陈晶
以背信运用受托财产罪提起公诉。
兴全睿 2015年3月，上海兴全睿众资产管理有限公司（以 未进
不形成
众代表 下简称“兴全睿众”）代表其管理的专项资产管 已立案，尚未开 入执
康凯 无 4,972.8 预计负 尚未裁决
专项资 仲裁 理计划与新三板挂牌公司上海帝联信息科技股 庭审理 行程
债
产管理 份有限公司（以下简称“帝联科技公司”）签署 序
计划 协议，认购帝联科技公司股票280万股。同日，
2-3-179
兴全睿众代表前述专项资产管理计划与帝联科
技公司实际控制人康凯签订互信互惠协议，约定
当符合一定条件时，专项资产管理计划有权按一
定的价格向康凯转让专项资产管理计划持有的
全部帝联科技股份。2017年6月，因股权收购条
件触发，但康凯未按约定收购股份，兴全睿众代
表前述专项资产管理计划向上海国际经济贸易
仲裁委员会申请仲裁，请求康凯支付股份收购款
人民币49,728,000元，并支付违约金。
2016年1月，兴全睿众代表两个专项资产管理计
划与刘江、曾淑平、云南东方红节能设备工程有
限公司（以下简称“东方红公司”）签署协议，
认购东方红公司11.38%股权。同日，兴全睿众代
兴全睿
表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平签署补
众代表 未进
充协议，约定当东方红公司符合一定条件时，两 不形成
两个专 刘江、曾 已立案，尚未开 入执
无 个专项资产管理计划有权要求刘江、曾淑平收购 3,076.12 预计负 尚未裁决
项资产 淑平 仲裁 庭审理 行程
两个专项资产管理计划持有的东方红公司全部 债
管理计 序
或部分股权。2017年8月，因东方红公司出现合
划
同约定的两个专项资产管理计划可要求刘江、曾
淑平收购股权的情况，兴全睿众代表两个专项资
产管理计划向上海国际经济贸易仲裁委员会申
请仲裁，请求刘江、曾淑平支付股权转让款
30,761,205.50元，并支付延期支付违约金。
2-3-180
3）2016 年度：
①兴业证券被中国证监会采取行政处罚措施
2016 年 7 月 27 日，因欣泰电气在申请首次公开发行股票并在创业板上市的
申请文件中存在虚假记载和重大遗漏,兴业证券收到中国证监会《行政处罚决定
书》，决定对兴业证券给予警告，没收保荐业务收入 1200 万元，并处以 2400
万元罚款，没收兴业证券承销股票违法所得 2078 万元，并处以 60 万元罚款；对
兰翔、伍文祥给予警告，并分别处以 30 万元罚款，撤销证券从业资格。同时，
中国证监会对兰翔、伍文祥分别采取 10 年证券市场禁入措施。
兴业证券于 2016 年 6 月 24 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于欣泰电气事件的报告》，同意如果欣泰电气被中国证监会认定欺诈发行而受到
处罚，兴业证券对依法承担的责任主动进行先行赔付，授权兴业证券经营管理层
依法合规办理先行赔付专项基金的设立和赔付等具体事宜。兴业证券于 2016 年
7 月 9 日发布公告，因欣泰电气收到中国证监会《行政处罚决定书》，兴业证券
正式决定设立先行赔付专项基金。
兴业证券目前正本着依法合规、合理赔付的原则推进先行赔付工作，进行先
行赔付所需的各项准备。
②兴业证券被中国证监会福建监管局采取行政监管措施
2015 年 7 月 7 日，兴业证券融资融券强制平仓出现差错，导致客户信用证
券账户股票的实际平仓数量远超过应平仓数量；7 月 8 日，兴业证券未经客户同
意直接在客户信用证券账户进行买回操作。2016 年 2 月 18 日，兴业证券收到《关
于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定书》(中
国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕2 号)，中国证监会福建监管局责
令兴业证券在 2016 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日期间，每 3 个月对融资融券
业务进行一次内部合规检查，并在每次检查后 10 个工作日内，向其报送合规检
查报告。
根据《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的
决定书》(中国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕2 号)要求，兴业证券
2-3-181
每 3 个月对融资融券业务开展情况进行了内部合规检查。2016 年，兴业证券共
完成了 3 次融资融券业务合规检查，并向中国证监会福建监管局报送了合规检查
报告。
③兴业证券莆田学园中街营业部被中国证监会福建监管局采取行政监管措
施
因兴业证券莆田学园中街营业部原负责人郑赛芳、员工祁冰在营业部任职期
间存在违规为客户融资提供便利等问题，莆田学园中街营业部在 2016 年 4 月 7
日收到《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街营业部采取警示函措施的决
定》(中国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕4 号)，被中国证监会福建
监管局采取出具警示函的监督管理措施。
④兴全基金管理有限公司负责人被中国证监会上海监管局采取行政监管措
施
兴全基金专户投资经理兼专户投资部副总监吕琪在微信朋友圈发布与基金
投资运作有关的不当言论，产生一定的负面影响。杨东作为兴全基金总经理及分
管专户投资业务的高管，未有效履行管理职责，对上述事件负有领导责任。2016
年 2 月 22 日，中国证监会上海监管局对杨东出具《关于对杨东出具警示函措施
的决定》（沪证监决〔2016〕14 号），对杨东予以警示，并要求他认真学习有
关法律法规，严格遵守岗位职责，做到专业审慎、勤勉尽责，强化守法合规意识。
在 2016 年 1 月 28 日之前提交有关落实整改工作的书面报告，切实履行职责。
杨东已按照相关规定进行投资管理人员行为管理。
⑤兴业证券被国家外汇管理局福建省分局采取行政处罚措施
2015 年 6 月 1 日，国家外汇管理局福建省分局在“全国外商投资企业年度
投资经营信息联合报告系统”上发布《关于开展直接投资存量权益登记的通知》，
告知境外投资企业的境内主体应于 2015 年 6 月 1 日至 9 月 30 日办理境外直接投
资存量权益登记等事宜。兴业证券未按规定办理境外直接投资存量权益登记行
为，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五条规定。2016 年 1 月 26
日，国家外汇管理局福建省分局向兴业证券出具《国家外汇管理局福建省分局行
2-3-182
政处罚决定书》（闽汇罚〔2016〕2 号），根据《中华人民共和国外汇管理条例》
第四十八条第二项规定，国家外汇管理局福建省分局责令公司改正，对兴业证券
予以警告，处罚款 3 万元人民币。
2-3-183
⑥诉
诉讼
讼、 诉讼(仲
诉讼 (仲
仲裁 应诉(被 承担连 裁)是否 诉讼(仲
诉讼仲 (仲裁) 诉讼(仲裁)审理结 裁)判
起诉 申 带责任 诉讼(仲裁)基本情况 形成预 裁)进展情
裁类型 涉及金 果及影响 决执
(申 请)方 方 计负债 况
额 行情
请) 及金额
况
方
兴业证券作为欣泰电气股票在创业板首次公开
发行并上市的保荐机构、主承销商，因欣泰电气欺
诈发行事件，被中国证监会处罚，并需对投资者因
欣泰电气欺诈发行行为遭受的投资损失与欣泰
电气承担连带赔偿责任。因欣泰电气及相关责任人
员故意隐瞒或编造虚假事实，向兴业证券提供的
兴业
材料存在虚假记载致使兴业证券遭受损失，兴业
证券
欣泰电 证券依据与欣泰电气签订的《关于首次公开发行股 未进
（反 不形成
气（反 票之保荐协议》，向上海国际经济贸易仲裁委员会 已立案并 入执
申请 无 仲裁 3,960 预计负 尚未裁决
申请申 申请仲裁，请求裁决欣泰电气赔偿公司因其违约 开 庭 审理 行程
被申 债
请人） 行为而遭受的损失 3600 万元，并支付兴业证券 序
请
因签字保荐代表人职业资格被撤销的补偿金 360
人）
万元。丹东市振案区法院已受理兴业证券仲裁财
产保全申请，裁定对欣泰电气进行财产保全，并采
取了相应的保全措施。欣泰电气提出反申请，要求
兴业证券赔偿因违约给欣泰电气造成的损失
1972 万元（包括保荐费用 1200 万元和 772 万元行
政罚款）及相关合理费用。
兴业 欣泰电 兴业证券作为欣泰电气股票在创业板首次公开
未进
证券 气、王 发行并上市的保荐机构、主承销商，因欣泰电气欺 不形成
已立案并 入执
（反 建华、 无 仲裁 诈发行事件，被中国证监会处罚，并需对投资者因 7,138 预计负 尚未裁决
开 庭 审理 行程
申请 孙文 欣泰电气欺诈发行行为遭受的投资损失与欣泰 债
序
被申 东、刘 电气承担连带赔偿责任。因欣泰电气及相关责任人
2-3-184
请 桂文 员故意隐瞒或编造虚假事实，向兴业证券提供的
人） （反申 材料存在虚假记载致使兴业证券遭受损失，兴业
请申请 证券依据与欣泰电气、王建华、孙文东、刘桂文签
人） 订《关于首次公开发行股票及原股东公开发售股份
承销协议》，向上海国际经济贸易仲裁委员会申
请仲裁，请求裁决欣泰电气、王建华、孙文东、刘
桂文赔偿兴业证券因其违约行为而遭受的损失
2138 万元，并支付兴业证券因欣泰电气、王建华、
孙文东、刘桂文违约而向投资者先行赔付产生的
损失 5000 万元。丹东市振案区法院已受理兴业证
券仲裁财产保全申请，裁定对欣泰电气进行财产保
全，并采取了相应的保全措施。欣泰电气等提出
反申请，以兴业证券违约造成其损失为由，要求
赔偿损失 2078 万元及相关合理费用。
2016 年 12 月，辽宁欣泰股份有限公司（以下简称
“辽宁欣泰”）以欣泰电气股东身份向丹东市中
级人民法院提起股东代表诉讼，诉称兴业证券作为
欣泰电气股票在创业板首次公开发行并上市的
辽宁 保荐机构，在保荐中未履行尽职调查义务，导致欣
未进
欣泰 泰电气利益受损，请求法院判令 兴 业 证 券 向 不形成 已立案 ，
兴业证 民事 3,793.4 入执
股份 无 欣 泰 电 气 赔 偿 损 失 3793.43 万元。2016 年 预计负 待开庭审 尚未判决
券 诉讼 3 行程
有限 12 月 22 日，兴业证券向丹东市中级人民法院提 债 理
序
公司 起管辖权异议申请，请求驳回起诉。2017 年 2 月
28 日，兴业证券收到丹东市中级人民法院作出的
民事裁定书，裁定驳回兴业证券提起的管辖权异议
申请。2017 年 3 月 8 日，公司向辽宁省高级人民
法院提起管辖权异议上诉。
北京精 北京隆 因持有的北京精彩无限音像有限公司（以下简称 不形成 二中级人民法院判 已申
兴业 民事
彩无限 源建业 “精彩公司”）2012 年中小企业私募债券（证券代 10,000 预计负 已判决 决精彩公司向公司 请执
证券 诉讼
音像有 房地产 码：“118089”，证券简称：“12 精彩债”）未 债 支付本金 1 亿及 行
2-3-185
限公司 开发有 获按期还本付息，2015 年 11 月，兴业证券向北京 2200 万利息；判决
限公 市第二中级人民法院提起诉讼，请求精彩公司偿还 公司对李冬青、北
司、李 债券本息，担保人北京隆源建业房地产开发有限公 京隆源建业房地产
冬青、 司（以下简称“隆源建业”）、李冬青、周江、崔 开发有限公司的抵
周江、 建明、张鸿成、广东精彩企业集团有限公司承担担 押房产在前述债权
崔建 保责任。 范围享有优先受偿
明、张 权，公司周江、崔
鸿成、 建明持有的互众
广东精 （北京）文化发展
彩企业 有限公司的质押股
集团有 权在前述债权范围
限公司 享有优先受偿权；
张鸿成、广东精彩
企业集团有限公司
对精彩公司前述债
务承担连带责任。
2014 年 8 月，兴业证券与柳州化学工业集团有限 《裁决书》，裁决
公司（以下简称“柳化集团”）签订《股票质押式 柳化集团偿还公司
回购交易业务协议》和《股票质押式回购交易协议》， 本金 12000 万元及
约定柳化集团以其持有的 5162 万股“柳化股份”质 未付利息、违约金、
押，向公司融入资金 12,000 万元。同时，广西柳 律师费和仲裁费，
柳州化 广西柳 州化工控股有限公司（以下简称“柳化控股”）向 若其未按期履行付
不形成
兴业 学工业 州化工 兴业证券出具《担保函》，同意为前述债务提供连 款义务，公司有权 已执
仲裁 12,000 预计负 已裁决
证券 集团有 控股有 带保证担保责任。2015 年 10 月 21 日，因柳化集 依法处置 5162 万股 行
债
限公司 限公司 团已出现合同约定的提前购回情形，且无法按约定 “柳化股份”，并
及时履行提前购回义务，未支付到期利息，兴业证 在债权范围内享有
券向上海仲裁委员会申请仲裁，请求裁决柳化集团 优先受偿权；柳化
返还本金 12000 万元，支付相应利息、违约金及实 控股在 5162 万股
现债权的费用，保证人柳化控股承担连带保证责 “柳化股份”所得
任。 价款不能足额清偿
2-3-186
的债务范围内向公
司承担连带保证责
任。
2015 年 9 月，贵阳市工业投资（集团）有限公司（以
下简称“贵阳工投”）向贵州省高级人民法院提起
贵阳 诉讼，诉称其曾与明朝勇签署双方协议，约定由明
2016 年 12 月 21 日，
市工 朝勇认购不少于 3000 万股“黔轮胎 A”（股票代
贵州省高级人民法
业投 码：000589）非公开发行股份，当明朝勇认购的 未进
兴业证 不形成 院判决明朝勇向贵
资 民事 前述股份出售或处置所得超过双方约定金额时， 2,925.0 一审已审 入执
明朝勇 券（第 预计负 阳工投支付超额收
（集 诉讼 超额收益的 20.00%归贵阳工投享有，因明朝勇未 6 结 行程
三人） 债 益款 2907.96 万元
团） 及时支付相关款项，请求法院判令明朝勇向其支 序
及其利息、分红
有限 付合同约定的超额收益 2925.06 万元及利息，并
17.1 万元。
公司 由兴业证券承担连带责任。2015 年 11 月，法院依
贵阳工投的申请，裁定准许其撤回对兴业证券的起
诉，同时通知兴业证券作为第三人参加诉讼。
兴业证 2015 年 8 月，陈航向福州市鼓楼区人民法院提起
已立案并
券五四 诉讼，诉称李萍（原兴业证券五一中路营业部 未进
或有负 裁定移送
李萍、 路证券 民事 员工）、翁颖琦自 2007 年 6 月 21 日至 2010 年 9 入执
陈航 320 债 320 福州市仓 尚未判决
翁颖琦 营业 诉讼 月 15 日操作其证券账户，并造成其亏损 320 万元， 行程
万元 山区人民
部、兴 请求法院判决李萍、翁颖琦赔偿其损失，并要求 序
法 院 审理
业证券 五四路证券营业部、兴业证券承担连带责任。
2016 年 12 月 8 日，
2016 年 7 月，原告黄昱因认为银华基金管理股份
深圳市福田区人民
银华基 有限公司、兴业证券故意隐瞒银华中证转债指数
法院裁定，黄昱诉
金管理 增强分级 B 基金（交易代码：150144，证券简称“中 未进
不形成 称的中证转债与兴
股份有 民事 证转债”）的高风险属性，导致其错误买入 1023100 入执
黄昱 无 108.36 预计负 已裁决 业证券无关，且该
限公 诉讼 股中证转债，造成其亏损 97.73 万元，向深圳市福 行程
债 案应由中国国际经
司、兴 田区人民法院提起诉讼，请求撤销黄昱与银华基金 序
济贸易仲裁委员会
业证券 管理股份有限公司、兴业证券之间关于中证转债的
主管，驳回黄昱的
买卖关系，并返回其本金 108.36 万元。
起诉。
2-3-187
2014 年 8 月 12 日，兴证期货客户高明向大连市中
级法院起诉，要求兴证期货及兴证期货大连营业
部赔偿擅自利用客户期货账户交易造成的损失 民事诉讼部分法院
852 万元，并按央行贷款利率支付利息且承担诉讼 裁决驳回对方起
费用。2014 年 9 月 2 日，兴证期货向大连市中级 诉。2016 年 11 月
人民法院提出管辖权异议。2014 年 9 月 30 日， 23 日，大连市中级
大连市中级人民法院裁定驳回兴证期货的管辖 人民法院作出一审
权异议申请。2014 年 10 月 21 日，兴证期货向辽宁 判决，判决兴证期
省高级人民法院提起管辖权异议上诉。2015 年 7 月 货大连营业部犯背
民事诉讼
29 日，辽宁省高级人民法院作出管辖权异议终审 信运用受托财产
部分法院
兴证期 裁定，裁定驳回高明的起诉。2015 年 1 月 23 日， 罪，判处罚金 100
民事 已裁定驳
货大连 大连市公安机关基于上述同一事件以挪用资金 万元；孟宪伟犯背 未进
诉 或有负 回起诉 ；
营业 罪对兴证期货大连营业部前负责人孟宪伟采取 信运用受 入执
高明 无 讼、 952.1 债 952.1 刑事诉讼
部、孟 刑事拘留；2015 年 2 月 13 日，大连市检察院以 托财产罪，判处有 行程
刑事 万元 部分一审
宪伟、 涉嫌背信运用受托财产罪批准逮捕孟宪伟。2015 期徒刑三年六个 序
诉讼 已审结，
陈晶 年 4 月 17 日，兴证期货大连营业部收到大连市沙 月，并处罚 金 15
兴证期货
河口区检察院《审查起诉期限告知书》，大连市公 万元；被告陈晶犯
提起上诉
安局将兴证期货大连营业部涉嫌背信运用受托 背信运用受托财产
财产案移送大连市沙河口区人民检察院审查起 罪，判处有期徒刑
诉；兴证期货大连营业部于 2015 年 5 月 13 日提出 三年，并处罚金 10
管辖权异议；2015 年 6 月 12 日，该案移送至大连 万元；责令兴证期
市中级法院审理；2015 年 7 月 2 日，大连市检察 货大连营业部退赔
院通知兴证期货大连营业部该案进入审查起诉 高明经济损失
阶段；2016 年 1 月 27 日，兴证期货收到大连市检 852.1 万元。
察院起诉书，称对兴证期货大连营业部及孟宪伟、
陈晶以背信运用受托财产罪提起公诉。
除前述情况之外，本年度兴业证券董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人未发生处罚及整改情况；兴业证
券及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
2-3-188
4）2015 年度
①本年度兴业证券未发生被处罚或公开谴责的情况
本年度兴业证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人未发生被有权机关调查、被司法机关或纪
检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、
被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形；本年度兴业证券及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、
所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
②诉讼、仲裁
诉讼 诉讼
承担 诉讼 (仲裁) (仲
起诉 应诉(被 诉讼 诉讼(仲
连带 (仲裁) 是否形 诉讼(仲裁)审理结 裁)判
(申请) 申 仲裁 诉讼(仲裁)基本情况 裁)进展
责任 涉及金 成预计 果及影响 决执
方 请)方 类型 情况
方 额 负债及 行情
金额 况
1997 年 1 月，兴业证券与福州开发区兴业电脑有
限公司（下称“兴业电脑公司”，已于 2004 年 12
福州 月 16 日吊销营业执照）签署协议，以 60 万元向其
该案已审结，60 万
开发 转让 40 万股福州天宇电气股份有限公司（现为山 不形
股“美锦能源”股 已执
兴业 区兴 民事 西美锦能源股份有限公司，以下简称“美锦能 成预 已审理
无 523.8 份已于 2015 年 12 行结
证券 业电 诉讼 源”）法人股。2002 年 12 月，兴业电脑公司将上述 计负 结案
月 17 日过户至 兴 案
脑有 股票退还兴业证券，但未办理过户手续。兴业证 债
业 证 券名下。
限公司 券于 2015 年 3 月 25 日向福州市马尾区人民法院起
诉，请求确认该前述“美锦能源”股份股东资格。
起诉时前述 40 万法人股经缩股、转增、送股后为
2-3-189
60 万股。
福州
神维 2015
兴业证券诉福州神维投资有限公司等三被告追偿 不形
投资 法院 判 决 三 被告 年4月
兴业证 民事 权纠纷执行案（参见 2010 年 10 月 12 日《兴业证 1,506.2 成预 已审理
有限 无 偿 还 公 司代 垫 资 9日
券 诉讼 券首次公开发行股票招股说明书》及兴业证券历 7 计负 结案
公司 金 本息 执行
年年度报告）。 债
等三被 结案
告
北京
隆源
建业
房地
产开 因持有的北京精彩无限音像有限公司（简称“精彩公
发有 司”）2012 年 中 小 企 业 私 募 债 券 （证券代码：
限公 “118089”，证券简称：“12 精彩债”）未获按
司、 期还本付息，2015 年 11 月 30 日，兴业证券通过特别
北京 李冬 程序向北京市密云县人民法院提出实现担保物权
精彩 青、 申请，请求拍卖、变卖抵押人北京隆源建业 房 地 不形
兴业证 无限 周 民事 产 开 发 有 限 公 司、李冬青的抵押房产。由于抵押 成预 未判
10,000 已立案 尚未判决
券 音像 江、 诉讼 人就实现担保物权提出实质异议，法院经审查驳 计负 决
有限公 崔建 回公司 本 次 特 别 程 序 的 申 请。鉴此，2015 年 11 债
司 明、 月 30 日，兴业证券通过普通程序向北京市第二中
张鸿 级人民法院提起诉讼，请求精彩公司偿还债券本
成、 息，担保人北京隆源建业房地产开发有限公司、
广东 李冬青、周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业
精彩 集团有限公司承担担保责任。
企业
集团
有限
公司
2-3-190
2014 年 8 月，兴业证券与柳州化学工业集团有限
公司（以下简称“柳化集团”）签订《股票质押 式 回
购 交 易 业 务 协 议》（下简称“《业务协议》”）和《股票质
押式回购交易协议》，约定柳化集团以其持有的
5162 万股“柳化股份”就《业务协议》项下债务
柳州 广西
向兴业证券提供质押担保。同时，广西柳州化工
化学 柳州 不形
控股有限公司（以下简称“柳化控股”）向兴业
兴业 工业 化工 成预 未裁
仲裁 证券出具《担保函》，同意为前述债务提供连带 12,000 已立案 尚未裁决
证券 集团 控股 计负 决
保证担保责任。2015 年 10 月 21 日，因柳化集团
有限公 有限 债
已出现合同约定的提前购回情形，且无法按约定
司 公司
及时履行提前购回义务，未支付到期利息，兴业
证券向上海仲裁委员会申请仲裁，请求裁决柳化
集团返还本金 12000 万元，支付相应利息、违约金
及实现债权的费用，保证人柳化控股承担连带保
证责任。
兴业
证券
据起诉状称，因李萍（原兴业证券五 一 中 路 营 业
五四
部 员 工）、翁颖琦自 2007 年 6 月 21 日至 2010 年 9 或有
路证
李萍 、 民事 月 15 日操作原告证券账户，并造成原告亏损 320 负债 未判
陈航 券营 320 已立案 尚未裁决
翁颖琦 诉讼 万元，原告陈航请求法院判决李萍、翁颖琦赔偿 320 万 决
业
其损失，并要求公司五四路营业部及公司承担连 元
部、
带责任。
兴业
证券
贵阳 据起诉状称，原告贵阳市工业投资（集团）有限公司
市工 兴业 （以下简称“贵阳工投”）曾与被告明朝勇签署双 不形 已立
业投 证券 民事 方协议，约定由明朝勇认购 3000 万至 6000 万股 2,961.4 成预 案，待 未判
明朝勇 尚未判决
资（ 集 （第 诉讼 “黔轮胎 A”（股票代码：000589）非公开发行股 9 计负 开庭审 决
团） 三人） 份，当其认购的前述股份出售或处置所得超过双 债 理
有限 方约定金额时，超额收益的 20.00%归贵阳工投享有。
2-3-191
公司 现因明朝勇未及时支付相关款项，贵阳工投于
2015 年 9 月向贵州省高级人民法院起诉，请求明
朝勇支付其合同约定的超额收益 29,250,600 元及
利息，并由公司承担连带责任。2015 年 11 月，法院
依贵阳工投的申请，裁定准许其撤回对兴业证券的
起诉，同时通知兴业证券作为第三人参加诉讼。
2014 年 8 月 12 日，兴证期货客户高明向大连市中级
法院起诉，要求兴证期货及兴证期货大连营业部
赔偿擅自利用客户期货账户交易造成的损失 852
万元，并按央行贷款利率支付利息且承担诉讼费
用。2014 年 9 月 2 日，兴证期货向大连市中级人
民法院提出管辖权异议。2014 年 9 月 30 日，大连 民事
市中级人民法院裁定驳回兴证期货的管辖权异议 诉讼
申请。2014 年 10 月 21 日，兴证期货向辽宁省高级 部分
民 事诉
人民法院提起管辖权异议上诉。2015 年 7 月 29 日， 法院
兴证 讼 法院
辽宁省高级人民法院作出管辖权异议终审裁定， 已裁
期货 民事 已 裁定 民事 诉 讼 部 分法
裁定驳回高明的起诉。2015 年 1 月 23 日，大连市 已确 决驳
及兴 诉 驳 回起 院 裁 决 驳回 对 方
公安机关基于上述同一事件以挪用资金罪对兴证 认负 回对
高明 证期 无 讼、 852 诉 ；刑 起 诉；刑事诉讼部分
期货大连营业部前负责人 孟 宪 伟 采 取 刑 事 拘 留； 债 852 方起
货大 刑事 事 诉讼 尚 未 进 入审判程
2015 年 2 月 13 日，大连市检察院以涉嫌背信运用受 万元 诉；
连营业 诉讼 处 于审 序
托财产罪批准逮捕孟宪伟。2015 年 4 月 17 日，兴 刑事
部 查 起诉
证期货大连营业部收到大连市沙河口区检察院《审 诉讼
阶段
查起诉期限告知书》，大连市公安局将兴证期货 部分
大连营业部涉嫌背信运用受托财产案移送大连市 未判
沙河口区人民检察院审查起诉；兴证期货大连营 决
业部于 2015 年 5 月 13 日提出管辖权异议；2015
年 6 月 12 日，该案移送至大连市中级法院审理；2015
年 7 月 2 日，大连市检察院通知兴证期货大连营
业部该案进入审查起诉阶段；2016 年 1 月 27 日，
兴证期货收到大连市检察院起诉书，称对兴证期
2-3-192
货大连营业部及孟宪伟、陈晶以背信运用 受 托 财
产 罪 提 起 公 诉。
2-3-193
5）2014 年度
①本年度兴业证券未发生被处罚或公开谴责的情况
本年度内兴业证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股
东、实际控制人未发生被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、
被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市
场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公
开谴责的情形。
②遗留未结的诉讼仲裁事项
A.兴业证券上海金陵东路营业部与原员工谢毅劳动纠纷案
兴业证券上海金陵东路营业部原员工谢毅因工资及经济补偿金纠纷，于
2014 年 7 月底向上海黄浦区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求营业部支
付其未支付的工资差额 32,460 元并支付经济补偿金差额 54,000 元（以上金额共
计 86,460 元）。本案于 2014 年 8 月开庭审理并经裁决，裁决营业部应向谢毅支
付工资差额 29,521 元，经济补偿金 5832.77 元(合计 35,353.77 元)。营业部不
服该裁决，已经向黄浦区法院起诉。经法院审理并于 2015 年 1 月判决，判决营
业部应向谢毅支付工资差额 29521 元，经济补偿差额 5832.77 元(合计 35353.77
元)。
B.兴证期货客户高明与兴证期货有限公司大连营业部、兴证期货有限公司期
货经纪合同纠纷案
2014 年 8 月 8 日，兴证期货根据大连证监局下发的《关于兴证期货有限公
司采取责令改正措施的决定》，向大连证监局提交了《兴证期货有限公司关于大
连营业部员工违规事件的整改报告》，整改措施包括成立整改领导小组，积极部
署工作；成立专项稽核组，对内控管理进行检查等，对相关涉事人员进行了责任
追究。2014 年 10 月 13 日，大连证监局下发《关于对兴证期货有限公司整改验
收意见的函》（大证监函〔2014〕143 号），准予通过整改检查验收。
2014 年 8 月 12 日，兴证期货客户高明向大连市中级法院起诉，要求兴证期
货及兴证期货大连营业部赔偿擅自利用客户期货账户交易造成的损失 852 万元，
2-3-194
并按央行贷款利率支付利息且承担诉讼费用。2014 年 8 月 22 日，大连市中级人
民法院依高明的申请作出冻结兴证期货及兴证期货大连营业部银行存款人民币
共 8809700 元或查封、扣押等值的其他财产的裁定。大连市中级人民法院分别于
2014 年 8 月 22 日、 月 26 日对兴证期货大连营业部及兴证期货有限公司的银行
帐户采取查封、冻结措施。2014 年 9 月 2 日兴证期货向大连市中级人民法院提
出管辖权异议。2014 年 9 月 30 日，大连市中级人民法院裁定驳回兴证期货的管
辖权异议申请。兴证期货于 2014 年 10 月 21 日向辽宁省高级人民法院提起管辖
权异议上诉申请，辽宁省高级人民法院就该案的管辖权异议尚在审理中。2015
年 1 月 23 日，大连市公安机关以挪用资金罪对兴证期货大连营业部前负责人孟
宪伟采取刑事拘留。2015 年 2 月 13 日，大连市人民检察院以涉嫌背信运用受托
财产罪批准逮捕兴证期货大连营业部前负责人孟宪伟。
截至 2014 年度报告披露日，该案件正在审理中，最终结果尚不明确，目前，
公司预计该诉讼不会对公司及兴证期货产生重大影响。
③已结案但尚在执行中的案件
A.兴业证券诉福州神维投资有限公司等三被告追偿权纠纷执行案。
兴业证券于 2009 年 12 月就兴业证券诉福州神维投资有限公司等三被告追偿
权纠纷案向福州市中级人民法院申请执行。截至 2014 年 12 月 31 日，本案尚未
收回的代垫款本金为 5,625,000.00 元，兴业证券已计提坏账准备 5,625,000.00
元（2015 年 1 月 26 日，被执行人已偿还 5,625,000 元，本案代垫款本金已全部
收回）。
B.兴业证券上海民生路证券营业部与原员工张轩劳动仲裁纠纷案
兴业证券上海民生路证券营业部原员工张轩于离职后因风险金支付纠纷，于
2013 年 7 月向上海浦东新区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求营业部支
付其被克扣的工资（即风险金）61,649.32 元，并要求民生路营业部支付被扣工
资总额的 100.00%作为经济补偿款（以上金额共计 123,298.64 元）。上海浦东
新区劳动人事争议仲裁委员会曾因该案牵涉曹亮诉张轩、曹静民事借贷纠纷而于
2013 年 9 月 29 日作出《案件中止审理通知书》中止案件审理。曹亮诉张轩、曹
静民事借贷纠纷已经判决生效后，本案于 2014 年 8 月开庭审理,营业部于 9 月收
2-3-195
到仲裁裁决，要求营业部于裁决生效之日起三日内支付申请人风险金 54,174.82
元。因张轩涉及其他民事案件，法院要求营业部冻结该仲裁案件项下应付款项，
故该笔款项尚未支付。
④2014 年内已结案事项
兴业证券北京西直门北大街营业部原员工徐晓光离职（2013 年 4 月离职）
后因奖金支付纠纷向北京海淀区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求营业部
支付其 2012 年专项奖励 150,000 元。经开庭审理，北京市海淀区劳动人事争议
仲裁委员会于 4 月 18 日作出裁决，裁定由北京西直门北大街营业部一次性向徐
晓光支付 2012 年度专项奖励 150,000 元。营业部已履行生效裁决，本案已结案。
6）2013 年度
①本年度兴业证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股
东、实际控制人未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公
开谴责。
②2013 年内发生的诉讼仲裁事项
1996 年 7 月，兴业证券与鼎泰丰投资顾问（上海）有限公司（以下简称“鼎
泰丰”）共同投资入股深圳市南山基金管理有限公司，且鼎泰丰以兴业证券名义
出资。2009 年末兴业证券将所持有的上述股权转让。鉴于鼎泰丰自 1999 年 12
月以后长期处于被吊销营业执照状态且未成立清算组，兴业证券在无法确认适格
的收款主体的情况下，基于审慎原则暂未返还股权转让款。鼎泰丰于 2013 年 2
月向福州市鼓楼区人民法院起诉公司要求返还股权转让款 175 万元。2013 年 4
月 9 日，兴业证券收到判决书，判决兴业证券应在判决生效之日起十日内向鼎泰
丰偿还上述股权转让款。兴业证券已于 2013 年 7 月根据法院要求将股权转让款
支付至法院执行账户。本案所涉及的金额在兴业证券财务会计科目中列为其他应
付款项目资金，该案件的判决未对公司产生不利影响。
③遗留未结的重大诉讼仲裁事项
本年度内兴业证券无遗留未结的重大诉讼仲裁事项。
④已生效判决或裁决执行及中止执行情况
2-3-196
A.兴业证券杭州营业部因与庆泰信托投资有限公司业务纠纷被控合同诈骗
案的执行回转
兴业证券杭州营业部于 2011 年 7 月向青海省高级人民法院提出申请，对其
因与庆泰信托投资有限公司业务纠纷被控合同诈骗案执行回转（参见 2010 年 10
月 12 日《兴业证券首次公开发行股票招股说明书》及公司历年年度报告），将
兴业证券于 2006 年 9 月 25 日被扣划的 2,047.60 万元退还。2013 年 2 月 4 日，
执行回转款 12,905,985 元划付至兴业证券账户。此后，青海省高级人民法院作
出执行裁定，终结刑事再审判决的本次执行程序，裁定终结本次执行程序后，如
发现被执行人有财产可供执行的，兴业证券可再次提出申请。兴业证券再次提出
申请不受申请执行期间的限制。2013 年 11 月，兴业证券又收到执行回转款 100
万元。2013 年所收到的 13,905,985 元执行回转款已列入当年营业外收入。
B.兴业证券诉福州神维投资有限公司等三被告追偿权纠纷案
兴业证券于 2009 年 12 月就兴业证券诉福州神维投资有限公司等三被告追偿
权纠纷案向福州市中级人民法院申请执行（参见 2010 年 10 月 12 日《兴业证券
首次公开发行股票招股说明书》及公司历年年度报告）。2013 年 12 月 31 日，
兴业证券收到被执行人还款 100 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，本案尚未收回
的代垫款本金为 562.5 万元，兴业证券已计提坏账准备 562.5 万元。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 153,055,400,952.93 136,534,824,716.61
负债总额 117,177,108,627.14 102,236,774,034.36
归属于母公司所有者权益 33,428,887,590.67 31,692,855,997.57
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,818,781,467.80 7,588,604,128.90
营业利润 3,148,478,835.17 2,908,505,961.22
2-3-197
利润总额 3,288,366,993.57 2,908,304,682.91
净利润 2,635,042,633.35 2,343,639,024.24
经营活动产生的现金流量净额 -21,545,470,867.55 -32,200,813,818.82
注：以上数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、刘勇
（1）基本情况
姓名 刘勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34070219660717****
住所 安徽省铜陵市郊区磷铵新村****
通讯地址 安徽省铜陵市郊区磷铵新村****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任
起止时间 单位名称 职务 职单位股权 备注
比例
2015年1月至今 上海蜀山投资管理有限公司 执行董事、总经理 90.00%
2015年1月至今 上海太帝信息科技有限公司 执行董事 70.00%
该企业被列
鹏翱影视文化传媒(上海)有限
2015年1月至今 董事、总经理 30.00% 入经营异常
公司
名录
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，刘勇其他主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主要经营范围 备注
号 （万元）
上海知盈投资管理合 投资管理、资产管理，创业
1 - 20.00%
伙企业（有限合伙） 投资。
投资管理，投资信息咨询、
上海蜀山投资管理有 商务信息咨询、企业管理咨
2 50.00 90.00%
限公司 询（咨询类均除经纪），会
务服务。
主营业务为信息安全软硬件
中新网络信息安全股 产品的研发、生产和销售，
3 9,000.00 1.14%
份有限公司 安全服务以及安全集成解决
方案的提供。
4 上海金兆文化传播有 50.00 80.00% 广告设计、制作、代理、发
2-3-198
限公司 布，文化艺术策划，会展会
务服务，商务咨询服务，印
刷材料、文体用品的销售。
计算机网络工程，网页设计、
制作，计算机软件开发，计
算机维修，计算机系统集成，
上海太帝信息科技有
5 50.00 70.00% 电脑图文设计，美术设计、
限公司
制作，动漫设计，软件开发，
电子商务（不得从事增值电
信、金融业务）。
文化艺术交流策划；设计、
制作、代理各类广告，创意
服务，市场营销策划，展览
该企业被列
鹏翱影视文化传媒(上 展示服务，会务服务，摄影
6 1,000.00 30.00% 入经营异常
海)有限公司 服务，投资管理，资产管理，
名录
投资咨询，商务咨询，企业
管理咨询（以上咨询除经
纪）。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，刘勇已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，刘勇已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、李亮
（1）基本情况
姓名 李亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34122619840311****
身份证住址 安徽省颍上县慎城镇****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
2-3-199
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年1月至今 希奥信息 监事 2.5633%
2017年4月至今 通联天下 执行董事 -
2017年11月至今 霍尔果斯希奥 监事 -
2015年1月至2016年9月 安徽领大 监事 -
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，李亮不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，李亮已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，李亮已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、胡松涛
（1）基本情况
姓名 胡松涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41132519811020****
身份证住址 江苏省高邮市三垛镇三百六村****
通讯地址 上海市浦东新区金科路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-3-200
胡松涛最近三年为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，胡松涛不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，胡松涛已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，胡松涛已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
6、罗肖
（1）基本情况
姓名 罗肖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34122619841009****
身份证住址 安徽省颍上县王岗镇****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位的股权比例
2015年1月至今 希奥信息 董事 1.5376%
2015年1月至2016年9月 安徽领大 董事 -
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，罗肖不存在其他对外投资情况。
2-3-201
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，罗肖已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，罗肖已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
7、崔竞一
（1）基本情况
姓名 崔竞一
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34122619851020****
身份证住址 安徽省颍上县八里河镇马店村****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位的股权比例
2015年至今 希奥信息 董事、副总经理 1.4902%
2013年5月至2018年1月 上海玺奥 监事 -
2015年1月至2017年6月 安徽领大 经理 -
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，崔竞一不存在其他对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2-3-202
截至本报告书签署之日，崔竞一已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，崔竞一已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
8、刘彬
（1）基本情况
姓名 刘彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41282119870714****
身份证住址 河南省确山县刘店镇姚楼村****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号*****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年1月至今 希奥信息 董事 1.2004%
2015年1月至2016年9月 安徽领大 董事 -
（3）主要对外投资情况及任职单位产权关系
截至 2018 年 6 月 30 日，刘彬不存在其他对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，刘彬已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
2-3-203
截至本报告书签署之日，刘彬已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、刘传友
（1）基本情况
姓名 刘传友
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34122619801219****
身份证住址 安徽省颍上县刘集乡****
通讯地址 安徽省颍上县南苑****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
2015年1月至今 长沙远大住宅工业阜阳有限公司 经理 -
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，刘传友不存在其他对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，刘传友已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，刘传友已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2-3-204
10、张宁
（1）基本情况
姓名 张宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919840108****
身份证住址 上海市虹口区东汉阳路****
通讯地址 上海市虹口区东汉阳路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位股权
起止时间 单位名称 职务
比例
2015年1月至今 杨浦区绿化管理事务中心 助理工程师 -
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，张宁不存其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，张宁已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，张宁已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
11、顾文波
（1）基本情况
姓名 顾文波
曾用名 无
2-3-205
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020619620827****
身份证住址 浙江省宁波市北仑区新碶街道****
通讯地址 浙江省宁波市北仑区世茂湾小区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年1月至今 宁波市北仑区小港银帆塑料厂 厂长 -
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，顾文波不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，顾文波已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，顾文波已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
12、左德生
（1）基本情况
姓名 左德生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41302219810801****
身份证住址 河南省淮滨县马集镇马集村****
通讯地址 上海市浦东新区 778 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2-3-206
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年左德生为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，左德生其他主要对外投资情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 主要经营范围 备注
（万元） 例
上海知盈投资管理合
1 - 10.00% 投资管理、资产管理，创业投资。
伙企业（有限合伙）
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，左德生已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，左德生已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
13、鲍文韬
（1）基本情况
姓名 鲍文韬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022619800523****
身份证住址 上海市奉贤区南桥镇鸿宝二村****
通讯地址 上海市余姚路 288 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
2-3-207
2018年3月至今 上海登扶人力资源有限公司 监事 25%
2018年1月至今 上海雅巽安全防范工程中心 100.00%
2017年12月至今 云击（上海）环保科技有限公司 执行董事 70.00%
2015年1月至今 上海乾途投资咨询有限公司 副总经理 -
2015年1月至2016年9月 安徽领大 监事 -
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鲍文韬其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
上海雅巽安全防
1 - 100.00% 公共安全防范工程，停车场服务
范工程中心
从事环保专业科技领域内的技术开
云击（上海）环 发、技术咨询、技术服务、技术转
2 500.00 70.00%
保科技有限公司 让；环境工程建设工程专项设计；
普通机械设备的安装；保洁服务。
上海登扶人力资
3 200.00 25.00% 人才中介，法律咨询
源有限公司
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，鲍文韬已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，鲍文韬已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
14、梁振平
（1）基本情况
姓名 梁振平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010219630330****
2-3-208
身份证住址 上海市黄浦区老新街****
通讯地址 上海市闵行区莲花南路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
2015年1月至今 嘉盛实业（上海）有限公司 副总经理 -
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，梁振平不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，梁振平已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，梁振平已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
15、肖丽影
（1）基本情况
姓名 肖丽影
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 32032219850406****
身份证住址 江苏省沛县敬安镇****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2-3-209
2015年1月至今 希奥信息 董事 0.5323%
2015年1月至2016年9月 安徽领大 董事 -
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，肖丽影不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，肖丽影已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，肖丽影已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
16、于琳
（1）基本情况
姓名 于琳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011519861205****
身份证住址 上海市浦东新区商城路****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比
起止时间 单位名称 职务
例
2015年至今 希奥信息 董事 0.5323%
2017年4月至今 通联天下 监事 -
2015年至今 安徽领大 监事 -
（3）主要对外投资情况
2-3-210
截至 2018 年 6 月 30 日，于琳不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，于琳已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，于琳已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
17、陈泉霖
（1）基本情况
姓名 陈泉霖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51372119870720****
身份证住址 四川省通江县广纳镇****
通讯地址 上海市虹口区四平路 228 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年至今 希奥信息 监事 0.3371%
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，陈泉霖不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，陈泉霖已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
2-3-211
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，陈泉霖已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
18、常丰
（1）基本情况
姓名 常丰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219810920****
住所/通讯地址 上海市杨浦区平凉路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位
起止时间 单位名称 职务
股权比例
2015年1月至2017年 上海裕洲实业有限公司 业务人员 -
2017至今 民生人寿保险股份有限公司 业务人员 -
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，常丰不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，常丰已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，常丰已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
2-3-212
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
19、方君胜
（1）基本情况
姓名 方君胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21030419710930****
住所/通讯地址 辽宁省鞍山市立山区园林大道 577 栋****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年方君胜为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，方君胜不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，方君胜已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，方君胜已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
20、姜轶英
（1）基本情况
姓名 姜轶英
2-3-213
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010319581103****
住所/通讯地址 上海市徐汇区高安路 47 弄****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单
起止时间 单位名称 职务
位股权比例
2015年1月至今 卢湾区民政局 婚姻科工作人员 -
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，姜轶英不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，姜轶英已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，姜轶英已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
21、葛炳校
（1）基本情况
姓名 葛炳校
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33022619820906****
住所/通讯地址 浙江省宁波市海曙区柳汀新座****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2-3-214
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
2015年1月至今 浙江筑望科技有限公司 总经理 -
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，葛炳校其他主要对外投资情况如下：
序号 公司/企业名称 经营范围
宁波筑望投资合伙
1 项目投资、投资管理咨询。
企业（有限合伙）
宁波慢点投资合伙
2 项目投资、投资管理咨询。
企业(有限合伙)
第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含互联网信息服
务)(在许可证有效期内经营);计算机软件开发、转让及其技术咨
询服务;网络维护;网页设计;会务服务;广告服务;文化艺术活动
宁波丰年渔具科技
3 策划;图文设计;企业形象策划;展览展示服务;企业信息咨询;企
有限公司
业管理咨询;国内货运代理;渔具的研发;渔具、日用百货、办公
用品、通讯设备的批发、零售及网上销售;自营或代理货物和技
术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，
不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广
播电影电视节目、电子公告内容）。（在许可证件有效期限内经
宁波怡和电子商务 营）渔具、日用百货的网上销售，国际货运代理，计算机软件开
4
有限公司 发、网络工程设计和安装，网页设计；鲜活水产品、纺织品、服
装、五金、交电、金属材料、建材、渔具、体育用品、文化用品
的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经
营或禁止进出口的货物和技术除外。
宁波市科技园区易
5 得启创信息技术有 计算机软、硬件开发，网络系统集成。
限公司
网上从事技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:网络技术、
杭州钱呗网络科技
6 电子商务技术、数据处理技术、计算机软硬件;网上从事工业产
有限公司
品设计服务。
4、最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，葛炳校已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
5、最近五年内的诚信情况
2-3-215
截至本报告书签署之日，葛炳校已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
22、张锦
（1）基本情况
姓名 张锦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32051119881006****
住所/通讯地址 江苏省苏州市虎丘区阳山花苑一区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位股权
起止时间 单位名称 职务
比例
2016.3-至今 苏州天萌儿童用品有限公司 副总经理 50.00%
2015年1月-2016年3月 苏州瑞安泰塑业有限公司 业务经理 -
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，张锦其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元）持股比例（%） 经营范围
研发、生产、制造、销售：儿童汽车
安全座椅、中空吹塑产品、注塑产品、
苏州天萌儿童用 并提供上述产品相应的技术咨询和设
1 1,000.00 50.00%
品有限公司 计服务；销售：儿童用品、塑料原辅
材料、五金交电、模具；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，张锦已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
2-3-216
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，张锦已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
23、张佳明
（1）基本情况
姓名 张佳明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32051119660120****
住所/通讯地址 江苏省苏州市虎丘区阳山花苑****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张佳明最近三年为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，张佳明不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，张佳明已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，张佳明已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2-3-217
24、叶杏珊
（1）基本情况
姓名 叶杏珊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44010519860418****
住所/通讯地址 广州市海珠区福场路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
叶杏珊最近三年为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，叶杏珊不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，叶杏珊已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，叶杏珊已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
25、杜剑峰
（1）基本情况
姓名 杜剑峰
曾用名 无
性别 男
2-3-218
国籍 中国
身份证号 32031119890726****
住所/通讯地址 江苏省徐州市云龙区民怡园小区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年杜剑峰为自由职业者。
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，杜剑峰不存在其他主要对外投资情况。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，杜剑峰已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，杜剑峰已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
26、刘文涛
（1）基本情况
姓名 刘文涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219691102****
住所/通讯地址 北京市海淀区西三环北路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-3-219
持有任职单位股权
起止时间 单位名称 职务
比例
2015年1月至今 北京博弘丰德投资顾问有限公司 经理 80.00%
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，刘文涛其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元）持股比例（%） 经营范围
投资咨询；投资管理；资产管理；
企业管理服务；设计、制作、代理、
北京博弘丰德投 发布广告；经济贸易咨询；技术开
1 120.00 80.00
资顾问有限公司 发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；医学研究；会议服
务；承办展览展示活动。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，刘文涛已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，刘文涛已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
27、姚耀
（1）基本情况
姓名 姚耀
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022519790912****
住所/通讯地址 上海市浦东新区临沂北路 210 弄****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2-3-220
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 目前持有任职单位股权比例
上海社科院新三板研
2015年1月至今 助理研究员 -
究课题组
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，姚耀不存在其他主要对外投资。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，姚耀已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，姚耀已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
28、南国红豆控股有限公司（由南国控股有限公司更名）
（1）基本情况
公司名称：南国红豆控股有限公司
成立时间：2004 年 1 月 14 日
统一社会信用代码：91320205757322722D
注册地：锡山区东港镇港下红豆工业城内
企业类型：
法定代表人：周鸣江
注册资本：20,000 万元
2-3-221
经营范围：服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；
利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业
务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理
服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（2）历史沿革情况
1）2004 年 1 月，公司设立
南国控股系由红豆集团有限公司、无锡红豆投资管理有限公司、董明、孙静
霞等 43 名股东于 2004 年 1 月以现金方式出资设立，设立时的注册资本为 3500
万元，实收资本为 3500 万元。
2004 年 1 月 13 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分验
（2004）61 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 1 月 13 日，南国控股已收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3500 万元，均为货币出资。
2004 年 1 月 14 日，南国控股在无锡市锡山工商行政管理局完成了设立登记，
南国控股设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 2,320.00 66.28 货币
2 无锡红豆投资管理有限公司 218.6008 6.25 货币
3 鱼岳明 24.8219 0.71 货币
4 董明 8.2761 0.24 货币
5 孙静霞 74.0586 2.12 货币
6 龚敏娟 17.6144 0.50 货币
7 蒋蕴新 25.5995 0.73 货币
8 周洁 58.7146 1.68 货币
9 顾岳元 20.7928 0.59 货币
10 郭红 58.7146 1.68 货币
11 张先忠 6.6152 0.19 货币
12 周芹 26.0954 0.75 货币
13 徐翠娟 8.6741 0.25 货币
14 张月秀 15.8138 0.45 货币
15 范献东 5.9641 0.17 货币
16 秦亚娟 39.1430 1.12 货币
2-3-222
17 孙永安 7.7660 0.22 货币
18 周雪元 42.2249 1.21 货币
19 周永娟 10.0284 0.29 货币
20 夏云飞 5.9889 0.17 货币
21 王炳来 58.7146 1.68 货币
22 孙军 26.0954 0.75 货币
23 郭利江 4.6502 0.13 货币
24 孙建忠 59.0342 1.69 货币
25 孙坚 2.7105 0.08 货币
26 秦苏军 1.3048 0.04 货币
27 赵红 13.4248 0.38 货币
28 林鹤庆 9.3943 0.27 货币
29 周志伟 58.7146 1.68 货币
30 虞晓燕 36.2150 1.03 货币
31 张美新 24.7070 0.71 货币
32 徐雪南 3.9822 0.11 货币
33 冯金才 1.2134 0.03 货币
34 周柯卓 58.7146 1.68 货币
35 钱云 8.9768 0.26 货币
36 胡静红 4.3449 0.12 货币
37 陆平华 0.3510 0.01 货币
38 高国强 1.7380 0.05 货币
39 周云初 7.8286 0.22 货币
40 周建初 7.9720 0.23 货币
41 黄建忠 6.5238 0.19 货币
42 朱惠军 49.1676 1.40 货币
43 周建江 58.7146 1.68 货币
合计 3,500.00 100.00
2）2004 年 10 月，第一次股权转让
2004 年 9 月 20 日，南国控股召开股东会并决议，同意冯金才将其持有的南
国控股股权（1.2134 万元出资额）作价 1.2134 万元转让给虞晓燕；同意秦苏军
将其拥有的南国控股股权（1.3048 万元出资额）作价 1.3048 万元转让给孙坚。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2004 年 10 月 22 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
2-3-223
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 2,320.00 66.28 货币
2 无锡红豆投资管理有限公司 218.6008 6.25 货币
3 鱼岳明 24.8219 0.71 货币
4 董明 8.2761 0.24 货币
5 孙静霞 74.0586 2.12 货币
6 龚敏娟 17.6144 0.50 货币
7 蒋蕴新 25.5995 0.73 货币
8 周洁 58.7146 1.68 货币
9 顾岳元 20.7928 0.59 货币
10 郭红 58.7146 1.68 货币
11 张先忠 6.6152 0.19 货币
12 周芹 26.0954 0.75 货币
13 徐翠娟 8.6741 0.25 货币
14 张月秀 15.8138 0.45 货币
15 范献东 5.9641 0.17 货币
16 秦亚娟 39.1430 1.12 货币
17 孙永安 7.7660 0.22 货币
18 周雪元 42.2249 1.21 货币
19 周永娟 10.0284 0.29 货币
20 夏云飞 5.9889 0.17 货币
21 王炳来 58.7146 1.68 货币
22 孙军 26.0954 0.75 货币
23 郭利江 4.6502 0.13 货币
24 孙建忠 59.0342 1.69 货币
25 孙坚 4.0153 0.11 货币
26 赵红 13.4248 0.38 货币
27 林鹤庆 9.3943 0.27 货币
28 周志伟 58.7146 1.68 货币
29 虞晓燕 37.4284 1.07 货币
30 张美新 24.7070 0.71 货币
31 徐雪南 3.9822 0.11 货币
32 周柯卓 58.7146 1.68 货币
33 钱云 8.9768 0.26 货币
34 胡静红 4.3449 0.12 货币
35 陆平华 0.3510 0.01 货币
36 高国强 1.7380 0.05 货币
37 周云初 7.8286 0.22 货币
38 周建初 7.9720 0.23 货币
39 黄建忠 6.5238 0.19 货币
40 朱惠军 49.1676 1.40 货币
2-3-224
41 周建江 58.7146 1.68 货币
合计 3,500.00 100.00
3）2005 年 4 月，第二次股权转让
2005 年 3 月 28 日，南国控股召开股东会并决议，同意鱼岳明等原 39 名自
然人股东将其持有的南国控股股权全部转让给无锡红豆投资管理有限公司。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》，转让的股
权价格为 1 元/出资额。
2005 年 4 月 26 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 2,320.00 66.29 货币
2 无锡红豆投资管理有限公司 1,180.00 33.71 货币
合计 3,500.00 100.00 -
4）2006 年 6 月，第一次增资
2006 年 6 月 3 日，南国控股召开股东会并决议，同意现股东以货币形式增
加南国控股的注册资本 4500 万元，其中红豆集团有限公司向南国控股增资 4080
万元，无锡红豆投资管理有限公司向南国控股增资出资 420 万元。
2006 年 6 月 6 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具“锡嘉会内验（2006）
241 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 6 月 6 日，南国控股已收到股东缴纳
的新增注册资本合计人民币 4500 万元，均为货币出资。
2006 年 6 月 13 日，南国控股完成了本次增资的工商登记。本次增资后，南
国控股注册资本变更为 8000 万元，具体的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 6,400.00 80.00 货币
2 无锡红豆投资管理有限公司 1,600.00 20.00 货币
合计 8,000.00 100.00
5）2014 年 4 月，第三次股权转让
2-3-225
2013 年 12 月 1 日，南国控股召开股东会并决议，同意无锡红豆投资管理有
限公司将其持有的南国控股 20.00%股权作价 1600 万元全部转让给红豆集团有限
公司。
同日，股权转让双方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2014 年 4 月 10 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 8,000.00 100.00 货币
6）2015 年 4 月，第二次增资
2015 年 4 月 11 日，南国控股股东作出决定，同意南国控股注册资本由 8000
万元增至 20000 万元，增加的注册资本由红豆集团有限公司出资 1220 万元，并
引进新股东，新增股东周鸣江出资 8084 万元，刘宏彪出资 600 万元，蔡杰出资
460 万元，唐勇出资 430 万元，顾金表出资 260 万元，蒋志郁出资 250 万元，郭
建军出资 180 万元，周洁出资 170 万元，顾立新出资 100 万元，龚贤新出资 40
万元，冯亚新出资 40 万元，秦亚娟出资 30 万元，顾海栋出资 25 万元，孙静娅
出资 21 万元，孙武辉出资 20 万元，周惠芳出资 20 万元，刘航兵出资 50 万元。
2015 年 4 月 22 日，南国控股完成了本次增资的工商登记。本次增资后，南
国控股注册资本变更为 20,000 万元，具体的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 9,220.00 46.10 货币
2 周鸣江 8,084.00 40.42 货币
3 刘宏彪 600.00 3.00 货币
4 蔡杰 460.00 2.30 货币
5 唐勇 430.00 2.15 货币
6 顾金表 260.00 1.30 货币
7 蒋志郁 250.00 1.25 货币
8 郭建军 180.00 0.90 货币
9 周洁 170.00 0.85 货币
10 顾立新 100.00 0.50 货币
11 龚贤新 40.00 0.20 货币
12 冯亚新 40.00 0.20 货币
2-3-226
13 秦亚娟 30.00 0.15 货币
14 顾海栋 25.00 0.125 货币
15 孙静娅 21.00 0.105 货币
16 孙武辉 20.00 0.10 货币
17 周惠芳 20.00 0.10 货币
18 刘航兵 50.00 0.25 货币
合计 20,000.00 100.00
7）2016 年 8 月，第四次股权转让
2016 年 6 月 16 日，南国控股召开股东会并决议，同意蒋志郁将其持有的南
国控股 0.25%股权（50 万元出资额）作价 50 万元转让给周鸣江；郭建军将其持
有的南国控股 0.9%股权（180 万元出资额）作价 180 万元转让给红豆集团有限公
司；顾海栋将其持有的南国控股 0.125%股权（25 万元出资额）作价 25 万元转让
给周鸣江；顾金表将其持有的南国控股 0.35%股权（70 万元出资额）作价 70 万
元转让给唐勇；顾金表将其持有的南国控股 0.1%股权（20 万元出资额）作价 20
万元转让给华宝芹；顾金表将其持有的南国控股 0.1%股权（20 万元出资额）作
价 20 万元转让给王宇；顾金表将其持有的南国控股 0.1%股权（20 万元出资额）
作价 20 万元转让给孙静霞。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2016 年 8 月 2 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 9,400.00 47.00 货币
2 周鸣江 8,159.00 40.795 货币
3 刘宏彪 600.00 3.00 货币
4 蔡杰 460.00 2.30 货币
5 唐勇 500.00 2.50 货币
6 顾金表 130.00 0.65 货币
7 蒋志郁 200.00 1.00 货币
8 周洁 170.00 0.85 货币
9 顾立新 100.00 0.50 货币
10 龚贤新 40.00 0.20 货币
11 冯亚新 40.00 0.20 货币
12 秦亚娟 30.00 0.15 货币
2-3-227
13 孙静娅 21.00 0.105 货币
14 孙武辉 20.00 0.10 货币
15 周惠芳 20.00 0.10 货币
16 刘航兵 50.00 0.25 货币
17 华宝芹 20.00 0.10 货币
18 王宇 20.00 0.10 货币
19 孙静霞 20.00 0.10 货币
合计 20,000.00 100.00
8）2017 年 3 月，第五次股权转让
2017 年 1 月 7 日，南国控股召开股东会并决议，同意红豆集团有限公司将
其持有的南国控股 10.00%股权（2000 万元出资额）作价 2000 万元转让给周致琪；
同意周鸣江将其持有的南国控股 4%股权（800 万元出资额）作价 800 万元转让给
周致琪。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2017 年 3 月 1 日，南国控股完成了本次股权变更的工商登记。
本次转让完成后，南国控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 红豆集团有限公司 7,400.00 37.00 货币
2 周鸣江 7,359.00 36.795 货币
3 周致琪 2,800.00 14.00 货币
4 刘宏彪 600.00 3.00 货币
5 蔡杰 460.00 2.30 货币
6 唐勇 500.00 2.50 货币
7 顾金表 130.00 0.65 货币
8 蒋志郁 200.00 1.00 货币
9 周洁 170.00 0.85 货币
10 顾立新 100.00 0.50 货币
11 龚贤新 40.00 0.20 货币
12 冯亚新 40.00 0.20 货币
13 秦亚娟 30.00 0.15 货币
14 孙静娅 21.00 0.105 货币
15 孙武辉 20.00 0.10 货币
16 周惠芳 20.00 0.10 货币
17 刘航兵 50.00 0.25 货币
18 华宝芹 20.00 0.10 货币
2-3-228
19 王宇 20.00 0.10 货币
20 孙静霞 20.00 0.10 货币
合计 20,000.00 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况
南国控股最近三年主要从事服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、
加工、销售，并利用自有资金对外投资及管理，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构
1）截至 2018 年 6 月 30 日，南国控股股东红豆集团有限公司的股权结构如
下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周耀庭 38,000.00 34.28
2 周海江 37,275.00 33.63
3 周鸣江 6,720.00 6.06
4 龚新度 3,234.00 2.92
5 周海燕 3,300.00 2.98
6 顾萃 2,500.00 2.26
7 顾建清 2,200.00 1.98
8 周宏江 1,400.00 1.26
9 刘宏彪 1,101.60 0.99
10 戴敏君 1,870.00 1.69
11 陈坚刚 1,600.00 1.44
12 王竹倩 2,000.00 1.80
13 蔡杰 802.00 0.72
14 蒋雄伟 1,312.50 1.18
15 戴月娥 1,134.00 1.02
16 钱静 1,239.00 1.12
17 周文江 692.00 0.62
18 叶薇 560.00 0.51
19 王晓军 367.50 0.33
20 徐信保 580.00 0.52
21 刘连红 1,491.00 1.35
22 闵杰 340.00 0.31
23 喻琼林 230.00 0.21
24 周敏君 252.00 0.23
2-3-229
25 钱文华 190.00 0.17
26 金凯红 105.00 0.09
27 邓婉秋 168.00 0.15
28 顾金龙 105.00 0.09
29 曹建江 70.00 0.06
合计 110,838.60 100.00
（5）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，南国控股其他主要对外投资情况如下：
注册资本/
序 持股比
公司名称 出资金额 经营范围
号 例
（万元）
无锡市红豆服饰有限 生产服装、毛巾、毛巾被、毛巾布、毛
1 150 万美元 70.00%
公司 巾服。
包装装潢印刷品印刷、装订，其他印刷
无锡市通源塑胶制品
2 150.00 100.00% 品印刷。塑料制品、橡胶制品、无纺布
有限公司
制品的制造、加工与销售。
生产、销售服装、童鞋、运动鞋、休闲
无锡红豆缘服饰有限
3 1,000.00 63.00% 鞋、拖鞋、凉鞋、棉鞋、布胶鞋、登山
公司
鞋、皮鞋，利用自有资产对外投资。
服装、毛线、毛巾、针织品、纺织品的
制造、加工、销售；运动休闲鞋的销售；
无锡市南国服饰有限 电动自行车、电动助力车的销售；自营
4 2,000.00 100.00%
公司 和代理各类商品和技术的进出口业务，
国家限定企业经营或禁止进出口的商品
及技术除外。
煤炭、棉花、橡胶制品、矿产品、化工
产品（不含危险品）的销售；自营和代
无锡红豆电力燃料有
5 10,000.00 100.00% 理各类商品和技术的进出口业务，但国
限公司
家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
经营与通信及信息业务相关的系统集
成、计算机信息系统集成及软件开发、
技术转让、技术服务、技术支持、技术
6 红豆电信有限公司 8,000.00 34.425% 咨询、技术培训（不含发证、不含国家
统一认可的职业证书类培训）；销售通
讯设备、计算机及辅助设备；增值电信
业务。
上海雅欢莱国际贸易 从事货物及技术的进出口业务，服装、
7 3,000.00 100.00%
有限公司 鞋帽、电子产品、通讯设备（除地面卫
2-3-230
星接收装置）、计算机及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品）、玩具
的销售及上述产品的研发设计，建筑工
程，市政工程，电信工程，投资管理，
投资咨询，计算机信息系统集成及软件
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务。
承装（修、试）类五级电力设施业务；
电力工程总承包；电力电气工程设计、
施工、安装；电力自动化工程安装、调
试；化工设备、机电设备安装、检修、
调试、运行维护；建筑工程施工总承包
三级、机电工程施工总承包三级；建筑
江苏红豆电力工程技
8 10,000.00 55.00% 机械、机电设备、太阳能光伏设备、电
术有限公司
力设备、环保设备的研发、销售、安装
调试；建筑材料的销售、研发；电力、
热力的供应；电力控制设备、船用电器、
仪表机箱、电器元件的制造、加工；园
林绿化工程的施工；城市及道路照明工
程的施工；道路普通货运。
服装销售；利用自有资产对外投资；展
无锡相思南国服饰企
9 - 66.67% 览展示服务；市场营销策划；组织文化
业（有限合伙）
艺术交流活动。
热力、电力生产供应；供热、供电技术
开发、推广、咨询、技术服务；发电设
怀远县南国环保
10 3,000.00 100.00% 备设施维修、调试；煤渣、灰渣销售；
热电有限公司
自营和代理各类商品和技术的进出口业
务。
上海磐石熠悦投资合 实业投资，投资管理，投资咨询，企业
11 - 8.3319%
伙企业（有限合伙） 管理。
企业管理咨询服务；展览展示服务；软
件的技术开发、技术转让、技术咨询；
无锡南国管理咨 计算机系统集成；培训服务（不含发证、
12 1,619.60 61.74%
询企业(有限合伙) 不含国家统一认可的职业证书类培训）；
市场营销策划；组织文化艺术交流活动
（以登记机关核准为准）。
红豆（洛杉矶）公司
13 50 万美元 100.00% 服装
（HONGDOUINC）
南国制衣有限公司
14 (NANGUOGARMENTCO., 100 万美元 100.00% 服装
LTD)
无锡红豆电信管理咨 电信管理咨询服务；企业管理咨询服务；
15 询合伙企业（有限合 500 76.64% 展览展示服务；软件的技术开发、技术
伙)） 转让、技术咨询；计算机系统集成；市
2-3-231
场营销策划；组织文化艺术交流活动；
利用自有资金对外投资（国家法律法规
禁止限制的领域除外）。
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，南国控股已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员
最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
南国控股已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
（8）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 3,489,713,543.31 2,616,332,025.43
负债总额 2,190,729,917.43 1,418,526,829.89
归属于母公司所有者权益 1,056,395,996.17 1,051,333,995.79
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,861,073,756.91 1,817,207,196.92
营业利润 90,504,920.58 76,341,981.59
利润总额 90,355,434.18 82,571,820.84
净利润 74,225,274.66 53,651,801.39
经营活动产生的现金流量净额 163,954,453.44 150,334,948.38
注：以上数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
29、上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金
（1）基本情况
2-3-232
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，勇哥新三板私募基金已于
2017 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，
备案编码为 SW2815。勇哥新三板私募基金的基金管理人为上海土犇，基金管理
人现持有统一社会信用代码为 91310230MA1JX8LA3U 的《营业执照》，并已于 2017
年 4 月 12 日在中国证券投资基金业协会办理登记，登记编号为 P1062272。
（2）基金份额持有人结构
序号 投资者姓名 投资者类型 基金份额（万份） 份额占比（%）
1 吴淑玲 自然人（非员工跟投） 346.66 63.41
2 夏南凯 自然人（非员工跟投） 100.00 18.29
3 周俊成 自然人（非员工跟投） 100.00 18.29
（3）与本次交易对方的关联关系
除吴淑玲与本次交易对方左德昌系配偶关系外，夏南凯与周俊成与本次交易
对方无关联关系。
（4）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，勇哥新三板私募基金不存在其他对外投资情况。
（5）基金管理人
1）基本情况
公司名称：上海土犇资产管理有限公司
成立日期：2016 年 3 月 17 日
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：倪雪莲
注册资本：1,000.00 万元
统一社会信用代码：91310230MA1JX8LA3U
注册地：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2357 室（上海泰和经
济发展区）
经营范围：资产管理，投资管理。
2）历史沿革
2-3-233
①2016 年 3 月设立
上海土犇系由倪雪莲、石海鸥于 2016 年 3 月以现金方式出资设立，设立时
的注册资本为 1,000 万元。
2016 年 3 月 17 日，上海土犇在崇明县市场监督管理局完成了设立登记，上
海土犇设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 倪雪莲 900.00 90.00 货币
2 石海鸥 100.00 10.00 货币
合计 1,000.00 100.00
3）产权控制关系结构图
截至 2018 年 6 月 30 日，倪雪莲有上海土犇 90.00%股权，为其控股股东、
实际控制人，上海土犇产权控制关系如下：
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，上海土犇已出具承诺函，承诺其及其管理的勇哥新
三板私募基金自设立以来未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
上海土犇已出具承诺函，承诺其及其管理的勇哥新三板私募基金自设立以来
诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（8）最近两年主要财务数据
2-3-234
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 9,954,850.76 9,999,481.01
负债总额 84,377.20 13,900.00
所有者权益 9,870,473.56 9,985,581.01
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 97,087.38 -
营业利润 -115,107.45 -14,418.99
利润总额 -115,107.45 -14,418.99
净利润 -115,107.45 -14,418.99
经营活动产生的现金流量净额 5,369.75 -9,950,518.99
注：以上数据经上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
30、安信证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：安信证券股份有限公司
成立时间：2006 年 8 月 22 日
统一社会信用代码：91440300792573957K
注册地：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：王连志
出资总额：700,000 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证
券业务。
（2）主要历史沿革情况
2-3-235
1）安信证券设立
安信证券系由中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称：“投保基
金”）和深圳市投资控股有限公司（以下简称：“深投控股”）共同出资发起设
立的股份有限公司，于 2006 年 4 月 27 日取得（国）登记内名预核字[2006]第
415 号《企业名称预先核准通知书》，于 2006 年 8 月 18 日取得中国证监会作出
的证监机构字[2006]197 号《关于同意安信证券股份有限公司开业的批复》，并
于 2006 年 8 月 22 日正式成立。安信证券设立时注册资本 15.10 亿元，首次缴纳
的注册资本（实收资本）合计 15.10 亿元，股东均以货币出资。
2006 年 6 月 19 日，中审会计师事务所有限公司对上述出资出具了中审验字
[2006]第 6009 号《验资报告》。
2006 年 8 月 22 日，深圳工商局向安信证券核发了《企业法人营业执照》。
2）2009 年 11 月，第一次增资
2008 年 12 月 29 日、2009 年 7 月 20 日，经安信证券 2008 年第四次临时股
东大会决议及 2009 年第五次临时股东大会决议，安信证券以总股本 15.10 亿股
为基数，向全体老股东投保基金、深投控股每 10 股送红股 3.245 股，送红股数
量为 4.89995 亿股，送红股后公司总股本增加至 19.99995 亿股；同时私募发行
3.89755 亿股普通股，每股面值人民币 1.00 元。
2009 年 8 月 26 日，中国证监会作出证监许可[2009]857 号《关于核准安信
证券股份有限公司变更注册资本的批复》核准了安信证券本次增资及新增股的股
东资格。
2009 年 9 月 10 日，中审亚太会计师事务所有限公司就本次增资出具了中审
亚太审字（2009）第 010486 号《验资报告》。
2009 年 11 月 5 日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督管理局申请办理
并完成了工商变更登记，本次增资后，安信证券股本注册资本变更为 238,975
万元。
3）2010 年 12 月，第一次股份转让
2-3-236
2010 年 9 月 6 日，深圳市国有资产监督管理局作出深国资局[2010]189 号《关
于安信证券股份有限公司股份无偿划转事宜的通知》，同意将深投控股持有的安
信证券 17,700 万股股份无偿划转予远致投资。
2010 年 9 月 15 日，深投控股与深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致
投资”）就该次无偿划转签署了《国有产权无偿划转协议》。
2010 年 12 月 6 日，中国证监会作出证监许可[2010]1765 号《关于核准安信
证券股份有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》，核准了本次股份划转
中远致投资的股东资格。
2010 年 12 月 31 日，安信证券就本次股份划转向深圳市市场监督管理局申
请办理并完成了工商变更登记。
4）2011 年 10 月，第二次增资
2011 年 4 月 28 日，经安信证券 2010 年度股东大会决议，同意以 2010 年 12
月 31 日安信证券的总股本 23.8975 亿股为基数，以未分配利润向全体股东按
10:1.823 的比例送股，共计 435,651,425.00 元。本次利润分配后，公司注册资
本由 2,389,750,000 元增加至 2,825,401,425 元。
2011 年 8 月 9 日，中国证监会作出证监许可[2011]1247 号《关于核准安信
证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准了本次增资。
2011 年 9 月 20 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安
永会计师）就本次增资出具了安永华明（2011）验字第 60884100_B01 号《验资
报告》。
2011 年 10 月 26 日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督管理局申请办
理并完成了工商变更登记。
5）2012 年 11 月，第三次增资
2012 年 4 月 24 日，经安信证券 2011 年度股东大会决议，同意以 2011 年 12
月 31 日的总股本 2,825,401,425 股为基数，以未分配利润向全体股东按
2-3-237
10:1.3258 的比例送股，共计 374,591,720.00 元，本次利润分配后，公司注册
资本由 2,825,401,425 元增加至 3,199,993,145 元。
2012 年 8 月 30 日，中国证监会作出证监许可[2012]1164 号《关于核准安信
证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准了本次增资。
2012 年 9 月 11 日，安永会计师就本次增资出具了安永华明（2012）验字第
60884100_H01 号《验资报告》。
2012 年 11 月 7 日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督管理局申请办理
并完成了工商变更登记。
6）2013 年 12 月，第二次股份转让
2013 年 1 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于国家开发
投资公司控股收购安信证券股份有限公司有关意见的复函》（国资厅规划〔2013〕
30 号），原则同意国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）控股收购安信
证券股份有限公司。
2013 年 7 月 30 日，财政部作出财金函[2013]111 号《财政部关于中国证券
投资者保护基金有限责任公司转让所持安信证券股份的批复》，原则同意投保基
金公开挂牌转让其所持的安信证券股份。
2013 年 10 月 14 日起，投保基金持有的安信证券合计 183,214.0861 万股股
份在北京金融资产交易所公开挂牌，并通过合法程序确定国投公司为本次股份转
让的受让方。
2013 年 11 月 22 日，投保基金与国投公司签署《股份转让合同》，根据经
财政部备案（《金融企业资产资产评估项目备案表》备案编号：B13012）、由中
联评估出具的中联评报字[2013]第 299 号《资产评估报告》确定的安信证券截至
2012 年 12 月 31 日经评估的股东全部权益资本价值为 1,434,915.62 万元，投保
基金通过在北京金融资产交易所公开挂牌的方式，向受让方国投公司合计转让安
信证券 183,214.0861 万股股份，转让价款合计为人民币 9,435,525,434.15 元。
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2013 年 12 月 19 日，深圳证监局作出证监局许可字[2013]188 号《深圳证监
局关于核准安信证券股份有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》，核准
了本次股份转让国投公司的股东资格。
2013 年 12 月 27 日，安信证券就本股份转让向深圳市市场监督管理局申请
办理并完成了工商变更登记。
7）2013 年 12 月，第三次股份转让
2013 年 12 月 21 日，哈尔滨仲裁委员会分别就哈尔滨益辉咨询有限公司（以
下简称“益辉咨询”）与哈尔滨工业大学八达集团有限公司（以下简称“八达集
团”）借款合同纠纷案、北京浩成投资管理有限公司（以下简称“浩成投资”）
与八达集团借款合同纠纷案作出[2013]哈仲调字第 065 号《调解书》及[2013]
哈仲调字第 066 号《调解书》，八达集团以其持有的安信证券 2,150 万股股份折
价冲抵其对益辉咨询的欠款、以其持有的安信证券 873 万股股份折价冲抵其对浩
成投资的欠款。
2014 年 1 月 23 日，深圳证监局作出深证局机构字[2014]3 号《深圳证监局
关于安信证券股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》，对于益辉
咨询、浩成投资受让八达集团所持上述股份无异议。
2014 年 3 月，安信证券就本次股份转让办理完成了工商变更登记。
8）2014 年 5 月，第四次股份转让
投保基金于 2013 年 11 月向国投公司转让其所持安信证券 4,183,214.0861
万股股份的同时，金桥创投、友成资产、中金国科有意随投保基金一起转让其分
别持有的安信证券 13,390,493 股股份、9,373,345 股股份、1,330,000 股股份，
于 2013 年 12 月 30 日起将上述所持安信证券股份分别在北京金融资产交易所公
开挂牌，并确定国投公司为该等股份的受让方。
2014 年 4 月 15 日，国投公司分别与金桥创投、友成资产、中金国科签署《股
份转让合同》。根据经财政部备案的（《金融企业资产资产评估项目备案表》备
案编号：B13012）、由中联评估出具的中联评报字[2013]第 299 号《资产评估报
告》（以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日）确定的评估结果，金桥创投、友成
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资产、中金国科通过在北京金融资产交易所公开挂牌的方式，向受让方国投公司
分别转让其所持安信证券股份，其中，金桥创投转让 13,390,493 股股份，转让
价款合计人民币 6,896.103895 万元；友成资产转让 9,373,345 股股份，转让价
款合计人民币 4,827.272675 万元；中金国科转让 1,330,000 股股份，转让价款
合计人民币 684.95 万元。
2014 年 4 月 30 日，深圳证监局作出证监局机构字[2014]26 号《深圳证监局
关于安信证券股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》，对于国投
公司受让金桥投资、友成资产、中金国科所持上述股份无异议。
2014 年 5 月，安信证券就本次股份转让办理完成了工商变更登记。
9）2015 年 2 月，第五次股份转让
2015 年 1 月 30 日，中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”）
发行股份购买公司资产的重大资产重组事宜已经中国证监会核准。于 2015 年 2
月 13 日，重大资产重组事项已完成 100%股份的过户手续及相关工商备案登记事
宜。本次股权变更后，股东由原来国家开发投资公司等 14 家公司变更为中纺投
资（持股 99.9969%）及中纺投资之全资子公司上海毅胜投资有限公司（以下简
称“毅胜投资”，持股 0.0031%）。
2015 年 2 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》
（编号：[2015]第 6785640 号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已
在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券
100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股份数及股权比例分别
为 99.9969%和 0.0031%。
10）2015 年 3 月，第四次增资
2015 年 3 月 24 日，经中纺投资第六届五次临时董事会批准，中纺投资与全
资子公司毅胜投资按原持股比例共同向安信证券进行增资，以其配套融资的全部
募集资金净额 6,047,449,141.40 元缴纳出资，其中 325,131,674.00 元计入安信
证券注册资本，5,722,317,467.40 元计入资本公积；毅胜投资以自有资金
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188,989.10 元缴纳出资，其中 10,160.00 元计入安信证券注册资本，178,829.10
元计入资本公积。
本 次 增 资 完 成 后 ， 安 信 证 券 的 注 册 资 本 由 3,199,993,145.00 元 增 至
3,525,134,979.00 元。上述增资已于 2015 年 3 月 26 日完成，经安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具安永华明(2015)验字第 60884100_H02 号
验资报告。
11）2017 年 11 月，第五次增资
2017 年 7 月 28 日，中国证监会下发《关于核准国投安信股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1289 号），核准国投安信非公开发行不
超过 544,588,155 股新股。
经国投安信第七届第十五次董事会和 2016 年第三次临时股东大会审议通
过，以其非公开发行股票的全部募集资金净额 7,895,911,974.10 元向子公司安
信 证 券 进 行 增 资 。 毅 胜 投 资 按 现 有 股 比 0.0031% 同 比 例 对 安 信 证 券 增 资
246,753.75 元。国投安信及毅胜投资本次增资的出资款合计 7,896,158,727.85
元，其中 3,474,865,021.00 元计入安信证券注册资本，剩余 4,421,293,706.85
元计入安信证券资本公积金。本次增资完成后，安信证券的注册资本由
3,525,134,979 元增至 7,000,000,000 元。
2017 年 11 月 10 日，公司完成本次注册资本的工商变更手续。
2017 年 11 月 28 日，公司收到深圳证监局回执，完成本次注册资本变更的
备案手续。
（3）最近三年主营业务发展情况
安信证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至 2017 年 12 月 31 日，安信证券的控股股东为国投资本股份有限公司，
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国投资本股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码为 600061，其控
股股东为国家开发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会，安信证券产权控制关系如下：
（5）主要对外投资情况
根据《安信证券股份有限公司 2017 年年度报告公开披露信息》，安信证券
拥有 3 家子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
1 国投安信期货有限公司 108,600 万元 100% 商品期货经纪等
使用自有资金对境内
企业进行股权投资；
2 安信乾宏投资有限公司 80,000 万元 100%
为客户提供股权投资
的财务顾问服务等
3 安信国际金融控股有限公司 100,000 万港元 100% -
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
安信证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年安信证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际
控制人未发生被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司
法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、
被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的
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情形；截至本报告书签署之日，不存在未决或已决但尚在执行中的重大诉讼、仲
裁案件。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 127,324,478,141.55 122,588,257,586.85
负债总额 96,632,794,651.27 101,007,476,716.25
归属于母公司所有者权益 30,652,478,387.24 21,519,876,848.74
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,567,373,841.35 7,674,024,673.33
营业利润 2,980,662,760.44 3,364,318,304.92
利润总额 3,004,681,160.99 3,420,696,281.01
净利润 2,291,663,443.25 2,551,987,341.51
经营活动产生的现金流量净额 -14,420,107,178.71 -3,929,727,145.31
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
31、华福证券有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：华福证券有限责任公司
成立时间：1988 年 6 月 9 日
统一社会信用代码：91350000158143546X
注册地：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄金琳
注册资本：330,000 万元
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经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
（2）历史沿革情况
华福证券有限责任公司前身为福建省华福证券公司，成立于 1988 年 6 月。
公司在福建省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为
91350000158143546X，公司于 2003 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监机构
字〔2003〕98 号文批复同意进行增资改制，由福建省华福证券公司变更为广发
华福证券有限责任公司，注册资本由 1.1 亿元增加为 5.5 亿元，经营证券业务许
可证号为 Z23935000。2010 年 12 月，为解决华福证券与控股股东广发证券同业
竞争问题，广发证券将其所持公司股权，依法转让给福建省能源集团有限责任公
司、福建省交通运输集团有限责任公司和兴业国际信托有限公司。2011 年 8 月，
由广发华福证券有限责任公司正式更名为华福证券有限责任公司。2016 年 7 月，
华福证券增资至 33 亿元。
（3）最近三年主营业务发展情况
华福证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至 2018 年 6 月 30 日，华福证券的 5%以上股东为福建省能源集团有限责
任公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省交通运输集团有限责任公司，
其中福建省能源集团有限责任公司持有 36%的股权，为华福证券的第一大股东，
该三名股东均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%控制。
华福证券主要产权控制关系如下：
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（5）主要对外投资情况
根据《华福证券有限责任公司 2017 年年度报告》，华福证券持有 3 家控股
子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
开展中国证监会规定
1 兴银投资有限公司 200,000.00 100.00% 自营投资清单以外的
金融产品等投资业务
2 兴银成长资本管理有限公司 10,000.00 100.00% 私募投资基金业务
基金募集、基金销售、
3 兴银基金管理有限责任公司 14,300.00 76%
特定客户资产管理等
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
华福证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年华福证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际
控制人未发生被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司
法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、
被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的
情形；截至本报告书签署之日，不存在未决或已决但尚在执行中的重大诉讼、仲
裁案件。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 41,370,486,026.11 43,386,686,642.32
负债总额 27,876,162,492.92 32,964,989,341.00
归属于母公司所有者权益 13,350,094,179.76 10,317,738,180.24
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,001,255,663.13 2,592,526,256.47
营业利润 1,093,897,071.03 1,069,895,141.31
利润总额 1,122,561,521.02 1,080,252,745.61
净利润 904,152,395.32 900,713,911.25
经营活动产生的现金流量净额 -3,026,767,097.64 -12,788,386,306.96
注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
32、东莞证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：东莞证券股份有限公司
成立时间：1997 年 6 月 9 日
统一社会信用代码：914419002818871883
注册地：东莞市莞城区可园南路 1 号
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：陈照星
注册资本：150,000 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
（2）历史沿革情况
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东莞证券股份有限公司前身系东莞证券（有限）公司。东莞证券（有限）公
司系经中国人民银行广东省分行于 1988 年 6 月 21 日出具的《关于同意成立东莞
证券（有限）公司的批复》（（88）粤银管字第 120 号文）批准设立的证券公司。
1992 年 7 月 13 日，中国人民银行出具《关于东莞证券（有限）公司重新登
记的批复》（银复[1992]261 号）准予东莞证券（有限）公司重新登记，同日中
国人民银行批准东莞证券（有限）公司经营金融业务，并于同年 8 月 13 日颁发
《经营金融业务许可证书》（银金管第 08-0663 号）。1993 年 2 月 4 日，东莞
证券（有限）公司就上述变更登记事项取得东莞市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，营业执照载明公司注册资金为 1,000 万元。
1996 年 10 月 18 日，经中国人民银行《关于东莞证券（有限）公司增资扩
股的批复》（非银司[1996]179 号）批准，东莞证券（有限）公司变更为“东莞
证券有限责任公司”，注册资本增加至 5,000 万元。1997 年 6 月 9 日，东莞证
券有限责任公司办理了工商变更登记。
1999 年 4 月 23 日，经中国证监会重新核定，换取编号为“Z26144000”的
《经营证券业务许可证》。
2001 年 12 月 15 日，中国证监会出具《关于同意东莞证券有限责任公司增
资扩股的批复》（证监机构字[2001]295 号），批复同意东莞证券有限责任公司
注册资本由 5,000 万元增至 55,000 万元。2002 年 2 月 7 日，东莞证券有限责任
公司就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续取得注册号为
“4419001100295”的《企业法人营业执照》。
2009 年 3 月 20 日，经中国证监会《关于核准东莞证券有限责任公司变更持
有 5%以上股权的股东的批复》（证监机构字[2009]248 号）批准，核准东莞发展
控股股份有限公司受让东莞市城信电脑开发服务有限公司出资额 11,000 万元
(占出资总额比例为 20.00%)；2009 年 3 月 25 日，经中国证监会广东监管局《关
于对东莞证券有限责任公司申请变更持有 5%以下股权股东的复函》（广东证监
函[2009]160 号）批准，对股东东莞市新世纪科教拓展有限公司受让东莞市东糖
实业集团公司所持公司 2,530 万元出资额（占出资总额比例为 4.60%）无异议。
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2009 年 4 月 9 日，东莞证券有限责任公司就上述股权转让事宜办理完成工商变
更登记手续并换发新《企业法人营业执照》。
2009 年 3 月 20 日，经中国证监会《关于核准东莞证券有限责任公司变更持
有 5%以上股权的股东的批复》（证监机构字[2009]248 号）批准，核准广东锦龙
发展股份有限公司分别受让东莞市金银珠宝实业公司出资额 11,000 万元、东莞
市东糖实业集团公司出资额 6,050 万元、中国汇富控股有限公司出资额 2,750
万元、东莞市西湖大酒店出资额 2,200 万元（合计 22,000 万元，占出资总额比
例为 40.00%）；由于广东锦龙发展股份有限公司受让上述股权涉及上市公司重
大资产重组，应该经中国证监会核准。2009 年 6 月 5 日，中国证监会出具《关
于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可
[2009]469 号）核准广东锦龙发展股份有限公司该次重大资产重组。2009 年 6
月 12 日，东莞证券有限责任公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手
续并换发新《企业法人营业执照》。
2010 年 9 月 29 日，中国证监会出具《关于核准东莞证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（证监许可[2010]1342 号）核准公司注册资本由 5.5 亿元变
更为 15 亿元。2010 年 11 月 20 日，东莞证券有限责任公司就上述注册资本变更
事宜办理完成工商变更登记手续并换发新《企业法人营业执照》。
2014 年 11 月 18 日，公司召开东莞证券股份有限公司创立大会，公司形式
由有限责任公司变更为股份有限公司。2014 年 12 月 16 日，东莞证券股份有限
公司就上述公司形式变更办理完成工商变更登记手续并换发新《企业法人营业执
照》。
（3）最近三年主营业务发展情况
东莞证券最近三年的主营业务范围涵盖证券经纪、证券自营、投资银行、资
产管理、信用业务、期货经纪等，最近三年主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至 2018 年 6 月 30 日，东莞证券的 5%以上股东为广东锦龙发展股份有限
公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码 000712，证券简称：锦龙股份）、
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东莞发展控股股份有限公司、东莞金融控股集团有限公司，东莞市金信发展有限
公司，其中广东锦龙发展股份有限公司为东莞证券的第一大股东，持有东莞证券
40.00%股份。
东莞证券产权控制关系结构图如下：
（5）主要对外投资情况
根据《东莞证券股份有限公司 2017 年年度报告公开披露信息》，东莞证券
主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 备注
号 （万元）
东证锦信投资管理 投资管理、股权投
1 20,000.00 100.00%
有限公司 资、企业投资咨询等
东莞证券与东莞金融
控股集团有限公司
2 华联期货有限公司 10,000.00 49.00% 商品期货经纪等 （持股华联期货 4%）
签署了一致行动人协
议。
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
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1）除下列所述情况外，东莞证券已作出承诺，承诺其及主要管理人员最近
五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。
①2013 年 7 月 11 日，广东证监局向东莞证券有限出具了“[2013]18 号”《关
于对东莞证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》，该决定指出，东莞证
券有限的合规总监分管研究所、兼任债券承销业务管理委员会副主任的情形违反
了《证券公司监督管理条例》第二十三条以及《证券公司合规管理试行规定》第
八条的规定；按照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，对东莞证券有限
予以警示，提醒其关注该问题并及时采取整改措施，并于 2013 年 8 月 31 日前向
广东证监局报送书面报告，由该局组织验收。
针对上述监管措施，东莞证券有限及时进行了整改并于 2013 年 8 月 26 日向
广东证监局报送了《关于合规总监兼任负责经营管理职务问题的整改报告》。
②2013 年 6 月 14 日，广东证监局向阳江西平北路证券营业部出具了
“[2013]16 号”《关于对东莞证券有限责任公司阳江西平北路证券营业部采取
责令增加合规检查次数措施的决定》，该决定指出，该营业部在客户回访工作上
存在一定的缺陷，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条以及《关于加强
证券经纪业务管理的规定》第三条的规定。根据《证券公司监督管理条例》第七
十条的规定，责令该营业部加强合规检查次数，并按期向广东证监局报送合规检
查报告。
针对上述监管措施，东莞证券有限及时进行了整改，加强合规检查，并按期
向广东证监局报送了合规检查报告。
③2014 年 4 月 22 日，辽宁证监局向海城永安路证券营业部出具了“[2014]2
号”《关于对东莞证券有限责任公司海城永安路证券营业部采取责令增加内部合
规检查次数措施的决定》，指出了该营业部存在违规销售资管产品以及营销人员
陪同客户进入竞争对手营业场所办理转户的情形，违反了《证券公司客户资产管
理业务试行办法》第三十七条、第六十五条以及《证券经纪人管理暂行规定》第
十三条、第二十七的规定。根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，责
令东莞证券有限加强对该营业部的内部合规检查，并按期向辽宁证监局报送合规
检查报告。
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针对上述监管措施，东莞证券有限及时进行了整改，并按期向辽宁证监局报
送了合规检查报告。
④2014 年 8 月 5 日，广东证监局出具了“[2014]23 号”《关于对华联期货
有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定指出了华联期货恒生交易系统发
生故障，导致华联期货上海期货交易所交易席位中断 28 分钟，客户交易受到影
响；上述情形违反了《证券期货业信息安全保障管理办法》第十七条、第二十四
条的规定。根据《证券期货业信息安全保障管理办法》第五十条、《证券期货业
信息安全事件报告与调查处理办法》第二十六条的规定，要求华联期货对此次信
息安全事故相关责任人员进行内部问责，认真吸取此次信息技术故障的教训，切
实按照《证券期货业信息安全保障管理办法》建立完善信息安全责任制，进一步
完善并细化信息技术相关的管理制度和操作指引，加强技能培训和应急演练，提
高技术人员的专业技能，确保信息系统安全稳定运行，切实防范风险。
针对上述监管措施，华联期货已及时进行了整改并于 2014 年 8 月 13 日向广
东证监局上报了《关于交易系统故障整改情况的报告》。
⑤2016 年 12 月 19 日，中国证监会向东莞证券出具了“[2016]64 号”《关
于对东莞证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定指出了东莞证
券在保荐项目中，对相关事项的核查不充分，违反了《保荐人尽职调查工作准则》
的相关规定和《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第二十四条的规定；
东莞证券在独立财务顾问业务中，对相关事项核查不充分，违反了《关于填报<
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号>的规定》的相关规定和《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条的规定。根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》第六十六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三
十九条的规定，中国证监会对东莞证券采取出具警示函的行政监管措施。
针对上述监管措施，东莞证券已及时进行了整改。
2）主要诉讼及仲裁的情形
①“12 申环 01”私募债诉讼事项
2-3-251
“12 申环 01”中小企业私募债于 2012 年 8 月 29 日发行和计息，债券发行
人为申环电缆科技有限公司，债券期限为 2+1，2014 年 8 月 29 日为兑付日。东
莞证券于 2012 年 11 月认购 10,000,000.00 元。2014 年 7 月 18 日债券发行人明
确表示因新项目全面投产、运行资金困难的原因无法如期兑付回售款，经协商，
债券发行人与各债券持有人签署展期协议，约定债券发行人自 2014 年 9 月 29
日起分 12 个月分期偿还债券持有人本金、利息。目前，债券发行人仅按展期协
议约定偿付了 2014 年 9 月及 10 月本息。
东莞证券目前还持有债券本金 8,332,600.00 元。2015 年 1 月 26 日，东莞
证券已向上海浦东新区人民法院提起民事诉讼，诉请“12 申环 01”债券发行人
申环电缆科技有限公司及担保方无锡市沪安电线电缆有限公司、无锡市申环电工
有限公司与戴志祥立即支付所欠本金 8,332,600.00 元、到期和未到期利息
458,062.50 元、违约金 273,948.49 元及其他为实现债权所支出的费用。2015
年 6 月 30 日，本案在上海开庭审理。2015 年 8 月 7 日，公司签收一审《判决书》，
其中载明判决债券发行人及担保人共偿付公司 8,888,491.17 元，该《判决书》
于 2015 年 10 月 26 日生效。2016 年 1 月 4 日，东莞证券接债券受托管理人及破
产重整管理人通知，债券发行人申请破产重整。2016 年 1 月 12 日，东莞证券向
破产管理人及重整管理人申报债权。2016 年 3 月 29 日、30 日，东莞证券分别参
加担保人破产清算债权人会议及发行人破产重整债权人会议，会议核实公司债权
共计 10,666,933.89 元。2016 年 6 月，发行人被宜兴法院裁定终止重整程序，
并宣告破产。
②“蒙农科”私募债诉讼事项
2012 年 11 月 9 日，债券发行人内蒙古奈伦农业科技股份有限公司以非公开
方式发行面值总额为人民币 250,000,000.00 元私募债券，本金兑付日为 2014
年 11 月 9 日，其担保方为内蒙古奈伦集团股份有限公司。东莞证券于 2013 年 1
月 29 日买入 15,000,000.00 元本期债券（150,000 张）。目前，债券发行人仍
欠东莞证券本金 6,300,000.00 元。2015 年 2 月 11 日，东莞证券对债券发行人
和担保人提请仲裁，华南国际经济贸易仲裁委员会深圳国际仲裁院受理此案。东
莞证券请求为：债务人及担保人向东莞证券支付本金 6,300,000 元、延期补偿金
555,236.25 元、逾期利息 180,651.28 元、违约赔偿金及实现债权所需的其他费
2-3-252
用。华南国际经济贸易仲裁委员会于 2015 年 3 月 5 日向东莞证券发出“华南国
仲深发[2015]D957 号”《SHENDS20150091 号案仲裁通知》，受理上述案件。华
南国际经济贸易仲裁委员会于 2015 年 6 月 26 日开庭审理了此案。华南国际经济
贸易仲裁委员会于 2015 年 9 月 7 日做出裁决，裁决债券发行人向东莞证券支付
债券本金、利息及违约赔偿金等共计 7,688,061.44 元，内蒙古奈伦集团股份有
限公司承担连带清偿责任，债券发行人及内蒙古奈伦集团股份有限公司共同赔偿
公司追偿债权的损失 91,267.00 元。
2015 年 10 月 12 日，东莞证券向内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院申
请强制执行，2015 年 11 月 16 日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院下发
《执行裁定书》，冻结了债券发行人名下的其他公司的股权，查封了其名下的土
地证使用权。
③“12 福星门”私募债诉讼事项
重 庆 市 福 星 门 业 （ 集 团 ） 有 限 公 司 2012 年 度 发 行 中 小 企 业 私 募 债
250,000,000 元，债券发行期限为 3 年，债券到期兑付日为 2015 年 11 月 30 日，
重庆市福星门业（集团）有限公司、重庆欧枫投资有限公司用土地使用权及林权
等为该项目提供抵押担保，其实际控制人曾果、洪谊提供连带责任保证担保。后
重庆欧枫投资有限公司提供房产作为补充担保，并办理了抵押登记。公司于 2015
年 11 月 6 日认购人民币面值 25,000,000.00 元债券，购入时支付的包含在债券
价格中的未到付息期的应计利息为 2,342,500.00 元。
因债券发行人未能按期还本付息，2016 年 1 月 6 日，东莞证券向重庆市第
五中级人民法院起诉，要求重庆市福星门业（集团）有限公司及曾果、洪谊连带
清偿债券本金、利息共计 27,694,400.00 元并承担相关费用。同时申请对该等主
体采取冻结银行存款 25,000,000.00 元或查封、扣押相当于 25,000,000.00 元财
产的保全措施。后东莞证券于 2016 年 2 月 5 日向重庆市第五中级人民法院申请
追加重庆欧枫投资有限公司为被告，并申请变更诉讼请求，要求其承担连带清偿
责任。该法院于 2016 年 3 月 7 日、2016 年 4 月 12 日出具《民事裁定书》裁定
对被告采取上述财产保全措施；并于 2016 年 7 月 26 日、2016 年 11 月 29 日两
次开庭审理此案。
2-3-253
④湖南金鹰卢思卡服饰有限公司的租赁合同纠纷事项
东莞证券于 2015 年 6 月 8 日与湖南金鹰卢思卡服饰有限公司签订《房屋租
赁合同》，租赁了湖南金鹰卢思卡服饰有限公司位于湖南省长沙市天心区体育产
业 2 号商住楼 301 号商用房，租赁期限为 2015 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
因该房屋已于 2012 年 11 月 21 日抵押给湖南担保有限责任公司，经长沙市雨花
区法院裁决并强制执行，湖南担保有限公司取得了该房屋的所有权并要求公司搬
离，致使租赁合同无法继续履行。
为此，东莞证券向长沙市天心区人民法院起诉，要求解除租赁合同，并判令
湖南金鹰卢思卡服饰有限公司返还保证金 72,250 元，赔偿装饰装修物及附属设
备损失 731,000 元，返还办公设备及家具，赔偿营业损失 196,854 元。该法院已
于 2016 年 11 月 7 日受理了该案。
3）除下述情形外，东莞证券承诺其及主要管理人员最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在其他被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
①根据广东博信投资控股股份有限公司公开披露的信息，广东证监局
“[2016]34 号”《关于对广东博信投资控股股份有限公司及朱凤廉、禤振生采
取出具警示函措施的决定》，东莞证券的董事朱凤廉作为广东博信投资控股股份
有限公司的董事长，因重大事项未及时公告，被予以警示。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 28,631,271,800.98 36,715,373,085.14
负债总额 22,423,891,990.02 31,125,424,631.57
归属于母公司所有者权益 6,085,719,812.15 5,521,150,025.18
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,098,792,440.58 2,233,522,207.27
2-3-254
营业利润 955,670,998.92 981,174,531.72
利润总额 954,652,277.26 1,000,938,348.64
净利润 772,436,006.75 836,455,091.18
经营活动产生的现金流量净额 -4,524,753,516.02 -3,157,704,145.60
注：以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
33、财富证券有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：财富证券有限责任公司
成立时间：2002 年 8 月 23 日
统一社会信用代码：914300007406480210
注册地：长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蔡一兵
注册资本：344,144.50 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；代销金融产品。
（2）历史沿革情况
1）2002 年，财富证券成立
2001 年 9 月 28 日，湖南省人民政府出具《关于请批准设立同富证券有限公
司（筹）的函》（湘政函【2001】154 号），提请中国证监会同意，以湖南信托
和湖南国信的证券类资产合并设立同富证券有限公司（筹）（暂定名），注册资
本为 50,000 万元。
2001 年 11 月 2 日，中国人民银行办公厅出具《关于湖南省两家信托投资公
司信托证券分业的复函》（银办函【2001】873 号），同意湖南信托与湖南国信
的证券资产入股新的证券公司。
2-3-255
2002 年 2 月 11 日，中国证监会出具《关于筹建财富证券有限责任公司的批
复》（证监机构字【2002】44 号），同意筹建财富证券有限责任公司，注册资
本为 30,969 万元，其中湖南信托出资 17,025 万元，湖南国信出资 13,944 万元。
2002 年 6 月 17 日，湖南省人民政府办公厅发布《关于将湖南省国际信托投
资公司证券资产划拨给湖南省国有资产投资经营总公司并冲抵湖南省国际信托
投资公司所欠再贷款的通知》（湘政办函【2002】71 号），同意将湖南国信持
有的 1.39 亿元证券资产用于偿还其所借省财政国家再贷款，并将该资产划拨给
湖南国投，由湖南信托和湖南国投共同发起设立财富证券。
2002 年 8 月 14 日，中国证监会出具《关于同意财富证券有限责任公司开业
的批复》（证监机构字【2002】245 号），同意财富证券开业。
2002 年 8 月 23 日，财富证券完成工商注册登记，注册资本为 53,573 万元，
股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 湖南信托 40,056.00 74.77 货币及非货币财产
2 湖南国投 13,517.00 25.23 非货币财产
合计 53,573.00 100.00
2002 年 9 月 20 日，财富证券正式开业。
2）2006 年，增资扩股并股权转让
2006 年 8 月 18 日，财富证券 2006 年第二次股东会审议通过《财富证券有
限责任公司增资扩股方案》、《财富证券有限责任公司重组方案》、《财富证券
有限责任公司增资扩股前的财务重组方案》，同意财富证券注册资本由 53,573
万元增至 213,573 万元，其中湖南国投认缴新增注册资本 20,000 万元，占新增
注册资本的 12.5%，财信投资认缴新增注册资本 40,000 万元，占新增注册资本
的 25%，华菱集团认缴新增注册资本 60,000 万元，占新增注册资本的 37.5%，土
资公司认缴新增注册资本 40,000 万元，占新增注册资本的 25%；认缴新增注册
资本的价格为 1 元/单位注册资本；同意湖南信托将其持有的 40,056 万元股权转
让给财信投资。
2006年8月20日，湖南信托、湖南国投与财信投资、华菱集团、土资公司签
署《关于财富证券有限责任公司的重组协议》；公司分别与财信投资、华菱集团、
2-3-256
土资公司、湖南国投签署《财富证券有限责任公司参股协议书》。
2006年10月23日，中国证监会出具《关于财富证券有限责任公司增资扩股并
股权转让的批复》（证监机构字【2006】247号），正式批准财富证券增资扩股
及股权转让方案。
2006年10月30日，财富证券完成增资扩股、股权转让事项的工商变更登记，
财富证券注册资本为213,573万元整，股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 80,056.00 37.48 货币及非货币财产
2 华菱集团 60,000.00 28.09 非货币财产
3 土资公司 40,000.00 18.73 货币
4 湖南国投 33,517.00 15.70 货币及非货币财产
合计 213,573.00 100.00
3）2008 年公司股权转让
2007 年 10 月 30 日，华菱集团与深圳润泽签订《股权转让协议书》，华菱
集团将所持财富证券 7,500 万股股权以 1.5 亿元的价格转让至深圳润泽。
2007 年 12 月 28 日，财富证券 2007 年第五次临时股东会议审议通过《关于
接受新股东并修改公司章程的议案》，同意接受深圳润泽成为公司股东，出资比
例为 3.51%。
2007 年 12 月 29 日，湖南省国资委出具《关于湖南华菱钢铁集团有限责任
公司代岳阳市住房公积金管理中心持有的财富证券有限责任公司股权转让有关
问题的函》（湘国资产权函【2007】336 号），原则同意华菱集团按照岳阳市住
房公积金管理中心的授权转让为其代持的财富证券 7,500 万股股权。
2008 年 1 月 7 日，湖南证监局出具《关于财富证券股权变更无异议的函》
（湘证监函【2008】01 号），同意华菱集团将其持有的财富证券 7,500 万股股
权转让至深圳润泽。
2008 年 1 月 11 日，财富证券完成华菱集团所持财富证券 7,500 万股股权转
让至深圳润泽事项的工商变更登记，股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 80,056.00 37.48 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 24.58 非货币财产
3 土资公司 40,000.00 18.73 货币
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4 湖南国投 33,517.00 15.70 货币及非货币财产
5 深圳润泽 7,500.00 3.51 非货币财产
合计 213,573.00 100.00
4）2015 年，公司股权划转
2015 年 10 月 14 日，湖南省财政厅出具《关于同意湖南国投转让所持财富
证券股权和德盛期货股权的批复》（湘财金函【2015】28 号），同意湖南国投
所持财富证券 33,517 万元单位注册资本出资额无偿划转至财信投资。
2015 年 11 月 3 日，财富证券股东会 2015 年第 4 次临时会议审议通过因股
权划转事宜导致的公司章程修改，该章程修改自湖南国投与财信投资无偿划转协
议生效后实施。
2015 年 11 月 17 日，湖南国投与财信投资签订《国有产权无偿划转协议》。
2015 年 11 月 25 日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变
更持有 5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字【2015】34 号），批准我司
股东变更及章程变更。
2015年11月26日，财富证券完成湖南国投所持财富证券33,517万元单位注册
资本出资额无偿划转至财信投资事项的工商变更登记，公司股东及出资情况如
下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 113,573.00 53.18 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 24.58 非货币财产
3 湖南发展 40,000.00 18.73 货币
4 深圳润泽 7,500.00 3.51 非货币财产
合计 213,573.00 100.00
备注：财富证券原股东之一“土资公司”因企业改制名称变更为“湖南发展”。
5）2016 年，增资扩股
2016 年 4 月 29 日，财富证券股东会 2016 年第 2 次临时会议审议通过《关
于增加注册资本的议案》，财富证券现有股东以 2.36 元/单位注册资本的价格认
购财富证券新增注册资本 8.47 亿元，其中，财信投资以 1,437,423,372 元的价
格认购注册资本 609,077,700 元，华菱集团以 491,334,536 元的价格认购注册资
本 208.192,600 元，深圳润泽以 70,162,092 元的价格认购注册资本 29,729,700
元；湖南发展不认购财富证券新增注册资本。
2-3-258
2016年5月18日，财富证券股东会2016年第3次临时会议审议通过《关于分阶
段实施增资扩股的议案》，财富证券增加注册资本8.47亿元拟分两步实施，第一
步由股东财信投资、深圳润泽认购，于2016年5月24日前签署增资协议并缴付增
资款项，第二步由股东华菱集团认购，于2016年11月24日前签署增资协议并缴付
增资款项。
2016 年 5 月 25 日，财信投资、深圳润泽签署《增资协议》。
2016 年 6 月 24 日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（湘证监机构字【2016】24 号），批准公司增资扩股事项。
2016 年 7 月 7 日，财富证券完成股东财信控股、深圳润泽增资我司事项的
工商变更登记，财富证券股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 62.89 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 18.92 非货币财产
3 湖南发展 40,000.00 14.42 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.77 货币及非货币财产
合计 277,453.74 100.00
6）2016 年财富证券股权划转
2016 年 7 月 7 日，财富证券股东会 2016 年第 4 次临时会议审议通过《关于
因股权划转修改公司章程的议案》，同意股东湖南发展将持有的财富证券 40,000
万元单位注册资本出资额无偿划转至华菱集团全资子公司迪策创投。
2016 年 7 月 8 日，湖南发展与迪策创投签订《股权划转协议书》，湖南发
展持有的公司 40,000 万元单位注册资本出资额无偿划转至迪策创投。
2016 年 7 月 11 日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更
持有 5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字【2016】26 号），批准我司股
东及章程变更事项。
2016 年 7 月 15 日，财富证券完成湖南发展所持财富证券 40,000 万元单位
注册资本出资额无偿划转至迪策创投事项的工商变更登记，财富证券股东及出资
情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 62.89 货币及非货币财产
2-3-259
2 华菱集团 52,500.00 18.92 非货币财产
3 迪策创投 40,000.00 14.42 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.77 货币及非货币财产
合计 277,453.74 100.00
7）2016 年增资扩股
根据 2016 年 4 月 29 日及 2016 年 5 月 18 日财富证券股东会决议审议通过的
《关于分阶段实施增资扩股的议案》，财富证券拟增加注册资本 8.47 亿元并分
两步实施，其中第一步增资扩股已于 2016 年 7 月 7 日实施完毕。
2016 年 7 月 7 日，财富证券股东会 2016 年第 5 次临时会议审议通过《关于
因增资扩股修改公司章程的议案》，同意因华菱集团增资我司修改公司章程。
2016 年 7 月 8 日，华菱集团签署《增资协议》。
2016 年 9 月 13 日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（湘证监机构字【2016】36 号），批准公司增资扩股事项。
2016 年 9 月 14 日，财富证券完成股东华菱集团增资我司事项的工商变更登
记，财富证券注册资本增至 298,273 万元，财富证券股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 58.50 货币及非货币财产
2 华菱集团 73,319.26 24.58 非货币财产
3 迪策创投 40,000.00 13.41 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.51 货币及非货币财产
合计 298,273.00 100.00
8）2017 年股权转让
2017 年 9 月 15 日，财富证券股东会 2017 年第 2 次临时会议审议通过了《关
于因股权转让修改公司章程的议案》，同意华菱集团、迪策创投将持有的财富证
券股权转让至财信投资事项，并在股权转让双方签署《股权转让协议》约定的股
东变更条件成就后实施章程修改。
2017 年 10 月 17 日，华菱控股作出《关于财富证券有限责任公司股权转让
有关事项的批复》，同意华菱集团将持有的财富证券 73,319.26 万元出资额、迪
策创投将持有的财富证券 40,000 万元出资额转让至财信投资。
2017 年 10 月 23 日，湖南证监局出具《关于财富证券有限责任公司股东变
2-3-260
更的无异议函》，对财富证券股权变更事项无异议。
2017 年 10 月 24 日，财富证券完成上述股权变更的工商变更登记。
9）2017 年增资扩股
2017 年 12 月 15 日，财富证券股东会 2017 年第 5 次临时会议审议通过《关
于增加注册资本的议案》，财富证券现有股东财信投资、深圳润泽以 2.18 元/
单位注册资本的价格认购财富证券新增注册资本 458,715,000 元。其中财信投资
认购注册资本 442,608,600 元，深圳润泽认购注册资本 16,106,400 元。
2017 年 12 月 21 日，湖南证监局出具《关于财富证券有限责任公司增加注
册资本的无异议函》。
2017 年 12 月 22 日，财富证券完成上述事项的工商变更登记，财富证券注
册资本变更为 344,144.50 万元。
（3）最近三年主营业务发展情况
财富证券最近三年主营业务范围涵盖经纪业务、投行业务、新三板业务、资
管业务、投资业务等，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至 2018 年 6 月 30 日，财富证券产权控制关系结构图如下：
2-3-261
（5）主要对外投资情况
根据《财富证券有限责任公司 2017 年年度报告》，财富证券拥有 3 家子公
司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
深圳市惠和投资基金管 受托资产管理、投资
1 10,000.00 100.00%
理有限公司 管理
2 深圳惠和投资有限公司 150,000.00 100.00% 投资管理等
3 德盛期货有限公司 20,000.00 100.00% 商品期货经纪等
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
财富证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年财富证券及其董事、监事、高级管理人员未发生被有权机关调查、被司法机
关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立
案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部
门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形；截至本报告书签署之日，不存在未
决或已决但尚在执行中的重大诉讼、仲裁案件。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 26,692,908,085.23 31,282,482,972.17
负债总额 20,439,436,875.19 24,776,276,771.66
归属于母公司所有者权益 6,253,475,729.04 6,502,213,742.73
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 992,758,992.45 1,342,483,907.48
营业利润 146,067,534.51 434,544,575.38
利润总额 144,977,144.97 441,778,999.77
净利润 103,975,034.66 382,665,050.31
经营活动产生的现金流量净额 -480,680,034.95 -5,036,798,860.12
注：以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2-3-262
34、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号
（1）基本情况
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，金睿和新三板混合策略 3 号已
于 2015 年 6 月 1 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，
备案编码为 S38304。金睿和新三板混合策略 3 号的基金管理人为广东金睿和投
资管理有限公司，基金管理人现持有统一社会信用代码为 914406050779152175
的《营业执照》，并已于 2014 年 7 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理登记，
登记编号为 P1004287。
（2）基金份额持有人结构
序号 投资者姓名 投资者类型 基金份额（万份） 份额占比（%）
1 张援刚 自然人 626.00 83.36
2 麦文英 自然人 125.00 16.64
（3）与本次交易对方的关联关系
与本次交易对方金睿和新三板定增 5 号投资基金、金睿和新三板 2 号基金的
基金管理人均为广东金睿和投资管理有限公司。
（4）基金管理人
1）基本情况
公司名称：广东金睿和投资管理有限公司
成立日期：2013 年 9 月 6 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄统华
注册资本：2,000.00 万元
统一社会信用代码：914406050779152175
注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场 2 座 1701A
室
2-3-263
经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。
2）主要历史沿革
①2013 年 9 月，公司设立
广东金睿和系由佛山睿和投资管理有限公司、黄统华、龙涛、宋庆伟、罗旭
然于 2013 年 9 月以现金方式出资设立，设立时的注册资本为 100 万元。
2013 年 8 月 14 日，佛山市瑞志会计师事务所（普通合伙）出具“佛瑞验字
（2013）第 180 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 8 月 12 日，广东金睿和已
收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币 20 万元，均为货币出资。
2013 年 9 月 6 日，广东金睿和在佛山市南海区工商行政管理局完成了设立
登记，广东金睿和设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 佛山睿和投资管理有限公司 2.00 2.00 货币
2 黄统华 45.00 45.00 货币
3 龙涛 30.00 30.00 货币
4 宋庆伟 20.00 20.00 货币
5 罗旭然 3.00 3.00 货币
合计 100.00 100.00
②2014 年 6 月，第一次股权转让、第一次增资
2014 年 5 月 13 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东宋庆伟将其
持有的广东金睿和 20.00%股权作价 4 万元转让给佛山睿和投资管理有限公司；
同意增加注册资本至 1000 万，增加的 900 万由股东佛山睿和投资管理有限公司
认缴 138 万元，股东黄统华认缴 255 万元，股东龙涛认缴 30 万元，股东罗旭然
认缴 27 万元，吸收新股东郑益隆，并认缴 300 万，吸收新股东张军卿，并认缴
150 万。
2014 年 5 月 26 日，宋庆伟与佛山睿和投资管理有限公司就股权转让事项签
署《股权转让合同》。
2014 年 6 月 18 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
2-3-264
1 佛山睿和投资管理有限公司 160.00 16.00 货币
2 黄统华 300.00 30.00 货币
3 龙涛 60.00 6.00 货币
4 罗旭然 30.00 3.00 货币
5 郑益隆 300.00 30.00 货币
6 张军卿 150.00 15.00 货币
合计 1,000.00 100.00
③2015 年 3 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 17 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东佛山睿和投
资管理有限公司将其持有的广东金睿和 16%股权作价 0.4 万元转让给黄统华。
同日，佛山睿和投资管理有限公司与黄统华就股权转让事项签署《股权转让
合同》。
2015 年 3 月 19 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 黄统华 460.00 30.00 货币
2 龙涛 60.00 6.00 货币
3 罗旭然 30.00 3.00 货币
4 郑益隆 300.00 30.00 货币
5 张军卿 150.00 15.00 货币
合计 1,000.00 100.00
④2015 年 11 月，第三次股权转让、第二次增资
2015 年 10 月 28 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东龙涛将其
持有的广东金睿和 6%股权（实缴出资 6 万元）作价 6 万元转让给陈永忠；同意
增加注册资本至 2000 万，增加的 1000 万由股东黄统华认缴 720 万元，吸收新股
东吴涌卿，并认缴 100 万元，吸收新股东陈晓，并认缴 150 万元，吸收新股东朱
小飞，并认缴 30 万元。
同日，龙涛与陈永忠就股权转让事项签署《股权转让合同》。
2015 年 11 月 13 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
2-3-265
1 黄统华 1,180.00 59.00 货币
2 陈永忠 60.00 3.00 货币
3 罗旭然 30.00 1.50 货币
4 郑益隆 300.00 15.00 货币
5 张军卿 150.00 7.50 货币
6 陈晓 150.00 7.50 货币
7 吴涌卿 100.00 5.00 货币
8 朱小飞 30.00 1.50 货币
合计 2,000.00 100.00
⑤2016 年 7 月，第四次股权转让
2016 年 6 月 27 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东朱小飞将其
持有的广东金睿和 1.5%股权（实缴出资 3 万元）作价 3.5 万元转让给黄统华。
同日，朱小飞与黄统华就股权转让事项签署《股权转让合同》。
2016 年 7 月 14 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 黄统华 1,210.00 60.50 货币
2 陈永忠 60.00 3.00 货币
3 罗旭然 30.00 1.50 货币
4 郑益隆 300.00 15.00 货币
5 张军卿 150.00 7.50 货币
6 陈晓 150.00 7.50 货币
7 吴涌卿 100.00 5.00 货币
合计 2,000.00 100.00
⑥2017 年 3 月，第五次股权转让
2017 年 3 月 20 日，广东金睿和召开股东会并决议，同意原股东陈永忠将其
持有的广东金睿和 3%股权（实缴出资 6 万元）作价 12 万元转让给杨印宝；同意
张军卿将其持有的广东金睿和 2%股权（实缴出资 4 万元）作价 8 万元转让给杨
印宝；同意张军卿将其持有的广东金睿和 2.5%股权（实缴出资 5 万元）作价 10
万元转让给陈晓；同意张军卿将其持有的广东金睿和 3%股权（实缴出资 6 万元）
作价 12 万元转让给彭枚香。
同日，股权转让各方就前述股权转让事项签署《股权转让合同》。
2-3-266
2017 年 3 月 24 日，广东金睿和完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
广东金睿和的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 黄统华 1,210.00 60.50 货币
2 杨印宝 100.00 5.00 货币
3 罗旭然 30.00 1.50 货币
4 郑益隆 300.00 15.00 货币
5 陈晓 200.00 10.00 货币
6 彭枚香 60.00 3.00 货币
7 吴涌卿 100.00 5.00 货币
合计 2,000.00 100.00
3）产权控制关系结构图
截至 2018 年 6 月 30 日，广东金睿和投资管理有限公司产权控制关系结构图
如下：
4）最近两年主要财务数据
①最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 9,857,187.45 9,181,977.34
负债总额 7,074,964.16 6,470,735.77
所有者权益 2,782,223.29 2,711,241.57
②最近两年利润表和现金流量表主要数据
2-3-267
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,663,916.15 12,732,125.38
营业利润 97,264.20 1,019,716.50
利润总额 94,364.38 1,020,046.50
净利润 70,981.72 745,568.69
经营活动产生的现金流量净额 1,894,961.56 2,447,074.27
注：以上数据经佛山市瑞志会计师事务所（普通合伙）审计。
（5）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿
和新三板混合策略 3 号自设立以来未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处
罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（6）最近五年内的诚信情况
广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿和新三板混合策略 3 号自
设立以来诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
35、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增 5 号投资基金
（1）基本情况
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，金睿和新三板定增 5 号投资基
金已于 2016 年 1 月 25 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成
备案，备案编码为 SD7029。金睿和新三板定增 5 号投资基金的基金管理人为广
东金睿和投资管理有限公司，基金管理人现持有统一社会信用代码为
914406050779152175 的《营业执照》，并已于 2014 年 7 月 22 日在中国证券投
资基金业协会办理登记，登记编号为 P1004287。
（2）基金份额持有人结构
序号 投资者姓名 投资者类型 基金份额（万份） 份额占比（%）
1 胡兰 自然人 250.1000 21.0107
2 张援刚 自然人 100.0400 8.4043
3 郑伟生 自然人 100.0400 8.4043
2-3-268
4 肖铿鸣 自然人 100.0380 8.4041
5 李迎春 自然人 200.0600 16.8069
6 叶文明 自然人 100.0300 8.4034
7 邵素清 自然人 100.0260 8.4031
8 陈桂兰 自然人 100.0120 8.4019
9 陈晓 自然人 140.0000 11.7613
合计 1,190.3460 100.0000
（3）与本次交易对方的关联关系
与本次交易对方金睿和新三板混合策略 3 号、金睿和新三板 2 号基金的基金
管理人均为广东金睿和投资管理有限公司。
（4）基金管理人
广东金睿和投资管理有限公司具体情况参见本节之“二、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）希奥信息”之“35、广东金睿和投
资管理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号”之“（4）基金管理人”。
（5）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿
和新三板定增 5 号投资基金自设立以来未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行
政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（6）最近五年内的诚信情况
广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿和新三板定增 5 号投资基
金自设立以来诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
36、万联证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：万联证券股份有限公司
成立时间：2001 年 8 月 23 日
2-3-269
统一社会信用代码：914401017315412818
注册地：广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：张建军
注册资本：5,954,264,000.00 元
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）主要历史沿革情况
2001 年 8 月 23 日，万联证券经纪有限责任公司经中国证监会证监机构字
[2001]148 号文批准成立，注册资本人民币 500,000,000 元，注册地广州市。
2010 年 1 月 5 日，经中国证监会证监许可[2010]6 号文批复，核准万联证券
变更注册资本，注册资本由 500,000,000 元变更为 1,150,000,000 元。
2013 年 7 月 22 日，经中国证监会证监许可[2013]960 号文批复，核准万联
证券变更注册资本，注册资本由 1,150,000,000 元变更为 2,000,000,000 元。
2015 年 7 月 7 日，经广州市工商行政管理局审核，报广东证监局备案，万
联证券注册资本由 2,000,000,000 元变更为 4,287,590,000.00 元。
2017 年 2 月 7 日，经广州市工商行政管理局审核，报广东证监局备案，万
联证券注册资本由 4,287,590,000.00 元变更为 4,680,000,000.00 元。
2018 年 2 月 11 日，经广州市工商行政管理局审核，报广东证监局备案，万
联证券注册资本由 4,680,000,000.00 元变更为 5,954,264,000.00 元。
（3）最近三年主营业务发展情况
万联证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至 2018 年 6 月 30 日，万联证券产权控制关系结构图如下：
2-3-270
（5）主要对外投资情况
根据《万联证券股份有限公司 2017 年年度报告》，万联证券拥有 1 家子公
司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
万联天泽资本投资有限 受托资产管理、股权
1 100,000.00 100.00%
公司 投资等
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
万联证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年万联证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际
控制人未发生被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司
法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、
被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的
情形；截至本报告书签署之日，不存在未决或已决但尚在执行中的重大诉讼、仲
裁案件。
（7）最近两年主要财务数据
2-3-271
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 25,725,396,707.05 22,134,108,344.43
负债总额 15,393,407,411.08 14,930,021,101.90
归属于母公司所有者权益 10,331,989,295.97 7,204,087,242.53
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,103,041,968.88 1,145,267,066.64
营业利润 398,419,827.63 413,073,783.33
利润总额 402,041,322.44 421,873,283.03
净利润 317,089,221.95 315,058,936.02
经营活动产生的现金流量净额 -2,347,867,500.58 -3,232,259,602.87
注：以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
37、邢台市众创贸易咨询有限公司
（1）基本情况
公司名称：邢台市众创贸易咨询有限公司
成立时间：2015 年 5 月 11 日
统一社会信用代码：911305033361661941
注册地：河北省邢台市桥西区钢铁北路 522 号万城新天地购物广场 6、7 号
楼 5 层 7-510
企业类型：有限责任公司
法定代表人：付秀贞
注册资本：500 万元
经营范围：贸易咨询、企业管理咨询、企业形象策划服务、其他经济与商务
咨询服务（不含期货、证券、投资信息咨询）。
（2）历史沿革情况
2-3-272
1）2015 年 5 月，公司设立
邢台众创系由李深铎、薛洁、冯亮、翟继军、魏伟、车凯蕊、陈磊于 2015
年 5 月以现金方式出资设立，设立时的注册资本为 500 万元。
2015 年 5 月 11 日，邢台众创在邢台市桥西区工商行政管理局完成了设立登
记，邢台众创设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李深铎 80.00 16.00 货币
2 陈磊 70.00 14.00 货币
3 薛洁 70.00 14.00 货币
4 冯亮 70.00 14.00 货币
5 翟继军 70.00 14.00 货币
6 魏伟 70.00 14.00 货币
7 车凯蕊 70.00 14.00 货币
合计 500.00 100.00
2）2017 年 12 月，第一次股权转让
2017 年 12 月 3 日，邢台众创召开股东会并决议，同意原股东李深铎将其持
有的邢台众创 16%股权转让给付秀贞；同意原股东陈磊将其持有的邢台众创 14%
股权转让给付秀贞。
同日，李深铎、陈磊分别与付秀贞签署《股权转让协议》，李深铎将其持有
的邢台众创 16%股权转让给付秀贞；陈磊将其持有的邢台众创 14%股权转让给付
秀贞。
2017 年 12 月 27 日，邢台众创完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
邢台众创的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 付秀贞 150.00 30.00 货币
2 薛洁 70.00 14.00 货币
3 冯亮 70.00 14.00 货币
4 翟继军 70.00 14.00 货币
5 魏伟 70.00 14.00 货币
6 车凯蕊 70.00 14.00 货币
合计 500.00 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况
2-3-273
邢台市众创贸易咨询有限公司最近三年的主营业务为贸易咨询、企业管理咨
询等，主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至 2018 年 6 月 30 日，邢台市众创贸易咨询有限公司产权控制关系结构图
如下：
（5）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，邢台市众创贸易咨询有限公司不存在其他对外投资
情况。
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，邢台市众创贸易咨询有限公司已出具承诺函，承诺
其及其主要管理人员最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处
罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
邢台市众创贸易咨询有限公司已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近
五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2-3-274
（8）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 32,400.00 4,995,200.00
负债总额 50,000.00 -
所有者权益 -17,600.00 4,995,200.00
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -12,800.00 -2,400.00
利润总额 -12,800.00 -2,400.00
净利润 -12,800.00 -2,400.00
注：以上数据未经审计。
38、联讯证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：联讯证券股份有限公司
成立时间：1988 年 6 月 23 日
统一社会信用代码：914413001959762729
注册地址：广东省惠州市惠城区江北东江三路 55 号广播电视新闻中心西面
一层大堂和三、四层
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：徐刚
注册资本：3,126,174,520 元
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，融资融券，证券投资基金
代销，代销金融产品业务。
（2）历史沿革情况
2-3-275
1）1988 年，联讯证券前身惠州证券（有限）公司成立
联讯证券的前身为惠州证券公司。1988 年 3 月 15 日，中国人民银行惠州分
行下发《关于设立惠州证券（有限）公司的通知》（惠分银管字第 37 号），同
意设立“惠州证券（有限）公司”，核发《经营金融业务许可证》，编号是
“010650”，并核准了公司章程。
1992 年 4 月 9 日，中国人民银行颁发《关于惠州证券公司重新登记的批复》
（银复[1992]89 号），同意对惠州证券（有限）公司的审查验收意见，准予核
准重新登记。
1992 年 5 月 6 日，惠州市会计师事务所进行验资并出具《惠州市会计师事
务所验资报告书》（惠会字（92）第 211 号），经审验，注册资金为壹仟万元，
其中，流动资金为 1000 万元，注册资金由中国人民银行惠州分行拨给，截止日
期 1992 年 5 月 4 日。
1992 年 5 月 6 日，由广东省惠州市工商行政管理局颁发注册号为 19597627-2
的《企业法人营业执照》。
2）1997 年增资
1997年6月13日，惠州证券公司股东会决议通过公司进行增资改制方案，并
修改公司章程。
1997 年 6 月 28 日，经广东审计师事务所进行审验，并出具《验资报告》（粤
审事验[1997]410 号），经审验，截至 1997 年 6 月 27 日止，各股东投入的企业
注册资本为 8997 万元，全部为货币资金。
1997 年 11 月 6 日，中国人民银行颁发《关于惠州证券有限责任公司增资改
制有关问题的批复》（非银证[1997]141 号），同意对惠州证券公司增资改制，
同意惠州证券公司更名为“惠州证券有限责任公司”，核准注册资本金为 8997
万元。1997 年 12 月 24 日，完成了工商变更登记手续。
3）2002 年增资
2002 年 9 月 30 日，中国人民银行出具《中国人民银行关于北京恒通信托投
2-3-276
资有限责任公司信托证券分业方案的批复》（银复[2002]282 号），原则同意北
京恒通信托投资有限责任公司以下属 3 个证券营业部经评估确认的经营性净资
产投资。
2003 年 4 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意惠州证券有限
责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2003]97 号），同意惠州证券增资扩
股方案，同意惠州证券注册资本由 8997 万元人民币增至 11583.960118 万元人民
币，同意北京市恒通信托投资有限责任公司的入股资格及 2586.960118 万元出资
额（证券类净资产），名称更改为“惠州证券经纪有限责任公司”。
2003 年 6 月 19 日，深圳鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
鹏所验字[2003]87 号），经审验，截至 2003 年 5 月 31 日，已收到北京恒通信
托投资有限责任公司缴纳的新增注册资本人民币 25,869,601.18 元。
本次增资扩股后，注册资本为 11,583.960118 万元人民币。
4）2012 年增资
2012年12月14日，联讯证券有限责任公司通过股东会决议，同意联讯证券未
分配利润和公积金转增资本方案，并相应修改公司章程。
2012 年 12 月 17 日，天健会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（天
健验[2012]7-28 号），经审验，转增基准日为 2012 年 11 月 30 日，截至 2012
年 12 月 13 日，联讯证券已将资本公积 272,153.04 元，盈余公积 36,059,874.27
元（其中法定盈余公积 34,047,332.56 元）、未分配利润 347,828,371.51 元转
增实收资本人民币 384,160,398.82 元。
2013年1月17日，中国证监会出具《关于核准联讯证券有限责任公司变更注
册资本的批复》（证监许可[2013]45号），核准公司变更注册资本，注册资本由
115,839,601.18元变更为5亿元。
2013 年 1 月 21 日，联讯证券完成了上述工商变更登记手续。
5）整体变更为股份公司
2014 年 3 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2014〕
2-3-277
7-65 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，公司经审计的账面净资产为
626,964,490.93 元，其中一般风险准备为 113,013,998.13 元。按照《公司法》、
《证券法》等有关法律规定，全体股东以截止 2013 年 12 月 31 日不高于审计值
且不高于评估值的净资产按股东原持股比例折合股本总额为 50,000 万股，每股
1 元人民币，剩余 13,950,492.80 元列入公司资本公积金。
2014 年 3 月 6 日，联讯证券召开临时股东会，全体股东一致同意以有限公
司全体股东作为公司发起人，以 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为依据
整体变更设立股份公司；同意全体股东以截止 2013 年 12 月 31 日不高于审计值
且不高于评估值的净资产按股东原持股比例折合股本总额为 50,000 万股，每股
1 元人民币，剩余 13,950,492.80 元列入公司资本公积金；同意公司名称变更为
“联讯证券股份有限公司”。
2014 年 4 月 18 日，惠州市工商行政管理局核准变更登记，公司领取了注册
号为 441300000061670 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 5 亿元。
2014 年 5 月 6 日，联讯证券就“变更公司形式为股份有限公司”向广东证
监局进行备案，并收到广东证监局出具的《备案材料回执》（编号 20141019）。
6）2014 年增资
2014 年 7 月，联讯证券召开 2014 年第三次临时股东大会，会议审议通过《关
于联讯证券股份有限公司股票发行方案的议案》；2014 年 8 月，认购人将认购
资金存入联讯证券指定账户；2014 年 8 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了[2014]天健验[2014]7-59 号《验资报告》对本次缴款情况进行验
证。
本次股票发行后，联讯证券股本总额变更为 121,428 万元。
7）2015 年增资
2015 年 1 月，联讯证券召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关
于联讯证券股份有限公司股票发行方案的议案》；2015 年 2 月，认购人将认购
资金存入联讯证券指定账户；2015 年 2 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通
2-3-278
合伙）出具了（天健验【2015】7-15 号）《验资报告》对本次缴款情况进行验
证。
本次股票发行后，联讯证券股本总额变更为 3,126,174,520 元。
（3）最近三年主营业务发展情况
联讯证券最近三年的主营业务为证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，融资
融券，证券投资基金代销，代销金融产品业务。主营业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至 2018 年 6 月 30 日，联讯证券产权控制关系结构图如下：
昆山中联综合开发有限公司持有联讯证券 15.08%股权，为其第一大股东，
联讯证券无控股股东和实际控制人。
（5）主要对外投资情况
根据《联讯证券股份有限公司 2017 年年度报告》，联讯证券拥有 2 家子公
司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
使用自有资金或设立
直投基金，对企业进
1 联讯资本投资有限公司 20,000.00 100.00% 行股权投资或债权投
资，或投资于与股权
投资、债权投资相关
2-3-279
的其它投资基金；为
客户提供与股权投
资、债权投资相关的
财务顾问服务等。
项目投资；投资管理；
2 联讯创新投资有限责任公司 20,000.00 100.00% 投资咨询；财务咨询；
企业管理咨询。
（6）最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
联讯证券已出具承诺，承诺最近五年未发生被处罚或公开谴责的情况；最近
五年联讯证券及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际
控制人未发生被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司
法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、
被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的
情形；截至本报告书签署之日，不存在未决或已决但尚在执行中的重大诉讼、仲
裁案件。
（7）最近两年主要财务数据
1）最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 16,201,751,812.00 30,256,416,823.59
负债总额 11,264,865,566.74 25,041,521,381.38
归属于母公司所有者权益 4,932,860,455.34 5,210,916,675.01
2）最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 628,284,577.87 1,061,136,216.30
营业利润 22,359,233.21 284,183,039.17
利润总额 24,396,136.84 288,089,967.97
净利润 21,563,036.14 213,938,418.53
经营活动产生的现金流量净额 -1,897,032,226.90 -3,931,807,035.59
注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2-3-280
39、河南盛智融企业管理咨询有限公司
（1）基本情况
公司名称：河南盛智融企业管理咨询有限公司
成立时间：2016 年 5 月 3 日
统一社会信用代码：91410105MA3X9N8B5D
注册地：郑州市金水区国基路 3 号 15 号楼 2 单元 8 层 61 号（御府三号）
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：周杜艳
注册资本：1,000 万元
经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议会展服务；
文化艺术交流活动策划；展览展示服务；企业营销策划；销售:初级农产品、日
用百货、办公用品。
（2）历史沿革情况
2016 年 5 月 3 日，周杜艳出资 1,000 万元设立河南盛智融，郑州市市场监
督管理局金水分局向河南盛智融核发了统一社会信用代码为
91410105MA3X9N8B5D 的《营业执照》。
（3）最近三年主营业务发展情况
河南盛智融主要从事企业管理咨询、市场营销策划等，业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至 2018 年 6 月 30 日，河南盛智融产权控制关系结构图如下：
2-3-281
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，河南盛智融主要对外投资情况如下：
注册资本/
序 持股比
公司名称 出资金额 经营范围
号 例
（万元）
批发兼零售：日用百货、服装鞋帽、电
郑州淼之诺商贸有限 子产品、家用电器、通讯设备、体育文
1 50 50.00%
公司 化用品、洗化用品、针纺织品、塑料制
品、家居用品。
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，河南盛智融已出具承诺函，承诺其及其主要管理人
员最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
河南盛智融已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（8）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
2-3-282
资产总额 -183,763.02 91,530.00
负债总额 90,878.71 70,250.00
所有者权益 -274,641.73 21,280.00
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 322,679.63 78,640.74
营业利润 -301,412.44 -1,329.26
利润总额 -295,820.21 1,030.00
净利润 -295,820.21 1,030.00
经营活动产生的现金流量净额 332,799.98 71,280.00
注：以上数据未经审计。
40、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板 2 号基金
（1）基本情况
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，金睿和新三板 2 号基金已于
2015 年 6 月 1 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，
备案编码为 S29599。金睿和新三板 2 号基金的基金管理人为广东金睿和投资管
理有限公司，基金管理人现持有统一社会信用代码为 914406050779152175 的《营
业执照》，并已于 2014 年 7 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理登记，登记
编号为 P1004287。
（2）基金份额持有人结构
序号 投资者姓名 投资者类型 基金份额（万份） 份额占比（%）
1 王秋丰 自然人 170.00 19.21
2 张慧德 自然人 715.00 80.79
（3）与本次交易对方的关联关系
与本次交易对方金睿和新三板混合策略 3 号、金睿和新三板定增 5 号投资基
金的基金管理人均为广东金睿和投资管理有限公司。
（4）基金管理人
广东金睿和投资管理有限公司具体情况参见本节之“二、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）希奥信息”之“35、广东金睿和投
2-3-283
资管理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号”之“（4）基金管理人”。
（5）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿
和新三板 2 号基金自设立以来未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、
或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（6）最近五年内的诚信情况
广东金睿和已出具承诺函，承诺其及其管理的金睿和金睿和新三板 2 号基金
自设立以来诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
41、上海亿衍资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海亿衍资产管理有限公司
成立时间：2010 年 8 月 27 日
统一社会信用代码：91310115560197120G
注册地：上海市浦东新区浦东南路 256 号 205 室
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：赵晓国
注册资本：5,000 万元
经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，上海亿衍持有统一社会信用代
码为 91310115560197120G 的《营业执照》，并已于 2016 年 1 月 6 日在中国证券
投资基金业协会办理登记，登记编号为 P1029944。
（2）历史沿革情况
2-3-284
1）2010 年 8 月设立
上海亿衍由倪佰根、赵晓国于 2010 年 8 月以现金方式出资设立，设立时的
注册资本为 10 万元。
2010 年 8 月 17 日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具“沪川立会师
内验字[2010]第 3456 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 12 日止，上海
亿衍已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10 万元，均为货
币出资。
2010 年 8 月 27 日，上海亿衍在上海市工商行政管理局闵行分局完成了设立
登记，上海亿衍设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 倪佰根 5.00 50.00 货币
2 赵晓国 5.00 50.00 货币
合计 10.00 100.00
2）2010 年 9 月，第一次增资
2010 年 9 月 27 日，上海亿衍召开股东会并决议，同意增加注册资本至 500
万，增加的 490 万由股东倪佰根、赵晓国分别认缴 245 万元、245 万元。
2010 年 9 月 29 日，上海君开会计师事务所有限公司出具“沪君会验（2010）
YN9-401 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 29 日止，上海亿衍已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 490 万元，均为货币出资。
2010 年 9 月 29 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 倪佰根 250.00 50.00 货币
2 赵晓国 250.00 50.00 货币
合计 500.00 100.00
3）2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 10 日，上海亿衍召开股东会并决议，同意赵晓国将其持有的
上海亿衍 10.00%股权转让给王卫星；同意倪佰根将其持有的上海亿衍 50.00%股
权转让给王卫星。
2-3-285
同日，赵晓国、倪佰根与王卫星就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2012 年 12 月 20 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
上海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王卫星 300.00 60.00 货币
2 赵晓国 200.00 40.00 货币
合计 500.00 100.00
4）2015 年 7 月，第二次股权转让、第二次增资
2015 年 7 月 1 日，上海亿衍股东作出决定，同意王卫星将其持有的上海亿
衍 60.00%股权转让给赵晓国；同意上海亿衍注册资本增至 1,000 万，增加的 500
万全部由股东赵晓国出资。
同日，王卫星与赵晓国就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2015 年 7 月 17 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵晓国 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 100.00
5）2015 年 11 月，第三次增资
2015 年 11 月 9 日，上海亿衍股东作出决定，同意上海亿衍注册资本增至
5,000 万，增加的 4,000 万全部由股东赵晓国出资。
2015 年 11 月 16 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，
上海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵晓国 5,000.00 100.00 货币
合计 5,000.00 100.00
6)2017 年 1 月，第三次股权转让
2017 年 1 月 3 日，上海亿衍召开股东会并作出决议，同意赵晓国将其持有
的上海亿衍 30.00%股权转让给陈涛；同意赵晓国将其持有的上海亿衍 30.00%股
权转让给赵杰。
2-3-286
同日，赵晓国与陈涛、赵杰就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2017 年 1 月 11 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵晓国 2,000.00 40.00 货币
2 陈涛 1,500.00 30.00 货币
3 赵杰 1,500.00 30.00 货币
合计 5,000.00 100.00
7）2018 年 3 月，第四次股权转让
2018 年 3 月 1 日，上海亿衍股东作出决定，同意陈涛将其持有的上海亿衍
30.00%股权转让给赵晓国；同意赵杰将其持有的上海亿衍 30.00%股权转让给赵
晓国。
同日，陈涛、赵杰与赵晓国就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2018 年 3 月 29 日，上海亿衍完成了股权变更的工商登记，变更完成后，上
海亿衍的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵晓国 5,000 100.00 货币
合计 5,000 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况
自成立以来，上海亿衍主要从事资产管理、投资管理，业务发展良好。
（4）产权控制关系结构图
截至 2018 年 6 月 30 日，上海亿衍产权控制关系结构图如下：
赵晓国
100%
上海亿衍资产管理有限公司
（5）主要对外投资情况
2-3-287
截至 2018 年 6 月 30 日，上海亿衍不存在其他主要对外投资情况。
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，上海亿衍已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员
最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
上海亿衍已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
（8）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 18,574,469.69 19,279,227.38
负债总额 534,483.45 521,790.24
所有者权益 18,039,986.24 18,757,437.14
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 144,657.16 111,979.13
营业利润 -721,190.00 -1,200,159.59
利润总额 -717,456.50 -1,200,562.86
净利润 -717,456.50 -1,200,562.86
经营活动产生的现金流量净额 740,366.76 -19,947,176.61
注：以上数据经上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）龙铁纵横
1、徐娜
（1）基本情况
2-3-288
姓名 徐娜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 36060219800815****
身份证住所 北京市丰台区南四环西路 129 号怡海花园恒丰园****
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 129 号怡海花园恒丰园****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职
起止时间 单位名称 职务 备注
单位股权比例
执行董事、副总 - 龙铁有限已经整体
2011年10月至2015年12月 龙铁有限
经理 变更为龙铁纵横
2016年1月至今 龙铁纵横 董事、副总经理 70.81%
2015年8月至今 华瑞众承 执行事务合伙人 15.80%
2015年4月至2015年10月 龙铁投资 执行董事 85.00%
武汉景江轨道
2006年12月至2015年10月 监事 0
装备有限公司
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，徐娜除直接持有龙铁纵横股份外，其本人主要对外
投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
1 龙铁投资 2,000 85.00% 投资与资产管理;投资咨询;企业管理服务
投资与资产管理;投资咨询;技术服务、技
2 华瑞众承 500 15.80%
术开发;企业管理服务
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，徐娜已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，徐娜已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情况
良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2-3-289
2、朱功超
（1）基本情况
姓名 朱功超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010519761212****
身份证住所 北京市房山区良乡镇拱辰西里****
通讯地址 北京市房山区良乡镇拱辰西里****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职
起止时间 单位名称 职务 备注
单位股权比例
- 龙铁有限已经整体
2014年5月至2015年12月 龙铁有限 总经理
变更为龙铁纵横
2016年1月至今 龙铁纵横 董事、总经理 13.40%
2015年8月至今 华瑞众承 合伙人 1.20%
2015年4月至今 龙铁投资 监事 15.00%
2014年5月至今 康威尼 监事 4%
（3）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，朱功超除直接持有龙铁纵横股份外，其本人主要对
外投资情况如下：
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 经营范围
元）
1 龙铁投资 2,000 15% 投资与资产管理;投资咨询;企业管理服务。
投资与资产管理;投资咨询;技术服务、技术
2 华瑞众承 500 1.20%
开发;企业管理服务。
技术开发、技术服务、技术咨询(中介除外)、
技术转让;销售电子产品、办公用品、文化
用品(音像制品除外)、机械电器设备、计算
机软硬件及外围设备、五金交电、空调制冷
3 康威尼 50 4%
设备、装饰材料、劳保用品、金属材料、建
筑材料;安装机械设备、货物进出口(国营贸
易管理货物除外)、代理进出口、技术进出
口。
（4）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2-3-290
截至本报告书签署之日，朱功超已出具承诺函，承诺其最近五年未受到过刑
事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁的情形。
（5）最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，朱功超已出具承诺函，承诺其最近五年内的诚信情
况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：北京华瑞众承股权投资管理中心(有限合伙)
成立时间：2015 年 8 月 17 日
统一社会信用代码：91110106353013077K
住所：北京市丰台区科学城航丰路甲 4 号 4-5 幢 4 层 410 室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐娜
经营范围：投资与资产管理;投资咨询;技术服务、技术开发;企业管理服务
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动)
（2）历史沿革情况
1）2015 年 8 月，设立
2-3-291
2015 年 8 月 17 日，徐娜与朱功超出资设立华瑞众承，设立时认缴出资额为
500 万元，实缴出资额为 500 万元，其中徐娜以货币出资 425 万元，朱功超以货
币出资 75 万元，徐娜为执行事务合伙人。2015 年 8 月 17 日，北京市工商行政
管理局丰台分局向华瑞众承核发了《营业执照》。
华瑞众承设立时出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 425 85
2 朱功超 有限合伙人 75 15
合计 - 500.00 100
2）2016 年 2 月，合伙人出资结构变更
2016 年 1 月 20 日，华瑞众承合伙人决议同意：1）徐娜将其所持华瑞众承
5.4%出资财产份额共计 27 万元出资转让给黄巍；2）徐娜将其所持华瑞众承 5.4%
出资财产份额共计 27 万元出资转让给王泳；3）徐娜将其所持华瑞众承 4%出资
财产份额共计 20 万元出资转让给姜淼；4）徐娜将其所持华瑞众承 3.6%出资财
产份额共计 18 万元出资转让给付宁娟；5）徐娜将其所持华瑞众承 3.2%出资财
产份额共计 16 万元出资转让给周滔；6）朱功超将其所持华瑞众承 2%出资财产
份额共计 10 万元出资转让给徐彦峰；7）徐娜将其所持华瑞众承 1%出资财产份
额共计 5 万元出资转让给马晓静；8）朱功超将其所持华瑞众承 1%出资财产份额
共计 5 万元出资转让给姜旭波；9）朱功超将其所持华瑞众承 1%出资财产份额共
计 5 万元出资转让给庄磊。
2016 年 2 月 23 日，华瑞众承完成了出资变更的工商登记，变更完成后，华
瑞众承的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 312 62.40
2 朱功超 有限合伙人 55 11.00
3 黄巍 有限合伙人 27 5.40
4 王泳 有限合伙人 27 5.40
5 姜淼 有限合伙人 20 4.00
6 付宁娟 有限合伙人 18 3.60
7 周滔 有限合伙人 16 3.20
8 徐彦峰 有限合伙人 10 2.00
2-3-292
9 马晓静 有限合伙人 5 1.00
10 姜旭波 有限合伙人 5 1.00
11 庄磊 有限合伙人 5 1.00
合计 - 500.00 100
3）2017 年 9 月，合伙人出资结构变更
2017 年 8 月 24 日，华瑞众承合伙人决议同意庄磊退伙，其将所持华瑞众承
1%出资财产份额共计 5 万元出资转让给朱功超。
2017 年 9 月 5 日，华瑞众承完成了出资变更的工商登记，变更完成后，华
瑞众承的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 312 62.40
2 朱功超 有限合伙人 60 12.00
3 黄巍 有限合伙人 27 5.40
4 王泳 有限合伙人 27 5.40
5 姜淼 有限合伙人 20 4.00
6 付宁娟 有限合伙人 18 3.60
7 周滔 有限合伙人 16 3.20
8 徐彦峰 有限合伙人 10 2.00
9 马晓静 有限合伙人 5 1.00
10 姜旭波 有限合伙人 5 1.00
合计 - 500.00 100.00
4）2017 年 12 月，合伙人出资结构变更
2017 年 11 月 26 日，华瑞众承合伙人决议同意：1）朱功超将其所持华瑞众
承 10.00%出资财产份额共计 50 万元出资转让给姜淼；2）朱功超将其所持华瑞
众承 0.8%出资财产份额共计 4 万元出资转让给徐彦峰；3）徐娜将其所持华瑞众
承 3%出资财产份额共计 15 万元出资转让给王泳；4）徐娜将其所持华瑞众承 3%
出资财产份额共计 15 万元出资转让给黄巍；5）徐娜将其所持华瑞众承 8.4%出
资财产份额共计 42 万元出资转让给许晓峰；6）徐娜将其所持华瑞众承 4%出资
财产份额共计 20 万元出资转让给付宁娟；7）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资
财产份额共计 2 万元出资转让给马晓静；8）徐娜将其所持华瑞众承 1.4%出资财
产份额共计 7 万元出资转让给周滔；9）徐娜将其所持华瑞众承 1%出资财产份额
共计 5 万元出资转让给王公臣；10）徐娜将其所持华瑞众承 1%出资财产份额共
2-3-293
计 5 万元出资转让给李丹；11）徐娜将其所持华瑞众承 7.2%出资财产份额共计
36 万元出资转让给潘传航；12）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计
3 万元出资转让给房永亮；13）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给赵红娜；14）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给任伟星；15）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给孙彩玉；16）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给伊立双；17）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给武金凤；18）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给陈正春；19）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给王积俊；20）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给马先磊；21）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给樊少辉；22）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给吴旭峰；23）徐娜将其所持华瑞众承 0.6%出资财产份额共计 3
万元出资转让给赵海波；24）徐娜将其所持华瑞众承 7.2%出资财产份额共计 36
万元出资转让给孙连志；25）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2
万元出资转让给武迎锋；26）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2
万元出资转让给赵灯辉；27）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2
万元出资转让给李光耀；28）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2
万元出资转让给陈俊；29）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万
元出资转让给么丽娜；30）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万
元出资转让给段玉普；31）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万
元出资转让给马玲；32）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万元
出资转让给李春景；33）徐娜将其所持华瑞众承 0.4%出资财产份额共计 2 万元
出资转让给毕成。
2017 年 12 月 18 日，华瑞众承完成了出资变更的工商登记，变更完成后，
华瑞众承的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 75 15.00
2 姜淼 有限合伙人 70 14.00
3 黄巍 有限合伙人 42 8.40
2-3-294
4 王泳 有限合伙人 42 8.40
5 许晓峰 有限合伙人 42 8.40
6 付宁娟 有限合伙人 38 7.60
7 潘传航 有限合伙人 36 7.20
8 孙连志 有限合伙人 36 7.20
9 周滔 有限合伙人 23 4.60
10 徐彦峰 有限合伙人 14 2.80
11 马晓静 有限合伙人 7 1.40
12 朱功超 有限合伙人 6 1.20
13 王公臣 有限合伙人 5 1.00
14 李丹 有限合伙人 5 1.00
15 姜旭波 有限合伙人 5 1.00
16 房永亮 有限合伙人 3 0.60
17 赵红娜 有限合伙人 3 0.60
18 任伟星 有限合伙人 3 0.60
19 孙彩玉 有限合伙人 3 0.60
20 伊立双 有限合伙人 3 0.60
21 武金凤 有限合伙人 3 0.60
22 陈正春 有限合伙人 3 0.60
23 王积俊 有限合伙人 3 0.60
24 马先磊 有限合伙人 3 0.60
25 樊少辉 有限合伙人 3 0.60
26 吴旭峰 有限合伙人 3 0.60
27 赵海波 有限合伙人 3 0.60
28 武迎锋 有限合伙人 2 0.40
29 赵灯辉 有限合伙人 2 0.40
30 李光耀 有限合伙人 2 0.40
31 陈俊 有限合伙人 2 0.40
32 么丽娜 有限合伙人 2 0.40
33 段玉普 有限合伙人 2 0.40
34 马玲 有限合伙人 2 0.40
35 李春景 有限合伙人 2 0.40
36 毕成 有限合伙人 2 0.40
合计 - 500 100.00
5）2018 年 4 月，合伙人出资结构变更
2018 年 3 月 28 日，华瑞众承合伙人决议同意原合伙人李春景退伙，并将其
所持华瑞众承 0.40%出资财产份额共计 2 万元以每股 2.25 元的价格转让给徐娜。
2-3-295
2018 年 4 月 9 日，华瑞众承完成了出资变更的工商登记，变更完成后，华
瑞众承的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 77 15.40
2 姜淼 有限合伙人 70 14.00
3 黄巍 有限合伙人 42 8.40
4 王泳 有限合伙人 42 8.40
5 许晓峰 有限合伙人 42 8.40
6 付宁娟 有限合伙人 38 7.60
7 潘传航 有限合伙人 36 7.20
8 孙连志 有限合伙人 36 7.20
9 周滔 有限合伙人 23 4.60
10 徐彦峰 有限合伙人 14 2.80
11 马晓静 有限合伙人 7 1.40
12 朱功超 有限合伙人 6 1.20
13 王公臣 有限合伙人 5 1.00
14 李丹 有限合伙人 5 1.00
15 姜旭波 有限合伙人 5 1.00
16 房永亮 有限合伙人 3 0.60
17 赵红娜 有限合伙人 3 0.60
18 任伟星 有限合伙人 3 0.60
19 孙彩玉 有限合伙人 3 0.60
20 伊立双 有限合伙人 3 0.60
21 武金凤 有限合伙人 3 0.60
22 陈正春 有限合伙人 3 0.60
23 王积俊 有限合伙人 3 0.60
24 马先磊 有限合伙人 3 0.60
25 樊少辉 有限合伙人 3 0.60
26 吴旭峰 有限合伙人 3 0.60
27 赵海波 有限合伙人 3 0.60
28 武迎锋 有限合伙人 2 0.40
29 赵灯辉 有限合伙人 2 0.40
30 李光耀 有限合伙人 2 0.40
31 陈俊 有限合伙人 2 0.40
32 么丽娜 有限合伙人 2 0.40
33 段玉普 有限合伙人 2 0.40
34 马玲 有限合伙人 2 0.40
35 毕成 有限合伙人 2 0.40
合计 - 500 100.00
2-3-296
6）2018 年 8 月，合伙人出资结构变更
2018 年 8 月 1 日，华瑞众承合伙人决议同意原合伙人马玲退伙，并将其所
持华瑞众承 0.40%出资财产份额共计 2 万元转让给徐娜。
2018 年 8 月 8 日，华瑞众承完成了出资变更的工商登记，变更完成后，华
瑞众承的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 普通合伙人 79 15.80
2 姜淼 有限合伙人 70 14.00
3 黄巍 有限合伙人 42 8.40
4 王泳 有限合伙人 42 8.40
5 许晓峰 有限合伙人 42 8.40
6 付宁娟 有限合伙人 38 7.60
7 潘传航 有限合伙人 36 7.20
8 孙连志 有限合伙人 36 7.20
9 周滔 有限合伙人 23 4.60
10 徐彦峰 有限合伙人 14 2.80
11 马晓静 有限合伙人 7 1.40
12 朱功超 有限合伙人 6 1.20
13 王公臣 有限合伙人 5 1.00
14 李丹 有限合伙人 5 1.00
15 姜旭波 有限合伙人 5 1.00
16 房永亮 有限合伙人 3 0.60
17 赵红娜 有限合伙人 3 0.60
18 任伟星 有限合伙人 3 0.60
19 孙彩玉 有限合伙人 3 0.60
20 伊立双 有限合伙人 3 0.60
21 武金凤 有限合伙人 3 0.60
22 陈正春 有限合伙人 3 0.60
23 王积俊 有限合伙人 3 0.60
24 马先磊 有限合伙人 3 0.60
25 樊少辉 有限合伙人 3 0.60
26 吴旭峰 有限合伙人 3 0.60
27 赵海波 有限合伙人 3 0.60
28 武迎锋 有限合伙人 2 0.40
29 赵灯辉 有限合伙人 2 0.40
30 李光耀 有限合伙人 2 0.40
31 陈俊 有限合伙人 2 0.40
2-3-297
32 么丽娜 有限合伙人 2 0.40
33 段玉普 有限合伙人 2 0.40
34 毕成 有限合伙人 2 0.40
合计 - 500 100.00
（3）华瑞众承合伙人在停牌前六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合
理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价不存存在较大差异
1）停牌前六个月及停牌期间入伙及退伙原因及合理性
①华瑞众承合伙人庄磊退伙
2017 年 8 月 24 日，华瑞众承合伙人决议同意庄磊退伙，其将所持华瑞众承
1%出资财产份额共计 5 万元出资转让给朱功超。
庄磊因自身职业规划自龙铁纵横离职，基于个人发展及个人意愿提出退伙。
②朱功超和徐娜将其持有的合伙份额转让给 33 名员工
2017 年底，龙铁纵横基于国内资本市场的发展情况，计划在国内主板市场
上市，基于公司未来的发展规划和员工的个人意愿，2017 年 11 月 26 日，徐娜
将其持有的华瑞众承部分出资份额转让给 33 名员工。
③李春景、马玲退伙
2018 年 3 月 28 日，李春景退伙将其所持出资财产份额以每股 2.25 元的价
格转让给徐娜和 2018 年 8 月 1 日，马玲将其所持出资财产份额共计 2 万元转让
给徐娜，李春景和马玲退伙主要系其基于职业发展规划考虑，从龙铁纵横离职，
并将其出资财产份额按原价回售给实际控制人徐娜所致。
2）入伙价格、入伙价格对应估值
该 33 名员工入伙价格为 2.25 元/出资份额，对应龙铁纵横整体估值为
8,547.10 万元。
3）与本次交易作价是否存在较大差异，存在较大差异的原因及合理性
本次交易过程中，根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产
评估报告书》，龙铁纵横 100%股东权益价值的评估结果为 61,534.52 万元。经
2-3-298
交易各方协商一致，龙铁纵横 100.00%股权的交易价格为 61,000.00 万元，其与
33 名员工受让华瑞众承对应龙铁纵横整体估值 8,547.10 万元存在较大差异。存
在较大差异的主要原因及合理性如下：
①交易背景不同
徐娜将其持有的部分华瑞众承出资份额转让给 33 名员工系基于转让当时国
内资本市场的发展状况以及公司的业务发展情况，并基于员工的个人意愿，并
参考公司的净资产情况将其持有的部分出资份额转让给员工。
本次交易系上市公司基于自身发展的战略需要，通过收购龙铁纵横拓展公
司产品在铁路系统的应用，标的股权按照其未来收益情况进行作价交易，且标
的股权股东承担相应的业绩承诺责任。
②估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的公司股东收购标的公司 100%股权，交易各方
约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的
预期收益为价值标准，反应的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法
评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队
所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系及供应商关
系等表外因素的价值贡献。
徐娜将其持有的华瑞众承的部分出资份额转让给员工未对公司股权价值进
行评估，依据 2017 年 6 月 30 日，在公司账面净资产基础上适当溢价。
③两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，获得股份对价的交易对方
除深圳道为外，均对标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的利润实现情况进行
了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在 12 月
-36 月不等。
徐娜将其持有的华瑞众承部分出资转让给 33 名员工，徐娜取得的转让对价
不存在延期支付情形，33 名员工取得出资份额不存在锁定期限要求且不存在任
2-3-299
何业绩承诺或补偿事项。
因此，两次交易在交易背景、估值基础、作价依据、各方确立义务等方面
有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
（4）龙铁纵横合伙人入伙价格公允性、股份支付会计处理情况
本次徐娜按照 2.25 元/出资份额的将所持 47.40%的出资份额转让上述 33 名
员工，需确认股份支付。
根据企业会计准则及监管政策规定，存在股份支付事项的，在确定公允价
值时，可优先考虑熟悉情况并按公平原则进行自愿交易的各方最近达成的入股
价格或相似价格确定公允价值。本次交易作价涉及的资产评估值以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日，与上述出资额转让事项时间较为接近，选取本次交易价
格作为确认本次股份支付的公允价格。本次交易作价为 61,000.00 万元，龙铁
纵横每股价格为 20.29 元/股。
截至 2017 年 12 月，华瑞众承持有龙铁纵横股份为 3,957,920 股，徐娜将
对华瑞众承的出资额转让给其他员工的价格为 2.25 元/出资额，华瑞众承出资
份额转让价格折算为龙铁纵横的股份价格为 2.84 元/股。
综上，徐娜转让华瑞众承 47.40%出资份额，应确认股份支付形成的管理费
用为 3,273.71 万元。
上述股份支付事项对龙铁纵横 2017 年财务报表经营业绩的影响如下：调增
管理费用 3,273.71 万元，调减净利润 3,273.71 万元。
（5）华瑞众承现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
单位：万元
出资 持有成
序号 姓名 入伙时间 到期收益 总收益率 年化收益率
份额 本
1 徐娜 79 2015.8.13 79.00 1,268.59 1505.81% 68.29%
2 姜淼 70 2016.2.23 142.50 1,124.07 688.82% 57.86%
3 黄巍 42 2016.2.23 74.25 674.44 808.34% 53.12%
4 王泳 42 2016.2.23 74.25 674.44 808.34% 53.12%
5 许晓峰 42 2017.12.18 94.50 674.44 613.69% 63.45%
2-3-300
6 付宁娟 38 2016.2.23 72.00 610.21 747.51% 55.11%
7 潘传航 36 2017.12.18 81.00 578.09 613.69% 63.45%
8 孙连志 36 2017.12.18 81.00 578.09 613.69% 63.45%
9 周滔 23 2016.2.23 39.75 369.34 829.15% 52.58%
10 徐彦峰 14 2016.2.23 24.00 224.81 836.72% 52.40%
11 马晓静 7 2016.2.23 12.00 112.41 836.72% 52.40%
12 朱功超 6 2015.8.13 6.00 96.35 1505.81% 68.29%
13 王公臣 5 2017.12.18 11.25 80.29 613.69% 63.45%
14 李丹 5 2017.12.18 11.25 80.29 613.69% 63.45%
15 姜旭波 5 2016.2.23 7.50 80.29 970.54% 50.14%
16 房永亮 3 2017.12.18 6.75 48.17 613.69% 63.45%
17 赵红娜 3 2017.12.18 6.75 48.17 613.69% 63.45%
18 任伟星 3 2017.12.18 6.75 48.17 613.69% 63.45%
19 孙彩玉 3 2017.12.18 6.75 48.17 613.69% 63.45%
20 伊立双 3 2017.12.18 6.75 48.17 613.69% 63.45%
21 武金凤 3 2017.12.18 6.75 48.17 613.69% 63.45%
22 陈正春 3 2017.12.18 6.75 48.17 613.69% 63.45%
23 王积俊 3 2017.12.18 6.75 48.17 613.69% 63.45%
24 马先磊 3 2017.12.18 6.75 48.17 613.69% 63.45%
25 樊少辉 3 2017.12.18 6.75 48.17 613.69% 63.45%
26 吴旭峰 3 2017.12.18 6.75 48.17 613.69% 63.45%
27 赵海波 3 2017.12.18 6.75 48.17 613.69% 63.45%
28 武迎锋 2 2017.12.18 4.50 32.12 613.69% 63.45%
29 赵灯辉 2 2017.12.18 4.50 32.12 613.69% 63.45%
30 李光耀 2 2017.12.18 4.50 32.12 613.69% 63.45%
31 陈俊 2 2017.12.18 4.50 32.12 613.69% 63.45%
32 么丽娜 2 2017.12.18 4.50 32.12 613.69% 63.45%
33 段玉普 2 2017.12.18 4.50 32.12 613.69% 63.45%
34 毕成 2 2017.12.18 4.50 32.12 613.69% 63.45%
注：1、上述年化收益率按照 2018 年 12 月 31 日获得本次交易对价，2021 年 12 月 31 日解
除限售减持计算。
（6）最近三年主营业务发展情况
华瑞众承为龙铁纵横员工持股平台。
（7）产权控制关系结构图
截至 2018 年 6 月 30 日，华瑞众承产权控制关系如下：
2-3-301
（8）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，华瑞众承不存在其他对外投资。
（9）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，华瑞众承已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员
最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（10）最近五年内的诚信情况
华瑞众承已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
（11）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,879136.21 4,960,126.49
负债总额 - -
所有者权益 4,879136.21 4,960,126.49
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -80,985.25 -18,261.83
2-3-302
利润总额 -80,990.28 -18,261.83
净利润 -80,990.28 -18,268.25
经营活动产生的现金流量净额 -2,074,697.88 -18,268.25
注：以上数据未经审计。
4、深圳道为投资基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳道为投资基金管理有限公司
成立时间：2014 年 5 月 28 日
统一社会信用代码：91440300306132583U
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孟洛奇
注册资本：1,000 万元
经营范围：受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；投资咨询
（不含限制项目）。（不得以任可形式公开募集和发行基金）
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，深圳道为持有统一社会信用代
码为 91440300306132583U 的《营业执照》，并已于 2017 年 6 月 29 日在中国证
券投资基金业协会办理登记，登记编号为 P1063415。
（2）历史沿革情况
1）2014 年 5 月，设立
深圳道为系由深圳道惟投资管理有限公司、贾凤珍于 2014 年 5 月以现金方
式出资设立，设立时的注册资本为 1,000 万元。
2014 年 5 月 28 日，深圳道为在深圳市市场监督管理局完成了设立登记，深
圳道为设立时的股权结构如下：
2-3-303
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳道惟 600.00 60.00 货币
2 贾凤珍 400.00 40.00 货币
合计 1,000.00 100.00
2）2015 年 7 月，第一次股权转让
2015 年 6 月 16 日，深圳道为召开股东会并决议，同意贾凤珍将其持有的深
圳道为 40.00%股权分别转让给郭炳涛、北京融信智达投资管理有限公司，其中
20.00%股权转让给郭炳涛，20.00%股权转让给北京融信智达投资管理有限公司。
同日，贾凤珍分别与郭炳涛、北京融信智达投资管理有限公司签署《股权转
让协议书》，贾凤珍将其持有的深圳道为 20.00%股权作价 200 万元转让给郭炳
涛；贾凤珍将其持有的深圳道为 20.00%股权作价 200 万元转让给北京融信智达
投资管理有限公司。
2015 年 7 月 15 日，深圳道为完成了股权变更的工商登记，变更完成后，深
圳道为的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳道惟 600.00 60.00 货币
2 郭炳涛 200.00 20.00 货币
北京融信智达投资管理有
3 200.00 20.00 货币
限公司
合计 1,000.00 100.00
3）2017 年 7 月，第二次股权转让
2017 年 7 月 7 日，深圳道为召开股东会并决议，同意郭炳涛将其持有的深
圳道为 20.00%股权转让给深圳道惟。
同日，郭炳涛与深圳道惟签署《股权转让协议》，郭炳涛将其持有的深圳道
为 20.00%股权作价 200 万元转让给深圳道惟。
2017 年 7 月 13 日，深圳道为完成了股权变更的工商登记，变更完成后，深
圳道为的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳道惟 800.00 80.00 货币
2-3-304
北京融信智达投资管理
2 200.00 20.00 货币
有限公司
合计 1,000.00 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况
深圳道为主要从事受托管理股权投资基金、投资管理、投资咨询，业务发展
良好。
（4）产权控制关系结构图
截至 2018 年 6 月 30 日，深圳道为产权控制关系如下：
（5）主要对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，深圳道为其他主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
共青城国卫同道投资管理合 投资管理、资产管理、项目投
1 - 42.00%
伙企业(有限合伙) 资
释诚产业投资基金管理(深 产业投资基金产业投资基金
2 1,000.00 20.00%
圳)有限公司 管理等
北京至真互联网技术有限公 技术开发、技术推广、技术转
3 2,500.00 15.00%
司 让等
锦道美学(北京)科技有限公 技术开发；产品设计；销售家
4 615.39 10.00%
司 具、建筑材料、家用电器等
北京大晟创业投资基金(有 非证券业务的投资；投资管
5 - 6.06%
限合伙) 理、咨询。
北京欣方悦医疗科技有限公 技术开发、技术转让、技术咨
6 300.00 6.00%
司 询、技术服务、技术推广等
7 北京普乐无限广告有限公司 96.15 20.00% 设计、制作、代理、发布广告；
2-3-305
组织文化艺术交流活动等。
（6）最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，深圳道为已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员
最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（7）最近五年内的诚信情况
深圳道为已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
（8）最近两年主要财务数据
1）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 28,306,433.15 28,223,026.73
负债总额 23,517,797.74 22,124,133.57
所有者权益 4,788,635.41 1,000,000.00
2）最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,056,603.54 7,556,603.20
营业利润 -2,731,116.00 445,682.71
利润总额 2,768,884.00 445,682.71
净利润 2,768,884.00 445,682.71
经营活动产生的现金流量净额 -5,301,104.88 5,039,835.73
注：以上数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方在本次交易前与远望谷及其关联方不存在
2-3-306
关联关系。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向远望谷推荐董事、监事、高级管理人
员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方五年
内受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明具体参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细
情况”各交易对方情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方五年
内的诚信情况说明具体参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对
方详细情况”各交易对方情况。
（五）交易对方之间的关联关系的说明
截至本报告书签署之日，交易对方之间的关联关系如下：
1、希奥信息：交易对方之一勇哥新三板私募基金的基金份额持有人吴淑玲
与左德昌系配偶关系。
2、龙铁纵横：徐娜系华瑞众承的执行事务合伙人并持有华瑞众承 15.80%的
出资额，实际控制华瑞众承。
此外，其他交易对方之间不存在关联关系。
2-3-307
第五节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为希奥信息 89.93%股权、龙铁纵横 100.00%股权。本次
交易完成后，希奥信息及其子公司、龙铁纵横及其子公司将成为远望谷控制并纳
入合并报表的公司。
一、希奥信息基本情况
（一）希奥信息基本信息
公司名称：上海希奥信息科技股份有限公司
注册资本：人民币4,396.60万元
法定代表人：左德昌
统一社会信用代码：9131000079275685XT
成立日期：2006年9月6日
股份公司设立日期：2013年9月5日
注册地址：上海市奉贤区西韩路 228 弄 3 号 210 室
办公地址：上海市虹口区四平路 228 号大世界城 1202-1204 室
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，计算机网络工程施工，计算机系统集成，企业管理咨询，计算机
软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、零售，第二类增值电信
业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），旅游咨
询，设计、制作、代理、发布各类广告。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】
2-3-308
（二）希奥信息历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2006 年 9 月，希奥有限设立
上海希奥信息科技股份有限公司的前身为上海希奥信息科技有限公司，系由
自然人左德昌、程扬、刘传友以货币形式分别出资 20 万元、15 万元、15 万元于
2006 年 9 月 6 日共同设立。
2006 年 9 月 6 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会验字（2006）
第 1383 号”《验资报告》，截至 2006 年 9 月 6 日，希奥有限已收到全体股东以
货币缴纳的注册资本合计人民币 50 万元。
2006 年 9 月 6 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核发了注册号为
3102262061941 的《企业法人营业执照》，希奥有限设立时股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 20.00 20.00 40.00
2 程扬 15.00 15.00 30.00
3 刘传友 15.00 15.00 30.00
合计 50.00 50.00 100.00
（2）2010 年 6 月，希奥有限第一次增加注册资本
2010 年 6 月 2 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意将希奥有限注
册资本从 50 万元增至 100 万元，新增注册资本 50 万元全部由左德昌以货币方式出
资，并同意修改公司章程。
2010 年 6 月 3 日，上海新沃会计师事务所有限公司出具了“新沃验字（2010）
第 A0743 号”《验资报告》，截至 2010 年 6 月 3 日，希奥有限已收到股东左德
昌以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）50 万元；变更后，希奥有限注册资
本人民币 100 万元。
2010 年 6 月 9 日，希奥有限就本次变更事宜在上海市工商行政管理局奉贤
分局完成了变更登记手续，取得了换发的注册号为 310226000754404 的《企业法
人营业执照》。
2-3-309
本次增资完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 70.00 70.00 70.00
2 程扬 15.00 15.00 15.00
3 刘传友 15.00 15.00 15.00
合计 100.00 100.00 100.00
（3）2011 年 4 月，希奥有限第二次增加注册资本
2011 年 4 月 9 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意将希奥有
限注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 900 万元全部由股东左
德昌以货币方式出资，并同意修改章程。
2011 年 4 月 20 日，上海伟庆会计师事务所（普通合伙）出具了“伟庆内验
字（2011）第 40222 号”《验资报告》，截至 2011 年 4 月 20 日，希奥有限已收
到股东左德昌以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）900 万元；变更后，希奥
有限累计注册资本人民币 1,000 万元。
2011 年 4 月 25 日，希奥有限就本次变更事宜在上海市工商行政管理局奉贤
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 970.00 970.00 97.00
2 程扬 15.00 15.00 1.50
3 刘传友 15.00 15.00 1.50
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（4）2013 年 5 月，希奥有限第一次股权转让
2013 年 5 月 14 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意程扬将其
所持希奥有限 1.50%的股权转让给崔竞一。同日，程扬和崔竞一签订《股权转让
协议》，约定本次股权转让的价格为 15 万元。
2013 年 5 月 17 日，希奥有限就本次变更事宜在上海市工商行政管理局奉贤
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
2-3-310
本次股权转让完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 970.00 970.00 97.00
2 刘传友 15.00 15.00 1.50
3 崔竞一 15.00 15.00 1.50
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（5）2013 年 6 月，希奥有限第二次股权转让
2013 年 6 月 5 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意左德昌将
其所持希奥有限 2.50%、2.30%、2.00%、1.10%、0.90%、0.90%、0.70%、0.60%
的股权分别作价 25 万元、23 万元、20 万元、11 万元、9 万元、9 万元、7 万元、
6 万元转让给罗肖、李亮、刘彬、鲍文韬、肖丽影、于琳、崔竞一、陈泉霖。股
权转让各方分别就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2013 年 6 月 9 日，希奥有限就本次变更事宜在上海市工商行政管理局奉贤
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，希奥有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 左德昌 860.00 860.00 86.00
2 罗肖 25.00 25.00 2.50
3 李亮 23.00 23.00 2.30
4 崔竞一 22.00 22.00 2.20
5 刘彬 20.00 20.00 2.00
6 刘传友 15.00 15.00 1.50
7 鲍文韬 11.00 11.00 1.10
8 肖丽影 9.00 9.00 0.90
9 于琳 9.00 9.00 0.90
10 陈泉霖 6.00 6.00 0.60
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（6）2013 年 9 月，整体变更设立股份有限公司
2013 年 7 月 28 日，希奥有限召开临时股东会，全体股东一致同意希奥有限
以整体变更方式设立为股份有限公司，即以希奥有限截至 2013 年 6 月 30 日经审
计净资产 10,249,847.75 元为基准，按 1:0.975624 的比例折为股份公司股本
2-3-311
1000 万元，其余 249,847.75 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2013 年 8 月 12 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“[2013]京会
兴验字第 08010004 号”《验资报告》，对希奥信息设立时各发起人的出资予以
验证，经审验，希奥信息注册资本已全部到位。
2013 年 9 月 5 日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工
商行政管理局核发的注册号为 310226000754404 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，希奥信息的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 左德昌 860.00 86.00
2 罗肖 25.00 2.50
3 李亮 23.00 2.30
4 崔竞一 22.00 2.20
5 刘彬 20.00 2.00
6 刘传友 15.00 1.50
7 鲍文韬 11.00 1.10
8 肖丽影 9.00 0.90
9 于琳 9.00 0.90
10 陈泉霖 6.00 0.60
合计 1,000.00 100.00
（7）2014 年 2 月，股份公司第一次增资（在股转系统挂牌的同时定向发行
股份）
经希奥信息于 2013 年 8 月 18 日召开的 2013 年第二次临时董事会及于 2013
年 9 月 6 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请进入
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《公司定向增资方案》等
议案。
根据希奥信息 2013 年第二次临时股东大会决议，希奥信息本次定向发行股
份 100 万股，发行价格为 2 元/股，融资额为人民币 200 万元。本次发行的具体
认购如下：
序号 认购方 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
2-3-312
1 上海昕立 60.00 120.00 货币
2 上海卓涛 40.00 80.00 货币
2014 年 1 月 6 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就此次发行出具了
“[2014]京会兴验字第 12290001 号”《验资报告》，审验确认截至 2014 年 1
月 2 日，希奥信息收到本次发行对象上海昕立、上海卓涛缴纳的新增注册资本合
计人民币 100 万元。本次各新增股东以货币出资 200 万元，其中股本 100 万元，
剩余 100 万元计入资本公积。变更后，希奥信息累计注册资本人民币 1,100 万元。
2014 年 1 月 23 日，股转公司核发《关于同意上海希奥信息科技有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]297 号），同意
希奥信息股票在股转系统挂牌。
股转公司核发了《关于上海希奥信息科技股份有限公司定向发行股份登记的
函》（股转系统函[2014]282 号），对希奥信息本次股票发行的备案申请予以确
认。
2014 年 1 月 29 日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2014 年 2 月 14 日起，希奥信息股票以协议转让方式在股转系统挂牌及公开
转让，证券代码为“430632”，证券简称为“希奥股份”。
本次发行后，希奥信息的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 左德昌 860.00 78.18
2 上海昕立 60.00 5.45
3 上海卓涛 40.00 3.64
4 罗肖 25.00 2.27
5 李亮 23.00 2.09
6 崔竞一 22.00 2.00
7 刘彬 20.00 1.82
8 刘传友 15.00 1.36
9 鲍文韬 11.00 1.00
10 肖丽影 9.00 0.82
11 于琳 9.00 0.82
2-3-313
12 陈泉霖 6.00 0.55
合计 1,100.00 100.00
（8）2015年5月，希奥信息股票转让方式变更为做市转让
经2015年3月18日召开的希奥信息第一届董事会2015年第一次会议和2015年
4月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，希奥信息申请公司股票转让
方式由协议转让变更为做市转让。
2015年5月12日，股转公司核发《关于同意股票变更为做市转让方式的函》
（股转系统函[2015]1925号），同意股票自2015年5月14日起由协议转让方式变
更为做市转让方式。
（9）2015年9月，股份公司第二次增资
2015年3月18日召开的希奥信息第一届董事会2015年第一次会议和2015年4
月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于公司股票发行
方案的议案》，同意希奥信息为做市商取得库存股票及向其他合格投资者定向发
行股票。
2015年4月16日，希奥信息发布《上海希奥信息科技股份有限公司股票发行
认购公告》，本次发行股票数量为350万股，发行价格为3.1元/股，融资额为人
民币1,085万元（含1,085万元）。本次发行具体认购情况如下：
序号 认购方 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 东莞证券 60.00 186.00 货币
2 东莞丰煜 60.00 186.00 货币
3 左德生 50.00 155.00 货币
4 安信证券 45.00 139.50 货币
5 万联证券 40.00 124.00 货币
6 财富证券 30.00 93.00 货币
7 联讯证券 30.00 93.00 货币
8 正合岛 20.00 62.00 货币
9 梁振平 15.00 46.50 货币
2015年5月11日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行实缴
出资的情况出具了“[2015]京会兴验字第69000061号”《验资报告》。
2015 年 6 月 10 日，股转公司核发《关于上海希奥信息科技股份有限公司股
2-3-314
票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]2615 号），对希奥信息本次股票发
行的备案申请予以确认。
2015年9月15日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次发行完成后，希奥信息的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 左德昌 809.60 55.83
2 东莞证券 80.00 5.52
3 东莞丰煜 60.00 4.14
4 上海昕立 60.00 4.14
5 安信证券 55.00 3.79
6 万联证券 50.00 3.45
7 左德生 50.00 3.45
8 财富证券 40.00 2.76
9 上海卓涛 39.80 2.74
10 联讯证券 30.00 2.07
11 其他 175.60 12.11
合计 1,450.00 100.00
（10）2015年11月，股份公司第三次增资
2015年6月4日希奥信息召开的第一届董事会2015年第三次会议及2015年6月
25日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《本次发行股票的方案》等议
案。本次发行拟向对有投资意愿并具备股转系统投资者资格的投资者以
9.00-12.00元/股的价格发行合计不超过1,120万股。
2015年7月22日，希奥信息发布《上海希奥信息科技股份有限公司股票发行
认购公告》，确定本次发行价格为10元/股，发行数量为241万股。本次发行最终
实际认购对象及具体认购情况如下：
序号 认购方 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 南国控股 100.00 1,000.00 货币
2 韩晨 50.00 500.00 货币
3 英劳投资 45.00 450.00 货币
4 金睿和新三板混合策略 3 号 20.00 200.00 货币
5 金睿和新三板混合策略 2 号 20.00 200.00 货币
2-3-315
6 邢台众创 6.00 60.00 货币
合计 241.00 2,410.00
2015年9月14日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行实缴
出资的情况出具了“[2015]京会兴验字第69000086号”《验资报告》。
2015年11月2日，股转公司核发《关于上海希奥信息科技股份有限公司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2015]7134号），对希奥信息本次股票发行的
备案申请予以确认。
2015年11月19日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工商
行政管理局换发统一社会信用代码为9131000079275685XT的《企业法人营业执
照》。
本次发行完成后，希奥信息的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 左德昌 810.10 47.91
2 南国控股 100.00 5.91
3 东莞证券 79.40 4.70
4 东莞丰煜 60.00 3.55
5 上海昕立 60.00 3.55
6 安信证券 53.90 3.19
7 左德生 51.90 3.07
8 韩晨 50.00 2.96
9 万联证券 46.80 2.77
10 英劳投资 45.00 2.66
11 其他 333.90 19.73
合计 1,691.00 100.00
（11）2016年6月，股份公司第四次增资
希奥信息于2016年4月7日召开的第一届董事会第六次会议及于2016年5月3
日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于2015年度权益分派草案的
议案》，同意以现有总股本16,910,000.00股为基础，以资本公积向全体股东每
10股转增10股，本次合计以资本公积送股16,910,000.00股，分配完成后，希奥
信息总股本由16,910,000.00股增至33,820,000股。本次权益分派权益登记日为
2016年5月25日，除权除息日为2016年5月26日。
2-3-316
2016年6月21日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工商
行政管理局换发的《营业执照》，希奥信息的注册资本变更为33,820,000.00元。
（12）2017年11月，股份公司第五次增资
经希奥信息2017年9月8日召开的第二届董事会第八次会议及于2017年9月27
日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司利润分配方案的议
案》，同意以现有总股本33,820,000.00股为基础，以资本公积向全体股东每10
股转增3股，派1.774100元人民币现金，此次合计转增股本10,146,000股。分配
完成后，希奥信息总股本由33,820,000.00股增至43,966,000股。本次权益分派
权益登记日为2017年10月19日，除权除息日为2017年10月20日。
2017年11月16日，希奥信息完成了本次变更的工商登记，取得了上海市工商
行政管理局换发的《营业执照》，希奥信息的注册资本变更为43,966,000.00元。
2、关于交易标的为非上市公众公司的说明
（1）截至本报告书签署之日，希奥信息股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 左德昌 17,704,700 40.2691
2 上海英劳 3,770,000 8.5748
3 兴业证券 3,043,000 6.9213
4 南国控股 2,597,400 5.9077
5 勇哥新三板私募基金 2,117,400 4.8160
6 安信证券 1,530,700 3.4816
7 刘勇 1,312,400 2.9850
8 李亮 1,127,000 2.5633
9 胡松涛 1,080,100 2.4567
10 华福证券 1,036,000 2.3564
11 东莞证券 941,600 2.1417
12 财富证券 835,600 1.9006
13 罗肖 676,000 1.5376
14 崔竞一 655,200 1.4902
15 易岚 651,300 1.4814
16 刘彬 527,800 1.2004
17 金睿和新三板混合策略 3 号 516,100 1.1739
18 金睿和新三板定增 5 号投资基金 462,800 1.0526
19 刘传友 390,000 0.8870
2-3-317
20 张宁 343,500 0.7813
21 顾文波 317,000 0.7210
22 左德生 289,400 0.6582
23 鲍文韬 286,000 0.6505
24 梁振平 266,800 0.6068
25 万联证券 266,600 0.6064
26 肖丽影 234,000 0.5323
27 于琳 234,000 0.5323
28 邢台众创 156,000 0.3548
29 陈泉霖 148,200 0.3371
30 常丰 93,600 0.2129
31 方君胜 93,100 0.2118
32 联讯证券 59,900 0.1362
33 姜轶英 44,900 0.1021
34 葛炳校 41,600 0.0946
35 张锦 37,700 0.0857
36 张佳明 35,700 0.0812
37 河南盛智融 13,000 0.0296
38 叶杏珊 7,800 0.0177
39 杜剑峰 4,800 0.0109
40 刘文涛 4,000 0.0091
41 金睿和新三板 2 号基金 3,800 0.0086
42 黄伟 2,600 0.0059
43 秦学文 2,600 0.0059
44 上海亿衍 2,000 0.0045
45 姚耀 1,000 0.0023
46 江涛 1,000 0.0023
47 虞贤明 300 0.0007
合计 43,966,000 100.00
（2）截至本报告书签署之日，希奥信息作为股份有限公司且为非上市公众
公司，其股东转让其所持有希奥信息股票存在限制性情形，具体说明如下：
截至本报告书签署之日，希奥信息现有股东中左德昌任董事长兼总经理、崔
竞一任副董事长兼副总经理、刘彬任董事、肖丽影任董事、罗肖任董事、于琳任
董事、李亮任监事会主席、陈泉霖任监事，该等8人所持希奥信息股票在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有希奥信息股票总数的百分之二十五，且离职
后半年内，不得转让其所持有的希奥信息股票。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相
2-3-318
应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极
配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，希奥信息将在本次交易取
得中国证监会核准批复后向股转系统提交终止挂牌申请，并在取得股转系统出具
的同意希奥信息终止挂牌的函后，希奥信息将由股份有限公司整体变更为有限责
任公司，前述限售情况即不再存在。
3、2015 年 9 月、2015 年 11 月两次非公开发行股份之间、两次发行股份与
本次交易之间希奥信息基本情况及对应估值、市盈率情况
两次非公开发行股份及本次交易前，希奥信息基本财务情况、对应估值、
市盈率情况如下：
单位：万元
第一次非公开发行 第二次非公开发行 本次交易
项目
（2014 年度） （2015 年度） 2017 年度
营业收入 1,387.31 2,336.37 17,778.55
净利润 105.79 217.97 1,067.45
发行前注册资本 1,100.00 1,450.00 4,396.60
发行价格（元/股） 3.10 10.00 -
发行数量（万股） 350.00 241.00 -
对应公司估值（投前） 3,850.00 14,500.00 40,000.00
市盈率 36.39 66.52 37.47
注：鉴于第一次非公开发行系 2015 年 3 月提出《股票发行方案》，故第一次发行相关财务
数据采用 2014 年年报数据；第二次非公开发行系 2015 年 6 月提出《股票发行方案》，故
第二次发行相关财务数据采用 2015 年年报数据。
4、控股权溢价及同行业可比交易情况
（1）控股权溢价
之前两次非公开发行股票及本次交易过程中，未考虑控股权溢价因素。
（2）同行业可比交易情况
近期市场可比交易市盈率情况如下：
序 证监会审 评估基准 标的公司估 平均承诺业
上市公司 标的资产 市盈率
号 核通过日 日 值（万元） 绩（万元）
创世漫道 2014 年 11 2014 年 5
1 茂业物流 87,800.00 7,468.00 11.76
100%股权 月 24 日 月 31 日
2 荣信股份 梦网集团 2015 年 7 2014 年 290,589.00 20,000.00 14.53
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序 证监会审 评估基准 标的公司估 平均承诺业
上市公司 标的资产 市盈率
号 核通过日 日 值（万元） 绩（万元）
100%股权 月 22 日 10 月 31
日
2013 年
国都互联 2014 年 9
3 吴通通讯 12 月 31 55,000.00 7,500.00 7.33
100%股权 月 12 日
日
2013 年
亿美软通 2014 年 10
4 银之杰 12 月 31 30,000.00 4,880.00 6.15
100%股权 月 29 日
日
嘉华信息 2018 年 7 2017 年 7
5 茂业通信 148,000.00 15,100.00 9.80
100%股权 月 13 日 月 31 日
平均值 122,277.80 10,989.60 9.91
希奥信息 2017 年
1 远望谷 89.93%股 草案阶段 12 月 31 40,000.00 4,000.00 10.00
权 日
注：茂业物流与茂业通讯系同一公司，茂业物流是茂业通信的曾用名。
经与同行业可比市场交易案例对比，按照标的资产交易作价与平均承诺净
利润计算市盈率，远望谷购买希奥信息对应的市盈率与可比市场案例平均值无
明显差异。
5、前两次非公开发行股份之间作价差异的原因及合理性
前两次非公开发行股份之间作价差异的原因及合理性如下：
（1）发行目的不同
第一次非公开发行股份发行对象 9 名，其中 7 名为证券公司，除满足希奥
信息资金需求外，希奥信息于 2015 年 5 月 4 日起由协议转让变更为做市转让，
为满足做市商的做市需求而进行的发行，第二次发行系为满足公司业务发展资
金需求进行的市场化融资。
（2）发行市场环境不同
2015 年上半年，国内资本市场环境较好，新三板市场环境也较好，新三板
指数自 2015 年初的 2073.77 点起步，在 2015 年 6 月达到年度高点为 3784.21
点，上半年市场行情较好。
在两次非公开发行筹划阶段，市场行情的变化对发行价格影响较大，基于
希奥信息同投资人的协商情况，确定发行价格。
2-3-320
（3）经营状况不同
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移
动信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。
随着移动信息行业的快速发展，希奥信息的业务模式和发展思路逐渐清晰，盈
利能力显著增强。
综上，前两次非公开发行股票作价存在一定差异，但该差异系基于发行对
象、资本市场发展情况和公司发展情况等因素导致，其差异是合理的。
6、两次发行股份与本次交易之间作价差异的原因及合理性
（1）时间不同
前两次发行股份与本次交易发生时间不同，时间间隔较长，前两次发行股
份发生在 2015 年度，本次交易发生在 2018 年度，时间间隔较长；
（2）经营状况和规模不同
近年来，希奥信息业务发展迅速，2017 年度营业收入 17,778.55 万元，分
别较 2014 年度、2015 年度增长 1,181.51%、660.95%，2017 年度净利润为 1,067.45
万元，分别较 2014 年度、2015 年度增长 909.03%、389.72%，增幅较大；且预
计 2019 年度-2021 年度，净利润不少于 3000 万元、4000 万元、5000 万元，经
营业绩持续向好。
（3）估值基础和作价依据不同
前两次发行股票系希奥信息为解决自身发展资金需求及做市商做市需求，
并基于资本市场发展情况综合考虑定价发行。
本次交易中，上市公司向标的公司股东收购标的公司 89.93%股权，交易各
方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产
的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力），收益法评估
结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具
备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系及供应商关系等
表外因素的价值贡献。
2-3-321
（4）两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，获得股份对价的部分交易
对方，均对标的公司2018年、2019年、2020年的利润实现情况进行了承诺，并
同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在12个月至36个月
不等。
前两次股票发行，发行对象取得的股份不存在业绩承诺和锁定期安排。
因此可见，两次股票发行和本次交易在交易背景、资本市场发展情况、估
值基础、作价依据、各方权利义务等方面有所不同，两次交易价格差异存在合
理性。
7、上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
序 持有成
姓名 持股数量 入股时间 定增数量 到期收益 总收益率 年化收益率
号 本
1 东莞证券 941,600 2015.9.15 1,560,000 112.27 771.00 586.75% 57.36%
2 东莞丰煜 0 2015.9.15 1,560,000 - - 0.00% -
3 左德生 289,400 2015.9.15 1,300,000 34.51 236.96 586.75% 57.36%
4 安信证券 1,530,700 2015.9.15 1,170,000 139.50 958.01 586.75% 57.36%
5 万联证券 266,600 2015.9.15 1,040,000 31.79 218.30 586.75% 57.36%
6 财富证券 835,600 2015.9.15 780,000 93.00 638.68 586.75% 57.36%
7 联讯证券 59,900 2015.9.15 780,000 7.14 49.05 586.75% 57.36%
8 正合岛 - 2015.9.15 520,000 - - - -
9 梁振平 266,800 2015.9.15 390,000 31.81 218.46 586.75% 57.36%
10 南国控股 2,597,400 2015.11.19 2,600,000 999.00 2,126.79 112.89% 20.33%
11 韩晨 - 2015.11.19 1,300,000 0.00 - 0.00% -
12 英劳投资 3,770,000 2015.11.19 1,170,000 450.00 958.01 112.89% 20.33%
金睿和新
13 三板混合 516,100 2015.11.19 520,000 198.50 422.59 112.89% 20.33%
策略 3 号
金睿和新
14 三板混合 - 2015.11.19 520,000 - - - -
策略 2 号
15 邢台众创 156,000 2015.11.19 156,000 60.00 127.74 112.89% 20.33%
注：1、鉴于希奥信息自 2015 年 5 月起采取做市方式转让，在计算过程中，剔除期间交易
2-3-322
情况，即期末持股数量高于定增数量按照定增数量计算，期末持股数量低于定增数量，按
照期末持股数量计算；
2、定增数量考虑希奥信息两次资本公积转增的影响；
3、持有时间按照 2018 年 12 月 31 日取得交易对价，2019 年 12 月 31 日解除限售计算；
4、未考虑期间分红的影响。
（三）希奥信息股权结构及控制关系情况
1、希奥信息公司股权结构
截至本报告书签署之日，希奥信息股权控制关系如下图所示：
左德昌直接持有希奥信息 40.27%股权，系希奥信息实际控制人。
2、希奥信息组织结构
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，希奥信息现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益
权等）。
2-3-323
（四）希奥信息对外投资情况
截至本报告书签署之日，希奥信息共有 3 家全资子公司、3 家参股公司和 5
家分公司，报告期初至本报告书签署之日，共计转让 2 家子公司及 1 家参股公司。
1、全资子公司的基本情况
（1）哈尔滨希奥
1）基本情况
公司名称 哈尔滨希奥科技发展有限公司
住所 哈尔滨市南岗区学府路 1 号福顺尚都 15 栋 1 单元 17 层 2 号
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 912301035526330411
法定代表人 吴淑玲
成立日期 2010 年 6 月 4 日
计算机软硬件的技术开发、技术服务、互联网技术开发；经销：计算
经营范围
机软硬件及辅助设备。
股权结构 希奥信息持股 100.00%
2）历史沿革
①2010 年 6 月，哈尔滨希奥成立
2010 年 6 月 4 日，哈尔滨希奥成立，成立时的注册资本 100 万元，其中，
左德昌出资 20 万元，其配偶吴淑玲出资 80 万元，此次出资已经哈尔滨世纪国信
会计师事务所于 2010 年 6 月 3 日出具的“哈世纪国信会验字[2010]第 0148 号”
《验资报告》审验确认。哈尔滨希奥成立时的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴淑玲 80.00 80.00 80.00
2 左德昌 20.00 20.00 20.00
合计 100.00 100.00 100.00
2010 年 6 月 4 日，哈尔滨希奥在哈尔滨市工商行政管理局南岗分局完成了
工商登记。
②2013 年 6 月，股权转让
2-3-324
2013 年 6 月 3 日，哈尔滨希奥召开股东会，同意吴淑玲将其持有的哈尔滨
希奥 80 万元出资额、左德昌将其持有的哈尔滨希奥 20 万元出资额分别作价 80
万元、20 万元转让给希奥信息。同日，吴淑玲、左德昌分别与希奥信息签署《股
份转让协议》。2013 年 6 月 4 日，哈尔滨希奥在哈尔滨市南岗区市场监督管理
局完成了此次工商变更登记手续。
本次转让完成后，哈尔滨希奥成为希奥信息的全资子公司。
3）最近两年主要财务数据
哈尔滨希奥在报告期内未开展任何业务。
（2）通联天下
1）基本情况
公司名称 通联天下信息科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 2 幢-1201
注册资本 5000 万元人民币
实收资本 550 万元人民币
统一社会信用代码 91310120MA1HM99T30
法定代表人 李亮
成立日期 2017 年 4 月 6 日
从事计算机信息科技、电子科技、通讯科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程施工，计算机信息系统
经营范围 集成，电子设备安装、维修，企业管理咨询，计算机、软件及辅助设
备、通讯设备、电子产品的批发、零售，旅游咨询，设计、制作、代
理，发布各类广告。
股权结构 希奥信息持股 100.00%
2）历史沿革
2017 年 4 月 6 日，希奥信息认缴出资 5000 万元设立通联天下，上海市奉贤
区市场监督管理局向通联天下核发了统一社会信用代码为 91310120MA1HM99T30
的《营业执照》。
3）主要财务指标、扣非后净利润及非经常性损益明细
①主要财务指标
2-3-325
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 904.61 193.40
净资产 800.40 144.03
总负债 104.20 49.37
资产负债率 11.52% 26.53%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 4,849.52 5,011.68
营业成本 4,435.75 5,059.06
利润总额 383.67 -74.60
净利润 306.38 -55.97
扣非后净利润 305.95 -56.14
②非经常性损益明细
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 0.57 0.22
量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -
合计 0.57 0.22
所得税适用税率 25% 25%
所得税影响 0.14 0.06
扣除所得税影响后的非经常性损益 0.43 0.17
4）主营业务情况
通联天下主营业务为移动智能流量业务，具体经营情况参见本报告书之“第
五节 标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最
近三年主营业务发展情况”
5）通联天下高级管理人员
姓名 职务 任职时间
李亮 执行董事、经理 2017 年 4 月至今
6）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
①对外担保情况
截至 2018 年 6 月 30 日，通联天下不存在对外担保事项。
2-3-326
②主要负债
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
应付账款 - 3.38
预收账款 35.23 24.22
应付职工薪酬 3.95 2.81
应交税费 65.17 18.97
负债合计 104.20 49.37
③或有负债
截至 2018 年 6 月 30 日，通联天下不存在或有负债。
7）最近三年交易、增资或改制相关评估或估值情况
通联天下设立于 2017 年 4 月，自设立以来不存在交易、增资或改制的评估
或估值情况。
（2）霍尔果斯希奥
1）基本情况
公司名称 霍尔果斯希奥信息科技有限公司
新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区惠远路以西伊宁大街以南 52
住所
号帅府公司办公楼 201 室
注册资本 1000 万元人民币
实收资本 10 万元人民币
统一社会信用代码 91654004MA77Q5538J
法定代表人 左德昌
成立日期 2017 年 11 月 13 日
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；计算机网络工程施工；计算机系统集成；企业管理咨询；
经营范围
计算机软硬件开发、批发、零售；第二类增值电信业务中的信息服务
业务；旅游咨询；设计、制作、代理、发布各类广告。
股权结构 希奥信息持股 100.00%
2）历史沿革
2017 年 11 月 13 日，希奥信息认缴出资 1,000 万元设立霍尔果斯希奥，霍
尔果斯市市场监督管理局向霍尔果斯希奥核发了统一社会信用代码为
91654004MA77Q5538J 的《营业执照》。
2-3-327
截至本报告书签署之日，霍尔果斯希奥工商登记未发生变化。
3）最近两年主要财务数据
霍尔果斯希奥在报告期内未开展任何业务。
（4）嘉兴希奥
1）基本情况
公司名称 嘉兴希奥信息技术有限公司
住所 浙江省嘉兴市嘉善县大云镇创业路 555 号 B1 幢 2 楼 28 号工位
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 0 元人民币
统一社会信用代码 91330421MA2BBRAG91
法定代表人 崔竞一
成立日期 2018 年 9 月 20 日
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
经营范围
技术转让；计算机网络工程施工；计算机系统集成。
股权结构 希奥信息持股 100.00%
2）历史沿革
2018 年 9 月 20 日，哈尔滨希奥成立，成立时的注册资本 1000 万元，全部
由希奥信息认缴。嘉兴希奥成立时的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 希奥信息 1,000.00 - -
合计 1,000.00 - -
3）最近两年主要财务数据
嘉兴希奥在报告期内未开展任何业务。
2、参股公司、分公司基本情况
（1）上海宇桓
1）基本情况
公司名称 上海宇桓信息系统有限公司
住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
注册资本 1,111.1111 万元人民币
2-3-328
统一社会信用代码 91310115MA1H8KR71D
法定代表人 路红武
成立日期 2017 年 01 月 19 日
从事信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询,网络科技,商务信息咨询,旅游咨询,电子商务(不得从事金
融业务),计算机、软件及辅助设备、办公用品、通讯设备、五金交电、
经营范围
机电设备、制冷设备、化工原料(除危险化学品、监控化学品、民用爆
炸物品、易制毒化学品)、金属材料、工艺品(除象牙及其制品)、日用
百货的销售,从事货物及技术的进出口业务。
希奥信息出资 111.1111 万元，占比 10.00%;上海卓一网络通讯技术有
限公司出资 640 万元，占比 57.60%；深圳君南信息系统有限公司认缴
股权结构
200 万元，占比 18%；北京容联易通信息技术有限公司出资 160 万元
14.40%。
注：2018 年 3 月 26 日，上海宇桓召开临时股东会，全体股东一致同意希奥信息将其持有的
上海宇桓 1.00%股权转让给上海亦昕企业管理合伙企业（有限合伙）。截至本报告书签署之
日，本次股权变更的工商登记正在办理。
（2）深圳八度云
公司名称 深圳市八度云计算信息技术有限公司
住所 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 4 楼 F1 单元
注册资本 1,100.00 万元人民币
统一社会信用代码 914403000758022272
法定代表人 刘传勇
成立日期 2013 年 07 月 25 日
网络技术开发、咨询；电子商务应用技术服务；计算机网络系统安全
维护；计算机软硬件、办公用品批发；网页制作及软件开发；国内贸
经营范围
易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。从事云计算服
务；物联网服务；电子商务应用培训服务。
希奥信息出资 199.98 万元，占比 18.18%；刘传勇出资 539 万元，占比
股权结构 49%；汪冕出资 344.52 万元，占比 31.32%；王娅菲出资 11 万元，占比
1.00%；陈高霞出资 5.50 万元，占比 0.50%。
（3）安徽安浓
公司名称 安徽安浓花果山信息科技有限公司
住所 马鞍山市博望区新材料产业园
注册资本 1,300 万元人民币
统一社会信用代码 913405065675349350
法定代表人 李家英
成立日期 2011 年 01 月 07 日
信息科技开发，网络销售，农产品、办公用品销售，农业规划与咨询
经营范围
培训服务，生态旅游开发、农业种植。
2-3-329
希奥信息出资 400 万元，占比 30.77%；汪涛出资 554 万元，占比 42.62%；
股权结构 合肥龙大股权投资中心（有限合伙）出资 246 万元，占比 18.92%；左
德昌出资 100 万元，占比 7.69%。
（4）希奥信息黑龙江分公司
公司名称 上海希奥信息科技股份有限公司黑龙江分公司
营业场所 哈尔滨市道里区新阳路 248 号 406 室
统一社会信用代码 912301025919437559
负责人 左德昌
成立日期 2012 年 05 月 30 日
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
经营范围 技术转让、计算机网络工程施工，计算机系统集成，企业管理咨询，
计算机软硬件开发、批发、零售。
（5）希奥信息江苏分公司
公司名称 上海希奥信息科技股份有限公司江苏分公司
营业场所 南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢
统一社会信用代码 91320118MA1NMYHE54
负责人 左德昌
成立日期 2017 年 03 月 28 日
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；计算机网络工程施工；计算机系统集成；企业管理咨询；
经营范围 计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、零售；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和
互联网信息服务）；旅游咨询；设计、制作、代理、发布各类广告。
（6）希奥信息合肥分公司
公司名称 上海希奥信息科技股份有限公司合肥分公司
营业场所 合肥市蜀山区经济开发区汶水路电商园三期三栋 GF 区 4 层 41370 号
统一社会信用代码 91340104MA2RGUQL16
负责人 章方
成立日期 2018 年 02 月 02 日
经营范围 在总公司的授权范围内经营。
（7）希奥信息郑州分公司
公司名称 上海希奥信息科技股份有限公司郑州分公司
河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路 80 号 1 号楼 2 单元 16 层 1608
营业场所
号
统一社会信用代码 91410100MA44W61W7A
负责人 刘彬
2-3-330
成立日期 2018 年 02 月 05 日
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，计算机网络工程施工，计算机系统集成，企业管理咨询，
经营范围 计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、零售，
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和
互联网信息服务），旅游咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。
（8）希奥信息成都分公司
公司名称 上海希奥信息科技股份有限公司成都分公司
营业场所 成都市锦江区一环路东五段 46 号 1 栋 1 单元 9 层 13 号
统一社会信用代码 91510104MA6CF5PM39
负责人 陈泉霖
成立日期 2018 年 05 月 15 日
电子、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，计算机网络工程施工，计算机系统集成，企业管理咨询，
计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）研究、批发、零售，
经营范围
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和
互联网信息服务），旅游信息咨询，设计、制作、代理、发布各类广
告。
3、截至本报告书签署之日，希奥信息处置全资、控股子公司或参股公司情
况
（1）上海玺奥
上海玺奥基本情况如下：
公司名称 上海玺奥网络信息工程有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 115 号 2 号楼 7 层 L1 部位
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用
913101155695567753
代码/注册号
法定代表人 白小涛
成立日期 2011 年 01 月 27 日
计算机网络工程施工，电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，计算机信息系统集成，计算机软硬件开发，计
算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材（除卫星电视
广播地面接收设施）批发、零售；实业投资，资产管理，投资管理，投资
经营范围
咨询，金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融信
息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，财务咨询（不得从
事代理记账），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。
2-3-331
股权结构 上海宇桓信息系统有限公司持股 100.00%。
1）处置原因
报告期内，希奥信息曾持有上海玺奥 100.00%股权，上海玺奥面向目的地为
韩国的出境旅客提供目的地流量卡业务，受国际局势的影响，该类业务的经营开
展情况低于预期，为有效整合境外业务资源，希奥信息以其持有的上海玺奥股权
作价投资上海宇桓。
交易完成后，希奥信息主营业务不变，相关资产、人员、财务、机构、业务
完全独立运行，存续的资产业务完整，不存在依赖上海玺奥业务的情形。
2）处置程序
经希奥信息 2018 年 1 月 2 日召开的第二届董事会第十二次会议及 2018 年 1
月 25 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以公司持有的上海
玺奥网络信息工程有限公司 100%股权投资上海宇桓信息系统有限公司的议案》，
同意希奥信息以其持有的上海玺奥 100.00%股权作价 1,500 万元投资上海宇桓。
此次交易价格以 2017 年 11 月 30 日上海玺奥净资产 15,483,782.88 元为依据并
经过双方友好协商一致决定。
前述协议已得到充分、有效地履行，已经希奥信息第二届董事会第十二次会
议、2018 年第一次临时股东大会决议通过，上海宇桓股东会修订了公司章程，
并于 2018 年 2 月 5 日办理完成工商变更登记手续。
（2）上海极库
报告期内，希奥信息曾持有上海极库 5.50%股权，上海极库主要从事移动
WIFI 租赁业务，由于该类业务的经营开展情况低于预期，希奥信息将其持有的
上海极库 5.50%的股权转让给杭州牧马投资有限公司。
上海极库基本情况如下：
公司名称 上海极库信息技术有限公司
住所 上海市奉贤区海杰路 919 号 1 幢 1157 室
注册资本 1310 万元人民币
统一社会信用代码 91310120084136772K
2-3-332
法定代表人 郭伟凌
成立日期 2013 年 12 月 06 日
从事计算机信息技术、通信技术、网络科技、电子科技领域内的技术
开发、技术服务、技术转让、技术咨询，旅游咨询（不得从事旅行社
业务），商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），市场营销策
经营范围
划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览
展示服务，礼仪服务，翻译服务，电子设备安装、维修，计算机、软
件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、电子
元器件、电子设备的批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。
导知（上海）信息咨询有限公司出资 58.95 万元，占比 4.50%；上海高
效通信科技有限公司出资 117.9 万元，占比 9.00%；杭州牧马投资有限
股权结构
公司出资 1074.20 万元，占比 82%；北京宸瑞科技股份有限公司出资
58.95 万元，占比 4.50%。
1）处置原因
报告期内，希奥信息曾持有上海极库 5.50%股权，上海极库主要从事移动
WIFI 租赁业务，由于该类业务的经营开展情况低于预期，希奥信息将其持有的
上海极库 5.50%的股权转让给杭州牧马投资有限公司。股权转让完成后，希奥信
息主营业务不变，相关资产、人员、财务、机构、业务完全独立运行，存续的资
产业务完整，不存在依赖上海极库业务的情形。
2）处置程序
经希奥信息2018年2月8日召开的第二届董事会第十四次会议及2018年2月26
日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与杭州牧马投资有限
公司签订〈股权转让协议〉的议案》，同意希奥信息将其持有的上海极库5.50%
股权作价550万元转让给杭州牧马投资有限公司。此次交易价格定价依据为希奥
信息对上海极库的投资成本550万元，结合上海极库的经营情况经交易双方协商
后确定。
（3）安徽领大
安徽领大基本情况如下：
公司名称 安徽领大传媒有限公司
住所 合肥市蜀山区新产业园汶水路电商园三期 2 栋 A 区 7 层
注册资本 500 万元
2-3-333
统一社会信用代码 913401000875642629
法定代表人 李家英
成立日期 2013 年 12 月 20 日
通讯业务代理；通讯器材销售；计算机软硬件开发及销售；网络技术
经营范围 服务；商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；电子商务信息
咨询等
安徽安浓出资 400.00 万元，占比 80.00%；左德昌出资 100.00 万元，
股权结构
占比 20.00%
1）处置原因
安徽领大报告期内曾为希奥信息控股子公司，希奥信息持有安徽领大 80%股
权，安徽领大主要从事广告传媒、新媒体领域的业务，与希奥信息主营业务所在
行业不一致，且与希奥信息战略发展方向及目标不一致。因此，经交易各方协商，
同意希奥信息将其持有的安徽领大股权作价作为对安徽安浓的出资。希奥信息不
再持有安徽领大股权后其主营业务不变，相关资产、人员、财务、机构、业务完
全独立运行，存续的资产业务完整，不存在依赖安徽领大业务的情形。
2）处置程序
经希奥信息 2015 年 12 月 9 日召开的第一届董事会 2015 年第六次会议及
2015 年 12 月 25 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司以
子公司安徽领大传媒股份有限公司股权向安徽安浓进行增资的议案》，同意希奥
信息以其持有的安徽领大 80%股权作价 640 万元投资安徽安浓，其中 400 万元计
入安徽安浓注册资本，其余 240 万元计入资本公积。此次交易价格以评估报告为
基础并经过双方友好协商一致决定。
（五）最近两年一期财务概况
根据众华为希奥信息出具的众会字（2018）第 5802 号《审计报告》，希奥
信息最近两年一期的财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 7,066.59 5,665.65 5,445.13
2-3-334
流动资产 3,961.24 4,289.17 4,076.04
负债总额 624.62 742.14 1,077.32
流动负债 624.62 742.14 1,077.32
归属母公司股东权益合计 6,441.97 4,923.51 4,367.81
股东权益合计 6,441.97 4,923.51 4,367.81
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,440.59 17,778.55 7,575.30
营业利润 1,845.06 1,178.13 -530.56
利润总额 1,845.06 1,226.77 -501.34
净利润 1,683.40 1,067.45 -550.21
归属母公司股东的净利润 1,683.40 1,067.45 -550.21
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,430.91 542.80 -263.78
投资活动产生的现金流量净额 -461.03 -435.06 -243.70
筹资活动产生的现金流量净额 - -909.45 291.25
现金及现金等价物增加额 969.88 -849.07 -112.79
4、主要财务指标
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
财务指标
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
毛利率（%） 19.20 15.78 16.85
基本每股收益（元/股） 0.38 0.24 -0.16
流动比率（倍） 6.34 5.78 3.78
速动比率（倍） 6.34 5.76 3.78
资产负债率（合并） 8.84% 13.10% 19.79%
应收账款周转率（次） 9.30 20.73 33.05
存货周转率（次） 1,494.40 1,494.33 1,439.60
息税折旧摊销前利润（万元） 1,883.02 1,317.87 -417.96
利息保障倍数（倍） - 138.07 -53.20
经营活动现金流量净额（万元） 1,430.91 542.80 -263.78
5、非经常性损益
2-3-335
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
政府补助 18.84 48.64 63.62
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
460.57 - -
售金融资产取得的投资收益
其他 0.75 0.004 -6.83
所得税影响金额 51.21 7.32 8.56
少数股东权益影响额（税后） - - -
非经常性损益净额 428.95 41.32 48.23
归属于公司普通股股东的净利润 1,683.40 1,067.45 -550.21
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的
1,254.45 1,026.13 -598.44
净利润
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、资产状况
希奥信息的主要资产为日常经营形成的货币资金、应收款项等流动资产，可
供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、无形资产等非流动资产。投资性房
地产为已出租的商业房产，固定资产为运营所需的电子设备、运输工具和办公设
备及其他，无形资产为自成立以来累计取得的商标、计算机软件著作权。希奥信
息及其子公司、分公司现有的办公场所均系租赁使用，无土地使用权。具体情况
如下：
（1）固定资产
希奥信息固定资产包括运输设备、办公设备等。根据众华出具的众会字
（2018）第 5802 号《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，希奥信息固定资产
情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 成新率
运输设备 77.48 6.98 70.51 91.00%
办公设备及其他 54.44 38.48 15.97 29.34%
合计 131.93 45.46 86.47 65.54%
（2）自有产权房屋情况
希奥信息目前持有位于上海市成都北路的商业房产，建筑面积合计为
2-3-336
291.80 平方米，具体情况如下：
序 建筑面积（平 设计
房产证号 座落 登记日
号 方米） 用途
沪房地黄字（2013）第 成都北路 500 号
1 140.53 办公 2013.07.06
002968 号 2302 室
沪房地黄字（2013）第 成都北路 500 号
2 151.27 办公 2013.07.06
002967 号 2301 室
（3）租赁房屋情况
根据业务开展需要，希奥信息及下属分、子公司的办公经营场所均为租赁取
得，具体情况如下：
序 承租 面积（平 用
出租方 地点 租金 租赁期限
号 方 方米） 途
上海市虹口区 租赁期第 1、2
上海上雅 四平路 228 号 年租金为 89399 2015.10.01
希奥 办
1 投资管理 上海大世界城 816.43 元/月，第 3、4 -
信息 公
有限公司 第 12 层 年租金为 96849 2019.09.30
1202-1204 元/月
上海奉浦 上海市奉贤区
2017.03.20
通联 现代物流 环城西路 3111 办
2 20.00 每月 500 元 -
天下 管理有限 弄 555 号 2 幢 公
2037.03.19
公司 -1201
上述租赁房产均未办理租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》、最
高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法> 若干问题的解释（一）》及最
高人民法院“法释[2009]11 号”《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》的有关规定，除非出租方和承租方另有约定，租赁合同
自成立时即生效，未经办理租赁登记备案手续不影响房屋承租合同的效力，当事
人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认
合同无效的，人民法院不予支持。此外，相关房产租赁合同中，租赁双方均未约
定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，合同对租赁双方均具有法律约束
力，其切实履行不会因尚未办理完成租赁备案登记而导致重大租赁违约风险。
前述 2 处租赁物业对应的租赁合同均正常履行，希奥信息未因履行租赁合同
事宜与出租方发生纠纷、仲裁或诉讼，亦不存在希奥信息违反租赁合同约定的情
2-3-337
形。相关租赁合同并未将办理租赁登记备案手续作为合同生效要件或承租方义
务，希奥信息不会因未办理租赁登记备案手续事项而违反租赁合同约定。上述尚
待办理租赁登记备案手续的租赁房产的租赁面积相对较小，主要为办公用房，具
有较强的可替代性，未办理租赁备案不会对希奥信息的生产经营活动造成重大不
利的影响。
针对上述相关房产租赁存在尚待办理租赁登记备案的情形，希奥信息实际控
制人左德昌已作出承诺：如希奥信息及其下属分公司、子公司因相关租赁房产未
办理房屋租赁登记备案而遭受任何处罚或损失，本人将在实际损失发生之日起 2
个月内全额现金补偿希奥信息及其下属分公司、子公司因此而遭受的一切损失。
如上述租赁合同到期，续期不存在重大障碍；且租赁的房屋主要用于办公，
可替代性强，即使未能续租不会对希奥信息生产经营稳定造成重大不利影响。
（4）主要无形资产
1）商标
截至本报告书签署之日，希奥信息拥有 17 项注册商标，具体情况如下：
权
序 类
利 商标名称 注册号 商品服务列表 有效期
号 别
人
计算机软件设计；网络服务器出
租；计算机编程；计算机硬件设计
希 和开发咨询；计算机系统分析；提
奥 供互联网搜索引擎；计算机软件咨 2015.01.14-
1 13073940 42
信 询；计算机程序和数据的数据转换 2025.01.13
息 （非有形转换）；把有形的数据或
者文件转换成电子媒体；计算机软
件维护（截止）
信息传送；移动电话通讯；电子邮
希
件；电信信息；光纤通讯；数字文
奥 2015.01.07-
2 13073904 38 件传送；提供数据库接入服务；计
信 2025.01.06
算机辅助信息和图像传送；传真发
息
送（截止）
希 保险咨询；分期付款的贷款；金融
2014.12.21-
3 奥 13073878 36 服务；抵押贷款；艺术品估价；不
2024.12.20
信 动产代理；保释担保；典当；信托；
2-3-338
息 古玩估价（截止）
张贴广告；无线电广告；广告版面
希
设计；广告片制作；商业信息；市
奥 2015.01.28-
4 13073848 35 场营销；电话市场营销；人事管理
信 2025.01.27
咨询；会计；自动售货机出租（截
息
止）
数据处理设备；计算机软件（已录
希 制）；集成电话卡；笔记本电脑；
奥 计算机游戏软件；监视程序（计算 2015.01.07-
5 13073812 9
信 机程序）；条形码读出器；可视电 2025.01.06
息 话；全球定位系统（GPS）设备；
眼镜（截止）
录制计算机程序有纸带和卡片；
希
纸；纸巾；包装纸；制女服（童装）
奥 2015.01.14-
6 13073831 16 型板；影集；杂志（期刊）；图画；
信 2025.01.13
文件夹（文具）；印章（印）（截
息
止）
信息传送；电话通讯；移动电话通
希 讯；计算机终端通讯；电信信息；
奥 电子公告牌服务（通讯服务）；提 2014.10.07-
7 12520521 38
信 供全球计算机网络用户接入服务； 2024.10.06
息 提供数据库接入服务；数字文件传
送；电话会议服务（截止）
信息传送；电话通讯；移动电话通
希 讯；计算机终端通讯；电信信息；
奥 电子公告牌服务（通讯服务）；提 2014.10.07-
8 12520579 38
信 供全球计算机网络用户接入服务； 2024.10.06
息 提供数据库接入服务；数字文件传
送；电话会议服务（截止）
信息传送；电话业务；电话通讯；
希
移动电话通讯；计算机终端通讯；
奥 2015.11.07-
9 15410476 38 电信信息；光纤通讯；电讯设备出
信 2025.11.06
租；电讯路由节点服务；提供全球
息
计算机网络用户接入服务（截止）
广告；为零售目的在通讯媒体上展
希 示商品；通过邮购定单进行的广告
奥 宣传；特许经营的商业管理；商业 2016.05.14-
10 16330446 35
信 信息代理；进出口代理；市场营销； 2026.05.13
息 寻找赞助；计算机数据库信息系统
化；外购服务（商业辅助）（截止）
2-3-339
技术研究；包装设计；室内装饰设
计；把有形的数据或文件转换成电
42 子媒体；提供互联网搜索引擎；托
管计算机站（网站）；无形资产评
估（截止）
希
奥 2016.09.28-
11 17104275 35 寻找赞助（截止）
信 2026.09.27
息
广告宣传；电视广告；为零售目的
希 在通讯媒体上展示商品；计算机网
奥 络上的在线广告；广告策划；商业 2015.02.28-
12 13628866 35
信 管理咨询；特许经营的商业管理； 2025.02.27
息 市场营销；电话市场营销；组织商
业或广告交易会（截止）
信息传送；移动电话通讯；电子邮
希
件；电信信息；光纤通讯；数字文
奥 2015.01.28-
13 13350923 38 件传送；提供数据库接入服务；计
信 2025.01.27
算机辅助信息和图像传送；传真发
息
送（截止）
信息传送;电话业务;电话通讯;移
希
动电话通讯;计算机终端通讯;电
奥 2015.11.07-
14 15410452 38 信信息;光纤通讯;电讯设备出租;
信 2025.11.06
电讯路由节点服务;提供全球计算
息
机网络用户接入服务（截止）
计算机软件设计;网络服务器出
租;计算机编程;计算机硬件设计
希 和开发咨询;计算机系统分析;提
奥 供互联网搜索引擎;计算机软件咨 2015.01.21-
15 13350950 42
信 询;计算机程序和数据的数据转换 2025.01.20
息 (非有形转换);把有形的数据或文
件转换成电子媒体;计算机软件维
护（截止）
信息传送;电话通讯;移动电话通
讯;计算机终端通讯;电信信息;电
子公告牌服务（通讯服务）;提供
希 38
全球计算机网络用户接入服务;提
奥 2017.09.14-
16 20761861 供数据库接入服务;数字文件传
信 2027.09.13
送;电话会议服务（截止）
息
计算机编程;计算机软件设计;计
42 算机系统设计;替他人创建和维护
网站;托管计算机站（网站）;计算
2-3-340
机软件咨询;提供互联网搜索引
擎;技术项目研究;计算机硬件设
计和开发咨询（截止）
信息传送;电话通讯;移动电话通
讯;计算机终端通讯;电信信息;电
子公告牌服务（通讯服务）;提供
38
全球计算机网络用户接入服务;提
希 供数据库接入服务;数字文件传
奥 送;电话会议服务（截止） 2017.02.28-
17 18928904
信 技术项目研究；计算机编程；计算 2027.02.27
息 机软件设计；计算机硬件设计和开
发咨询；计算机系统设计；替他人
42
创建和维护网站；托管计算机站
（网站）；计算机软件咨询；提供
互联网搜索引擎（截止）
2）计算机软件著作权
序 著作
软件名称 登记号 证书号 首次发表日 证书核发日
号 权人
希奥短信及时通软
软著登字第 希奥
1 件[简称：动动客 2011SR049930 2010-04-16 2011-07-19
0313604 号 信息
ECP]V2.0
动动客 CRM 软件 软著登字第 希奥
2 2013SR067583 2013-06-03 2013-07-17
[简称：CRM]V1.0 0573345 号 信息
动动客视频会议软
软著登字第 希奥
3 件[简称：动动客会 2013SR067632 2012-12-13 2013-07-17
0573394 号 信息
议]V1.0
动动客 SDK 接口应 软著登字第 希奥
4 2013SR067633 2013-06-04 2013-07-17
用软件 V1.0 0573395 号 信息
动动客短信平台软
软著登字第 希奥
5 件[简称：动动客短 2013SR067677 2012-12-03 2013-07-18
0573439 号 信息
信平台]V1.0
动动客通信代理管 软著登字第 希奥
6 2013SR068409 2012-12-28 2013-07-18
理软件 V1.0 0574171 号 信息
动动客客户企业在
线通讯应用软件 软著登字第 希奥
7 2014SR008695 2012-08-30 2014-01-21
[简称：客企 0677939 号 信息
通]V1.0
动动客号码管理应
软著登字第 希奥
8 用软件[简称：号码 2014SR008715 2013-11-28 2014-01-21
0677959 号 信息
魔方]V6.0.2
2-3-341
序 著作
软件名称 登记号 证书号 首次发表日 证书核发日
号 权人
动动客云就业通手
机 Android 版软件 软著登字第 希奥
9 2014SR008717 2013-08-31 2014-01-21
[简称：就业 0677961 号 信息
通]V1.0.0
动动客短信微营销
软著登字第 希奥
10 平台软件[简称：掌 2014SR008728 2013-09-30 2014-01-21
0677972 号 信息
沃]V1.0
动动客 OA 管理理
软著登字第 希奥
11 平台软件[简称： 2014SR008804 2013-11-05 2014-01-21
0678048 号 信息
QCRM]V1.0
动动客云就业通接 软著登字第 希奥
12 2014SR009675 2013-09-12 2014-01-23
口应用软件 V1.0.0 0678919 号 信息
动动客云就业通企
业端 Web 版软件 软著登字第 希奥
13 2014SR009942 2013-09-01 2014-01-23
[简称：就业 0679186 号 信息
通]V1.0.0
动动客云就业通用
户端 Web 版软件 软著登字第 希奥
14 2014SR009947 2013-09-02 2014-01-23
[简称：就业 0679191 号 信息
通]V1.0.0
动动客短信集成管
理平台客户端软件 软著登字第 希奥
15 2016SR345484 2016-09-30 2016-11-29
[简称：动动客短 1524100 号 信息
信]V2.0
动动客用户流量管
理中心软件[简称： 软著登字第 希奥
16 2016SR345945 2016-08-31 2016-11-29
流量管理中 1524561 号 信息
心]V2.0
动动客流量中心管
理平台软件[简称： 软著登字第 希奥
17 2016SR346022 2016-08-31 2016-11-29
动动客流量平台管 1524638 号 信息
理中心]V2.0
动动客短信平台网
关回执中间件软件 软著登字第 希奥
18 2016SR346023 2016-09-30 2016-11-29
[简称：网关回执中 1524639 号 信息
间件]V2.0
动动客短信集成管
软著登字第 希奥
19 理平台软件[简称： 2016SR346029 2016-09-30 2016-11-29
1524645 号 信息
动动客短信]V2.0
动动客短信平台中 软著登字第 希奥
20 2016SR357294 2016-08-31 2016-12-07
间处理软件[简称： 1535910 号 信息
2-3-342
序 著作
软件名称 登记号 证书号 首次发表日 证书核发日
号 权人
中间处理软
件]V2.0
希奥国际智能短信
平台后台管理软件 软著登字第 希奥
21 2018SR491468 2017-11-01 2018-06-27
[简称：国际短信平 2820563 号 信息
台管理端]V1.0
动动客及时通讯告
软著登字第 希奥
22 警软件[简称：DDK 2018SR491473 2017-06-13 2018-06-27
2820568 号 信息
告警系统]V1.0
希奥短信平台子账
号管理软件[简称： 软著登字第 希奥
23 2018SR491937 2017-04-21 2018-06-27
子账号管理系 2821032 号 信息
统]V2.0
SIOOTV 云应用制编
播控平台软件[简 软著登字第 希奥
24 2018SR492301 2017-07-18 2018-06-27
称：SIOO 制编播控 2821396 号 信息
平台]V1.0
希奥内容分发管理
软著登字第 希奥
25 软件[简称：内容分 2018SR492312 2017-05-20 2018-06-27
2821407 号 信息
发系统]V1.0
SIOO 会员积分兑换 软著登字第 希奥
26 2018SR493986 2017-04-18 2018-06-28
软件 2823081 号 信息
希奥国际短信消息
推送服务软件[简 软著登字第 希奥
27 2018SR493996 2017-07-12 2018-06-28
称：国际短信消息 2823091 号 信息
推送系统]V2.0
希奥企业 CRM 客户
管理中心软件[简 软著登字第 希奥
28 2018SR494005 2017-08-31 2018-06-28
称：CRM 客户管 2823100 号 信息
理]V1.0
希奥邮箱推送服务
软著登字第 希奥
29 工具软件[简称：邮 2018SR494840 2017-08-12 2018-06-28
2823935 号 信息
件推送工具]V2.0
动动客短信业务综
合管控平台软件 软著登字第 希奥
30 2018SR496557 2016-11-30 2018-06-28
[简称：DDK 管理系 2825652 号 信息
统]V2.0
3）主要业务资质
截至本报告书签署之日，希奥信息及其子公司拥有的资质证照具体如下：
2-3-343
公
序 司 证照 发证机
编号/注册号 内容 发证日期 有效期
号 名 名称 关
称
中华人 第二类增值电
中华人
希 民共和 信业务中的信
民共和
奥 国增值 息服务业务
1 B2-20110157 国工业 2016.08.01 2021.08.01
信 电信业 （不含互联网
和信息
息 务经营 信息服务）-覆
化部
许可证 盖范围：全国
中华人 第二类增值电
中华人
通 民共和 信业务中的信
民共和
联 国增值 息服务业务
2 B2-20173216 国工业 2017.12.19 2022.12.19
天 电信业 （不含互联网
和信息
下 务经营 信息服务）-覆
化部
许可证 盖范围：全国
中华人
中华人
希 民共和 短消息类服务
号 民共和
奥 国电信 接入代码
3 [2012]00065- 国工业 2016.12.20 2021.08.01
信 网码号 使用范围：全
A01 和信息
息 资源使 国
化部
用证书
中华人
中华人
通 民共和 短消息类服务
号 民共和
联 国电信 接入代码 2018 年 3 月 2022 年 12
4 [2018]00398- 国工业
天 网码号 使用范围：全 30 日 月 19 日
A01 和信息
下 资源使 国
化部
用证书
上海市
科学技
术委员
会、上
希 海市财
高新技
奥 GR2017310028 政局、
5 术企业 - 2017.11.23 三年
信 56 上海市
证书
息 国家税
务局、
上海市
地方税
务局
希 管理体 资质范围内的 上海英
117 18 Q0
6 奥 系认证 基于动动客平 格尔认 2018.5.10 2021.5.9
0024-05 R0S
信 证书 台的短消息通 证有限
2-3-344
息 信服务 公司
资质范围内的
希 基于“动动 上海英
管理体
奥 117 2018 ISM 客”平台的短 格尔认
7 系认证 2018.6.12 2021.6.11
信 005-06 R0 消息通讯服务 证有限
证书
息 （适用性声明 公司
版本 A/1）
4）报告期内标的公司享受的税收优惠
2014 年 9 月 4 日，希奥信息取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局联合签署并颁发的编号为
“GR201431000463”的《高新技术企业证书》，有效期为 2014 年至 2016 年。证
书到期之后，希奥信息向相关部门申请复核，并于 2017 年 11 月 23 日取得编号
为“GR201731002856”的《高新技术企业证书》，有效期为 2017 年至 2019 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》的相关规定，在有效期内，希奥信息享受减按 15%的税率征收企业所得税的
税收优惠。
上海玺奥、哈尔滨希奥根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得
税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34 号）应纳税所得额减按 50%计征，实际所
得税率 10%。
2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，对新办的属于《新疆困难地区
重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营
收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所
得税地方分享部分。报告期内霍尔果斯希奥适用五年内免征企业所得税的税收优
惠政策。
截至本报告书签署之日，希奥信息在知识产权、核心技术、研发人员、研发
支出、收入构成、创新能力、安全生产、环境保护、质量控制等方面均符合《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《国家重点支持的高
新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》等有关高新技术企业复审的
条件，其中近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为
4.11%（不低于 4%），近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比
2-3-345
例为 99.73%（不低于 60%），从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当
年职工总数的比例为 22.64%（不低于 10%），即在希奥信息持续经营、国家税收
政策不发生重大变化前提下，未来享受税收优惠具有可持续性。
2、资产抵押、质押及对外担保情况
（1）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署之日，希奥信息主要资产不存在抵押、质押等权利受到限
制的事项。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署之日，希奥信息不存在对外担保情况。
3、希奥信息是否存在关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，希奥信息不存在关联方资金占用的情况。
4、负债状况
根据众华为希奥信息出具的众会字（2018）第 5802 号《审计报告》，希奥
信息最近两年一期的负债如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 300.00 27.85%
应付票据及应付账款 271.95 43.54% 426.99 57.54% 458.59 42.57%
预收款项 145.99 23.37% 135.48 18.26% 108.56 10.08%
应付职工薪酬 58.09 9.30% 62.10 8.37% 35.53 3.30%
应交税费 115.19 18.44% 57.48 7.74% 105.32 9.78%
应付利息 - - - - 0.50 0.05%
其他应付款 33.39 5.35% 60.09 8.10% 68.82 6.39%
流动负债合计 624.62 100.00% 742.14 100.00% 1,077.32 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 624.62 100.00% 742.14 100.00% 1,077.32 100.00%
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（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动
信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。目
前，以专业的业务能力及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等
重要行业与客户市场的布局，并与重点客户建立了密切的合作关系；报告期内，
希奥信息为上海市疾病预防控制中心、口袋理财、波司登、深圳市罗湖区教育局
等 31 个省、自治区、直辖市的企业、事业单位提供了优质服务。
希奥信息具有工信部批复的全网增值电信服务业务资质，与中国移动、中国
联通、中国电信三大运营商建立了长期、稳定的合作关系。长期秉承规范管理、
质量为先的运营原则，凭借多年技术积累、沉淀，已打造动动客短信平台、动动
客 ECP 等一系列信息技术服务平台、产品。2017 年希奥信息核心移动信息服务
业务为客户发送短信已突破十亿条规模。
2、希奥信息主要产品及服务
希奥信息主要产品及服务分为移动信息智能传输服务、移动智能流量业务、
面向客户的标准化接口产品与面向客户需求的定制化开发服务，具体情况如下：
（1）移动信息智能传输服务
2-3-347
移动信息智能传输服务为希奥信息自创立以来的核心业务。移动信息服务是
指希奥信息利用移动通信网络、固定通信网络或互联网向企业客户的下游终端用
户发送基于实名制的及时沟通信息，包括短信、彩信等多种形式，以及将下游终
端用户向客户发送的移动信息收集并收回服务。该类信息一般具有触发特性，如
注册验证码、变动通知、提醒通知等短信息，随着企业移动互联网和电子商务的
广泛应用，基于实名制的移动信息即时通讯成为企业生产交易与客户服务链条上
不可或缺的环节，具有刚需特征。
为实现移动信息的及时、高效、安全传输，希奥信息在运营商短信通道资源
与核心运营平台方面进行了长期积累与研发。
平台方面，经过多年的技术积累、沉淀，希奥信息对核心服务平台系统不断
升级改造，已经搭建了技术成熟、功能全面、稳定高效、高速及时的动动客系列
服务平台。目前动动客平台系列产品结合希奥信息开发的客户前端接口产品、运
营商端网关软件，覆盖了从客户到运营商的整个信息传输路径。当前端口产品接
收到客户提交的短信发送命令后，通过互联网传送至希奥信息后端服务器上的处
理平台，经过内嵌管理软件的处理、筛选之后编辑成待发短信，再通过互联网传
输至网关软件，最后通过希奥信息与运营商接通的通道，将信息发送至最终用户。
通道方面，希奥信息已与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商下属的
多个省、市等各级单位建立了密切的业务合作关系，取得了接入运营商短信发送
网管的通道资源；同时通过与第三方公司合作获得了部分高性价比运营商通道，
已经形成了完整的覆盖三网、覆盖全国的短信通道资源，提供了短信发送服务基
础。客户可基于自身需求，直接在希奥信息提供的选择数量、价格最优的通道，
享受“一站式”移动信息发送服务，避免了分别与三家运营商谈判、并按照运营
商不同技术标准开发不同对接系统的成本。
（2）移动智能流量业务
移动智能流量业务是在顺应智能手机、4G 网络高速发展的环境下，个人、
企业的流量需求日益增大而发展的全新业务。希奥信息提供基于增值电信模式向
个人、企业客户提供移动数据流量业务，分别向运营商及同行业企业处购买一定
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数量的流量包，再借助自身积累和下游客户渠道，向个人、企业客户销售流量包。
（3）面向客户的标准化接口产品
标准化接口产品是希奥信息向客户提供的实现移动信息智能传输服务的前
端接入平台。客户通过前端接口产品可以实时提交短信发送指令、信息内容、发
送号码等在内的基础数据，同时还可以接受并查看希奥信息实时收集的手机用户
返回的短信息。此外，标准化接口产品也提供短信发送服务计费、发送状态等辅
助功能，便于客户开展具体的商业活动。
根据不同的使用终端及计算机系统开发水平，专门打造动动客类系列标准化
接入产品，具体作用及功能如下：
名称 功能
一款行业短信、行业彩信收发软件，可快速方便的实现企业短彩信的接
收与发送，覆盖移动、电信、联通等三网用户，提供企业客户正规特服
动动客短信平台
号码，支持通讯录管理、常用语管理、数据管理等应用。帮助企业实现
对外信息的交互、会员沟通、客户维护和广告发送
一款信息管理软件，实现通讯营运商对手机短信进行群发、个性短信发
动动客 ECP 送、导入发送等功能。主要用于短信群发、短信回复、定时短信、历史
记录管理、名片管理、帐号管理、数据库备份还原等
一款接口应用软件，主要包括消息发送、上行获取、余额查询、修改密
动动客 SDK
码等功能
（4）面向客户需求的定制化开发服务
因部分客户所在行业的特殊性、管理运营要求的独特性或业务总量偏大，希
奥信息在标准化接口产品的基础上，也提供依客户需求开发的个性化定制服务。
根据客户具体要求，结合希奥信息长期服务经验，希奥信息基于现有标准化
接口产品进行深度开发，实现如短信发送功能个性化定制、大数据包提交等特殊
任务。同时也可在基础接口上嵌入部分功能性模块，如嵌入通讯录管理模块，实
现通讯录的层级管理、权限管理、云储存等功能。
3、标的公司主要业务流程图
2-3-349
希奥信息主要业务流程如上，主要分为客户服务流程（蓝框）与运营商业务
流程（红色流程）。
在客户服务流程中，希奥信息主要执行以下步骤：
a.希奥信息根据客户需求与客户签订服务合同；
b.根据合同定制客户的接入端口；
c.完成数据接入后进行运营调试；
d.完成调试后投入运营。
在运营商业务流程中，希奥信息主要执行以下步骤：
a.希奥信息与运营商的签订产品/通道合作协议，并整合通道资源；
b.希奥信息向电信运营商提交受理申请，配置通道，电信运营商为客户开通
短彩信通道；
c.希奥信息对通道进行接入和测试。
2-3-350
4、主营业务的经营模式
（1）盈利模式
希奥信息以移动信息智能传输服务、移动智能流量为核心业务。
希奥信息提供的标准化与定制化接口产品旨在提升客户服务体验、增加客户
粘性，一般不单独收取费用，在与客户签订合同时在总价中综合体现。
1）移动信息智能传输服务盈利模式
希奥信息通过整合三大电信运营商的通道资源，以及自主开发的接口产品、
后端处理平台、网关软件为客户提供快速、稳定的移动信息智能传输服务，并按
照短信发送服务量向客户收取费用，构成移动信息智能传输服务的收入来源。
部分电信运营商为了促进短信发送业务量的增长、维护合作关系，会对希奥
信息每月或每季度完成的短信发送量进行考评，酌情给予一定的优惠。
2）移动智能流量服务盈利模式
希奥信息向三大电信运营商或流量提供商预先购买一定量的流量业务包，再
根据市场需求将流量包直接或拆分后提供给如微信、天猫平台的下游渠道商。
（2）采购模式
希奥信息的通道专员专职在全国范围内寻找电信运营商适宜的短信、流量通
道资源，以及对已接入的短信、流量通道进行维护管理。目前希奥信息已拥有多
条稳定短信通道资源，与多个省、市、自治区的各级电信运营商建立了业务合作
关系。为了保证服务的领先性，希奥信息每年都会对既有通道进行评估、筛选与
替换。
1）采购短信通道资源的合作模式
①直接合作模式
直接合作的采购模式指希奥信息直接与电信运营商签订代理协议或合作协
议，获得指定短信通道的接入权力。运营商审批通过后，通道部先进行网关参数
调试，完成核心处理平台与运营网关的连接。
2-3-351
②第三方间接合作模式
第三方间接合作的采购模式指希奥信息与具有短信通道资源的第三方公司
建立商务合作关系，获得其通道使用权利，同时在参数上加以设置，使希奥信息
直接与运营商通道网关连接，避免数据信息泄密以及服务速度的延迟。
第三方间接合作的采购模式指希奥信息与具有短信通道资源的第三方公司
建立商务合作关系，向其购买短信服务。
短信业务的流转图如下：
电信运营商 第三方供应商 希奥信息 渠道商 最终客户
短信 短信 短信 短信
接收 接收 接收 接收
者A 者B 者C 者...
注：虚线箭头表示短信订单流转方向，实线箭头表示短信发送流转方向。
短信发送状态回执流转图如下：
电信运营商 第三方供应商 希奥信息 渠道商 最终客户
注：实线箭头表示短信发送状态回执流转方向。
短信业务的订单由最终客户发起，经由渠道商（如有）传递至希奥信息，
再经第三方供应商（如有）传递至电信运营商，最终电信运营商直接将短信发
送至短信接收者。
根据《电信网码号资源管理办法》（工信部令【第 28 号】）、原信息产业
部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和回收管理办法》及电信运营商关
于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果
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短信号码持有者具备相应的资质，并获得运营商许可，可对外提供短信发送服务，
通过短信平台向客户发送短信。希奥信息合作的第三方平台公司均为具备相应业
务资质的公司，第三方间接合作模式符合运营商管理通道资源的原则。
2）采购流量资源模式
希奥信息在流量业务上采购模式与短信采购模式类似，主要分为运营商直接
采购与间接合作采购模式。希奥信息会定期与运营商、第三方合作机构签订框架
性合作协议，约定采购流量的规格、成本等信息。
3）报告期内希奥信息通过运营商和第三方合作商采购短信和流量的金额、
占比
报告期内，希奥信息短信及流量业务主要通过第三方合作商采购，具体情
况如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
向运营商采购 377.77 15.05% 1,187.81 39.22% 422.30 11.94%
短 向第三方合作
2,132.91 84.95% 1,841.09 60.78% 3,542.24 88.06%
信 商采购
小计 2,510.68 100.00% 3,028.90 100.00% 3,542.24 100.00%
向运营商采购 230.71 6.20% 555.18 4.68% 0.05 0.00%
流 向第三方合作
3,491.71 93.80% 11,318.80 95.32% 4,906.51 100.00%
量 商采购
小计 3,722.42 100.00% 11,873.98 100.00% 4,906.56 100.00%
向运营商采购 608.48 9.76% 1,742.99 11.70% 422.98 5.01%
合 向第三方合作
5,624.62 90.24% 13,159.89 88.30% 8,025.82 94.99%
计 商采购
小计 6,233.10 100.00% 14,902.88 100.00% 8,448.80 100.00%
4）向第三方合作商采购短彩信的具体价格、向第三方合作商采购短信通道
服务和流量的商业合理性
①向其采购短彩信的具体价格
报告期内，希奥信息短信业务向主要第三方合作商采购的情况如下：
单位：万元
2-3-353
占短信业务
年度 供应商 金额
采购额比重
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 562.51 15.94%
北京联诚智胜信息技术股份有限公司 461.73 13.08%
2018 年 浙江筑望科技有限公司 446.31 12.65%
1-6 月 成都市万嘉维客信息科技有限公司 344.33 9.76%
南京威耐尔通信技术股份有限公司 334.74 9.48%
合计 2,035.05 60.91%
南京威耐尔通信技术股份有限公司 417.97 13.80%
杭州豪霆网络科技有限公司 249.52 8.24%
南京惠承通信息技术有限公司 197.43 6.52%
2017 年
浙江筑望科技有限公司 178.69 5.90%
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 147.67 4.88%
合计 1,191.29 39.33%
南京威耐尔通信技术股份有限公司 600.23 23.91%
南京惠承通信息技术有限公司 376.29 14.99%
北京空间畅想信息技术有限责任公司 200.67 7.99%
2016 年
上海京迅文化传播有限公司 141.51 5.64%
上海西城网络科技有限公司 122.64 4.88%
合计 1,441.34 57.41%
②向第三方合作商采购短信通道服务和流量的商业合理性
A. 降低短信采购成本
各地电信运营商会制定各自的营销政策来促进短信业务的发展。由于不同
地区的电信运营商的营销政策有所差异，并且电信运营商会根据任务完成情况
对采购量达到一定规模的短信服务企业不定期开展优惠促销活动，通常对单次
采购量大的给予特别政策，使得在不同时期不同运营商的价格会有所差异。从
经济可行性来考虑，希奥信息不可能覆盖所有地区的电信运营商接入点，并且
在各省份接入点的采购量也不一定能满足优惠活动的门槛。因此，各个短信服
务企业利用自身优势的渠道资源，在可行的范围内尽量提高承诺采购量，当运
营商推出较为优惠的销售政策时，均加大采购量，并在满足自身需求的同时与
其他同行业公司合作。双方相互采购短信使得双方不仅能享受自身优势短信通
道不同时段的优惠，也能充分享受对方优势短信通道不同时段的优惠，进而降
低短信采购成本。
2-3-354
因此，希奥信息会向能够享受运营商优惠政策的第三方合作商采购，以此
来获取高性价比的短信通道。
B.增加服务稳定性
通过与第三方合作商合作，可以扩充希奥信息的短信通道数量，增强为客
户提供移动信息即时通讯的能力。如果客户原有短信通道出现传输故障，希奥
信息的核心处理平台可自动切换至备用通道，确保短信发送任务不受影响。相
比直接与运营商通道相连接的模式，希奥信息核心处理平台能够帮助客户有效
隔离单一通道的运行风险，实现通道枢纽指挥的特有功能。
此外，电信运营商对于短信运营服务企业的短信号码通道使用进行实时监
控管理。如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常会关闭扩展后的子
号码通道，但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增
值电信服务企业拥有的主号码。虽然短信运营服务企业一般会采取“电脑识别+
人工识别”的质量控制手段来预防投诉，但短信接收者的投诉动机可能是多样
的，无法完全杜绝。通过与第三方合作商进行合作，可有效增加储备的短信通
道资源，降低不可控的投诉行为对希奥信息短信业务运营稳定性的影响。
C.增强短信并发能力
电信运营商向短信运营服务企业提供短信通道时会设置短信即时并发流量
限制，不同地方运营商上限设置不同，但一般上限在 100 条/秒-300 条/秒之间。
随着公司业务规模的扩大以及“双十一”、“双十二”等电商活动，对短信运
营服务企业的瞬间并发处理能力提出更高的要求，高峰时可达上万条每秒，若
并发处理能力不足会导致短信发送产生迟滞，从而降低客户体验。
短信运营服务企业一方面会加强自身的并发处理能力；另一方面，会与多
地电信运营商或者同行业公司开展合作，以储备更多的短信通道资源，从源头
上提高并发处理能力。
D.拓展短信发送内容
电信运营商会对短信内容设置“黑名单”，凡短信内容里包含“黑名单”
2-3-355
词汇，该短信将被过滤，无法发送。“黑名单”主要分为两类，其中第一类是
涉及“黄、赌、毒、政治、枪支弹药”等相关词汇，此类短信所有电信运营商
均会予以过滤；第二类是各地电信运营商基于考核目标和过往的经营经验添加
的“黑名单”词汇，如理财、游戏等相关词汇，此类词汇相关的事项均是合法
合规的事项。希奥信息和同行业公司各自所合作的电信运营商对第二类“黑名
单”的偏好有所差异，通过互相合作的方式，拓展自身短信发送内容，满足多
类型客户的需求。
E.账期灵活
电信运营商给予希奥信息的账期一般为一个月，希奥信息在结算的次月必
须付款，而向第三方合作商采购，账期较为宽松，有利于改善公司的现金流状
况。
③向第三方合作商采购流量的商业合理性
流量业务同质化程度较高，在选择供应商时主要考虑价格和账期因素。流
量套餐对最终消费者的价格由电信运营商决定，而电信运营商将流量销售给流
量运营企业时会给予一定的折扣，不同地区的电信运营商的折扣价格有所差异，
且价格在短期内会发生变动。从经济可行性来考虑，流量运营企业不可能覆盖
所有省份的电信运营商；同时，同一地区的电信运营商给予不同的流量运营企
业的折扣价格也有所差异，折扣价格受彼此合作的关系密切程度、流量运营企
业预计采购数量等因素的影响。因此，不同的流量运营企业掌握的优质流量渠
道在时间和空间上存在差异，通过加强彼此之间的合作，能够享受到比直接向
电信运营商更低的采购价格。
向电信运营商采购流量时需预付款，而向部分合作较好第三方合作商采购
流量时，账期较为宽松，有利于改善公司的现金流状况。
综上，向第三方合作商采购短信通道服务和流量的商业合理性。
5)与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于可随时解除合同、
有无违约罚则，希奥信息对主要第三方合作商是否存在依赖
2-3-356
希奥信息与主要供应商正在履行的合同情况如下：
是否可 有无
合同续 初次签订 历史续
名称 合同期限 随时解 违约
签情况 合同时间 签情况
除 罚则
安徽一拓通信科技 仍在有 2018 年 4 月 1 日至 2015 年 12
否 有 -
集团股份有限公司 效期内 2019 年 3 月 31 日 月1日
北京联诚智胜信息 仍在有 2017 年 3 月 21 日至 2017 年 3
否 有 -
技术股份有限公司 效期内 2019 年 3 月 20 日 月 21 日
浙江筑望科技有限 仍在有 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 1
否 有 -
公司 效期内 2019 年 12 月 31 日 月1日
南京威耐尔通信技 仍在有 2017 年 12 月 1 日， 2016 年 12 自动续
否 有
术股份有限公司 效期内 一年满自动延续 月1日 约一次
南京优立飞软件科 仍在有 2018 年 4 月 1 日， 2018 年 4
否 有 -
技有限公司 效期内 一年满自动延续 月1日
2017 年 11 月 29 日
北京讯众通信技术 仍在有 2017 年 11
至 2019 年 11 月 28 否 有 -
股份有限公司 效期内 月 29 日
日
菠萝蜜（北京）电 仍在有 2018 年 6 月 1 日至 2017 年 6 自动续
否 有
子商务有限公司 效期内 2019 年 6 月 1 日 月1日 约一次
深圳市优友互联有 仍在有 2018 年 3 月 2 日至 2018 年 3
否 有 -
限公司 效期内 2019 年 3 月 1 日 月2日
希奥信息与上述主要供应商首次合作时签订的合同，关于协议续约方式均
约定为：“本协议期限届满时，双方无异议可顺延，顺延以年为单位，次数不
限。若协议到期或顺延当次到期前无意继续合作，须提前 1 月以书面形式通知
对方，若无书面说明则默认自动顺延。”经希奥信息确认，上述主要供应商的
采购合同涉及续约的，系为双方默示续约，截至本报告书签署之日，涉及续约
的主要供应商南京威耐尔通信技术股份有限公司、菠萝蜜（北京）电子商务有
限公司、均未以书面形式通知希奥信息终止合作。
上述合同解除及违约具体约定如下：
名称 是否可随时解除 有无终止违约条款
协议到期后，甲乙双方再行协商
安徽一拓
后续合作事宜。除本协议特别规
通信科技 甲方不得利用流量业务内容入口，在基础
定事项外，任何一方要求解除本
集团股份 通信业务领域进行恶意竞争性宣传、对比
协议，必须提前三十个工作日书
有限公司 性宣传，否则乙方有权终止合同。
面通知对方，且均应根据本协议
（乙方）
规定期限进行财务结算。本协议
2-3-357
有效期内，双方经协商一致，可
解除协议。
任何一方未履行本协议项下的任何条款视
为违约。如一方违约，另一方有权根据实
如因乙方系统平台出现重大故 际情况采取一下保护措施：提出口头或书
北京联诚 障导致无法继续为甲方提供企 面警告，要求对方限期纠正违约行为，要
智胜信息 业短（彩）信移动信息服务，或 求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的
技术股份 者双方因经营范围、业务变更不 经济损失；如违约方在收到守约方通知后
有限公司 再具备履行协议的资格，双方均 7 个工作日内不纠正其违约行为或对其违
（乙方） 有权单方面提出终止协议，但应 约行为做出赔偿，守约方有权终止协议直
提前一个月书面通知对方。 至违约方纠正其违约行为或赔偿对方经济
损失；双方可就争议部分进行协商，协商
不成的按本协议争议条款解决。
甲、乙双方应本着诚信的原则履行本协议
约定的义务，协议一方不履行或不善意履
行合同造成另外一方无法经营或无法履行
本协议时，守约方可单方面解除合同并有
如果甲方没有根本性违约，乙方 权追究违约的责任，给其他方造成损失的，
浙江筑望 不得随意取消甲方的号码通道。 应赔偿其他方由此所遭受的直接和间接经
科技有限 如乙方确有除乙方自身原因以 济损失。对于非根本性违约，守约方可以
公司（乙 外的特殊原因需要取消号码通 在为违约方出现违约情形后向对方发出停
方） 道，须将取消原因以邮件和电话 止违约行为通知，违约方未能更正的，守
形式通知甲方。 约方可根据实际情况选择解除本协议或是
继续履行合同，但均有权要求对方承担违
约责任。甲方未能按照本协议约定支付相
关款项的，自逾期之日起按应付金额日千
分之五承担违约责任。
1.乙方对于因其违反本协议项下的义务给
协议期限临近届满时，如果一方 甲方造成的损失的赔偿仅限于甲方自身的
南京威耐
无意延续本协议，该方应至少在 直接损失。乙方由于不可抗力因素给甲方
尔通信技
协议有效期满前 30 日以书面通 或任何第三方造成的损失不负任何责任。
术股份有
知对方不再续约，则本协议期满 2.甲方对于因其违反本协议项下的义务给
限公司
终止。无上述情形者，则本协议 乙方造成的损失的赔偿仅限于乙方自身的
（乙方）
自动延续一年。 直接损失。甲方由于不可抗力因素给乙方
或任何第三方造成的损失不负任何责任。
1.乙方对于因其违反本协议项下的义务给
协议期限临近届满时，如果一方 甲方造成的损失的赔偿仅限于甲方自身的
南京优立 无意延续本协议，该方应至少在 直接损失。乙方由于不可抗力因素给甲方
飞软件科 协议有效期满前 30 日以书面通 或任何第三方造成的损失不负任何责任。
技有限公 知对方不再续约，则本协议期满 2.甲方对于因其违反本协议项下的义务给
司（乙方） 终止。无上述情形者，则本协议 乙方造成的损失的赔偿仅限于乙方自身的
自动延续一年。 直接损失。甲方由于不可抗力因素给乙方
或任何第三方造成的损失不负任何责任。
2-3-358
合同任何一方因过错或不正确履约，均应
依照本合同及附件和《中华人民共和国合
同法》承担违约责任。除本协议另有约定
外，任何一方违反其于本协议项下的陈述、
北京讯众 承诺、保证或义务，而使另一方遭受任何
除非任何一方在本合同履行期
通信技术 诉讼、纠纷、索赔、处罚等的，违约方应
届满前 3 个月书面通知另一方不
股份有限 负责解决，使另一方发生任何费用、额外
再续签本合同，本合同将继续顺
公司（乙 责任或遭受经济损失的，应当负责赔偿。
延壹年，顺延次数不限。
方） 如一方发生违约行为，守约方可以书面通
知方式要求违约方在指定的时限内停止违
约行为，要求其消除影响。如违约方未能
按时停止违约行为，则守约方有权立即终
止本协议。
1.由于一方不履行本协议规定的义务或严
重违反协议，造成该协议无法履行或无法
本协议期限届满时，双方无异议 达到协议规定的经营目的，视作违约方单
菠萝蜜
可顺延，顺延以年为单位，次数 方终止协议，另一方除有权向违约方索赔
（北京）
不限。若协议到期或顺延当次到 外，并有权终止协议，违约方应按合同履
电子商务
期前无意继续合作，须提前 1 月 行期间产生的全部金额（已销售的）的 30%
有限公司
以书面形式通知对方，若无书面 向守约方支付解除违约金。如双方同意继
（甲方）
说明则默认自动顺延。 续合作，违约方仍应赔偿非违约方的经济
损失，经济损失无法计算的，按人民币元
金额计算。
本协议如果在下述情形下解除，
提出解除协议的一方应至少提
前三十日以书面形式通知另一
方：（1）双方协商一致解除本 如任何一方违反本协议所规定的义务，违
协议；（2）一方未履行或违反 约方在收到守约方要求纠正其违约行为的
深圳市优 依据本协议所应承担的义务，并 书面通知之日，应立即停止其违约行为，
友互联有 在对方发出要求纠正违约行为 并在十个工作日内赔偿守约方因此受到的
限公司 之书面函件后 3 天内仍不履行义 全部损失。如违约方继续进行违约行为或
（乙方） 务或不予采取补救措施，致使另 不履行其义务，守约方除就其所有损失而
一方依据协议的预期利益无法 获得违约方赔偿外，亦有权在守约方发出
实现或协议继续履行没有必要， 书面通知三日内终止本协议。
另一方有权解除本协议；（3）
本协议中其他约定可以解除合
同的情形。
6）希奥信息对主要第三方合作商是否存在依赖
①报告期内希奥信息不存在单一供应商依赖
报告期内，希奥信息短信业务向前五大第三方合作商采购的总额分别为
2-3-359
1,441.34 万元、1,191.29 万元和 2,035.05 万元，占短信业务总采购额的比重
分别为 57.41%、39.33%、57.66%；流量业务向前五大第三方合作商采购的总额
分别为 2,782.48 万元、7,603.55 万元和 3,809.68 万元，占流量业务总采购额
的比重为 74.75%、64.04%和 77.64%。希奥信息短信业务及流量业务对第三方合
作商的采购占比集中度较高，主要原因与希奥信息选择供应商的标准有关。
对于短信业务，希奥信息选择供应商的主要标准为：价格、通道稳定性、
通道并发能力、账期。
A.价格
短信业务的规模效应较为明显，通常发送规模越大，向供应商采购的价格
越低，基于经济性角度考虑，希奥信息会选择扩大向单一供应商的采购额来控
制成本。
B.通道稳定性、通道并发能力
通道稳定性及通道并发能力是希奥信息在选择供应商时考虑的重要因素。
如果通道出现故障或因为违规被运营商关停，会导致客户的短信订单无法提交
至运营商，只能通过切换至备用通道来解决；若上游通道并发能力不足，会导
致在短信发送出现峰值时，导致发送短信存在时滞。上述两种情形均会影响短
信发送的时效性。对于有发送通知、验证码类短信需求的客户，时效性是其主
要的考虑因素。
C.账期
运营商给予希奥信息的账期一般为一个月，希奥信息在结算的次月必须付
款，而向第三方合作商采购，账期较为宽松，有利于改善公司的现金流状况。
希奥信息综合上述因素选择供应商，在确定之后动态调整，对于优质供应
商会不断加强合作，同时不断减少与没有价格优势、通道服务不稳定、账期较
短的供应商的合作。
对于流量业务，选择供应商的主要标准是价格。因为流量业务的同质化程
度相对较高，因此通过集中采购可以有效地降低采购成本。
2-3-360
综上，希奥信息对主要第三方合作商的采购集中度较高是基于正常的商业
逻辑，通过集中采购来降低采购成本，对单一第三方合作商的采购额未超过 30%，
不构成依赖。
②第三方合作商提供的服务市场竞争充分，可替代性较强
短信及流量运营行业存在大量的第三方供应商，市场竞争充分，可替代性
较强。目前，希奥信息与多家第三方供应商签署合作协议，并通过综合比对各
家第三方供应商的价格、通道稳定性、账期等不定期更换具体合作的供应商。
希奥信息在第三方供应商的选择上具有主导地位，对其不存在依赖。
综上，希奥信息对主要第三方合作商的采购集中度较高是基于正常的商业
逻辑，不构成依赖，此外，对单一供应商的采购额均未超过 30%，不存在对单一
供应商的依赖。第三方供应商提供的服务可替代性较高，市场竞争充分。
7）采购数量和价格及与营业成本的匹配性
报告期内，希奥信息短信业务、流量业务采购数量和价格与营业成本情况
如下表：
单位：元
短信业务采购情况 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
运营商平均采购单价（元/条） 0.0241 0.0263 0.0208
运营商采购数量（万条） 175,152,681 452,354,498 181,757,832
向运营商采购金额（万元） 422.30 1,187.81 377.77
第三方供应商采购单价（元/条） 0.0281 0.0277 0.0303
第三方供应商采购数量（万条） 1,105,381,005 664,772,946 703,648,661
第三方供应商采购金额（万元） 3,106.90 1,841.09 2,132.91
平均采购单价（元/条） 0.0276 0.0271 0.0284
总采购数量（万条） 1,280,533,686 1,117,127,444 885,406,493
供应商采购金额（万元） 3,529.21 3,028.90 2,510.67
流量业务采购情况 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
运营商平均采购单价（元/M） 0.2000 0.0303 0.0414
运营商采购数量（万 M） 0.25 18,303.72 5,579.02
向运营商采购金额（万元） 0.05 555.18 230.71
第三方供应商采购单价（元/M） 0.0272 0.0384 0.0402
第三方供应商采购数量（万 M） 180,367.02 294,510.33 86,760.68
第三方供应商采购金额（万元） 4,906.51 11,318.80 3,491.71
平均采购单价（元/M） 0.0272 0.038 0.0403
2-3-361
总采购数量（万 M） 180,367.27 312,814.05 92,339.70
供应商采购金额（万元） 4,906.56 11,873.99 3,722.42
当期采购金额合计（万元） 8,435.77 14,902.89 6,233.09
当期营业成本数（万元） 8,435.77 14,973.56 6,298.72
经测算，当期营业成本与短信及流量采购金额差额较小，主要系收入占比
较小的流量卡业务的采购金额，希奥信息采购数量和采购价格与营业成本匹配。
（3）销售模式
1）直接销售模式
在直接销售模式下，希奥信息直接与终端企业客户签署业务合作协议，面向
终端客户提供短信发送服务，并根据客户不同需求提供不同的接口产品及增值服
务。希奥信息直接销售客户主要为一些大型企业、事业单位，直接销售能够与客
户建立良好、稳定的合作关系，精准定位客户需求、培育客户忠诚度，因此目前
希奥信息正逐步扩大直接销售比例。
2）渠道销售模式
渠道代理商与希奥信息签订合同并采购短信、流量服务；达成协议后，希奥
信息对接渠道代理商网关，实现“渠道代理商→希奥信息→移动运营商→终端用
户”信息传递流。
为防范下游渠道客户的不当行为，希奥信息对下游渠道客户发送的短信进行
了全面的审核，如关键词筛选、号码屏蔽、网址检验等多种查验，避免下游渠道
客户的不当行为对希奥信息的业务造成影响。
渠道商与希奥信息是买断式销售的关系，希奥信息通过销售价格扣减采购
成本的差价来获取收益，渠道商在采购希奥信息的短信及流量之后自主定价并
销售，双方不存在收入分成约定。
3）报告期内希奥信息通过直接销售和通过渠道商销售的收入金额和占比情
况
报告期内，希奥信息流量业务主要通过渠道商进行销售，短信业务主要以
直接销售的方式进行销售。由于流量业务的规模占营业收入的比重较高，报告
2-3-362
期内分别为 53.27%、72.72%和 50.48%，使得希奥信息整体的渠道商销售占营业
收入比重较高。具体情况见下表：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接销售 1,634.39 47.69% 2,944.78 66.28% 2,739.33 52.99%
短信 渠道商销售 1,792.77 52.31% 1,498.47 33.72% 2,430.57 47.01%
小计 3,427.16 100.00% 4,443.25 100.00% 5,169.90 100.00%
直接销售 8.79 0.22% 22.65 0.18% - 0.00%
流量 渠道商销售 4,005.45 99.78% 12,881.20 99.82% 5,270.68 100.00%
小计 4,014.24 100.00% 12,903.85 100.00% 5,270.68 100.00%
直接销售 1,643.18 22.08% 2,967.43 17.11% 2,739.33 26.24%
合计 渠道商销售 5,798.22 77.92% 14,379.66 82.89% 7,701.26 73.76%
小计 7,441.40 100.00% 17,347.10 100.00% 10,440.59 100.00%
4）主要渠道商名称
报告期内，希奥信息短信业务向主要渠道商销售的情况如下：
单位：万元
占短信业务
年度 渠道商 金额
收入比重
上海勒思信息科技有限公司 418.16 8.09%
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 408.12 7.89%
安徽天瑞信息技术有限公司 375.78 7.27%
2018 年 1-6 月
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 349.07 6.75%
畅增信息科技（上海）有限公司 147.65 2.86%
合计 1,698.78 32.86%
深圳市嘉盈资讯有限公司 333.69 7.51%
广州昊博信息科技有限公司 284.15 6.40%
安徽创瑞信息技术有限公司 201.19 4.53%
2017 年
上海京迅文化传播有限公司 180.66 4.07%
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 113.77 2.56%
合计 1,113.46 25.07%
深圳市嘉盈资讯有限公司 346.39 10.11%
杭州豪霆网络科技有限公司 319.55 9.32%
北京凯文利通科技发展有限公司 245.03 7.15%
2016 年
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 156.51 4.57%
安徽创瑞信息技术有限公司 137.53 4.01%
合计 1,205.01 35.16%
2-3-363
报告期内，希奥信息流量业务向主要第三方合作商销售的情况如下：
单位：万元
占流量业务
年度 渠道商 金额
收入比重
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 2,754.17 52.25%
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 660.38 12.53%
深圳市三足鼎科技发展有限公司 528.54 10.03%
2018 年 1-6 月
上海卓一网络通讯技术有限公司 285.85 5.42%
深圳市优友互联有限公司 188.42 3.57%
合计 4,417.36 83.80%
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 3,090.43 23.95%
深圳中琛源科技股份有限公司 1,891.05 14.65%
上海卓移信息科技有限公司 1,671.77 12.96%
2017 年
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 1,116.98 8.66%
上海宇桓信息系统有限公司 775.22 6.01%
合计 8,545.45 66.23%
深圳中琛源科技股份有限公司 841.77 20.97%
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 819.33 20.41%
广州粤亮信息科技有限公司 399.84 9.96%
2016 年
深圳居田网络科技有限公司 347.02 8.64%
杭州豪霆网络科技有限公司 299.06 7.45%
合计 2,707.03 67.43%
5）与主要客户合同续签情况、合同期限，是否属于可随时解除合同、有无
终止违约条款
希奥信息与主要渠道商合同续签情况、合同期限如下：
是否可随 有无终止
名称 合同续签情况 合同期限
时解除 违约条款
上海勒思信息科技有限 2017 年 1 月 1 日至
仍在有效期内 否 有
公司 2019 年 12 月 31 日
安徽一拓通信科技集团 2018 年 1 月 1 日至
仍在有效期内 否 有
股份有限公司 2018 年 12 月 31 日
安徽天瑞信息技术有限 2018 年 1 月 1 日起，
仍在有效期内 否 有
公司 无固定期限
畅增信息科技（上海） 2018 年 1 月 1 日起，
仍在有效期内 否 有
有限公司 无固定期限
广州昊博信息科技有限 2017 年 4 月 14 日起，
仍在有效期内 未约定 有
公司 无固定期限
上海电易通信科技有限 正在续签 有效期至 2018 年 10 否 有
2-3-364
公司 月 17 日
深圳中琛源科技股份有 2017 年 7 月 1 日至
仍在有效期内 否 有
限公司 2018 年 12 月 31 日
合同解除及违约具体约定如下：
公司 是否可随时解除 有无终止违约条款
1.任何一方未履行本协议的任一条款均被
视为违约。违约方应承担因违约行为给守约
方造成的经济损失和因此发生的费用，该费
除非甲方在服务期届满九十日前
用包括但不限于可能发生的诉讼费、律师
上海勒思 书面通知乙方不再继续使用，否
费、审计费、评估费、调查费等。2.乙方有
信息科技 则视为甲方同意协议服务期将于
权对违反使用规则的用户停止提供服务而
有限公司 期满后自动续展，续展的服务期
不承担任何违约责任。3.如由于甲方要求发
（甲方） 与本合同规定的服务期相同，续
送的短信中有虚假成分，或因此引发第三方
展次不受限制。
法律诉讼，要求经济赔偿等问题，甲方必须
独立承担全部责任，并赔偿由此给乙方造成
的名誉和经济损失。
1.本协议各方均应正当行使权利，履行义
务，保证本协议的顺利履行。2.乙方违反本
协议项下第 2.2 条乙方的权利和义务或第
五条保密与信息安全的，视为严重违约。甲
方有权不予结算所有未结款项并单方面终
安徽一拓 协议终止前，双方可协商是否续 止本协议，如仍不足弥补甲方损失的，乙方
通信科技 签。如果协议到期后任何乙方若 还需要赔偿给甲方造成的直接和间接经济
集团股份 未向对方提出书面异议，协议自 损失。3.甲方违反本协议项下第 2.1 条甲方
有限公司 动顺延，每次顺延期限为一年， 的权利和义务或第五条保密与信息安全的，
（甲方） 顺延次数不限。 视为严重违约。乙方有权单方面终止本协
议，甲方还需赔偿乙方造成的直接和间接经
济损失。4.任何一方没有充分、及时履行义
务的，应当承担违约责任；给其他地方造成
损失的，应赔偿其他方由此所遭受的直接经
济损失。
1.任何一方未履行本协议的任一条款均被
视为违约。违约方应承担因违约行为给守约
除非甲方在服务期届满九十日前 方造成的经济损失和因此发生的费用，该费
安徽天瑞 书面通知乙方不再继续使用，否 用包括但不限于可能发生的诉讼费、律师
信息技术 则视为甲方同意协议服务期将于 费、审计费、评估费、调查费等。2.乙方有
有限公司 期满后自动续展，徐展的服务期 权对违反使用规则的用户停止提供服务而
（甲方） 与本合同规定的服务期相同，续 不承担任何违约责任。3.如由于甲方要求发
展次不受限制。 送的短信中有虚假成分，或因此引发第三方
法律诉讼，要求经济赔偿等问题，甲方必须
独立承担全部责任，并赔偿由此给乙方造成
2-3-365
的名誉和经济损失。
1.任何一方未履行本协议的任一条款均被
视为违约。违约方应承担因违约行为给守约
方造成的经济损失和因此发生的费用，该费
除非甲方在服务期届满九十日前
畅增信息 用包括但不限于可能发生的诉讼费、律师
书面通知乙方不再继续使用，否
科技（上 费、审计费、评估费、调查费等。2.乙方有
则视为甲方同意协议服务期将于
海）有限 权对违反使用规则的用户停止提供服务而
期满后自动续展，徐展的服务期
公司（甲 不承担任何违约责任。3.如由于甲方要求发
与本合同规定的服务期相同，续
方） 送的短信中有虚假成分，或因此引发第三方
展次不受限制。
法律诉讼，要求经济赔偿等问题，甲方必须
独立承担全部责任，并赔偿由此给乙方造成
的名誉和经济损失。
1.任何一方未履行本协议的任一条款均被
视为违约。违约方应承担因违约行为给守约
方造成的经济损失和因此发生的费用，该费
用包括但不限于可能发生的诉讼费、律师
广州昊博
费、审计费、评估费、调查费等。2.乙方有
信息科技
未约定 权对违反使用规则的用户停止提供服务而
有限公司
不承担任何违约责任。3.如由于甲方要求发
（甲方）
送的短信中有虚假成分，或因此引发第三方
法律诉讼，要求经济赔偿等问题，甲方必须
独立承担全部责任，并赔偿由此给乙方造成
的名誉和经济损失。
深圳市三 甲方有权在合同签订的 6 个月后 1.若有一方违反本协议规定导致本协议无
足鼎科技 通过提前 30 个工作日提出正式 法履行，另一方有权终止本协议。2.任何一
发展有限 书面申请终止代理协议，但必须 方未履行或未完全履行本合同项下的义务，
公司（甲 以结清与乙方的所有相关业务款 均构成违约，违约方应赔偿给对方造成的直
方） 项为前提。 接损失。
上海卓一 甲方有权在合同签订的 6 个月后 1.若有一方违反本协议规定导致本协议无
网络通讯 通过提前 30 个工作日提出正式 法履行，另一方有权终止本协议。2.任何一
技术有限 书面申请终止代理协议，但必须 方未履行或未完全履行本合同项下的义务，
公司（甲 以结清与乙方的所有相关业务款 均构成违约，违约方应赔偿给对方造成的直
方） 项为前提。 接损失。
甲方有权在合同签订的 6 个月后 1.若有一方违反本协议规定导致本协议无
深圳市优
通过提前 30 个工作日提出正式 法履行，另一方有权终止本协议。2.任何一
友互联有
书面申请终止代理协议，但必须 方未履行或未完全履行本合同项下的义务，
限公司
以结清与乙方的所有相关业务款 均构成违约，违约方应赔偿给对方造成的直
（甲方）
项为前提。 接损失。
甲方有权在合同签订的 6 个月后 1.若有一方违反本协议规定导致本协议无
上海电易
通过提前 30 个工作日提出正式 法履行，另一方有权终止本协议。2.任何一
通信科技
书面申请终止代理协议，但必须 方未履行或未完全履行本合同项下的义务，
有限公司
以结清与乙方的所有相关业务款 均构成违约，违约方应赔偿给对方造成的直
（甲方）
项为前提。 接损失。
2-3-366
甲方有权在合同签订的 6 个月后 1.若有一方违反本协议规定导致本协议无
深圳中琛
通过提前 30 个工作日提出正式 法履行，另一方有权终止本协议。2.任何一
源科技股
书面申请终止代理协议，但必须 方未履行或未完全履行本合同项下的义务，
份有限公
以结清与乙方的所有相关业务款 均构成违约，违约方应赔偿给对方造成的直
司（甲方）
项为前提。 接损失。
6）希奥信息对主要渠道商是否存在依赖
报告期内，希奥信息短信业务对前五大渠道商的销售占比分别为 35.16%、
25.07%和 34.40%，且单一渠道商的销售占比最高为 10.11%，不存在依赖。
报告期内，希奥信息流量业务对前五大渠道商的销售占比分别为 67.43%、
66.23%和 83.80%，集中度较高，主要是对安徽一拓通信科技集团股份有限公司
的销售规模较大，占流量业务销售额的比重为 20.41%、23.95%和 52.25%。
希奥信息在 2018 年 1-6 月对安徽一拓通信科技集团股份有限公司的销售金
额占其流量业务总销售额的比重较高主要受两方面因素影响。一方面主要是由
于 2018 年工信部要求运营商对移动流量进一步降费提速，流量市场在规模扩大
的同时，单价开始下降，压缩了流量渠道商的发展空间，部分合作客户销售规
模下滑，导致希奥信息对他们的销售额均出现不同程度的下滑。另一方面是安
徽一拓通信科技集团股份有限公司在自身流量业务快速增长同时加大对希奥信
息的采购额。安徽一拓通信科技集团股份有限公司12018 年 1-6 月流量业务销售
额为 11,579.47 万元，同比增长 83.74%，2017 年流量业务销售额为 14,917.15
万元，同比增长 72.14%。2017 年、2018 年 1-6 月安徽一拓通信科技集团股份有
限公司对希奥信息的采购额占其总采购额的比重分别为 19.19%、28.08%。希奥
信息及安徽一拓通信科技集团股份有限公司均为新三板挂牌公司，信息公开透
明、资信较好，且双方有长久的合作历史，合作关系稳定，同时集中采购有利
于降低采购价格，因此安徽一拓通信科技集团股份有限公司在自身流量业务快
速增长的同时，也加大了对希奥信息的采购金额。
双方对彼此的大额采购与销售是互惠互利的行为，是基于成本控制及减小
交易成本的考虑而形成的结果，符合正常的商业逻辑。
1
安徽一拓通信科技集团股份有限公司的财务数据引用其在股转系统公告的年度报告及半年度报告。
2-3-367
安徽一拓通信科技集团股份有限公司既是希奥信息的客户，亦是希奥信息
的同行业企业，其在 2016 年、2017 年、2018 年前五大客户占比分别为 37.21%、
52.27%、67.02%，前五大客户的集中度变动趋势与希奥信息一致。
因此，希奥信息对安徽一拓通信科技集团股份有限公司的销售额占比较高
符合正常的商业逻辑，亦是行业惯例，不存在依赖。
7）报告期渠道销售收入占比变化的原因
报告期内，短信业务的渠道销售收入占比分别为 52.31%、33.72%、47.01%，
流量业务的渠道销售收入占比分别为 99.78%、99.82%、100.00%。整体来看，短
信业务渠道销售收入占比下降，主要系希奥信息自 2017 年开始大力发展直接客
户所致。通常而言，直接客户销售毛利率高于渠道商销售毛利率，希奥信息增
加直接客户销售占比有利于提高公司的整体毛利率水平。2018 年 1-6 月，希奥
信息渠道销售占比与 2017 年相比有所上升，主要原因系 2017 年新增的直接客
户中主要为互联网金融企业，风险较高，希奥信息在 2018 年更多地通过渠道商
来间接地与该类企业进行合作，从而将回款风险转移至渠道商，降低公司本身
的经营风险。
8）直销和渠道销售获客的成本大小
①直销客户
希奥信息获取直销类客户的方式主要如下：A.电话营销。希奥信息设有专
门的电话营销团队，销售人员通过电话营销的方式寻找潜在的合作客户。在进
行初步沟通之后，再通过上门拜访等方式保证合作的落地。该方式涉及的获客
成本较小。B.客户推介。希奥信息在移动信息服务行业发展多年，服务过众多
客户，通过客户的推介，希奥信息可以接触到部分潜在客户，后续通过安排专
人负责开拓这部分潜在客户，使其发展为有效客户。该方式所涉及的获客成本
较小。C.参加各行业峰会。希奥信息通过协助金融科技、互联网等行业峰会活
动的开展，能够在各类峰会活动中对自己的业务进行宣传推广，借此传播自身
品牌，同时与意向客户建立联系。该方式所涉及的获客成本较小。
②渠道客户
2-3-368
希奥信息获取渠道客户的方式主要如下：A.线下沟通。希奥信息在移动信
息服务行业深耕多年，熟悉行业内的渠道客户。希奥信息在线下不定期与行业
内的客户进行沟通交流。希奥信息基于自身稳定、优质的服务能力，在渠道客
户需发送的短信业务风险可控、价格合理的情况下，双方会洽谈合作。该方式
涉及的获客成本较小。B.渠道客户主动联系。希奥信息多年来深耕移动信息服
务行业，已建立良好的口碑，并具有一定的知名度，部分渠道商通过转介绍寻
找希奥信息进行合作。该方式涉及的获客成本为零。C.同行推介。希奥信息与
同行企业联系密切，彼此竞争关系与合作关系并存。为了扩大合作范围，同行
之间会相互推介其他企业。通过同行推介的方式能够较为高效地寻找到合适的
渠道客户。该方式所涉及的获客成本较小。
综上，希奥信息的获客成本均较小。
9）渠道销售和直接销售成本和毛利率情况
①短信情况
单位：万元
年度 项目 收入 成本 毛利率
直接销售 2,739.33 1,848.37 32.52%
2018 年 1-6 月 渠道商销售 2,430.57 1,693.87 30.31%
合计 5,169.90 3,542.24 31.48%
直接销售 2,944.78 1,747.46 40.66%
2017 年度 渠道商销售 1,498.47 1,281.44 14.48%
合计 4,443.25 3,028.90 31.83%
直接销售 1,634.39 1,015.47 37.87%
2016 年度 渠道商销售 1,792.77 1,495.21 16.60%
合计 3,427.16 2,510.67 26.74%
报告期内，短信业务直接销售毛利率先增加后减少。其中 2017 年与 2016
年相比增加 2.79%，主要原因是希奥信息加大与互联网金融客户的合作，2017
年短信直销前五大客户均来于该行业，如上海浅橙网络科技有限公司、武汉安
敏信诚科技有限公司等，该类客户毛利率较高。2018 年 1-6 月与 2017 年相比减
少 8.14%，主要原因是互联网金融行业在 2018 年风险较大，希奥信息基于谨慎
性考虑，减少与该行业客户的直接合作，通过渠道商来进行合作，从而将回款
风险转移至渠道商，使得直接销售毛利率在 2018 年 1-6 月出现下滑。
2-3-369
报告期内，短信业务渠道商销售毛利率先减少后增加。其中 2018 年 1-6 月
与 2017 年相比变动较大，主要原因是希奥信息在 2018 年减少与互联网金融行
业的直接合作，加强与渠道商的合作，使得渠道商销售的毛利率增加了 18.04%。
②流量情况
单位：万元
年度 项目 收入 成本 毛利率
直接销售 - - 0.00%
2018 年 1-6 月 渠道商销售 5,270.68 4,906.56 6.91%
合计 5,270.68 4,906.56 6.91%
直接销售 22.65 18.56 18.04%
2017 年度 渠道商销售 12,881.20 11,855.42 7.96%
合计 12,903.85 11,873.99 7.98%
直接销售 8.79 6.61 24.81%
2016 年度 渠道商销售 4,005.45 3,715.81 7.23%
合计 4,014.24 3,722.42 7.27%
报告期内，流量业务主要通过渠道商进行销售，毛利率较为稳定，波动不
大。在流量业务中，流量套餐的种类和价格在各环节是固定的，希奥信息流量
业务的毛利由上游供应商给希奥信息以及希奥信息给下游渠道客户的折扣差决
定，流量业务的市场竞争较为充分，故毛利率不高且波动不大。
2017 年流量业务毛利率有小幅上升，主要是希奥信息 2016 年开始开展流量
业务，2017 年流量业务收入大幅增长，较 2016 年收入增长 8,889.61 万元，同
比增长 221.45%，采购呈现一定的规模效应。2018 年上半年流量业务在“提速
降费”的背景下，毛利率有所下降。从报告期来看，希奥信息流量业务的平均
采购单价和平均销售单价均呈现下降趋势，符合行业发展情况。
10）评估师如何考虑渠道销售对未来毛利率和盈利能力的影响
由于渠道销售与直接销售两种销售方式互有影响，从短信业务运营的经济
性来看具有不可分割性，希奥信息对两项业务按相同的增长率进行评估预测。
报告期内，希奥信息短信渠道收入占短信收入比例及短信业务毛利率情况
如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
2-3-370
短信渠道销售收入占比短信收入比例 52.31% 33.72% 47.01%
短信业务毛利率 26.74% 31.83% 31.48%
由上表可知，希奥信息 2018 年的短信业务毛利率并未随渠道销售如收入增
加而下降，主要原因是互联网金融行业客户毛利率较高。2018 年以来，希奥信
息认为互联网金融行业短信业务风险较大，基于谨慎性考虑，减少与该行业客
户的直接合作，通过渠道商来进行合作，从而将风险转移至渠道商，但因该类
短信毛利率较高，即使通过渠道商合作，仍能获得较高的毛利率。
综上，希奥信息短信渠道销售、直销销售以及采购成本之间存在紧密相关
性，同时希奥信息能够通过将直销销售转变为渠道销售以降低短信业务的经营
风险，使得渠道销售与直销销售较难直接区分。因此希奥信息对两项业务按统
一的增长率进行考虑具有合理性。
（4）结算模式
希奥信息的结算模式分为预付费模式与后付费模式，其中后付费模式仅开放
给资质较好、合作紧密的重要客户，其他中小客户主要采用预付费模式。
1）预付费模式
在实际业务中，希奥信息一般要求客户在签约后先向指定账户支付预付费用
以获得一定数量的短信、流量包，客户在接口产品中提交短信发送、流量购买任
务时自动实施扣费。
在预付方式下，客户向希奥信息支付一定的金额，希奥信息在客户充值金
额的额度内提供服务。
2）后付费模式
对于部分资质较好、合作紧密的重要客户，且在短信发送服务量较大时，希
奥信息采取后付费模式。该类客户从立项到最后实施均将通过希奥信息业务部
门、分管领导的审核。
在后付方式下，希奥信息按月与客户核对交易数据，在取得客户确认的对
账单之后，希奥信息根据客户要求开具发票，同时给予客户 30-60 天的信用期
2-3-371
限。
3）报告期希奥信息预付费和后付费模式下收入金额、占比及变化情况
报告期内，希奥信息收入以预付费模式为主，具体情况见下表：
单位：万元
年度 项目 收入 占比
预付费 7,374.68 70.63%
2018 年 1-6 月 后付费 3,065.90 29.37%
合计 10,440.59 100.00%
预付费 13,405.18 77.02%
2017 年度 后付费 3,998.52 22.98%
合计 17,403.70 100.00%
预付费 6,092.12 81.87%
2016 年度 后付费 1,349.28 18.13%
合计 7,441.40 100.00%
5、安全生产和环境保护情况
希奥信息主要从事移动信息智能传输服务、智能流量服务，不涉及高风险、
重污染等安全、环境污染的情形。
6、主要产品和服务的质量控制情况
希奥信息制定了《客户服务管理条例》，明确客服人员的工作职责与要求。
建立了技术售后服务体系，对客户反映的问题进行及时回复，要求客服人员每月
对客户至少进行一次的回访工作，对客户使用中的问题及意见进行详细登记，汇
总后转至相关部门。
希奥信息严格按照《通信短信息服务管理规定》、《中国互联网协会反垃圾
短信息自律公约》、电信运营商业务规定等规定，在其产品、短信发送上执行了
如下措施，保证业务的合规、稳定运行：
（1）面向运营商的通道质量控制
为了确保希奥信息业务符合工信部及电信运营商的监管要求，在核心处理平
台上，嵌入了前置内容审批环节，采取“电脑识别+人工识别”的双审核模式。
希奥信息在收到客户发送的信息后，电脑首先将识别关键字与网址，同时配以人
2-3-372
工筛选识别。在双重识别模式下，一方面可以保证审核的处理效率，同时可以避
免机器识别的遗漏。
（2）面向客户的服务质量控制
1）黑白名单管理
希奥信息为客户提供了黑、白名单功能，可以对手机号码进行黑名单和白名
单设定。添加到黑名单中的手机号码在向其发送短信时，平台将进行“失败”处
理，禁止向该手机号发送短信，白名单中手机号则不会受到任何影响，可随时接
受平台发送的短信。借此功能，希奥信息将有效协助客户实现终端接收用户的有
效管理，从而杜绝无效信息与骚扰信息的发送。
2）自动关键字过滤
希奥信息在信息处理程序中设置了短信关键字、词的过滤功能，当收到客户
发送的含有不恰当字、词的指令后，自动停止信息的发送，并及时将错误信息反
馈给客户。
3）网关监控
希奥信息网关监控主要负责监控网关软件的运行情况。网关接口的通畅性直
接决定客户信息发送的及时性与有效性，因此监控一旦发现网关通路存在故障，
将立即将信息反馈至希奥信息核心业务平台，由控制平台自动切换至备用短信通
道、同步自动开始维修，确保客户短信息业务的及时运行。
4）合同约定
希奥信息与客户签署的合同中明确约定，客户应当严格遵照中华人民共和国
工业和信息化部颁布的《通信短信息服务管理规定》，若客户发送有违反规定短
信息内容，希奥信息有权关闭甲方账户终止合作；客户保证通过希奥信息平台向
其内部员工或合作客户发送短消息，上述用户自愿接收希奥信息发送的短消息，
客户不得向未同意接收信息的用户发送信息（验证码类信息除外），也不得向用
户发送与业务无关的信息。
7、报告期内公司主要客户与供应商
2-3-373
（1）报告期内前五大客户
单位：万元
序号 单位名称 销售金额 占营业收入占比
2018 年 1-6 月
1 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 3,162.29 30.29%
2 菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 1,009.45 9.67%
3 深圳市三足鼎科技发展有限公司 528.54 5.06%
4 上海勒思信息科技有限公司 476.67 4.57%
5 安徽天瑞信息技术有限公司 375.78 3.60%
合计 5,552.74 53.19%
2017 年度
1 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 3,345.71 18.82%
2 深圳中琛源科技股份有限公司 1,891.05 10.64%
3 上海卓移信息科技有限公司 1,671.77 9.40%
4 菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 1,116.98 6.28%
5 上海宇桓信息系统有限公司 775.22 4.36%
合计 8,800.73 49.50%
2016 年度
1 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 966.88 12.76%
2 深圳中琛源科技股份有限公司 841.77 11.11%
3 杭州豪霆网络科技有限公司 590.30 7.79%
4 广州粤亮信息科技有限公司 371.54 4.90%
5 深圳居田网络科技有限公司 347.02 4.58%
合计 3,117.52 41.14%
截至本报告书签署之日，希奥信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东与上述客户均不存在
关联关系。
从希奥信息 2016 年和 2017 年短信和流量前五大客户来看，大客户稳定性较
好，具有一定的客户黏性。短信业务中与深圳市嘉盈资讯有限公司和安徽创瑞信
息技术有限公司合作相对稳定，流量业务中与安徽一拓通信科技集团股份有限公
司、深圳中琛源科技股份有限公司合作相对稳定。此外，希奥信息采用直接销售
模式销售的客户也相对稳定，如希奥信息与波司登羽绒服装有限公司、上海鱼耀
金融信息服务有限公司等直接客户建立了较长的合作关系。
目前，各电信运营商在不同省市执行不同销售政策，希奥信息等同行业公司
在不同的省市采购不同的数量的短信或流量的单位成本略有差异。同行业公司会
2-3-374
根据最终客户数量、地域等条件，从经济性角度选择向电信运营商或其他同行业
公司购买短信或流量。故希奥信息采用渠道销售模式销售的客户稳定性和客户黏
性也相应较弱，在行业里具有一定的普遍性。
1）最近两年一期希奥信息短信业务前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 销售金额 占营业收入占比
2018 年 1-6 月
1 上海勒思信息科技有限公司 418.16 4.01%
2 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 408.12 3.91%
3 安徽天瑞信息技术有限公司 375.78 3.60%
4 菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 349.07 3.34%
5 霍尔果斯百乘金蛋科技有限公司 250.57 2.40%
合计 1,801.70 17.26%
2017 年度
1 上海浅橙网络科技有限公司 491.32 2.77%
2 深圳市嘉盈资讯有限公司 333.68 1.88%
3 广州昊博信息科技有限公司 284.15 1.60%
4 安徽创瑞信息技术有限公司 201.19 1.13%
5 武汉安敏信诚科技有限公司 200.58 1.13%
合计 1,510.92 8.51%
2016 年度
1 深圳市嘉盈资讯有限公司 346.39 4.60%
2 杭州豪霆网络科技有限公司 291.25 3.87%
3 北京凯文利通科技发展有限公司 245.03 3.25%
4 广州昊博信息科技有限公司 149.53 1.98%
5 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 147.55 1.96%
合计 1,179.75 15.66%
①前五大客户的具体类型（直销或渠道商）、销售内容、销售价格和数量、
销售真实性、销售回款和资金流入匹配性如下：
单位：万元
销售回
占营业 款与资
销售 直销/ 单价 数量
期间 单位名称 收入比 金流入
金额 渠道商 （元/条） （万条）
重 是否匹
配
2018 年 上海勒思信息科技有
418.16 4.01% 渠道商 0.0465 8,987.04 是
1-6 月 限公司
2-3-375
安徽一拓通信科技集 是
408.12 3.91% 渠道商 0.0346 11,803.52
团股份有限公司
安徽天瑞信息技术有
375.78 3.60% 渠道商 0.0377 9,958.15 是
限公司
菠萝蜜（北京）电子商
349.07 3.34% 渠道商 0.0547 6,379.58 是
务有限公司
霍尔果斯百乘金蛋科
250.57 2.40% 直销 0.0650 3,857.36 是
技有限公司
合计 1,801.70 17.26% - 0.0440 40,985.65 -
上海浅橙网络科技有
491.32 2.77% 直销 0.0481 10,214.78 是
限公司
深圳市嘉盈资讯有限
333.68 1.88% 渠道商 0.0302 11,067.49 是
公司
广州昊博信息科技有
2017 年 284.15 1.60% 渠道商 0.0341 8,325.45 是
限公司
度
安徽创瑞信息技术有
201.19 1.13% 渠道商 0.0349 5,772.89 是
限公司
武汉安敏信诚科技有
200.58 1.13% 直销 0.0475 4,226.67 是
限公司
合计 1,510.92 8.51% - 0.0381 39,607.28 -
深圳市嘉盈资讯有限
346.39 4.60% 渠道商 0.0368 9,416.56 是
公司
杭州豪霆网络科技有
291.25 3.87% 渠道商 0.0377 8,468.00 是
限公司
北京凯文利通科技发
2016 年 245.03 3.25% 渠道商 0.0330 7,421.03 是
展有限公司
度
广州昊博信息科技有
149.53 1.98% 渠道商 0.0330 4,739.90 是
限公司
安徽一拓通信科技集
147.55 1.96% 渠道商 0.0288 4,772.68 是
团股份有限公司
合计 1,179.75 15.66% - 0.0346 34,818.17 -
②短信业务前五大客户中渠道客户的最终销售情况
单位：万元
占营业收 是否渠 是否实现
期间 单位名称 销售金额
入占比 道客户 最终销售
上海勒思信息科技有限公司 418.16 4.01% 是 是
2018 安徽一拓通信科技集团股份有
408.12 3.91% 是 是
年 1-6 限公司
月 安徽天瑞信息技术有限公司 375.78 3.60% 是 是
菠萝蜜（北京）电子商务有限公 349.07 3.34% 是 是
2-3-376
司
霍尔果斯百乘金蛋科技有限公
250.57 2.40% 否 是
司
合计 1,801.70 17.26%
上海浅橙网络科技有限公司 491.32 2.77% 否 是
深圳市嘉盈资讯有限公司 333.68 1.88% 是 是
2017 广州昊博信息科技有限公司 284.15 1.60% 是 是
年度 安徽创瑞信息技术有限公司 201.19 1.13% 是 是
武汉安敏信诚科技有限公司 200.58 1.13% 是 是
合计 1,510.92 8.51%
深圳市嘉盈资讯有限公司 346.39 4.60% 是 是
杭州豪霆网络科技有限公司 291.25 3.87% 是 是
北京凯文利通科技发展有限公
245.03 3.25% 是 是
2016 司
年度 广州昊博信息科技有限公司 149.53 1.98% 是 是
安徽一拓通信科技集团股份有
147.55 1.96% 是 是
限公司
合计 1,179.75 15.66%
③短信业务前五大客户变动较大的合理性
2017 年，希奥信息短信业务前五大客户与 2016 年相比新增上海浅橙网络科
技有限公司、广州昊博信息科技有限公司、武汉安敏信诚科技有限公司。其中
广州昊博信息科技有限公司是长期合作客户，报告期内希奥信息对其销售额分
别为 47.17 万元、284.15 万元、139.61 万元，希奥信息与其合作关系良好，最
近一年一期对其销售额保持稳定。上海浅橙网络科技有限公司、武汉安敏信诚
科技有限公司是互联网金融企业，互联网金融行业的短信毛利率较高，希奥信
息在 2017 年加大与该行业的合作，之后互联网金融行业的风险开始暴露，希奥
信息基于控制风险的考虑，逐渐减少与上海浅橙网络科技有限公司、武汉安敏
信诚科技有限公司的合作，截至 2017 年末，希奥信息已终止与前述客户的合作。
2018 年 1-6 月，希奥信息短信业务前五大客户与 2017 年不存在重合，其中
安徽天瑞信息技术有限公司与 2017 年短信业务前五大客户安徽创瑞信息技术有
限公司是同一实际控制人控制下的企业，上海勒思信息科技有限公司、安徽一
拓均为长期合作客户，报告期内希奥信息对前述客户的销售情况见下表：
单位：万元
2-3-377
公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
上海勒思信息科技有限公司 418.16 22.29 46.79
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 408.12 113.77 156.51
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司主要采取预付的方式与希奥信息进行结
算，且对其销售单价相对较高，因此希奥信息 2018 年 1-6 月将其发展为渠道商，
同时与其建立了良好的合作关系。霍尔果斯百乘金蛋科技有限公司是互联网金
融企业，希奥信息在严格把控风险的情况下与其开展合作，截至本报告书签署
之日，未出现坏账。
综上，报告期内希奥信息短信业务前五大客户的变动主要是由于互联网金
融行业在 2017 年及 2018 年 1-6 月经历了波动，希奥信息在 2017 年加大与互联
网金融企业的合作，2018 年在风险可控的前提下与此类客户开展合作。截至本
报告书签署之日，希奥信息该类业务风险可控，未出现坏账。
④最近两年一期希奥信息短信业务中同行业前五大客户的销售情况
单位：万元
收入金额 占主营业务收 是否存在关联
期间 客户名称
（万元） 入比例 关系
上海勒思信息科技有限公司 418.16 4.01% 否
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 408.12 3.91% 否
2018 年
安徽天瑞信息技术有限公司 375.78 3.60% 否
1-6 月
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 349.07 3.34% 否
畅增信息科技（上海）有限公司 147.65 1.41% 否
合计 1,698.78 16.27%
深圳市嘉盈资讯有限公司 333.68 1.88% 否
广州昊博信息科技有限公司 284.15 1.60% 否
2017 年度 安徽创瑞信息技术有限公司 201.19 1.13% 否
上海京迅文化传播有限公司 180.66 1.02% 否
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 113.77 0.64% 否
合计 1,113.45 6.26% -
深圳市嘉盈资讯有限公司 346.39 4.60% 否
杭州豪霆网络科技有限公司 319.55 4.22% 否
2016 年度 北京凯文利通科技发展有限公司 245.03 3.25% 否
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 156.51 2.07% 否
安徽创瑞信息技术有限公司 137.53 1.82% 否
合计 1,205.01 15.91% -
2-3-378
2）最近两年一期希奥流量业务前五大客户的销售情况如下：
最近两年一期希奥信息流量业务的前五大客户均为同行业公司，具体如下
表所示：
单位：万元
占主营业
收入金额 是否存在
期间 客户名称 务收入比
（万元） 关联关系
例
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 2,754.17 52.25% 否
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 660.38 12.53% 否
2018 年
深圳市三足鼎科技发展有限公司 528.54 10.03% 否
1-6 月
上海卓一网络通讯技术有限公司 285.85 5.42% 否
深圳市优友互联有限公司 188.42 3.57% 否
合计 4,417.36 83.80% -
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 3,090.43 17.42% 否
深圳中琛源科技股份有限公司 1,891.05 10.66% 否
2017 年
上海卓移信息科技有限公司 1,671.77 9.42% 否
度
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 1,116.98 6.29% 否
上海宇桓信息系统有限公司 775.22 4.37% 否
合计 8,545.45 48.16%
深圳中琛源科技股份有限公司 841.77 11.17% 否
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 819.33 10.87% 否
2016 年
广州粤亮信息科技有限公司 399.84 5.31% 否
度
深圳居田网络科技有限公司 347.02 4.61% 否
杭州豪霆网络科技有限公司 299.06 3.97% 否
合计 2,678.72 35.55%
①流量业务客户稳定性情况
报告期内，希奥信息流量业务前五大客户稳中有变。流量业务市场主要通
过运营商给予的折扣价格与向终端消费者售卖的价格之间的差额获取利润，竞
争程度高，可替代性强，因此前五大客户每年均有变动。
2017 年与 2016 年相比，新增的前五大客户为上海卓移信息科技有限公司、
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司、上海宇桓信息系统有限公司，主要原因系
希奥信息在 2017 年大力发展流量业务，此三家客户能够给予相对较高的报价，
因此加强与他们的合作。2018 年 1-6 月与 2017 年相比，新增的主要客户是深圳
市三足鼎科技发展有限公司、上海卓一网络通讯技术有限公司、深圳市优友互
2-3-379
联有限公司，其中上海卓一网络通讯技术有限公司与上海卓移信息科技有限公
司为同一实际控制人控制的企业，另两家客户在价格方面存在优势，因此与前
述客户的合作规模较大。
②新客户拓展情况
报告期内，希奥信息的流量业务客户数量分别为 28 家、63 家和 49 家，其
中 2017 年与 2016 年相比新增 35 家，使得流量业务在 2017 年实现大幅增长，
2018 年 1-6 月与 2017 年相比减少 14 家。2017 年新增的主要客户是深圳市嘉盈
资讯有限公司、深圳市三足鼎科技发展有限公司，2018 年 1-6 月新增的主要客
户是深圳前海坤农实业发展有限公司。
③主要客户销售占比变化情况
报告期内，希奥信息流量业务对前五大客户的销售占流量业务收入的比重
分别为 67.43%、66.23%和 83.80%，稳中有升，总体集中度较高。2018 年对前五
大客户的销售集中度大幅上升的主要原因系安徽一拓向希奥信息的采购大幅增
加。
④流量业务对安徽一拓通信科技集团股份有限公司不存在依赖
报告期内，希奥信息流量业务对安徽一拓的销售额分别为 819.33 万元、
3,090.43 万元、2,754.17 万元，占流量业务销售额的比重为 20.41%、23.95%
和 52.25%。
希奥信息在 2018 年 1-6 月对安徽一拓的采购金额占其流量业务总采购额的
比重较高主要受两方面因素影响。
一方面是因为 2018 年工信部要求运营商对移动流量进一步降费提速，流量
市场在规模扩大的同时，单价开始下降，流量渠道商的发展空间受到影响，部
分合作客户销售规模下滑，导致希奥信息对前述客户的销售额均出现不同程度
的下滑。
另一方面是因为安徽一拓通过积极开拓市场保持流量业务的快速增长，同
时加大对希奥信息的采购额。安徽一拓 2018 年 1-6 月流量业务销售额为
2-3-380
11,579.47 万元，同比增长 83.74%，2017 年流量业务销售额为 14,917.15 万元，
同比增长 72.14%。2017 年、2018 年 1-6 月安徽一拓对希奥信息的采购额占其总
采购额的比重分别为 19.19%、28.08%。希奥信息及安徽一拓均为新三板挂牌公
司，信息公开透明、资信较好，且双方有长久的合作历史，合作关系稳定，同
时集中采购有利于降低采购价格，因此安徽一拓在自身流量业务快速增长的同
时，也加大了对希奥信息的采购金额。
双方对彼此的大额采购与销售是互惠互利的行为，是基于成本控制及减小
交易成本的考虑而形成的结果，符合商业逻辑。
安徽一拓既是希奥信息的客户，亦是希奥信息的同行业企业，其在 2016 年、
2017 年、2018 年前五大客户占比分别为 37.21%、52.27%、67.02%，前五大客户
的集中度变动趋势与希奥信息一致。
因此，希奥信息对安徽一拓的销售额占比较高符合正常的商业逻辑，亦是
行业惯例，不存在依赖。
⑤流量业务前五大客户的具体类型（直销或渠道商）、销售内容、销售价
格和数量、销售真实性、销售回款和资金流入匹配性情况
单位：万元
销售回
占营业 款与资
直销/ 单价 数量
期间 客户名称 收入金额 收入比 金流入
渠道商 （元/M） （万 M）
重 是否匹
配
安徽一拓通信科技集
2,754.17 26.38% 渠道商 0.0278 99,181.62 是
团股份有限公司
菠萝蜜（北京）电子商
660.38 6.33% 渠道商 0.0236 27,954.38 是
务有限公司
深圳市三足鼎科技发
2018 年 528.54 5.06% 渠道商 0.0426 12,417.13 是
展有限公司
1-6 月
上海卓一网络通讯技
285.85 2.74% 渠道商 0.0413 6,923.41 是
术有限公司
深圳市优友互联有限
188.42 1.80% 渠道商 0.0430 4,382.29 是
公司
合计 4,417.36 42.31% - 0.0293 150,858.83 -
2017 年 安徽一拓通信科技集 3,090.43 17.42% 渠道商 0.0360 85,949.80 是
2-3-381
度 团股份有限公司
深圳中琛源科技股份
1,891.05 10.66% 渠道商 0.0486 38,923.10 是
有限公司
上海卓移信息科技有
1,671.77 9.42% 渠道商 0.3163 5,285.67 是
限公司
菠萝蜜（北京）电子商
1,116.98 6.29% 渠道商 0.0573 19,488.53 是
务有限公司
上海宇桓信息系统有
775.22 4.37% 渠道商 0.0779 9,956.72 是
限公司
合计 8,545.45 48.16% - 0.0535 159,603.83 -
深圳中琛源科技股份
841.77 11.17% 渠道商 0.0486 17,312.96 是
有限公司
安徽一拓通信科技集
819.33 10.87% 渠道商 0.0404 20,301.66 是
团股份有限公司
广州粤亮信息科技有
2016 年 371.54 4.93% 渠道商 0.0366 10,932.90 是
限公司
度
深圳居田网络科技有
347.02 4.61% 渠道商 0.0462 7,511.92 是
限公司
杭州豪霆网络科技有
299.06 3.97% 渠道商 0.0413 7,233.96 是
限公司
合计 2,678.72 35.55% - 0.0428 63,293.39 -
⑥流量业务前五大客户中渠道客户的最终销售情况
单位：万元
占营业收 是否渠 是否实现
期间 单位名称 销售金额
入占比 道客户 最终销售
上海勒思信息科技有限公司 418.16 4.01% 是 是
安徽一拓通信科技集团股份有
408.12 3.91% 是 是
限公司
2018 安徽天瑞信息技术有限公司 375.78 3.60% 是 是
年 1-6 菠萝蜜（北京）电子商务有限公
349.07 3.34% 是 是
月 司
霍尔果斯百乘金蛋科技有限公
250.57 2.40% 否 是
司
合计 1,801.70 17.26%
上海浅橙网络科技有限公司 491.32 2.77% 否 是
深圳市嘉盈资讯有限公司 333.68 1.88% 是 是
2017 广州昊博信息科技有限公司 284.15 1.60% 是 是
年度 安徽创瑞信息技术有限公司 201.19 1.13% 是 是
武汉安敏信诚科技有限公司 200.58 1.13% 是 是
合计 1,510.92 8.51%
2-3-382
深圳市嘉盈资讯有限公司 346.39 4.60% 是 是
杭州豪霆网络科技有限公司 291.25 3.87% 是 是
北京凯文利通科技发展有限公
245.03 3.25% 是 是
2016 司
年度 广州昊博信息科技有限公司 149.53 1.98% 是 是
安徽一拓通信科技集团股份有
147.55 1.96% 是 是
限公司
合计 1,179.75 15.66%
3）与主要客户的合作协议、合作期限以及客户黏性
希奥信息与客户一般会签订框架协议，框架协议会对双方的权利义务以及付
费方式等进行约定，销售的数量和价格则以实际消耗为准。希奥信息与主要客户
签订协议的情况如下：
客户名称 开始合作时间 协议签署方式（协议期限）
上海浅橙网络科技有限公司 2016 年 12 月 8 日 三年一签
深圳市嘉盈资讯有限公司 2007 年 1 月 1 日 无固定期限
广州昊博信息科技有限公司 2017 年 4 月 14 日 无固定期限
安徽创瑞信息技术有限公司 2017 年 1 月 1 日 无固定期限
武汉安敏信诚科技有限公司 2017 年 1 月 1 日 无固定期限
杭州豪霆网络科技有限公司 2015 年 7 月 1 日 三年一签
安徽一拓通信科技集团股份有限公司 2010 年 1 月 1 日 无固定期限
北京凯文利通科技发展有限公司 2015 年 8 月 20 日 一年一签
深圳中琛源科技股份有限公司 2016 年 12 月 1 日 两年一签
上海卓移信息科技有限公司 2017 年 3 月 22 日 一年一签
菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 2017 年 6 月 1 日 两年一签
上海宇桓信息系统有限公司 2017 年 7 月 1 日 一年一签
广州粤亮信息科技有限公司 2016 年 9 月 1 日 两年一签
深圳居田网络科技有限公司 2016 年 7 月 28 日 两年一签
4）新客户的开拓情况
2016 年新开拓的短信直接销售模式客户有上海浅橙网络科技有限公司、波
司登羽绒服装有限公司、深圳市罗湖区教育局等。2017 年希奥信息加大市场开
拓力度，开拓了更多有质量的短信直接销售模式客户，包括武汉安敏信诚科技有
限公司、北京掌众金融信息服务有限公司、上海霈钧信息科技有限公司等。2017
年短信业务中销售额超过 10 万元的短信直接销售模式客户从 2016 年的 17 家增
加到 2017 年的 31 家，短信业务直接销售模式的销售额也从 2016 年的 1,900 万
2-3-383
元增加至 2017 年的 3,031 万元。报告期内，希奥信息新开拓的短信渠道销售模
式客户有安徽创瑞信息技术有限公司、广州昊博信息科技有限公司等。此外，报
告期内，希奥信息新开拓的流量业务客户有深圳中琛源科技股份有限公司、广州
粤亮信息科技有限公司、菠萝蜜（北京）电子商务有限公司等。
（2）报告期内前五大供应商
单位：万元
序号 单位名称 采购金额 年度采购占比
2018 年 1-6 月
1 北京国美电器有限公司 1,226.38 14.54%
2 北京讯众通信技术股份有限公司 1,132.08 13.42%
3 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 878.91 10.42%
4 菠萝蜜（北京）电子商务有限公司 874.36 10.36%
5 北京联诚智胜信息技术股份有限公司 461.73 5.47%
合计 4,573.46 54.22%
2017 年度
1 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 2,708.88 17.78%
2 广东尚通科技发展有限公司 1,986.57 13.04%
3 上海大汉三通无线通信有限公司 1,487.05 9.76%
4 北京国美电器有限公司 1,116.98 7.33%
5 中国移动通信集团山西有限公司忻府营业部 918.64 6.03%
合计 8,218.13 53.94%
2016 年度
1 北京睿伍行至科技有限公司 1,380.62 22.15%
2 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 797.23 12.79%
3 上海冉冶信息科技有限公司 324.10 5.20%
4 上海京迅文化传播有限公司 295.28 4.74%
5 上海卓涛网络科技有限公司 222.95 3.58%
合计 3,020.19 48.45%
希奥信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东与上述供应商均不存在关联关系。
1）报告期内，希奥信息前五大供应商性质、向前五大供应商采购具体内容
期间 单位名称 采购金额 供应商性质 采购具体内容
2018 北京国美电器有限公司 1,226.38 第三方合作商 流量
年 北京讯众通信技术股份有限公司 1,132.08 第三方合作商 流量
2-3-384
1-6 安徽一拓通信科技集团股份有限
878.91 第三方合作商 短信、流量
月 公司
菠萝蜜（北京）电子商务有限公
874.36 第三方合作商 短信、流量
司
北京联诚智胜信息技术股份有限
461.73 第三方合作商 短信
公司
合计 4,573.46 - -
安徽一拓通信科技集团股份有限
2,708.88 第三方合作商 短信、流量
公司
广东尚通科技发展有限公司 1,986.57 第三方合作商 流量
2017 上海大汉三通无线通信有限公司 1,487.05 第三方合作商 流量
年度
北京国美电器有限公司 1,116.98 第三方合作商 流量
中国移动通信集团山西有限公司
918.64 运营商 短信
忻府营业部
合计 8,218.13 - -
北京睿伍行至科技有限公司 1,380.62 第三方合作商 流量
安徽一拓通信科技集团股份有限
797.23 第三方合作商 短信、流量
公司
2016 上海冉冶信息科技有限公司 324.10 第三方合作商 流量
年度
上海京迅文化传播有限公司 295.28 第三方合作商 短信、流量
上海卓涛网络科技有限公司 222.95 第三方合作商 短信、流量
合计 3,020.19 - -
2）供应商采购集中度逐年提高的原因及合理性
报告期内，同行业上市公司前五大供应商占比情况如下：
前五大供应商采购占比
证券简称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
梦网集团 - 38.27% 38.48%
茂业通信 - 12.52% 13.74%
银之杰 - 31.88% 33.85%
吴通控股 - 43.80% 41.17%
上市公司平均增长率 - 31.62% 31.81%
希奥信息 54.22% 53.94% 37.69%
报告期内，希奥信息前五大供应商采购占比分别为 37.69%、53.94%和
54.22%，采购集中度逐年提高，且高于同行业上市公司水平。采购集中度高的
主要原因是希奥信息采购主要以流量采购为主，报告期内前五大供应商主要为
2-3-385
流量业务供应商。流量业务同质化程度较高，通过集中采购可以降低采购成本，
因此希奥信息会向少数供应商进行规模化地采购，此种业务特点使得采购集中
度较高。2017 年度与 2016 年度相比，前五大供应商采购集中度增加 16.25 个百
分点，主要原因系 2017 年度流量业务大幅增长，收入同比增长 221.45%，采购
同比增长 218.99%，流量业务采购占总采购额的比重从 58.16%增至 79.68%。2018
年度与 2017 年度相比向前五大供应商采购集中度变动不大。
3）供应商变动较大的原因及合理性
报告期内，前五大供应商主要为流量业务供应商，流量业务同质化程度较
高，替代性较强，希奥信息主要基于价格因素选择供应商。流量业务供应商提
供的价格主要取决于其与运营商的谈判，约定的价格在一定期间内保持稳定，
较难长时期地保持稳定的低价，当市场上出现价格更低的供应商时，希奥信息
会及时跟进，与其开展合作。在流量业务大幅增长的情况下，希奥信息合作的
供应商有所增加，同时规模化地向具有价格优势的供应商进行采购，使得流量
业务的供应商在报告期内变动较大。
综上，希奥信息流量业务采购的性质使得向前五大供应商采购的集中度较
高，同时变动较大。2017 年随着流量业务大幅增长，向前五大供应商采购的集
中度有较大幅度提高，2018 年与 2017 年相比变动不大。报告期内，供应商采购
集中度逐年提高及变动较大的原因具有合理性。
（3）希奥信息与安徽一拓互相采购的原因
报告期内，安徽一拓既是希奥信息的客户，也是希奥信息的供应商，具体
原因如下：
①希奥信息和安徽一拓向第三方合作商采购短信和流量具有合理性
希奥信息和安徽一拓出于降低采购成本、提高短信并发能力、增强短信通
道的稳定性、提升服务能力等角度考虑，除了向其具有优质短信通道资源的电
信运营商采购短信，也会选择向第三方合作方采购短信；出于采购成本和账期
的角度考虑，除了向其具有优质流量通道资源的电信运营商采购流量，也会选
择向第三方合作方采购流量。在移动信息服务行业，向第三方合作商采购短信
2-3-386
及流量属于行业惯例。具体原因参见本报告“第五节 标的资产基本情况”之
“（七）希奥信息最近三年主营业务情况”之“4、主营业务的经营模式”之“（2）
采购模式”之“4）向第三方合作商采购短彩信的具体价格、向第三方合作商采
购短信通道服务和流量的商业合理性”。希奥信息向安徽一拓销售短信和流量
时，希奥信息是安徽一拓的第三方合作商；希奥信息向安徽一拓采购短信和流
量时，安徽一拓是希奥信息的第三方合作商。即希奥信息和安徽一拓相互采购
具有合理性。
②希奥信息和安徽一拓各自拥有不同的优质通道资源
希奥信息和安徽一拓基于历史经营业绩、规范运作情况以及口碑等情况与
不同地区的部分电信运营商等建立良好的合作关系，并各自形成自身的优质通
道资源。希奥信息拥有山西移动、河南移动等优质的短信通道资源，而安徽一
拓则拥有安徽移动等优质的短信通道资源。希奥信息拥有全国联通、全国电信、
江苏移动等优质的流量通道资源，而安徽一拓拥有安徽移动、广东移动和全国
移动等优质的流量通道资源。希奥信息和安徽一拓选择对方作为第三方合作商
可以实现双方优质通道资源的充分共享。
③希奥信息和安徽一拓的互信基础有利促进双方业务的合作与开展
希奥信息和安徽一拓业务体量对等，且均为新三板挂牌公司，双方的内部
控制更严格，运作更规范，支付能力更有保障。双方从 2015 年开始业务合作，
逐步形成了一定的信任基础，在同等条件下，会优先向对方提供优质的短信和
流量通道资源，也会优先向对方采购短信和流量。
（4）与安徽一拓交易量逐年增加的原因
报告期内，希奥信息与安徽一拓的交易情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 上半年
对安徽一拓采购金额 797.23 2,708.88 878.91
对安徽一拓销售金额 975.84 3,204.20 3,162.29
①对安徽一拓采购金额变动的原因
2-3-387
2017 年希奥信息对安徽一拓采购总金额为 2,708.88 万元，较 2016 年相比
增加 1,911.65 万元，主要系流量采购额增加 1,778.73 万元所致。希奥信息 2016
年开始开展流量业务，2017 年流量业务收入大幅增长，较 2016 年收入增长
8,889.61 万元，同比增长 221.45%。安徽一拓在安徽、广东等拥有优质的流量
通道资源，在价格上具有相对优势，故希奥信息在流量业务大幅增长的背景下
增加了对安徽一拓的流量采购规模。
2018 年 1-6 月希奥信息对安徽一拓采购的总金额为 878.91 万元，其中采购
短信金额为 562.51 万元，采购流量金额为 316.4 万。2018 年 1-6 月向安徽一拓
采购短信同比增加较多，主要系安徽移动在 2017 年下半年重启了企业短信业务，
安徽一拓新获得较优质的安徽移动短信通道资源，希奥信息在 2018 年 1-6 月增
加了对该通道的采购量。2018 年 1-6 月向安徽一拓采购流量的金额同比大幅减
少主要系北京国美电器有限公司、北京讯众通信技术股份有限公司等第三方合
作商能够提供更加优惠的价格折扣，希奥信息减少了对安徽一拓流量的采购。
②对安徽一拓销售金额整体增长的原因
2017 年希奥信息对安徽一拓的销售的总金额为 3,204.20 万元，与 2016 年
相比增加 2,228.36 万元，主要系销售的流量增加 2,271.10 万元所致。2018 年
1-6 月奥信息对安徽一拓的销售的总金额为 3,162.29 万元，其中销售流量的金
额为 2,754.17 万元，销售短信的金额为 408.12 万元，较去年同期均有所增长，
具体原因如下：
A.安徽一拓在报告期收入大幅增加，相应其对外采购额会增加
安徽一拓 2017 年短信业务和流量业务销售金额为 14,917.15 万元（定期报
告未分开披露短信和流量的收入），同比增长 72.14%；2018 年 1-6 月短信业务
和流量业务销售金额为 11,579.47 万元（定期报告未分开披露短信和流量的收
入），同比增长 83.74%。安徽一拓销售额增加，其采购额也相应会增加。
B.安徽一拓向希奥信息等采购短信和流量有利于提高其竞争力
希奥信息在河南移动、山西移动等地拥有优质的短信通道资源，安徽一拓
向希奥信息采购可以提高其短信业务的并发能力、服务能力、服务效率、通道
2-3-388
稳定性，也可降低短信采购成本。希奥信息在全国联通、全国电信、江苏移动
等拥有优质的流量通道资源，安徽一拓向希奥信息采购前述优质通道的流量，
能有效降低流量业务采购成本和资金占用。
C.希奥信息和安徽一拓的良好互信基础，有利促进了希奥信息对安徽一拓
的销售
希奥信息和安徽一拓多年的业务合作经历，逐步形成了一定的信任基础，
在同等条件下，希奥信息会将其优势通道优先提供给安徽一拓，并给予安徽一
拓一定的账期；在相同条件下，安徽一拓会优先向希奥信息采购短信及流量。
③核查程序
A.获取希奥信息销售与收款、采购与付款相关内部控制制度，评价其合理
性及有效性；
B.将希奥信息的银行流水与会计序时账进行匹配，确认希奥信息与安徽一
拓的应收账款及应付账款独立结算，未按照差额进行结算，确认希奥信息与安
徽一拓的往来不存在第三方回款；
C.将希奥信息的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表与财务报表进
行勾稽，确认财务报表所列销售金额已实际纳税；
D.对安徽一拓进行函证，获取与安徽一拓相关的合同、对账单、发票、系
统统计数据，确认与安徽一拓往来金额的准确性；
E.对安徽一拓进行走访、查阅其在股转系统披露的公开资料、检查希奥信
息实际控制人的银行流水，确认安徽一拓与希奥信息不存在关联关系；
F.将希奥信息的财务数据与安徽一拓在股转系统公开披露的定期报告进行
比对，对差异金额通过询问希奥信息财务总监、查阅希奥信息、安徽一拓的会
计政策来寻找差异原因。具体差异及原因情况如下：
a.本次重组报告书披露的希奥信息对安徽一拓的采购额与安徽一拓定期报
告披露的对希奥信息的销售额的差异情况
2-3-389
重组报告书中希 安徽一拓定期
年度 奥信息对安徽一 报告中对希奥 差异金额 差异原因
拓的采购额 信息的销售额
希奥信息对安
安徽一拓前五大客户
徽一拓采购额
前五大客户未 未包含希奥信息，主要
2016 年 797.23 万元 大于安徽一拓
包含希奥信息 系双方收入、成本确认
披露的第五大
原则不一致所致。
客户销售额
安徽一拓为希奥信息
提供软件开发服务，价
款合计 179.25 万元，
重组报告书披露希奥
信息向安徽一拓采购
2017 年 2,708.88 万元 3,403.67 万元 694.79 万元 金额未包括此项金额，
而安徽一拓披露定期
报告包括此项收入；余
下 515.54 系 双 方 收
入、成本确认原则不一
致所致。
安徽一拓前五大客户
878.91 万元（其 未包含希奥信息，原因
希奥信息对安
中希奥信息（母公 之一是安徽一拓未将
徽一拓采购额
2018 年 司）、通联天下分 前五大客户未 希奥信息（母公司）与
大于安徽一拓
上半年 别向安徽一拓采 包含希奥信息 通联天下的采购额合
披露的第五大
购 536.43 万元、 并处理，原因之二是双
客户销售额
342.48 万元） 方收入、成本确认原则
不一致。
b.本次重组报告书披露的希奥信息对安徽一拓的销售额与安徽一拓定期报
告披露的对希奥信息的采购额的差异情况
单位：万元
安徽一拓定
年度 重组报告书 差异金额 差异原因
期报告
2016 年 975.84 669.16 -306.67 双方收入、成本确认原则不一致
2017 年 3,345.71 3,716.07 370.36 双方收入、成本确认原则不一致
2018 年上半年 3,162.29 3,239.43 77.14 双方收入、成本确认原则不一致
c.希奥信息、安徽一拓的收入、成本确认原则
由上表可知，本次重组报告书披露的希奥信息与安徽一拓的交易金额与安
徽一拓披露情况存在差异，主要是双方收入、成本确认原则不一致所致。
2-3-390
希奥信息成本确认原则与收入确认原则一致，收入确认原则具体为：当月
根据平台记录的短信发送量和合同约定的价格计算确认收入，或根据当月运营
商平台查询的短信发送量和合同约定的价格计算确认收入，在次月与客户进行
对账后，将对账差异在对账当月进行调整。
安徽一拓成本确认原则与收入确认原则一致，收入确认原则具体为：安徽
一拓根据平台记录的当月短信发送量在次月与客户进行对账，对账无误后确认
收入。
希奥信息在交易发生当月确认收入、成本，在次月对账后进行调整，安徽
一拓在交易发生次月对账后确认收入、成本，双方收入、成本确认时点存在差
异，使得双方披露的与对方的交易金额存在差异。
通过上述核查程序，独立财务顾问认为，希奥信息与安徽一拓不存在关联
关系，彼此之间的交易金额真实、准确。
8、销售单价和采购单价的合理性及与收入、成本和毛利率的匹配性
（1）短信销售单价和采购单价的合理性
①同行业公司短彩信销售和采购价格情况
经查阅相关公开资料，同行业公司的销售和采购价格情况如下：
A.梦网集团
梦网集团子公司深圳市梦网科技股份有限公司（以下简称“梦网科技”）
与希奥信息属于同行业公司，根据相关公开资料显示，梦网科技短彩信销售和
采购价格情况如下表所示：
客户类型 销售单价分布区间 运营商类型 采购单价分布区间
套餐 50,000 元/月（送 1,000,000
互联网与电子 0.03-0.07 元/条 条短信，超出部分 0.05 元/条）；
中国移动 返还或折扣销售合作酬金
商务 （三网综合）
10%-30%；返还或折扣产品及技术支
撑合作酬金 10%-40%
0.036-0.08 元/条
金融业 中国联通 0.023-0.035 元/条；酬金 10%-37%
（三网综合）
连锁零售与其 0.035-0.072 元/条 中国电信 0.021-0.035 元/条；无酬金
2-3-391
他 （三网综合）
资料来源：《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》
B.吴通控股
吴通控股子公司北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）与
希奥信息属于同行业公司，根据公开资料显示，国都互联短彩信销售和采购价
格情况如下表所示：
客户类型 销售单价分布区间 运营商类型 采购单价分布区间
0.035-0.05 元/条，2013 年
短信 0.05 元/条，业务酬金约为
互联网类 平均销售单价为 0.04 元/ 中国移动
34%
条
银行类企业 0.04 元/条 中国联通 0.025 元/条
0.047-0.06 元/条，2013 年 每月短信量 5,000 万条以内，0.034
其他传统消
平 均 综 合销 售 单 价 中国电信 元/条；超过 5,000 万条部分，0.033
费品行业 为 0.048 元/条 元/条
资料来源：中和评报字（2014）第 BJV2009《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付
现金收购北京国都互联科技有限公司股权项目资产评估说明》
C.茂业通信
客户类型 销售单价分布区间 运营商类型 采购单价分布区间
0.05 元/条；酬金 30%-33%；（根
互联网类 0.0300-0.0450 元/条 中国移动 据促销活动方案情况，不定期赠送
一定条数短信）
2015-2016 年度：0.0180-0.0300 元
银行类 0.0390-0.0500 元/条 中国联通 /条；2017 年度：0.0150-0.030 元/
金融类 条；酬金 18%
保险和
0.0380-0.0600 元/条 中国电信 0.0250-0.0270 元/条；无酬金
基金类
渠道销售与其他 0.0220-0.0320 元/条 第三方 0.0140-0.0250 元/条；无酬金
资料来源：《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）
其他同行业公司的销售和采购单价，未能通过公开资料取得。
②希奥信息与同行业公司销售和采购价格比较情况
移动信息传输行业较稳定，电信运营商信息服务费收费标准调整较少，可
以将上表销售和采购价格作为可比信息与希奥信息销售和采购价格情况进行比
2-3-392
较。报告期内，希奥信息短信销售和采购价格情况如下表所示：
客户类型 销售单价分布区间 运营商类型 采购单价分布区间
0.05 元/条，根据促销方案活动
互联网电子商务 0.028-0.09 元/条
中国移动 情况，赠送一定条数短信，酬金
信息类 （三网综合）
30%-40%
0.035-0.075 元/条
金融类 中国联通 0.017-0.045 元/条，无酬金
（三网综合）
0.034-0.075 元/条
消费类及其他 中国电信 0.017-0.036 元/条，无酬金
（三网综合）
0.028-0.065 元/条
渠道销售 第三方 0.017-0.05 条，无酬金
（三网综合）
从上表分析可以看出，希奥信息的销售单价略高于同行业公司，希奥信息
销售单价略高主要是由于其客户规模相对较小，风险相对较大，希奥信息具有
相对较强的议价能力。
希奥信息的短彩信采购模式分为运营商直接采购和第三方间接采购，由上
表可以看出，希奥信息向三大运营商采购单价的分布区间与同行业相比无显著
差异；短彩信第三方采购仅找到茂业通信的相关数据，希奥信息向第三方采购
单价略高于茂业通信，主要原因是希奥信息向第三方合作商采购短彩信的最终
客户规模相对较小，风险相对较大。
（2)希奥信息流量业务采购单价、销售单价、销售数量情及购销单价合理
性。
目前，经查阅公开资料，未找到同行业公司流量业务采购单价、销售单价
的数据。报告期内，希奥信息向电信运营商和第三方合作商采购流量，向直接
销售客户和渠道客户销售。三大电信运营商各自设定了不同的流量套餐（如移
动的套餐为 30MB 包月流量套餐价为５元；100MB 包月流量套餐价为 10 元；300MB
包月流量套餐价为 20 元；500MB 包月流量套餐价为 30 元；700MB 包月流量套餐
价为 40 元；1024MB 包月流量套餐价 52 元；2048MB 包月流量套餐价为 70 元；
3072MB 包月流量套餐价为 100 元；4096MB 包月流量套餐价为 130 元；11264MB
包月流量套餐价为 280 元），套餐的种类和价格在流量业务的各环节是固定的，
但处于上游的电信运营商和第三方合作商会根据下游渠道商的流量采购量以及
2-3-393
当时的市场行情给出不同的折扣，折扣则体现为相关主体的毛利。
流量业务市场竞争程度相对较高，各流量渠道商所赚取的毛利率相对较低，
在 10%以内。报告期内，希奥信息流量业务毛利率分别为 7.27%、7.98%和 6.91%，
与同行业上市公司流量业务毛利率无明显差异，具有合理性。与同行业上市公
司流量业务毛利率对比如下：
流量业务毛利率
证券简称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
彩讯股份 - 9.01% 11.48%
茂业通信 - - 0.75%
银之杰 6.54% -3.41% -
平均值 6.54% 2.8% 6.12%
希奥信息 6.91% 7.98% 7.27%
（3）与希奥信息报告期收入、成本和毛利率的匹配性。
报告期内希奥信息短彩信销售和采购单价、销售和采购数量与收入成本的
情况如下表所示：
平均销售单 平均采购单 销售/采购数 销售收入 销售成本
报告期间
价（元/条） 价（元/条） 量（万条） （万元） （万元）
2016 年度 0.0387 0.0284 88,540.65 3,427.16 2,510.67
2017 年度 0.0398 0.0271 111,712.74 4,443.25 3,028.90
2018 年 1-6 月 0.0404 0.0276 128,053.37 5,169.90 3,529.21
希奥信息的销售成本中仅包含采购成本。由上表可知，短彩信销售单价和
销售数量与销售收入基本匹配，采购单价和采购数量与销售成本亦基本匹配。
报告期内希奥信息流量销售和采购单价、销售和采购数量与收入成本的情
况如下表所示：
平均销售单 平均采购单 销售/采购数 销售收入 销售成本
报告期间
价（元/M） 价（元/M） 量（万M） （万元） （万元）
2016 年度 0.0435 0.0403 92,339.70 4,014.24 3,722.42
2017 年度 0.0412 0.0380 312,813.97 12,903.85 11,873.99
2018 年 1-6 月 0.0292 0.0272 180,367.27 5,270.68 4,906.56
希奥信息的销售成本中基本为采购成本。由上表可知，流量销售单价和销
售数量与销售收入基本匹配，采购单价和采购数量与销售成本亦基本匹配。
2-3-394
（八）希奥信息未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，希奥信息不存在未决诉讼及仲裁情况。
（九）希奥信息最近三年股权变动及资产评估情况
1、希奥信息最近三年的资产评估情况
除本次交易外，最近三年，希奥信息未发生资产评估事项。
2、希奥信息最近三年股权变动情况
时间 性质 内容 价格 原因 评估情况、作价依据及合理性
向东莞证券、安
未进行评估，发行价格系以希奥
信证券、万联证
信息截至 2014 年 12 月 31 日经北
券、财富证券、
京兴华会计师事务所（特殊普通
联讯证券、东莞
合伙）出具的“（2015）京会兴
丰煜、正合岛、
2015 2.17 用于补充流 审字第 69000038 号”《审计报
增资 左德生、梁振平
年9月 元/股 动资金 告》审计的归属于挂牌公司股东
共 计 九 名合格
的净资产作为基础，综合参考了
投 资 者 合计发
希奥信息所处行业、成长性、市
行 350 万股，上
场情况等因素，与发行对象多次
述 投 资 者与公
沟通协商后确定，具有合理性。
司无关联关系。
向南国控股、上
未进行评估，本次股票发行价格
海英劳、邢台众
系以希奥信息截至 2014 年 12 月
创、金睿和新三
31 日经北京兴华会计师事务所
板 混 合 策略 3
（特殊普通合伙）出具的
号、金睿和新三
2015 “（2015）京会兴审字第 69000038
板 混 合 策略 2 10 元/ 用于补充流
年 11 增资 号”《审计报告》审计的归属于
号、韩晨共计六 股 动资金
月 挂牌公司股东的净资产作 为基
名 合 格 投资者
础，综合参考了希奥信息所处行
发行 241 万股，
业、成长性市场情况等因素，与
上 述 投 资者与
发行对象多次沟通协商后确定，
公 司 无 关联关
具有合理性。
系。
同 意 以 现有总
资本 股 本
2016 公积 16,910,000 股 扩大注册资
- 未进行评估。
年6月 转增 为基础，以资本 本
股本 公 积 向 全体股
东每 10 股转增
2-3-395
时间 性质 内容 价格 原因 评估情况、作价依据及合理性
10 股。
现有总股本
33,820,000.00
资本
股为基础，以资
2017 公积
本 公 积 向全体 扩大注册资
年 11 转增 - 未进行评估。
股东每 10 股转 本
月 股本
增 3 股，派
1.774100 元人
民币现金。
希奥信息上述增资及股权变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及希奥信息公司章程的规定，且不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
最近三年，希奥信息历次增资及其他股权变动相关方不存在关联关系。
（十）交易完成后希奥信息的人员调整计划
本次交易完成后，希奥信息将进入上市公司体系，其仍将以独立的法人主体
的形式存在，成为上市公司的子公司。
本次交易完成后上市公司拟重新制定希奥信息章程并依据各方约定对希奥
信息现有董事会、高级管理人员进行改选和聘任。
希奥信息董事会拟由 5 人组成，其中，上市公司向希奥信息委派 3 名董事，
左德昌有权向希奥信息推荐 2 名董事，希奥信息董事长由上市公司委派的人员经
选举担任。希奥信息财务负责人由上市公司委派，希奥信息其他管理人员由左德
昌推荐并由希奥信息董事会聘任，但该等聘任须报上市公司备案；在上市公司认
为必要时，可另向希奥信息派驻内审人员。上市公司将按照上市公司规范要求，
对希奥信息进行公司治理。
本次交易完成后至业绩补偿期间，上市公司同意依照上述情形安排希奥信息
经营管理层架构，并同意保持希奥信息原有经营管理层架构稳定及有效自主经营
权，以便希奥信息实现其盈利承诺业绩。
2-3-396
（十一）希奥信息股权质押情况
截至本报告书签署之日，希奥信息股权不存在质押的情况。
（十二）希奥信息核心团队的基本情况及其稳定性
希奥信息核心团队为本次交易的业绩补偿人，基本情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 学历 任期
左德昌 董事长、总经理 男 39 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
崔竞一 副董事长、副总经理 男 33 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
罗肖 董事、技术总监 男 34 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
李亮 监事会主席 男 34 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
刘彬 董事、销售总监 男 31 本科 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
肖丽影 董事 女 33 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
于琳 董事 女 32 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
陈泉霖 监事、技术主管 男 31 大专 2016 年 8 月至 2019 年 8 月
报告期内，希奥信息的核心团队基本保持稳定。
（十三）希奥信息主要会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收
合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销
售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列
各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商
品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且
与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务
2-3-397
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取
得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年
度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价
款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，
按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地
预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能
够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（4）希奥信息具体收入政策及与同行业公司的比较情况
希奥信息当月根据公司平台记录的移动信息发送量和合同约定的价格计算
确认收入，在次月与客户进行对账后，将对账差异在对账当月进行调整。收入
确认依据是服务器后台系统显示的消费数量和金额统计表以及客户盖章或签字
的对账单。
同行业的收入确认政策如下：
同行业上市公司 细分业务 收入确认政策
主要向客户提供企业移动信息服务平台业务集成及运
营支撑服务。
该等合同包含两种结算模式：
第一种模式下，梦网科技向集团客户提供服务后，根据
BOSS系统生成的业务统计表计算应向集团客户收取的
移动数据服
梦网集团 服务费用，梦网科技据此向集团客户发出结算通知并核
务
对后确认收入。第二种模式下，梦网科技向集团客户提
供服务，由电信运营商收取集团客户的服务费用后，向
梦网科技提供业务统计表进行核对，依据核对情况计算
应向梦网科技结算的费用并据此向梦网科技发出结算
通知，梦网科技收到结算通知并核对后确认收入。
2-3-398
同行业上市公司 细分业务 收入确认政策
A、对于客户平台与嘉华信息平台连接，并通过嘉华信
息平台将信息数据递交到运营商通道端口的移动信息
发送服务收入，嘉华信息系统收到客户提交的短信，内
部审核符合国家法律法规规定，将其提交到移动通信运
营商平台后完成发送服务，当月根据嘉华信息平台记录
的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，嘉
茂业通信 移动信息传 华信息在次月与客户进行对账后，将对账差异在对账当
（嘉华信息） 输收入 月进行调整。
B、对于客户平台与运营商平台直接连接，不通过嘉华
信息平台中转信息数据的移动信息发送服务收入，嘉华
信息业务人员每月定期在运营商系统查询发送量信息，
根据当月运营商平台查询的移动信息发送量和合同约
定的价格计算确认收入，嘉华信息在次月与客户进行对
账后，将对账差异在对账当月进行调整。
短彩信服务业务，公司向客户提供短彩信移动信息化解
移动数据服 决方案和运营服务，以业务统计表记录实际提供的服务
银之杰
务 量，并据以计算应向客户收取的服务费，于资产负债表
日向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入。
短彩信服务业务：公司向行业集团和大型企业客户提供
短彩信移动信息化解决方案和运营服务，以业务统计表
信息服务业
吴通控股 记录实际提供的服务量，并据以计算应向客户收取的服
务
务收入。于资产负债表日向客户发出结算通知，待客户
核对后确认收入。
由上表可知，希奥信息与同行业上市公司的收入确认政策不存在重大差异。
希奥信息在服务完成后，当月根据平台记录的移动信息发送量和合同约定
的价格计算确认收入，或根据当月运营商平台查询的移动信息发送量和合同约
定的价格计算确认收入，因此发货至确认收入时间间隔不会超过一个月。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
经查阅同行业上市公司年报及审计报告，希奥信息与可比公司应收款项的坏
账准备计提存在差异，具体情况如下：
希奥信 梦网集团 茂业通信 银之杰
项目
息 （002123） （000889） （300089）
2-3-399
账龄三年以上且单项
金额伍拾万元以上的
应收账
单项金额 应收款项 应收账款金额 应收款项前十名，若符 应收账款金
款单项
重大并单 单项金额 1,000 万元以 合条件的少于十名，除 单项金额在
金额在
独计提坏 重大的判 上且占应收账 按上述条件划分的单 20 万元以上
100 万或
账准备的 断依据或 款 5%以上的款 项重大应收款项外，其 的款项
以上的
应收款项 金额标准 项 余应收款项不分帐龄，
款项
按款项金额大小取足
前十位
6 个月以
1.00 2.00 5.00 5.00
按信用风 内（含）
险特征组 7 个月
合计提坏 -12 个月 1.00 5.00 5.00 5.00
账 准 备 （含）
（账龄分 1－2 年 10.00 10.00 10.00 10.00
析法计提 2－3 年 20.00 20.00 40.00 20.00
坏 账 准 3－4 年 50.00 30.00 80.00 50.00
备）（%） 4－5 年 80.00 30.00 80.00 50.00
5 年以上 100.00 30.00 80.00 50.00
希奥信息与可比公司其他应收款的坏账准备政策的差异情况比较如下：
梦网集团 茂业通信 银之杰
项目 希奥信息
（002123） （000889） （300089）
账龄三年以上且单项
金额伍拾万元以上的
单项金额 其他应收
其他应收款 其他应收款 应收款项前十名，若符 其他应收
重大并单 账款单项
单项金额重 100 万元以上 合条件的少于十名，除 款单项金
独计提坏 金额在
大的判断依 且占其他应 按上述条件划分的单 额 5 万元
账准备的 100 万或
据或金额标 收款 10%以上 项重大应收款项外，其 以上的款
其他应收 以上的款
准 的款项 余应收款项不分帐龄， 项
款项 项
按款项金额大小取足
前十位
6 个月以内
0.50 2.00 5.00 5.00
按信用风 （含）
险特征组 7 个月-12
0.50 5.00 5.00 5.00
合计提坏 个月（含）
账准备（账 1－2 年 5.00 10.00 10.00 10.00
龄分析法 2－3 年 20.00 20.00 40.00 20.00
计提坏账 3－4 年 50.00 30.00 80.00 50.00
准备）（%） 4－5 年 80.00 30.00 80.00 50.00
5 年以上 100.00 30.00 80.00 50.00
2-3-400
与同行业上市公司相比，希奥信息应收账款及其他应收款坏账准备计提比例
相对较低，主要系希奥信息根据历史应收账款回款情况并结合同行业可比公司的
坏账准备计提政策进行确定。假设希奥信息应收款项的坏账准备计提比例在
2016 年末按照同行业上市公司各账龄段的最高比例进行调整，则应收账款在
2017 年末、2016 年末需补提坏账准备 38.50 万元、15.57 万元，其他应收款在
2017 年末、2016 年末需补提坏账准备-21.62 万元、67.19 万元；对 2017 年度、
2016 年度的损益影响金额分别为 16.88 万元、82.76 万元。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规
定》的披露规定编制财务报表。
根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号）的规定，公司自 2017 年 5 月
28 日起执行前述准则。根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政
府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号）的规定，公司自 2017 年 6 月 12 日起执
行前述准则。
合并财务报表范围变化情况及变化原因如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2016 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2018 年 6 月 30 日
哈尔滨希奥 是 是 是
上海玺奥 是 是 否
JOYTEL co.,ltd 是 是 否
通联天下 否 是 是
霍尔果斯希奥 否 是 是
2017 年 4 月 6 日，希奥信息认缴出资 5000 万元设立通联天下，持股 100%。
2017 年 11 月 13 日，希奥信息认缴出资 1,000 万元设立霍尔果斯希奥，持
2-3-401
股 100%。
2018 年 1 月份，公司处置持有的上海玺奥网络信息工程有限公司全部股权，
从处置之日起，上海玺奥网络信息工程有限公司和 JOYTEL CO.,LTD 不再纳入合
并范围。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
参见本报告书“第五节 标的资产基本情况”之“（四）希奥信息对外投资
情况”之“3、截至本报告书签署之日，希奥信息报告期内处置全资、控股子公
司或参股公司情况”。
资产剥离有助于整合资源，集中精力做大做强主业，符合希奥信息发展战略，
对希奥信息未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
5、会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，希奥信息的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异，未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。
6、行业特殊的会计处理政策
希奥信息不存在行业特殊的会计处理政策。
二、龙铁纵横基本情况
（一）龙铁纵横基本信息
公司名称：龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司
注册资本：3,007万元
法定代表人：朱功超
统一社会信用代码：9111010667059416X2
成立日期：2007 年 12 月 17 日
股份公司设立日期：2016 年 1 月 15 日
2-3-402
注册地址：北京市丰台区丰台科学城航丰路甲 4 号 106 室(园区)
办公地址：北京市丰台区丰台科学城航丰路甲 4 号 106 室(园区)
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：委托生产加工、组装调试、销售轨道交通设备、铁路专用器材、
机械设备、电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表、计
算机软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
专业承包；计算机系统服务；维修办公设备；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）龙铁纵横历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2007 年 12 月，龙铁有限设立
龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司的前身为龙铁纵横（北京）轨
道交通设备有限公司，系由自然人宋连民、宋华伟以货币形式分别认缴出资 45
万元、5 万元于 2007 年 12 月 17 日共同设立。
2007 年 12 月 12 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具“中燕验字
【2007】1-727 号”《验资报告》，截至 2007 年 12 月 10 日，龙铁有限已收到
全体股东以货币缴纳的第一期注册资本合计人民币 10 万元，其中宋连民实缴出
资 9 万元，宋华伟实缴出资 1 万元。
2007 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局丰台分局核发了注册号为
110106010690842 的《企业法人营业执照》，龙铁有限设立时股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋连民 45.00 9.00 90.00
2 宋华伟 5.00 1.00 10.00
合计 50.00 10.00 100.00
（2）2009 年 3 月，龙铁有限第一次股权转让
2009 年 3 月 20 日，龙铁有限召开临时股东会，全体股东一致同意宋华伟将
2-3-403
其所持龙铁有限 10.00%的股权（对应 5 万元出资额）转让给徐娜。同日，宋华
伟和徐娜签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的价格为 5 万元。
2009 年 3 月 30 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋连民 45.00 9.00 90.00
2 徐娜 5.00 1.00 10.00
合计 50.00 10.00 100.00
（3）2009 年 4 月，龙铁有限第二期注册资本缴纳、第一次增资
2009 年 4 月 20 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
资本新增 450 万元，从 50 万元增至 500 万元，由宋连民实缴第二期出资 36 万元并
新增货币出资 405 万元，由徐娜实缴第二期出资 4 万元并新增货币出资 45 万元，
增资价格为 1 元/出资额。
2009 年 4 月 21 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了“京真诚验字
【2009】A0599 号”《验资报告》，截至 2009 年 4 月 20 日，龙铁有限已收到股
东宋连民、徐娜以货币缴纳的第二期注册资本和新增注册资本（实收资本）合计
490 万元。其中，宋连民缴纳的第二期注册资本和新增注册资本合计 441 万元，
徐娜缴纳的第二期注册资本和新增注册资本合计人民币 49 万元，出资方式均为
货币出资。龙铁有限变更后注册资本为 500 万元，累计实收资本为 500 万元。
2009 年 4 月 20 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋连民 450.00 450.00 90.00
2 徐娜 50.00 50.00 10.00
合计 500.00 500.00 100.00
（4）2012 年 1 月，龙铁有限第二次增资
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2012 年 1 月 9 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册资
本从 500 万元增至 750 万元，新增注册资本 250 万元由徐娜出资，增资价格为 1 元
/出资额。
2012 年 1 月 6 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润
（验）字［2012］第 200326 号”《验资报告书》，截至 2012 年 1 月 6 日，龙铁
有限已收到股东徐娜以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 250 万元。龙
铁有限变更后注册资本为 750 万元，累计实收资本为 750 万元。
2012 年 1 月 10 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋连民 450.00 450.00 60.00
2 徐娜 300.00 300.00 40.00
合计 750.00 750.00 100.00
（5）2012 年 3 月，龙铁有限第三次增资
2012 年 3 月 16 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
资本从 750 万元增至 1,010 万元，新增注册资本 260 万元由徐娜出资，增资价格为
1 元/出资额。
2012 年 3 月 15 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润
（验）字［2012］第 204207 号”《验资报告书》，截至 2012 年 3 月 15 日，龙
铁有限已收到股东徐娜以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 260 万元。
龙铁有限变更后注册资本为 1,010 万元，累计实收资本为 1,010 万元。
2012 年 3 月 16 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 560.00 560.00 55.45
2-3-405
2 宋连民 450.00 450.00 44.55
合计 1,010.00 1,010.00 100.00
（6）2012 年 8 月，龙铁有限第四次增资
2012 年 8 月 17 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
资本从 1,010 万元增至 1,510 万元，新增注册资本 500 万元由徐娜出资，增资价格
为 1 元/出资额。
2012 年 8 月 17 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润
（验）字［2012］第 215343 号”《验资报告书》，截至 2012 年 8 月 17 日，龙
铁有限已收到股东徐娜以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 500 万元。
龙铁有限变更后注册资本为 1,510 万元，累计实收资本为 1,510 万元。
2012 年 8 月 20 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 1,060.00 1,060.00 70.20
2 宋连民 450.00 450.00 29.80
合计 1,510.00 1,510.00 100.00
（7）2013 年 1 月，龙铁有限第五次增资
2013 年 1 月 16 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
资本从 1,510 万元增至 2,001 万元，新增注册资本 491 万元由徐娜出资，增资价格
为 1 元/出资额。
2013 年 1 月 14 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润
（验）字［2013］第 201394 号”《验资报告书》，截至 2013 年 1 月 14 日，龙
铁有限已收到股东徐娜以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 491 万元。
龙铁有限变更后注册资本为 2,001 万元，累计实收资本为 2,001 万元。
2013 年 1 月 16 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
2-3-406
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 1,551.00 1,551.00 77.51
2 宋连民 450.00 450.00 22.49
合计 2,001.00 2,001.00 100.00
（8）2014 年 10 月，龙铁有限第二次股权转让
2014 年 9 月 10 日，龙铁有限召开临时股东会，全体股东一致同意徐娜将其
所持龙铁有限的 300.15 万元出资额转让给朱功超。同日，徐娜和朱功超签订《股
权转让协议》，约定本次股权转让的价格为 300.15 万元。
2014 年 10 月 17 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰
台分局完成了变更登记手续，取得了换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐娜 1,250.85 1,250.85 62.51
2 宋连民 450.00 450.00 22.49
3 朱功超 300.15 300.15 15.00
合计 2,001.00 2,001.00 100.00
（9）2015 年 8 月，龙铁有限第三次股权转让
2015 年 3 月 10 日，龙铁有限召开临时股东会，全体股东一致同意宋连民将
其所持龙铁有限的股权分别转让给徐娜和深圳道为，其中将 19.5847%的股权（对
应 3,920,891.73 元出资额）以 4,214,719.93 元转让给徐娜，将 2.8941%的股权
（对应 579,108.27 元出资额）以 622,506.13 元转让给深圳道为；同意朱功超将
其所持龙铁有限的 0.5107%的股权（对应 102,191.07 元出资额）以 109,848.96
元转让给深圳道为。
2015 年 8 月 13 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
2-3-407
1 徐娜 16,429,391.73 16,429,391.73 82.11
2 朱功超 2,899,308.93 2,899,308.93 14.49
3 深圳道为 681,299.34 681,299.34 3.40
合计 20,010,000.00 20,010,000.00 100.00
（10）2015 年 9 月，龙铁有限第六次增资
2015 年 8 月 20 日，龙铁有限召开股东会，全体股东一致同意将龙铁有限注册
资本从 2,001 万元增至 2,271 万元，新增注册资本 270 万元由新股东华瑞众承出资，
增资价格为 1 元/出资额。
2015 年 9 月 14 日，龙铁有限就本次变更事宜在北京市工商行政管理局丰台
分局完成了变更登记手续，取得了换发的《营业执照》。
2015 年 12 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字
［2015］37100022 号”《验资报告书》，截至 2015 年 9 月 22 日，龙铁有限已收
到股东华瑞众承以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 270 万元。龙铁有
限变更后注册资本为 2,271 万元，累计实收资本为 2,271 万元。
本次增资完成后，龙铁有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 徐娜 16,429,391.73 16,429,391.73 72.34
2 朱功超 2,899,308.93 2,899,308.93 12.77
3 华瑞众承 2,700,000.00 2,700,000.00 11.89
4 深圳道为 681,299.34 681,299.34 3.00
合计 22,710,000.00 22,710,000.00 100.00
（11）2016 年 1 月，整体变更设立股份有限公司
2015 年 11 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以 2015 年
10 月 31 日为基准日的“瑞华审字[2015]37100055 号”《龙铁纵横（北京）轨道
交通设备有限公司审计报告》。经审计，截至 2015 年 10 月 31 日，龙铁有限的
账面净资产为 28,585,018.67 元。
2015 年 12 月 1 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具的以 2015 年 10 月
31 日为基准日的“万隆评报字（2015）第 1747 号”《龙铁纵横（北京）轨道交
通设备有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》，根据该
2-3-408
报告确认，截至 2015 年 10 月 31 日，龙铁有限净资产的评估价值为 33,142,142.38
元。
2015 年 12 月 1 日，龙铁有限召开临时股东会，全体股东一致同意龙铁有限
以整体变更方式设立为股份有限公司，即以龙铁有限截至 2015 年 10 月 31 日经
审计净资产 28,585,018.67 元为基准，折为股份公司股本 2271 万元，其余
5,875,018.67 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2015 年 12 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2015]37100026 号”《验资报告》，对龙铁纵横设立时各发起人的出资予以验
证，经审验，公司注册资本已全部到位。
2016 年 1 月 15 日，龙铁纵横完成了本次变更的工商登记，取得了北京市工
商行政管理局丰台分局核发的注册号为 9111010667059416X2 的《营业执照》。
本次整体变更后，龙铁纵横的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 徐娜 16,429,391 72.34 净资产折股
2 朱功超 2,899,309 12.77 净资产折股
3 华瑞众承 2,700,000 11.89 净资产折股
4 深圳道为 681,300 3.00 净资产折股
合计 22,710,000.00 100.00
（12）2016 年 6 月，在股转系统挂牌
经龙铁纵横于2015年12月17日召开的创立大会暨2015年第一次临时股东大
会审议，同意公司申请股票在股转系统挂牌并以协议方式公开转让。
2016年5月26日，股转公司核发《关于同意龙铁纵横（北京）轨道交通科技
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]4010号），同意龙铁纵横股票在股转系统挂牌。
2016年6月29日起，龙铁纵横股票以协议转让方式在股转系统挂牌及公开转
让，证券代码为“837706”，证券简称为“龙铁纵横”。
（13）2017 年 11 月，股份公司第一次增资
2-3-409
龙铁纵横于2017年9月28召开的第一届董事会第九次会议及于2017年10月16
日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司资本公积转增股本的
议案》，同意以公司现有总股本22,710,000股为基础，以资本公积向全体股东每
10股转增1.6股，本次合计以资本公积送股3,633,600股，分配完成后，龙铁纵横
总股本由22,710,000.00股增至26,343,600股。本次权益分派权益登记日为2017
年10月26日，除权除息日为2017年10月27日。
2017年11月8日，龙铁纵横完成了本次变更的工商登记，取得了北京市工商
行政管理局丰台分局换发的《营业执照》，龙铁纵横的注册资本变更为26,343,600
元。
（14）2017 年 12 月，股份公司第二次增资
2017 年 10 月 30 日召开的龙铁纵横第一次董事会第十次会议及于 2017 年 11
月 15 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于龙铁纵横（北京）
轨道交通科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案》，同意本次股票发行。
2017 年 11 月 15 日，龙铁纵横发布《龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份
有限公司股票发行认购公告》，本次发行股票数量不超过 4,656,400 股（含
4,656,400 股），发行价格为人民币为 2.8 元/股，募集资金总额不超过人民币
13,037,920.00 元（含 13,037,920.00 元）。本次发行实际认购情况如下：
序号 认购方 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 徐娜 3,059,598 8,566,874.40 货币
2 朱功超 666,802 1,867,045.60 货币
2017年11月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行实缴出资
的情况出具了“瑞华验字[2017]第37100007号”《验资报告》。
2017 年 12 月 5 日，股转公司核发《关于龙铁纵横（北京）轨道交通科技股
份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6971 号），对龙铁纵
横本次股票发行的备案申请予以确认。
2017年12月19日，龙铁纵横完成了本次变更的工商登记，取得了北京市工商
行政管理局丰台分局换发的《营业执照》。
2-3-410
本次发行完成后，龙铁纵横的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐娜 21,291,772 70.81
2 朱功超 4,030,000 13.40
3 华瑞众承 3,957,920 13.16
4 深圳道为 790,308 2.63
合计 30,070,000 100.00
2、关于交易标的为非上市公众公司的说明
（1）截至本报告书签署之日，龙铁纵横股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐娜 21,291,772 70.81
2 朱功超 4,030,000 13.40
3 华瑞众承 3,957,920 13.16
4 深圳道为 790,308 2.63
合计 30,070,000 100.00
（2）截至本报告书签署之日，龙铁纵横作为股份有限公司且为非上市公众
公司，其股东转让其所持有龙铁纵横股票存在限制性情形，具体说明如下：
截至本报告书签署之日，龙铁纵横现有股东中，徐娜任公司董事兼副总经理、
朱功超任公司董事兼总经理，该2人所持龙铁纵横股票在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有龙铁纵横股票总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得
转让其所持有的龙铁纵横股票。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相
应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极
配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，龙铁纵横将在本次交易取
得中国证监会核准批复后向股转系统提交终止挂牌申请，并在取得股转系统出具
的同意龙铁纵横终止挂牌的函后，龙铁纵横将由股份有限公司整体变更为有限责
任公司，前述限售情况即不再存在。
3、上述股权转让和增资之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性
1）上述股权转让和增资之间、及与本次交易之间龙铁纵横基本情况及对应
2-3-411
估值、市盈率情况
两次非公开发行股份及本次交易前，龙铁纵横基本财务情况、对应估值、
市盈率情况如下：
单位：万元
本次交易
项目 2015 年转让 2015 年增资 2017 年转让 2017 年增资
2017 年度
营业收入 6,434.66 6,434.66 15,020.87 15,020.87 15,020.87
净利润 659.73 659.73 3,197.89 3,197.89 3,197.89
转让或增资前注
2,001.00 2,001.00 2,271.00 2,634.36 3,007.00
册资本
发行/转让价格
1.07 1.00 2.80 2.80 20.29
（元/股）
发行数量（万股） / 270 / 372.64 /
对应公司估值
2,141.07 2,001.00 6,358.80 7,376.21 61,000.00
（投前/转让时）
市盈率 3.25 3.03 1.99 2.31 19.08
注 1：鉴于 2015 年转让及增资发生时点较近，相关财务数据均采用 2015 年度数据；2017
年转让及增资发生时点较近，相关财务数据均采用 2017 年度数据。
注 2：为保证龙铁纵横净利润在报告期各期保持可比，龙铁纵横 2017 年度净利润为剔除股
份支付确认的管理费用 5,688.94 万元的影响。
2）控股权溢价及同行业可比交易情况
A.控股权溢价
前两次非公开发行股票及本次交易过程中，未考虑控股权溢价因素，因此
不存在控股权溢价情况。
B.同行业可比交易
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息
系统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。依照证监会发
布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），龙铁纵横所属行业为铁路、船
舶、航空航天和其他运输设备和器材制造业（C37），隶属制造业的分支行业。
根据龙铁纵横主营业务、业务模式特点，选取近年来中国 A 股市场中与龙铁纵
横具有一定可比性的并购案例，包括铁路交通检修行业相关案例，可比交易估
值对比如下表所示：
2-3-412
标的 100%股权 标的 100%股权估
序号 市场案例 估值÷净资产 值÷承诺期第一
账面价值 年净利润
1 佳讯飞鸿 六捷科技 55.13%股权 112.11% 15.42
2 思维列控 蓝信科技 100%股权 531.58% 17.77
3 中铁工业 中铁装备 100%股权 327.42% 9.01
4 新宏泰 天宜上佳 97.675%股权 477.85% 18.97
5 润和软件 联创智融 100%股权 1110.27% 16.91
6 双钱股份 华谊信息 55%股权 118.88% -
平均值 446.35% 15.62
本次交易 587.96% 16.19
本次交易评估增值情况与可比交易案例平均水平相近，评估增值率和估值
倍数低于可比交易平均值，主要综合考虑资本市场情况及龙铁纵横的经营情况、
市场未来发展情况并经双方协商确定。
2) 2015 年转让和增资之间作价差异的原因及合理性
2015 年转让和增资之间作价差异的原因主要系深圳道为为外部投资人，双
方协商作价依据为账面净资产，华瑞众承当时系实际控制人控制的持股平台，
且净资产同注册资本差异不大，因此按照 1 元/出资额增资。同时考虑到 2015
年转让和增资时企业规模较小，按照净资产转让系普遍性行为，故该次转让和
增资存在一定差异是合理的。
3）2017 年转让和增资之间作价差异的原因及合理性
2017 年转让和增资均按照 2.8 元/股，但由于在转让后龙铁纵横进行了资本
公积转增股本，每 10 股转增 1.6 股，故在转让和增资时公司整体估值存在一定
差异，其主要原因系两次作价均以龙铁纵横截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的
净资产作为基础，每股净资产为 2.47 元，同时考虑公司未来的成长性以及新三
板市场的变化情况，基于上述因素进行定价。
因此，虽然 2017 年度转让和增资之间存在一定差异，但结合市场情况和企
业发展情况，定价存在一定差异是合理的。
4）2015 年转让和增资、2017 年度转让和增资同本次交易之间作价差异的
原因及合理性
2-3-413
本次交易过程中，根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产
评估报告书》，龙铁纵横 100%股东权益价值的评估结果为 61,534.52 万元。经
交易各方协商一致，龙铁纵横 100.00%股权的交易价格为 61,000.00 万元，其与
2015 年转让和增资、2017 年度转让和增资作价存在较大差异。存在较大差异的
主要原因及合理性如下：
A.交易时点及背景不同
2015 年增资及转让发生时间较久，且当时公司规模较小，经过几年的发展，
企业的经营状况同 2015 年相比发展重大积极变化。2017 年转让和增资系公司为
结合目前资本市场发展情况及公司的战略规划依据市场价格进行的股权结构调
整。
本次交易系上市公司基于自身发展的战略需要，通过收购龙铁纵横拓展公
司产品在铁路系统的应用，标的股权按照其未来收益情况进行作价交易，且标
的股权股东承担相应的业绩承诺责任。
B.估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的公司股东收购标的公司 100%股权，交易各方
约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的
预期收益为价值标准，反应的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法
评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队
所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系及供应商关
系等表外因素的价值贡献。
2015 年转让和增资、2017 年转让和增资未对公司股权价值进行评估，依据
2017 年 6 月 30 日，在公司账面净资产基础上适当溢价。
C.两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，获得股份对价的交易对方
除深圳道为外，均对标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的利润实现情况进行
了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在 12 个
2-3-414
月至 36 个月不等。
2015 年转让和增资、2017 年转让和增资过程中转让对价不存在延期支付情
形，取得出资份额不存在锁定期限要求且不存在任何业绩承诺或补偿事项。
因此可见，该等交易在交易时点及背景、估值基础、作价依据、各方确立
义务等方面有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
5)上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
上述股东现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率具体情况
如下：
单位：万元
序号 姓名 出资份额 持有成本 到期收益 总收益率 年化收益率
1 徐娜 21,291,772 2,329.65 43,192.49 1854.03% 46.32%
2 朱功超 4,030,000 476.64 8,175.26 1715.20% 55.20%
3 华瑞众承 3,957,920 469.36 8,029.04 1710.64% 71.51%
4 深圳道为 790,308 68.13 1,603.22 2353.18% 132.15%
注：上述年化收益率按照 2018 年 12 月 31 日获得本次交易对价，2021 年 12 月 31 日解除限
售减持计算。
6)上述股东增资和股权转让是否涉及股份支付
龙铁纵横在前述股东增资和股权转让事项中存在股份支付，龙铁纵横已对
前述股份支付事项进行会计处理，具体情况如下：
①2015 年 9 月，龙铁纵横有限第六次增资
2015 年 9 月，龙铁有限注册资本从 2,001 万元增至 2,271 万元，新增注册
资本 270 万元由新股东华瑞众承出资，增资价格为 1 元/出资额。
根据企业会计准则相关规定，在确定公允价值时，优先考虑熟悉情况并按
公平原则进行自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似价格确定公允价值，
2015 年 8 月，龙铁纵横股权转让双方为宋连民与徐娜、深圳道为，均不存在关
联关系，股权转让价格为 1.07 元/股，故此次需确认的股份支付公允价格确定
为 1.07 元/股。
针对上述增资，由于徐娜为龙铁纵横实际控制人且担任龙铁纵横副总经理，
超出同比例的差额部分应做股份支付处理，故徐娜本次增资需确认股份支付形
2-3-415
成的管理费用为 0.55 万元；朱功超担任龙铁纵横总经理职务，本次增资需确认
股份支付形成的管理费用为 2.84 万元。
综上，本次股份支付应确认的管理费用为 3.38 万元。
②2017 年 10 月, 徐娜通过股转系统向华瑞众承转让股份 71.20 万股
此次转让需确认股份支付，本次交易作价涉及的资产评估值以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日，与本次转让时间较为接近，本次股份支付的公允价值参
考本次交易价格，本次交易中龙铁纵横 100%股权的作价为 61,000.00 万元，每
股价格为 20.29 元/股，同时考虑到 2017 年 11 月龙铁纵横以资本公积向全体股
东每 10 股转增 1.6 股，故本次股份支付的公允价值为 23.53 元/股。
2017 年 10 月, 徐娜通过股转系统以协议方式向华瑞众承转让龙铁纵横股份
71.20 万股，转让价格为 2.80 元/股。
针对上述股份转让事项，龙铁纵横应确认股份支付形成的管理费用为
555.14 万元。
③2017 年 12 月，龙铁纵横向徐娜、朱功超定增
2017 年 12 月，龙铁纵横向徐娜、朱功超定向发行股份的价格为 2.8 元/股，
实际认购情况如下表所示：
序号 认购方 认购数量（股） 认购金额（元）
1 徐娜 3,059,598 8,566,874.40
2 朱功超 666,802 1,867,045.60
合计 3,726,400 10,433,920.00
上述增资前，龙铁纵横的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 徐娜 15,717,391 69.21%
2 朱功超 2,899,309 12.77%
3 华瑞众承 3,412,000 15.02%
4 深圳道为 681,300 3.00%
合计 22,710,000 100.00%
针对上述增资，徐娜为龙铁纵横实际控制人且担任龙铁纵横副总经理，以
2-3-416
其增资超出同比例的差额部分作为股份支付处理，向徐娜定增股份应确认的股
份支付形成的管理费用为 693.85 万元；朱功超为公司副总经理，向朱功超定增
股份应确认的股份支付形成的管理费用为 1,166.24 万元。
综上，本次股份支付应确认的管理费用为 1,860.09 万元。
④股份支付事项对龙铁纵横经营业绩的影响
上述股份支付对龙铁纵横经营业绩的影响如下：
A.对 2015 年经营业绩的影响：调增管理费用 3.38 万元，调减净利润 3.38
万元；
B.对 2017 年经营业绩的影响：调增管理费用 2,415.23 万元，调减净利润
2,415.23 万元。
（三）龙铁纵横股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署之日，龙铁纵横股权控制关系如下图所示：
2、标的公司组织结构
2-3-417
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，龙铁纵横现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益
权等）。
（四）龙铁纵横对外投资情况
截至本报告书签署之日，龙铁纵横共有 1 家全资子公司浙江龙铁。
1、基本情况
公司名称 浙江龙铁纵横轨道交通检修技术有限公司
住所 浙江省诸暨市枫桥镇兴业路 115 号-9
注册资本 1,010 万元
统一社会信用代码 91330681MA29EE003Y
法定代表人 许晓峰
成立日期 2017 年 10 月 24 日
轨道交通机车车辆检修技术服务；制造销售、安装调试：轨道交通设
备，铁路专用器材，电子产品，仪器仪表，计算机软件及辅助设备（具
体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；防腐工程施工；销售：
经营范围
化工产品（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、机械设备；轨
道交通设备及服务的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技
术推广；计算机系统服务；维修：办公设备；从事货物及技术的进出
2-3-418
口业务
股权结构 龙铁纵横持股 100.00%
2、历史沿革
2017 年 10 月 24 日，浙江龙铁成立，龙铁纵横认缴出资 1,010 万元设立浙
江龙铁，诸暨市市场监督管理局向浙江龙铁核发了统一社会信用代码为
91330681MA29EE003Y 的《营业执照》。
（五）最近两年一期财务概况
根据众华为龙铁纵横出具的众会字（2018）第 6271 号《审计报告》，龙铁
纵横最近两年一期的财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 15,354.97 15,020.87 10,576.99
流动资产 15,131.70 14,813.16 10,444.36
负债总额 5,208.43 6,076.77 5,848.71
流动负债 5,113.43 5,981.77 5,848.71
归属母公司股东权益合计 10,146.54 8,944.10 4,728.29
股东权益合计 10,146.54 8,944.10 4,728.29
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,826.52 14,749.24 10,318.73
营业利润 1,424.83 -1,960.69 1,775.89
利润总额 1,424.58 -1,957.87 1,781.94
净利润 1,202.43 -2,491.04 1,563.16
归属母公司股东的净利润 1,202.43 -2,491.04 1,563.16
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,223.94 3,224.13 -346.97
2-3-419
投资活动产生的现金流量净额 332.98 -869.87 -14.58
筹资活动产生的现金流量净额 -7.92 -1,536.08 484.74
现金及现金等价物净增加额 -898.88 818.17 123.19
4、主要财务指标
2018 年 1-6 月/2018 2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12
财务指标
年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日
毛利率（%） 47.72 44.84 39.03
每股收益（元/股） 0.40 -0.95 0.59
流动比率（倍） 2.96 2.48 1.79
速动比率（倍） 2.63 2.17 1.59
资产负债率（合并） 33.92% 40.46% 55.30%
应收账款周转率（次） 0.52 1.58 1.55
存货周转率（次） 3.35 5.49 4.03
息税折旧摊销前利润
1,448.84 -1,910.93 1,817.21
（万元）
利息保障倍数（倍） 180.94 -89.56 174.63
经营活动现金流量净
-1,223.94 3,224.13 -346.97
额（万元）
5、非经常性损益
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 - 1.45 -0.12
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返
- 1.39 -
还、减免
政府补助 - 110.00 5.12
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 - 2.26 1.93
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
其他 -0.25 0.87 1.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -5,688.94 -
非经常性损益合计 -0.25 -5,572.97 7.97
减：所得税影响金额 -0.03 -835.95 1.20
少数股东权益影响额（税后） - - -
非经常性损益净额 -0.21 -4,737.03 6.78
归属于公司普通股股东的净利润 1,202.43 -2,491.04 1,563.16
扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东
1,202.64 2,245.99 1,556.38
的净利润
2-3-420
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、资产状况
龙铁纵横的主要资产为日常经营形成的货币资金、应收款项、存货等流动资
产，固定资产、无形资产等非流动资产。固定资产为运营所需的电子设备、运输
工具和办公设备及其他，无形资产为自成立以来累计取得的商标、专利权、计算
机软件著作权。龙铁纵横及其子公司现有的办公场所均系租赁使用，无土地使用
权。具体情况如下：
（1）固定资产
龙铁纵横固定资产包括运输设备、办公设备等。根据众华出具的众会字
（2018）第 6271 号《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，龙铁纵横固定资产
情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 成新率
运输设备 154.17 128.15 26.01 16.87%
办公设备及其他 101.52 42.03 59.49 58.60%
合计 255.68 170.18 85.50 33.44%
（2）租赁房屋情况
根据业务开展需要，龙铁纵横及下属子公司的办公经营场所均为租赁取得，
具体情况如下：
面积
序 承租
出租方 地点 （平方 用途 租金 租赁期限
号 方
米）
北京市
2016.12.26
龙铁 商业机 北京市丰台区科学 办公和 302,220
1 345.00 -2018.12.1
纵横 械研究 城航丰路甲 4 号一层 研发 元/年
5
所
北京市
2017.07.16
龙铁 商业机 北京市丰台区科学 办公和 622,781
2 682.50 -2018.07.1
纵横 械研究 城航丰路甲 4 号四层 研发 元/年
5
所
3 龙铁 北京市 北京市丰台区科学 390.00 办公和 390,580 2018.03.01
2-3-421
纵横 商业机 城航丰路甲 4 号四层 研发 元/年 -2019.02.2
械研究 8
所
诸暨市
浙江 浙江省诸暨市枫桥 5,000 元/ 2017.10.01
4 车桥附 60.00 办公
龙铁 兴业路 115 号附属房 年 -2019.10.1
件厂
(3)主要无形资产
1）商标
截至本报告书签署之日，龙铁纵横拥有 10 项注册商标，具体情况如下：
序 权利 类
商标名称 注册号 商品服务列表 有效期
号 人 别
清洗设备;运载工具用清洗
装置;压滤机;液压手工具;
电动扳手;非手动的手持工 2016.11.07
龙铁
1 17997031 7 具;升降机操作装置;升降机 -
纵横
（运送滑雪者上坡的装置除 2026.11.06
外）;升降装置;升降设备（截
止）
遥控铁路道岔用电动装置;
可变电感器;测距仪;调制解
调器；电子监控装置;量 2016.11.14
龙铁
2 17997122 9 具；车辆故障警告三角牌; -
纵横
已录制的计算机操作程序; 2026.11.13
铁路交通用安全设备;火警
报警器（截止）
技术研究;质量控制;校准
（测量）;化学分析;气象信
2016.11.14
龙铁 息;车辆性能检测;工业品外
3 17997453 42 -
纵横 观设计;计算机编程;计算机
2026.11.13
软件咨询;计算机软件设计
(截止)
运载工具缓冲器;运载工具
转向信号装置;轮胎（运载工
具用）;蓄电池搬运车;电动
2016.11.14
龙铁 运载工具;铁路车辆;铁路车
4 17997209 12 -
纵横 辆缓冲器;铁路车辆转向架;
2026.11.13
铁路车辆轮缘;陆、空、水
或铁路用机动运载工具（截
止）
清洗机出租;机械安装、保
养和修理;运载工具（车辆） 2016.11.14
龙铁
5 17997279 37 上光服务;运载工具（车辆） -
纵横
加润滑油服务;保险库的保 2026.11.13
养和修理;喷涂服务;轮胎翻
2-3-422
新;消毒;火警器的安装与修
理;防盗报警系统的安装与
修理(截止)
清洗设备；运载工具用清洗
装置；压滤机；液压手工
具；电动扳手；非手动的手 2016.11.14
龙铁
6 17997004 7 持工具；升降机操作装置； -
纵横
升降机（运送滑雪者上坡的 2026.11.13
装置除外）；升降装置；升
降设备（截止）
遥控铁路道岔用电动装置；
可变电感器；测距仪；调制
解调器；电子监控装置；量 2016.11.14
龙铁
7 17997156 9 具；车辆故障警告三角牌； -
纵横
已录制的计算机操作程序； 2026.11.13
铁路交通用安全设备；火警
报警器（截止）
运载工具缓冲器;运载工具
转向信号装置;轮胎（运载工
具用）;蓄电池搬运车;电动
2016.11.14
龙铁 运载工具;铁路车辆;铁路车
8 17997191 12 -
纵横 辆缓冲器;铁路车辆转向架;
2026.11.13
铁路车辆轮缘;陆、空、水
或铁路用机动运载工具（截
止）
清洗机出租;机械安装、保
养和修理;运载工具（车辆）
上光服务;运载工具（车辆）
2016.11.14
龙铁 加润滑油服务;保险库的保
9 17997306 37 -
纵横 养和修理;喷涂服务;轮胎翻
2026.11.13
新;消毒;火警器的安装与修
理;防盗报警系统的安装与
修理(截止)
技术研究;质量控制;校准
（测量）;化学分析;气象信
2016.11.14
龙铁 息;车辆性能检测;工业品外
10 17997398 42 -
纵横 观设计;计算机编程;计算机
2026.11.13
软件咨询;计算机软件设计
(截止)
2）计算机软件著作权
序 著作
软件名称 登记号 证书号 首次发表日 证书核发日
号 权人
便携式轮对踏
软著登字第 龙铁
1 面检测仪系统 2012SR061871 2010.05.01 2012.07.11
0429907 号 纵横
V1.0
便携式受电弓 软著登字第 龙铁
2 2012SR061874 2009.05.14 2012.07.11
检测仪系统 0429910 号 纵横
2-3-423
V1.0
齿轮箱油加注 软著登字第 龙铁
3 2012SR062089 2011.05.18 2012.07.11
设备系统 V1.0 0430125 号 纵横
蓄电池加水机 软著登字第 龙铁
4 2012SR062083 2011.06.18 2012.07.11
系统 V1.0 0430119 号 纵横
变流器冷却液
软著登字第 龙铁
5 加注设备系统 2012SR062179 2010.07.15 2012.07.11
0430215 号 纵横
V1.0
蓄电池智能充
软著登字第 龙铁
6 放电装置系统 2012SR061875 2009.05.14 2012.07.11
0429911 号 纵横
V1.0
工具辆份制配
软著登字第 龙铁
7 送管理系统 2015SR034516 2014.09.25 2015.02.17
0921594 号 纵横
V1.0
无线扭矩卡控 软著登字第 龙铁
8 2015SR034501 2014.10.15 2015.02.17
系统 V1.0 0921579 号 纵横
智能扭矩校验 软著登字第 龙铁
9 2015SR262653 2015.07.25 2015.12.16
管理系统 V2.0 1149739 号 纵横
动车组便携式
温度场探测及 软著登字第 龙铁
10 2016SR310665 2016.08.01 2016.10.28
辅助诊断仪配 1489282 号 纵横
套软件 V1.0
智能扭矩监控
软著登字第 龙铁
11 及校验平台系 2016SR360269 2016.07.25 2016.12.08
1538885 号 纵横
统 V1.0
智能扭矩监控 软著登字第 龙铁
12 2016SR360105 2016.05.25 2016.12.08
台系统 V1.0 1538721 号 纵横
智能扭矩组装 软著登字第 龙铁
13 2017SR037104 2016.09.25 2017.02.09
系统 V1.0 1622388 号 纵横
3）专利
序
类型 名称 登记号/专利号 授权公告日 专利权人
号
1 实用新型 头车检修作业平台 ZL201420624119.1 2015.03.04 龙铁纵横
CRH3 型动车组变流
2 实用新型 ZL201420624118.7 2015.03.04 龙铁纵横
器冷却液加注装置
一种便携式制动盘检
3 实用新型 ZL201420860734.2 2015.05.13 龙铁纵横
测仪
一种受电弓碳滑板的
4 实用新型 ZL201420785428.7 2015.05.13 龙铁纵横
检测设备
一种车轮等效锥度测
5 实用新型 ZL201520260338.0 2015.12.02 龙铁纵横
量设备
2-3-424
6 实用新型 一种电器综合检测仪 ZL201520647347.5 2015.12.02 龙铁纵横
7 实用新型 一种极轮模拟器 ZL201520663738.6 2015.12.09 龙铁纵横
一种动车头车检修作
8 实用新型 ZL201520633102.7 2015.12.16 龙铁纵横
业平台
一种扭力扳手校验系
9 实用新型 ZL201520620506.2 2016.01.13 龙铁纵横
统
10 实用新型 一种油、脂加注装置 ZL201620179474.1 2016.08.24 龙铁纵横
一种动车组车顶或车
11 实用新型 ZL201620591023.9 2016.11.30 龙铁纵横
底检查辅助装置
智能扭矩监控及校验
12 实用新型 ZL201620690244.1 2016.11.30 龙铁纵横
平台
钢结构连接板上安装
13 实用新型 ZL201620066075.4 2016.07.27 龙铁纵横
孔的防漆堵塞装置
14 实用新型 裙板安全锁专用扳手 ZL201620066833.2 2016.08.17 龙铁纵横
15 实用新型 红外热像系统 ZL201720481910.5 2018.01.30 龙铁纵横
列车车顶检修用移动
16 实用新型 ZL201720040167.X 2017.08.11 龙铁纵横
防护装置
一种扭矩扳手校验用
17 实用新型 ZL201720039303.3 2017.08.08 龙铁纵横
支撑结构
电动龙门式智能扭矩
18 外观设计 ZL201730353234.9 2017.12.26 龙铁纵横
监控及校验平台
过轨式动车组头车检
19 实用新型 ZL201720834306.6 2018.03.02 龙铁纵横
修作业平台
龙铁纵横、
一种可平衡重力和抵
20 实用新型 ZL201621446697.6 2017.07.11 上海铁路局
抗反力的拧紧结构
上海动车段
龙铁纵横、
动车组检修智能组装
21 实用新型 ZL201720035995.4 2017.07.18 上海铁路局
系统
上海动车段
一种轮对螺栓拧紧防
22 实用新型 ZL201721231395.1 2018.04.03 龙铁纵横
跟转工装
4）主要业务资质
2015 年 9 月 22 日，龙铁纵横获得注册编码为 1106961054 的《报关单位注
册登记证书》。
2016 年 4 月 7 日，龙铁纵横获得北京中润兴认证有限公司颁发的编号
07616E10281R0M 的《环境管理体系认证证书》。
2016 年 4 月 7 日，龙铁纵横获得北京中润兴认证有限公司颁发的编号
07616S10217R0M《职业健康安全管理体系认证证书》。
2-3-425
2016 年 4 月 7 日，龙铁纵横获得北京中润兴认证有限公司颁发的编号
07616Q10685R0M 的《质量管理体系认证证书》。2016 年 4 月 13 日，龙铁纵横办
理了备案号码为 02096639 的《对外贸易经营者备案登记》。
2016 年 5 月 3 日，龙铁纵横办理了备案号码为 1100621230 的《出入境检验
检疫报检企业备案》。
2016 年 12 月 22 日，龙铁纵横获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为 GR201611001858 的《高新
技术企业证书》。
2017 年 12 月 1 日，龙铁纵横获得中关村科技园区管理委员会颁发的编号为
20172020397304 的《中关村高新技术企业》证书。
5）报告期内标的公司享受的税收优惠
2013 年 11 月 11 日，龙铁纵横取得由北京市科学技术委员会、北京市财政
厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201311000176”号《高
新技术企业证书》，有效期为 2013 年至 2016 年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内，
龙铁纵横享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠，2013 年度、2014 年
度、2015 年度按 15%的税率征收企业所得税。
2016 年 12 月 22 日，龙铁纵横取得由北京市科学技术委员会、北京市财政
厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201611001858”号《高
新技术企业证书》，有效期为 2016 年至 2018 年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内，
龙铁纵横享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠，2016 年度、2017 年
度、2018 年度按 15%的税率征收企业所得税。
截至本报告书签署之日，龙铁纵横在知识产权、核心技术、研发人员、研发
支出、收入构成、创新能力、安全生产、环境保护、质量控制等方面均符合《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《国家重点支持的高
新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》等有关高新技术企业 2018
2-3-426
年续展的条件，其中近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的
比例为 5.17%（不低于 4%），近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收
入的比例为 65.46%（不低于 60%），从事研发和相关技术创新活动的科技人员占
企业当年职工总数的比例为 44.04%（不低于 10%），即在龙铁纵横持续经营条件
下，高新技术企业的复审不存在实质性法律障碍，在国家税收政策不发生重大变
化前提下，未来享受税收优惠具有可持续性。
2、资产抵押、质押及对外担保情况
（1）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署之日，龙铁纵横主要资产不存在抵押、质押等权利受到限
制的事项。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署之日，龙铁纵横不存在对外担保情况。
3、龙铁纵横是否存在关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，龙铁纵横不存在关联方资金占用的情况。
4、负债状况
根据众华为龙铁纵横出具的众会字（2018）第 6271 号《审计报告》，龙铁
纵横最近两年一期的负债如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 300.00 5.76% 300.00 4.94% 500.00 8.55%
应付账款 4,189.21 80.43% 4,549.83 74.87% 2,495.75 42.67%
预收款项 23.78 0.46% 170.93 2.81% 14.84 0.25%
应付职工薪酬 104.32 2.00% 204.01 3.36% 78.07 1.33%
应交税费 482.09 9.26% 701.43 11.54% 429.82 7.35%
其他应付款 14.03 0.27% 55.55 0.91% 2,330.23 39.84%
流动负债合计 5,113.43 98.18% 5,981.77 98.44% 5,848.71 100.00%
递延收益 95.00 1.82% 95.00 1.56% - -
非流动负债合计 95.00 1.82% 95.00 1.56% - -
2-3-427
负债合计 5,208.43 100.00% 6,076.77 100.00% 5,848.71 100.00%
（七）龙铁纵横主营业务发展情况
1、主营业务概况
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系
统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。龙铁纵横坚持面向
需求、持续创新、开放合作，致力于保障车辆运营安全、提高检修作业效率、推
动作业方式转变，重点围绕高铁检修业务，为动车段、动车运用所、设计院等用
户提供有竞争力的解决方案、产品与服务。目前，龙铁纵横的产品与服务已基本
遍布国内 7 大动车检修基地，近 60 个动车段、动车运用所及部分机务、客车、
地铁市场。
2、主要产品及服务
经过多年持续发展，龙铁纵横已经形成了涵盖轨道交通车体维修装备产品、
信息化服务、后期配套服务等为一体的完整产品服务体系。在实际业务开展中，
龙铁纵横一般通过投标取得订单，订单中一般根据客户需求配置相应的装备产品
与服务，各产品与服务具体情况如下：
（1）装备类产品
龙铁纵横装备类产品主要分为检测类、检修类、应急类与通用类产品系列，
其中检测类、检修类、应急类产品均为自主研发，具体产品体系如下：
2-3-428
检测类装备主要用于检修动车等轨道交通机车的检查和测试，判断其是否存
在性能、质量等方面的故障，起到发现问题，指出故障作用；检修类装备用于辅
助检修人员完成检修作业，减少工作强度、提高工作质量、提升工作效率；应急
类装备属定制化产品，目前产品为铁总定制的抢修悬轮装置与应急升弓装置；通
用类设备为一般通用型产品。
因轨道交通机车维修维护直接关系到轨道交通的正常运营，与广大群众的生
命安全息息相关。为保障机车维护及时、安全、高效完成，铁道部采购进入维护
行业的装备时较为谨慎，具有一定知名度及良好使用效果的装备具有一定的先发
优势。目前龙铁纵横以下核心产品市场中应用较多，具体情况如下：
装备名称 装备详情
一种可靠、精确并且操作简单的测量仪器。仪器
依靠磁性吸附功能吸附在车轮上进行测量；实时
便携式轮对
计算 Sd、Sh、qR，同时可进行车轮直径测量；提
踏面测量仪
供可靠的车轮磨耗信息，能优化养护维修工作，
使其变得安全、有效
用于检定扭力扳手的好坏和扭力扳手设定值的误
智能扭矩校 差范围，记录每次测试扭力扳手校验的测试数据，
验台 记录历次测试数据，并自动以电子文档保存，实
现检测数据的有效追溯
用于各型的受电弓碳滑板气密性试验，检测过程
碳滑板试验
中可记录受电弓采购信息、检测记录、检测结果
台
等，并按照需求以多种形式输出试验数据
2-3-429
用于对各型 CRH 动车组单双臂受电弓进行静态特
性检测与性能调整，一次性测量升弓及降弓过程
便携式受电
中的拉力，实时测绘升降弓时力与高度的静态特
弓测试仪
性曲线，测量受电弓升降时间等功能，测试结果
可以实时存储，并打印输出或数据传输
用于动车组接地电阻检测，可以在高达 5000 伏的
接地电阻测 直流电压下测试断路器、发电机、电动机和电缆
试仪 的绝缘情况，具备存储测量参数功能，方便快速
调用
用于检测动车组蓄电池的内阻等综合参数，具备
自动检测功能，能在短时间内检测多个电池，具
蓄电池综合
备比例运算电路，可方便的检测 5Ah 至 6000Ah，
参数测试仪
1.2V、2V、6V、12V 的电池和连接电阻，采用图形
用户界面和智能控制检测，数据可自动存储
用于各型动车组蓄电池亏电导致受电弓无法升起
应急升弓装 时应急装置，可实时显示剩余电量，使用过程实
置 时显示电流、电压值，便携式设备，配备带拉杆
设备箱，可方便带到车内进行应急救援
（2）信息化服务
要提高铁路运输的安全、效率和服务，单纯扩大设备投资、增加检修设备是
远不够的。龙铁纵横从系统观点出发，科学管理记录轨道交通机车维修运营，开
发指导、收集、管理系统，旨在装备供应基础上提供的轨道交通机车维修维护信
息化服务。目前龙铁纵横已形成了以下信息化服务产品：
2-3-430
动车组检修过程管理系统：用于动车运用所一、二级修巡检质量进行管理调
控，具备过程监控、结果复查、图像记录、数据采集上传等功能，提高随车机械
师、地勤机械师、质检员对检修作业的管控力度，系统可对库检过程的关键信息
进行采集、整合、分析、监控，达到促进生产的规范化、科学化、制度化目标，
为铁路检修大数据信息化管理系统提供必要的数据。
工具辆份制配送管理系统：智能工具管理系统用于动车组检修相关工具的管
理，从采购、入库、日常业务、调拨、盘点、现场使用等全覆盖的闭环管理，采
用 RFID 电子标签、读写设备、PDA、智能工具箱、智能工具小车等智能化物联网
设备对工具进行物品标识、使用跟踪、统计分析，提升检修智能化、信息化水平。
该工具包在功能上满足维修需求，缩短装备的配置时间，满足轨道交通维护时效
性需求；在操作上，工具内均嵌 RFID 识别芯片，方便工具的回收与归纳，避免
遗漏工具对设备造成不必要损坏；在管理上，及时收集工具损耗情况，便于及时
补充工具。
检修作业过程控制系统：用于对动车检修过程进行标准流程引导、作业数据
采集、装配过程防错、作业人员追溯、工具智能校验、结果远程查阅、历史数据
分析，可有效提高装配质量、加强质量管理、降低安全风险。具有人、机、料、
法、环全方位卡控，实现标准化作业。
2-3-431
（3）配套服务
随着高铁产业的逐步成熟、市场化机制逐步建立，部分高铁业务已面向市场
开放。龙铁纵横凭借自身多年的行业经验优势，布局了高铁维护产业中部分市场，
目前龙铁纵横已通过部分高铁铁路局与车体生产商联合认证，具有参与动车后期
油漆、ATP 改造、CIR 维护工作资质。具体情况如下：
油漆服务：主要协助动车段、动车所完成动车组一、二级修车体补漆、三级
修局部翻新喷漆、四级修整体翻新喷漆、风挡翻新喷漆、动车组裙板检修等工作。
ATP 改造服务：CRH1 型动车组 ATP 系统升级改造，是为了改善列车控制系统
性能而进行的硬件以及软件系统升级，龙铁纵横主要承担该系统改造的硬件部分
升级工作。主要包括车载 ATP 天线硬件更换工作，将旧的地面接收天线拆除，安
装新的地面接收天线；更换信号传输线缆；更换 ATP 主机传输线缆以及交换机。
2-3-432
CIR 改造服务：CIR 系统是动车组车辆使用的通信系统的简称，是动车组重
要的信息控制系统。目前，动车上现有的通信系统的功能已经无法满足日常业务
需要，需要进行升级改造。龙铁纵横的具体业务是对动车组车辆内的数据线、电
缆、通信部件进行拆卸、更换、软件升级和重新安装，以提高该系统的数据容量、
通信速度、稳定性，满足当前动车组的运营要求。
2-3-433
3、主要业务流程图
（1）合作产品业务流程
2-3-434
（2）自研产品业务流程
2-3-435
4、主营业务的经营模式
（1）采购模式
龙铁纵横按照 ISO9001 质量管理体系要求建立了一套严格的采购程序，主要
包括采购控制程序、过程和产品的测量控制程序等。其中，采购控制程序主要用
于选择、评估、认可及管理向龙铁纵横提供产品和服务的供应商；过程和产品的
测量控制程序在采购方面规定了采购产品的质量验证的流程。龙铁纵横的采购分
为原材料采购和外购设备采购。
①原材料采购
龙铁纵横主要原材料为电器件、机加工件、金属原料、通用外购件等，采取
“以产定购”的采购方式，根据客户订单编制计划进行原材料采购。龙铁纵横所
需大部分原材料国内市场供应充足，价格稳定，具体情况如下：
A.采购金额较小的原材料，龙铁纵横采取比价采购模式。采购部根据采购计
划选择多家供应商进行询价，技术部对供应商来样产品进行检测，检验合格后，
签订采购合同。
B.采购金额较大、采购周期短、供应充足的外购件，采购部会同技术部，对
供方的资质、信誉、业绩、管理能力、产品质量、供货能力、售后服务能力、性
价格比等方面进行考察和评价，挑选多家供应商列入龙铁纵横的合格供方名单，
有效期一年。龙铁纵横日常按照项目需求下单采购，供应商按合同日期送货。
②外购设备采购
龙铁纵横的外购设备主要包括清洁设备、升降设备和电瓶运输设备、工具套
装等。龙铁纵横的外购设备主要按照客户提供的技术参数及要求，直接对设备进
行采购。
（2）生产模式
龙铁纵横主要通过参加招标方式取得订单。在取得订单后与客户进行沟通，
深入了解客户需求以提出满足客户需求的解决方案。龙铁纵横根据客户需求进行
软件的设计开发，配置相应的硬件设备，完成整体解决方案的开发、调试后再交
2-3-436
与客户。
龙铁纵横根据高铁等轨道交通特性，在取得中标通知书或签署合同后，按照
客户需求安排生产。服务类业务直接由主管领导下达任务书，设备类产品则根据
库存下达生产任务。
目前龙铁纵横产品主要委托外协厂商生产。外协产品均为自主研发产品的轨
道交通专用装备，具有完全的知识产权，且外协产品通过铁路局、铁总及其下属
子公司的综合评审。委外生产中与外协厂商就知识产权保护进行了详细的约定，
且产品需配合各铁路局颁发的认证方可销售。
1）外协厂商管理体系的主要内容
龙铁纵横的外协厂商管理体系，主要内容包括管理职责划分、外协厂商开发
及筛选、采购质量控制、外协厂商考评机制以及奖惩制度，具体如下：
①管理职责划分
A.采购部负责组织供应商、外协厂商的开发、筛选、评审和考核，建立并定
期更新合格供应商名录，询价、比价并实施采购；
B.研发部负责提供新外协产品的图纸、技术要求及质量认定；
C.库房负责外协外购件的入库、保管、发放；
D.装调实施部负责外协产品的检验；
E.财务部负责外协项目成本核算及监督；
F.建立价格评审委员会和供应商评审委员会，对首次采购的外协产品及首次
采购的外协厂商进行评审；
G.总经理对采购部提交的评价意见进行确认，批准《合格供方名录》。
②外协厂商的开发及筛选机制
龙铁纵横外协厂商的选择原则是：“择优、择廉、择近”，选择技术力量强、
人员素质高、工艺技术管理先进、产品性能和质量确有保证、物美价廉、交通运
2-3-437
输方便、原材料供应有保障、有一定生产能力、经营作风正派、信誉良好、在行
业内处于领先地位的厂商。
A、采购部负责开发外协厂商，收集拟新增厂商的相关资质证明，通过信函/
电话调查、厂商现场调查、同行类比等方式对外协厂商进行初评，对厂商的初评
重点关注其合法经营情况；业绩、质保能力、职业健康、安全管理能力、环保能
力、交付能力、售后服务等状况；与采购物资相适应的设施和技术、质检等人力
资源；厂商交付后的服务和零配件供应、配套服务情况；
B、采购部组织对初评合格的外协厂商进行实地考察或产品试用；
C、供应商评审委员会及指定人员对样品或外协厂商现场进行评审，提出采
购意见；
D、经样品鉴定合格的外协厂商转入试用期进行试生产，经 3 个批次的试生
产，采购部组织有关部门对其进行综合评价。评价合格，提交总经理批准，列入
《合格供方名录》。
③采购质量控制
外协产品到货后，由装调实施部清点，同时对外协产品进行质量检验，若检
验合格，办理入库手续，并对外协产品进行标识和防护。若检验不合格，应及时
报告采购部门，将不合格物资放在不合格品区域，作好标识。
采购部应及时做出处理，由采购专员将处理意见通知外协厂商，并作好记录。
④外协厂商考核机制
龙铁纵横对《合格供方名录》实施动态管理，每年年中评定一次。评定由采
购部负责组织，评定的依据为外协厂商的考核结果。根据评定结果对《合格供方
名录》进行修订。
A.装调实施部对外协厂商供货质量及其售后服务等进行评价；
B.研发部对外协厂商出现的质量问题后的纠正措施和效果进行评价；
C.采购部对外协厂商的资质是否符合要求进行评价；
2-3-438
D.采购部综合评价意见，确定评定总分及最终的评定意见，填写“供方业绩
评价表”并提交总经理审批。对于考核总分在 85 分以上的供方，将其列为推荐
供应商；总分在 70-84 之间的供方，继续保留在合格供应商名录并按照龙铁纵横
的要求进行整改；总分在 60-69 之间的供方，暂停采购，待其整改完成重新评定
合格后再采购；总分在 60 分以下的供方取消其供货资格。
2）报告期内龙铁纵横外协厂商管理体系的执行情况
龙铁纵横对自主研发产品外协件的供应采取“不同系列产品选择不同外协”
的原则，针对自研产品系列的技术要求选择不同技术能力的外协厂商。其一是避
免业务合作过度集中，在发生不可预计的客观情况（例如环保部门采取的对某一
地域强制性限产、物流停运等环境保护措施）、以及主观原因造成的该外协厂商
停产而对龙铁纵横外协件供应产生重大影响。其二是有利于与外协厂商谈判，为
龙铁纵横争取更好的合作条件。其三是最大限度避免同一家外协厂商掌握龙铁纵
横的产品谱系化信息，保护龙铁纵横的核心技术信息。
报告期内，龙铁纵横严格执行关于外协厂商以及外协加工产品的管理程序，
严格按照委托加工协议约定的条款执行。龙铁纵横合作的外协加工厂均为通过严
格评估筛选的合作伙伴，以确保最终产品的供货及时、质量稳定可靠。
3）外协加工过程中针对核心技术泄漏的相关防范措施
龙铁纵横针对外协厂商采取如下具体防范措施，首先是外协厂商与龙铁纵横
签订技术保密协议，从法律层面对双方的技术保密义务进行约束。其次，龙铁纵
横自主研发类设备采取不同生产环节委托不同厂家的原则，不进行整体委外，配
套件加工、组装分别由不同供应商进行，作为最终环节的组装调试、系统集成、
性能测试在龙铁纵横内部由龙铁纵横装调实施部进行。龙铁纵横仅通过外协加工
的方式获取部分配套件，只提供给外协厂商在进行外协生产加工该配套件时所必
需的生产资料，比如部件的图纸、样品以及必要的技术支持，外协加工厂商只负
责基础的加工环节，龙铁纵横并不对其提供任何有关产品生产的设计资料，且装
配、调试等核心环节由龙铁纵横自行负责，因此外协加工过程中核心技术泄漏的
可能性较小。
2-3-439
与此同时，龙铁纵横制定了一系列的防范措施，以最大程度降低核心机密泄
露的风险，具体措施主要包括：
①通过申请专利、软件著作权保护核心技术；
②选择与龙铁纵横无业务竞争关系的厂商作为外协采购单位，并采取“分散
委托”的外协模式，单个厂商只负责少数几种部件的加工，核心部件的加工不全
套交由一家单位完成；
③签订采购合同前，外协厂商必须先签订保密协议，明确外协厂商的保密义
务及赔偿责任；
④与外协厂商之间收发传真实行归口管理，起草、打印、复印机密文字资料
时由专人负责，打印过的废纸和校对底稿应及时清理、销毁；
⑤严格规范设计图纸、技术资料的文档管理，档案资料由专门部分负责保管，
经领导批准后方可借阅、复印；电子版文件均进行加密处理，一律不得对外扩散。
4）龙铁纵横对外协厂商产品质量进行管控的具体措施
龙铁纵横建立了一套成熟的外协厂商管理体系，针对每种部件甄选了数家相
对稳定的外协厂商，并通过严格的质量管理和定期考核，保证其提供的部件质量
符合龙铁纵横的产品要求。2017 年度，龙铁纵横经过三个月的调研和评估，编
制了《龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限龙铁纵横外协供应商管理制度》，
主要的实施措施如下：
①外协厂商必须对外协产品实施检验，每批产品均应提供检验合格报告或合
格证明、材质报告等以承诺所提供的产品合格。在没有经过事先书面通知的情况
下，外协厂商不得改变供应产品的原材料、重要生产工艺或设计参数；
②重要外协产品采购部或可委托研发部到外协厂商现场进行过程检验；
③供应商在变更厂名时，必须提交新厂名的营业执照复印件一份，及变更厂
名的通知函。通知函应包括更名前和更名后的厂名、法定代表人、开户行、账号、
税务登记号、电话、地址、邮政编码等信息，并盖有更名前和更名后的有效印章。
如果变更厂名后工厂条件（如地址、生产设备、生产工艺等）发生了变化，须重
2-3-440
新进行现场考察以确定新的工厂条件是否满足合格供方规定的要求；
④采购部负责根据供应商的要求下发供应商更名通知到龙铁纵横相关部门，
并建档备查。供应商连续一年未供货，再供货时应重新进行样品测试和小批量试
用，必要时还需进行现场实地考察。连续二年未供货的供应商，其资格自动取消。
当其要求重新供货时，必须按新供应商选择和评定程序重新审理；
⑤采购部每月对各合格供方所供产品质量状况进行统计，适时向外协厂商发
送产品质量信息纠正/预防措施单，对出现较多质量问题的供应商，先责令其采
取纠正和预防措施，再根据纠正措施实施效果确定是否暂停其供货或取消其供货
资格；
⑥建立《供应商黑名单》，将年度评审不合格及发生严重质量等事故的供应
商列入《供应商黑名单》，避免再次采购不合格的外协加工产品；
⑦建立供应商评审委员会，除新增供应商，需对合格供方采购的产品变更进
行评审，最大程度的保证产品质量稳定。
5）龙铁纵横主要外协厂商、简要背景情况及报告期内的稳定性
2018 年 1-6 月前五大外协厂商基本情况
合同采购金额 当期总采购占 是否存在关
序号 外协厂商名称
（万元） 比 联关系
1 广州暨嘉智能设备有限公司 55.08 1.48% 否
2 沧州厚德电子机箱设备有限公司 12.77 0.34% 否
3 沧州德利鑫电气设备有限公司 11.99 0.32% 否
4 沧州信普电气有限公司 3.72 0.10% 否
5 承德朗谊液体过滤设备制造有限公司 2.97 0.10% 否
合计 86.54 2.33%
2017 年前五大外协厂商基本情况
合同采购金额 是否存在关
序号 外协厂商名称 当期总采购占比
（万元） 联关系
1 北京智源联合科技有限公司 374.48 8.23% 否
2 上海世普机械设备有限公司 130.00 2.86% 否
3 德州威思拓机械科技有限公司 46.84 1.03% 否
2-3-441
合同采购金额 是否存在关
序号 外协厂商名称 当期总采购占比
（万元） 联关系
4 沧州厚德电子机箱设备有限公司 39.48 0.87% 否
5 北京福源通达机械加工厂 34.61 0.76% 否
合计 625.41 13.75%
2016 年前五大外协厂商基本情况
合同采购金 当期总采购占 是否存在关联
序号 外协厂商名称
额(万元) 比 关系
1 北京智源联合科技有限公司 285.78 13.90% 否
2 武汉市铁隆技术开发有限责任公司 68.90 3.35% 否
3 北京福源通达机械加工厂 63.93 3.11% 否
4 沧州厚德电子机箱设备有限公司 22.63 1.10% 否
5 上海烨柏自动化设备有限公司 19.55 0.95% 否
合计 460.79 22.41%
上述外协厂商基本情况如下：
外协 注册资
成立 持股比 是否关 合作
厂商 本（万 股东 营业范围
时间 例（%） 联方 历史
名称 元）
安全智能卡类设备和系统
制造;一体化机柜制造;信
息技术咨询服务;多媒体设
计服务;监控系统工程安装
龚维湘 60%
服务;电子自动化工程安装
广州 服务;电子设备工程安装服
暨嘉 务;其他家具制造;家具安 2017
1999
智能 装;智能化安装工程服务; 年
3,000 年 否
设备 家具批发;计算机技术开 -
1月
有限 发、技术服务;网络技术的 至今
公司 研究、开发;电子、通信与
自动控制技术研究、开发;
洪涛 40%
集成电路设计;信息系统集
成服务;软件开发;应急救
援器材生产;机器人系统生
产;销售公司生产的产品
沧州 2016
2011 袁振 33.34%
德利 电气成套设备组装;机箱、 年
3,000 年 否
鑫电 机柜加工、制造 -
2月 袁殿学 33.33%
气设 至今
2-3-442
外协 注册资
成立 持股比 是否关 合作
厂商 本（万 股东 营业范围
时间 例（%） 联方 历史
名称 元）
备有
限公 袁殿仓 33.33%
司
设计加工制造:高低压成套
开关及控制设备、预装式变
刘文甫 99% 电站、电气控制设备、配电
箱、配电柜、JP 柜、保护装
沧州
置、自动化控制设备、机箱
信普 2006
机柜、通讯设备(不含卫星 2018
电气 2,000 年 否
接收系统)、节能设备、民 年
有限 7月
用机械设备、计算机及其外
公司
围设备、触摸屏、天然气壁
刘琪 1% 挂炉、电缆桥架、通风净化、
五金交电;表面喷涂;电子
元器件销售
承德
朗谊
崔德利 60%
液体 2016
2012
过滤 过滤器生产、销售及生产技 年
100 年 否
设备 术咨询服务 -
12 月
制造 至今
武国侠 40%
有限
公司
技术推广服务;计算机系统
北京 牛秀金 54.55%
服务;软件设计;货物进出
智源 2016
2011 洪璐 24.09% 口;技术进出口;代理进出
联合 年
165 年 11 口;产品设计;销售机械设 否
科技 李宗贤 18.64% -
月 备、五金交电、电子产品、
有限 至今
计算机、软件及辅助设备、
公司 崔树新 2.73%
通讯设备、日用品
上
生产加工机械设备及配件、
海世 温烨博 99% 自动化设备、电气设备及配 2017
普机 2011
件、电子产品、金属材料及 年
械设 100 年7 否
制品、五金制品,工业自动 -
备有 月
王艳艳 1% 化设备、电气设备专业领域 至今
限公
内的技术咨询、技术服务
司
德州 90 2015 周长山 33.33% 面条机械、轻工机械、烘干 否 2015
2-3-443
外协 注册资
成立 持股比 是否关 合作
厂商 本（万 股东 营业范围
时间 例（%） 联方 历史
名称 元）
威思 年2 机械、食品机械、配套机电 年
张淑和 33.33%
拓机 月 产品设计、制造、销售、安 -
械科 许培霜 20.00% 装、调试、技术培训、维修 至今
技有 及相关产品的进出口业务
限公 张然 13.33%
司
沧州
厚德 郭兴华 50.00%
2014 2016
电子 机箱、机柜、钣金加工制造;
年7 年
机箱 100 机箱、机柜的设备的整机组 否
月 22 -
设备 装制造
日 郭金振 50.00% 至今
有限
公司
北京
福源 2014
2008
通达 个体工 年
年2 杨卫国 100% 加工机械零部件 否
机械 商户 -
月
加工 至今
厂
武汉
市铁 铁路机车车辆工装设备的
吕志学 98.75%
隆技 研制开发、新技术的开发推 2012
2002
术开 广应用、机械加工、机电产 年
1,000 年9 否
发有 品加工及服务(加工限分支 -
月
限责 机构);铁路配件、五金百货 至今
梁宇 1.25%
任公 批发零售。
司
上海
自动化设备及配件、机械设
烨柏
温烨博 70% 备(除特种)及配件、电气设
自动 2012 2016
备及配件、电子产品生产、
化设 年 11 年
500 加工及销售;电气设备领域 否
备有 月 20 -
内的技术开发、技术咨询及
限公 日 至今
王艳艳 30% 技术服务;金属制品、金属
司
材料、五金制品批发零售。
综上所显，龙铁纵横的外协厂商与公司合作关系相对稳定，不存在外协厂
商大幅变动的情况。
6）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及成本结转方式
2-3-444
报告期内，龙铁纵横外协购件主要包括应急升弓装置、钢结构系统、机加
件、焊接件、钣金件等设备与配件。外协厂商一般根据龙铁纵横的设计要求，
将钢材等常见原材料制成相应的规格，上述生产不涉及特殊制造、高难度工艺。
龙铁纵横选取外协厂商一般遵照“择优、择廉、择近”原则，建立了《外协厂
商黑\白名单》制度，保证了外协厂商的数量与稳定性。
在委托加工费的成本确定方式上，外协成本依据完成产品所需的所有合理
工时、工艺及委托加工产品的验收通过速度等确定。
在产品委外加工前，龙铁纵横进行了试制产品，试生产过程中统计生产各
环节所需工艺工序及耗费工时；参照龙铁纵横提供的标准工时，外协厂商对委
外工单进行报价，经龙铁纵横核准后执行，标准工时由双方共同核定。
外协厂商根据龙铁纵横提供的委外工单进行组装生产，产品完工并经龙铁
纵横检验合格后做入库处理，相关原材料及加工费计入存货，待实现销售时，
结转主营业务成本 。
7）结合外协厂商变化情况、外协厂商可替代性等，对报告期内龙铁纵横业
务对外协加工是否存在重大依赖的说明
报告期内，龙铁纵横外协购件主要包括应急升弓装置、钢结构系统、机加
件、焊接件、钣金件等设备与配件。龙铁纵横在产品设计阶段遵循“分散委托”
外协模式，确保单一供应商只负责少数几种部件的加工，核心部件的加工不全
套交由一家供应商独立完成，避免过度依赖单一供应商。若发生不可预计的客
观情况、主观原因造成的该外协厂商停产而对龙铁纵横外协件供应产生重大影
响时，龙铁纵横可以从长期合作的优质供应商中，通过履行询价、比价、议价
程序，综合考虑价格、质量、信誉度、交货时间、售后服务等多方面因素，快
速更换供应商。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月，龙铁纵横来自前五名外协加工商的
采购额占同期外协加工采购总额的比例均不高于 20%，不存在对单个外协加工商
的采购比例超过外协加工采购总额 50%的情形。
（3）销售模式
2-3-445
龙铁纵横的产品及服务主要通过参与招标方式取得，少量零散零配件则依托
之前中标文件直接销售给铁路局物资部门。
在客户进行招标后，龙铁纵横销售部门组织各业务部门进行标书制作并参与
投标。中标后，销售部门根据《中华人民共和国合同法》及中标通知书要求，与
客户沟通商讨具体条款，形成合同初稿，交于相关技术部门、质量控制部门、财
务部门进行联合合同评审，之后再与客户签署正式合同。
龙铁纵横高度重视产品的售后服务，制定了《售后服务管理办法》，并将售
后服务列入到质量管理体系。主要的售后服务包括：故障设备维修、远程技术指
导和服务、现场维修服务及第三方维修服务等。根据与客户的合同约定，龙铁纵
横的售后服务可分为免费售后服务与有偿售后服务。
（4）研发模式
龙铁纵横在发展过程中，高度重视新技术的应用和新产品的开发工作，不断
加强研发体系建设、持续加大研发投入力度，积极引进国内外先进的技术，经过
几年的努力开发出了几大类具有先进水平的产品，同时注重信息化的系统集成，
围绕智能动车段建设的目标进行技术研究和产品研制，陆续开发出适应现场应
用，具备龙铁纵横产品特点的检修设备，取得了较好的声誉。
龙铁纵横坚持以需求为导向进行技术研发，在获取了相关的信息之后，由技
术人员直接到应用一线进行技术沟通和实地调研，一方面技术人员掌握相关的工
艺流程规定的内容，更重要的是他们了解了实际工作中存在的具体问题和作业方
面的细节要求，研发具有较强的适用性和针对性。同时研发人员通过与现场的技
术人员和工作人员进行沟通，可以更准确地找到先进的技术如何适应实际作业的
方法。这样也加速了技术转化为产品的进度，最大程度地实现技术的价值。
龙铁纵横研发注重一线信息的反馈，除建立起规范的产品研发过程的资料以
外，每个产品进行现场试用时，均要求试用人员提交产品试用报告，详细记录试
用过程中出现的问题、客户的试用感受和改进建议等内容，上述信息均作为产品
改进设计的基础资料，逐条制定改进措施，指定具体负责人进行落实，以保证产
品技术与质量的不断提高。
2-3-446
5、安全生产和环境保护情况
龙铁纵横是机车车辆检修作业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等
专业的系统集成商与服务商，不涉及高风险、重污染等安全、环境污染的情形。
2-3-447
6、报告期内公司主要客户与供应商
（1）报告期内前五大客户
报告期内，龙铁纵横的前五大客户及销售的具体情况如下：
营业收入 占营业收 销售 订单获 结算
序号 单位名称 交易内容 信用/收款政策
（万元） 入占比 模式 取方式 方式
2018 年 1-6 月
包括头车检修平台、变流器冷却液加注车、移
动式空调检修小车、电工工器具、车顶绝缘子
清洗装置、动车组检修工具包、工具管理系统、
综合油脂加注车、油桶搬运小车、驾驶式洗地 到货后 30 天支付 75%的货
渝黔铁路有限 机、大功率吸尘器、自动风管接头、曲臂式升 招投标 银行 款，安装调试合格后 30 天
1 1,652.56 28.36% 直销
责任公司 降平台、剪叉自行式高空作业车、立体仓储设 采购 转账 支付 20%，质保期（2 年）
备、便携式轮对踏面检测仪、动车组检修作业 结束后支付 5%质保金
检查仪、电磁探伤仪、便携式轴温检测仪、智
能扭矩检验台、移动式传感器测试仪、车门压
力测试仪、受电弓应急升弓装置等
交付验收合格后支付 30%，
移动式传感器测量仪、便携式 3 型数据下载分
安装完成后支付 30%，安装
苏北铁路有限 析复位仪、便携式列车监控记录装置测试仪、 招投标 银行
2 820.09 14.08% 直销 调试完成后支付 35%，质保
公司 轮对热像故障记录仪、便携式轮对踏面测量仪、 采购 转账
期（24 个月）结束后支付
动车组头车修理装置、前窗检修平台、油脂车
5%
3 广州铁路物资 400.94 6.88% 直销 车体外皮补漆（CRH1 型）12500 平方米 招投标 银行 验收合格后支付 90%，质保
2-3-448
公司 车体外皮补漆（CRH3 型）25000 平方米 采购 转账 期（24 个月）结束后支付
裙板检修（CRH1 型）25 列 10%
合同签订后 15 天内支付合
嘉善华瑞赛晶
商务磋 银行 同总额的 30%货款作为预
4 变流技术有限 374.87 6.43% 直销 探伤检测系统 1 套
商 转账 付，设备验收合格并入库后
公司
支付合同总额的 70%货款
合同签订之日起，支付合同
北京新联铁集
商务磋 银行 总额的 30%货款作为预付，
5 团股份有限公 315.52 5.42% 直销 轮辋轮辐探伤设备、铁销分析仪
商 转账 设备验收合格并入库后支
司
付合同总额的 70%货款
合计 3,563.97 61.17%
2017 年度
变流器冷却液加注装置、智能扭矩校验台、便
捷式受电弓测试仪、车钩检测仪、受电弓碳滑
板试验台、接地电阻测试仪、动车组检测软件、
曲臂式升降平台、剪叉自行式高空作业车、前
窗更换设备、前窗真空提升机、受电弓应急升
弓装置、车窗维修工具 到货款后 30 日内支付 95%，
四川艾德瑞电 招投标 银行
1 3,451.69 23.40% 直销 高压无气喷涂设备、空气辅助喷涂设备 质保期（24 个月）结束后支
气有限公司 采购 转账
制动闸片更换工具、电工工器具、轴箱盖拆卸 付 5%
工装、弹簧加垫液压调整装置、动车组检修工
具网、工具管理系统、移动式空调检修小车、
空调检修工装、便捷式安全照明灯、驾驶式洗
地机、工业吸尘器、库内垃圾运输小车、台秤
200kg、台秤 10kg、油脂存放桶 200L、油桶搬
2-3-449
运小车、油脂化验设备、升降式材料搬运小车、
光纤检测仪、智能扭矩监控台、动车组检修过
程管理系统、辆份制配送小车、等效锥度测量
仪、冷水高压清洗机等
融冰除雪机、齿轮箱注油机、摄像手电及软件、
数显扭矩扳手及软件、CRH2 型车应急启动电源、
CRH 蓄电池智能充放电装置、动车组油脂综合补
合同签订后 15 天内支付
给车、融冰除雪车、智能扭矩校验台、受电弓
西成铁路客运 30%，交付完成后 30%，安装
碳滑板试验台、等效锥度检测设备、移动式作 招投标 银行
2 专线陕西有限 1,915.27 12.99% 直销 调试完成后支付 35%，质保
业平台、便携式列车监控记录装置检测仪、测 采购 转账
责任公司 期（24 个月）结束后支付
试点数据传输设备、空调检修专用工装、轴箱
5%
盖拆卸工装、车钩检查样板、轮对踏面检测样
板、扭力扳手、手动液压搬运车、胶轮手推车、
真空试验器、笔记本电脑等
轴端螺栓拧紧机 CRH3、轴箱组装智能助力臂、
合同签订后支付 30%，安装
上海铁路局上 CRH2 型动车组轮对轴箱智能装配系统、CRH3 型
招投标 银行 调试完成后支付 55%，验收
3 海铁路枢纽工 1,170.94 7.94% 直销 动车组轴箱智能装配系统、CRH3 型动车组轴端
采购 转账 通过后 10%，质保期（24 个
程建设指挥部 部件智能装配系统、CRH3 型动车组拖车架构智
月）结束后支付 5%
能装配系统
验收合格后支付 90%，质保
广州铁路物资 招投标 银行
4 929.46 6.30% 直销 车体外皮补漆（CRH1 型）（13000 平方米） 期（24 个月）结束后支付
公司 采购 转账
10%
武汉铁道工程 蓄电池叉车（含充电器）、蓄电池搬运车（含 到货款后 15 日内支付 65%，
招投标 银行
5 承包有限责任 719.86 4.88% 直销 充电器）、自行式剪型高空作业车、曲臂式升 交验通过后 30 日内支付
采购 转账
公司 降作业平台、手动液压搬运车、接地电阻测试 25%，质保期（24 个月）结
2-3-450
仪、泄漏测试仪、移动式空调检修小车等 束后支付 10%
制冷剂加注设备、电磁探伤仪、动车组应急升
弓装置、车窗维修工具（套）、动车组油脂综
合补给车、蓄电池充放电设备、交流器冷却液
加注装置、车钩检查样板、工具车、智能扭矩
校验台、大功率吸尘器
合计 8,187.23 55.51%
2016 年度
储气罐 1m3、蓄电池智能充放电装置、电动移动
式升降平台（升高 4.6m）、可升降材料搬运小
车（升高 2.5m）、存放柜、存放架、维修专用
工具和工装、移动式空调检修小车、动车组检
测软件、空调检修专用工装、便携式等离子束
切割机、前窗更换单元、前窗真空提升机、头
车修理装置、曲臂式升降平台、剪叉自行式高
到货款后 15 日内支付 65%，
武汉铁道工程 空作业车、铁屑运输叉车、电动移动式升降平
招投标 银行 交验通过后 30 日内支付
1 承包有限责任 1,788.37 21.32% 直销 台（升高 3.5m）、活动钢爬梯、自动吹吸枪（电
采购 转账 25%，质保期（24 个月）结
公司 动式）、压力露点计（检测风源干燥器）、电
束后支付 10%
磁探伤装置、蒸汽喷枪、泄漏实验仪、冷媒回
收加注机、绝缘耐压试验机（便捷式）、仪器
仪表校验设备、洗地机（带驾驶室）、螺杆式
空气压缩机、储气罐（6m3）、储气罐（2m3）、
压缩空气精密过滤器、控制箱、冷干机、移动
式空气压缩机、工具车、移动式除尘净化设备、
马蹄型磁粉探伤机、增加动车组维修工具包、
2-3-451
随车机械师接送电瓶车、智能扭矩校验台、交
流器冷却液加注装置、大功率吸尘器、数字绝
缘测试仪、酒精测试仪等
风管自动接头装置技术规格书、高压热水冲洗
机、曲臂升降高空作业车、自行式剪型高空作
业车、维修工具、移动式汗颜除尘器、移动式
广州铁路（集 空调检修小车、制冷剂加注设备、蒸汽喷枪、 交付验收合格后 30 日内支
招投标 银行
2 团）公司广州工 1,506.82 17.96% 直销 自动吹吸枪、工业吸尘器、前窗更换单元、前 付 95%，质保期（12 个月）
采购 转账
程建设指挥部 窗真空提升机、车床维修工具、密接车钩拆装 结束后 30 日内支付 5%
设备、移动式蓄电池充电车、蓄电池只能充放
电设备、变流器冷却液加注装置、移动式作业
平台等
交流电焊机、移动式焊烟除尘装置、耐压试验
台、移动式润滑油注入设备、自动车钩拆装小 合同签订后 30 天内支付
郑西铁路客运 车、车底设备拆除装置、登车平台、移动防护、 20%，交付完成后 30 天内支
招投标 银行
3 专线有限责任 720.08 8.58% 直销 DC110V-DC24V 移动地面电源、移动式二层平台、 付 60%，安装调试完成后支
注 采购 转账
公司 头车修理装置、前窗更换设备、更换车床窗成 付 15%，质保期（24 个月）
套设备、废料箱、平板运输车、充电设备、车 结束后支付 5%
档
热风机（20KW)、等离子切割机、大功率吸尘器、
大功率吸尘器、移动式内燃发电式 DC110V 电源
安装调试完成后支付 95%，
装置、手动液压搬运车、动车运用所成套专用 银行
4 太原铁路局 532.94 6.35% 直销 招投标 质保期（24 个月）结束后支
工具、热水高压清洗机、动车组智能油脂综合 转账
付 5%
补给车、智能扭矩检验台、风动工具借口单元、
移动式升降平台车
2-3-452
交付验收合格后支付 95%，
南宁铁路局南 银行
5 476.91 5.69% 直销 应急升弓装置等 招投标 质保期（12 个月）结束后支
宁车辆段 转账
付 5%
合计 5,025.11 59.91%
2-3-453
龙铁纵横董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东在与上述客户均不存在关联关系。
1）铁路系统客户分级采购权限
①铁路总公司及其下属公司分级采购权限
根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63 号）的相
关规定，铁路总公司及其下属公司的分级采购规定为：“中国铁路总公司物资
采购实行总公司和所属企业两级集中采购，按照物资管理目录划分为两级采购
权限。为发挥批量采购优势，实现规模效益，所属企业采购权限内的部分物资
由总公司统一组织，实施联合采购。其中国家规定依法必须招标项目内的物资
达到规定的规模标准，其他物资单项合同估算价在 100 万元人民币及以上规模
的采购，应进行招标。所属企业可以指定本企业应进行招标的规模标准，但不
得缩小上述应招标的范围。有下列情形之一的，可以选用单一来源采购方式：
（一）未达到招标规模标准；（二）依法必须招标项目达到招标规模标准但是
投标人少于三个，经重新招标投标人仍少于三个，且潜在供应商仅有一家；（三）
需要采用不可替代的专利或者专有技术；（四）需要向原供应商采购，否则将
影响功能配套要求；（五）遇到不可预见的紧急情况，不能从其他供应商处采
购；（六）采购物资不属于依法必须招标项目，且受国家法律法规或总公司有
关规定限制，潜在供应商只有一家。”
根据《中国铁路总公司关于发布铁路运营物资采购管理目录的通知》（铁
总物资[2015]120 号）（以下简称“采购目录”）的相关规定，铁路总公司集中
采购和联合采购的规定为“铁路运营物资采购管理目录分为‘总公司集中采购
物资目录’和‘总公司联合采购物资目录’；总公司集中采购是指由总公司本
级实施采购、签署采购合同并按约定付款的采购方式；总公司联合采购是指由
总公司搭建平台，并统一组织各单位对其所管理物资中的部分物资进行共同采
购，分别签署采购合同、支付货款的采购方式（其中，钢轨采购款项由总公司
统一筹资支付）；本《目录》范围之外的物资由各单位自行组织采购”。根据
龙铁纵横确认，其销售的产品均不属于采购目录中明确需铁路总公司集中采购
或联合采购的物资。
2-3-454
②未将铁路系统客户合并列示的原因
根据龙铁纵横报告期内主要销售合同、前五大客户销售明细并经查验，龙
铁纵横的客户中涉及铁路运营的主体为铁路总公司下辖多个经营性单位，且该
等客户向龙铁纵横采购的产品均不属于采购目录中明确需铁路总公司集中采购
或联合采购的物资，故各铁路局及其他铁路总公司下属单位采购具有自行组织
采购权限。龙铁纵横向铁路局及其他铁路总公司下属单位销售的产品由各铁路
局及其他铁路总公司下属单位自主组织招标或采购，独立进行验收、付款。故
龙铁纵横未将铁路系统客户合并列示。
2）报告期内龙铁纵横通过招投标方式获得的收入金额及占比情况，如下表
所示：
单位：万元
年度 招投标收入金额 占同期营业收入的比例
2018 年 1-6 月 4,698.61 80.64%
2017 年度 10,654.00 72.23%
2016 年度 8,229.24 79.75%
3）关于龙铁纵横是否存在应履行招投标程序而未履行、违反招投标有关法
律法规规定、未履行招投标程序或未签订合同而先行发货等的情形的说明
根据龙铁纵横提供的报告期内项目合同台账，独立财务顾问全面核查了应
当履行招投标程序且合同金额在 50 万元以上项目对应的销售合同及招投标文
件，前述销售合同共计 96 份，其中 81 份合同具有相应的中标通知书或网络中
标公示信息，另有 15 份合同未能提供中标通知书或未能通过网络检索中标公示
信息，具体情况如下：
占报告期内应当履行招投标
序 合同金额
合同相对方 程序的合同金额在 50 万元以
号 （万元）
上的销售合同总额之比例
1. 广州铁路物资公司 1095.00 2.81%
2. 上海铁路局南京动车段 8,32.95 2.14%
3. 厦门枢纽改造工程建设指挥部 6,94.60 1.78%
4. 广州铁路（集团）公司广州动车段 2,98.00 0.77%
5. 湖北远程铁道科技有限公司 2,02.60 0.52%
龙岩铁路有限责任公司龙厦铁路工
6. 189.00 0.49%
程建设指挥部
2-3-455
中铁电气化局集团北京建筑工程有
7. 182.96 0.47%
限公司海南西环铁路项目经理部
8. 广州铁路物资公司 1,61.20 0.41%
9. 中车唐山机车车辆有限公司 148.51 0.38%
10. 苏北铁路有限公司 95.00 0.24%
中国铁路北京局集团公司北京动车
11. 88.50 0.23%
段
中国铁路广州局集团有限公司（广州
12. 77.80 0.20%
动车段）
13. 广州铁路物资公司 64.20 0.16%
14. 哈尔滨车辆处动车段 60.72 0.16%
15. 上海天德建设（集团）有限公司 59.27 0.15%
经龙铁纵横总经理朱功超确认，上述 15 项合同龙铁纵横均已按照客户要求
履行了招投标程序，但客户并未给予龙铁纵横中标通知书或客户系通过网络公
示中标单位信息但该等信息已过期导致无法检索核查。经龙铁纵横确认，截至
本报告书签署之日，该等销售合同均已履行完毕，合同相对方均已出具了收货
确认单，双方对于合同的履行未发生任何纠纷及争议。
综上，独立财顾问认为，在报告期内龙铁纵横应当履行招投标程序的 50 万
元以上销售合同核查范围内，虽有部分项目无法提供对应的中标通知书或网络
中标公示信息，但该等合同均已实际履行完毕且未发生纠纷及争议，未发现龙
铁纵横存在应履行招投标程序而未履行的情形，或存在违反招投标有关法律法
规规定的情形。
独立财务顾问通过抽查报告期内龙铁纵横前十大客户销售合同及对应的发
货单据核查范围内，未发现龙铁纵横存在未履行招投标程序或未签订合同而先
行发货的情形。
4)龙铁纵横客户集中度较高的原因及合理性
报告期各期，龙铁纵横与同行业上市公司前五大客户销售收入占当期营业
收入比例对比情况如下：
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
神州高铁 - 43.97% 24.64%
康拓红外 - 35.99% 28.72%
鼎汉技术 - 29.35% 45.16%
思维列控 - 38.07% 49.25%
运达科技 - 29.80% 51.94%
2-3-456
辉煌科技 32.73% 22.49%
世纪瑞尔 32.41% 35.22%
蓝信科技 75.53% 72.34% 76.22%
行业平均值 75.53% 44.95% 47.66%
龙铁纵横 49.42% 49.79% 59.80%
注：根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理；蓝信科技为思维列控（603508）
发行股份购买资产并购标的，已于 2018 年 10 月 30 日通过中国证监会上市公司并购重组委
员会审核，数据来自重组报告书。
从上表可以看到，龙铁纵横 2016 年度、2017 年度前五大客户销售收入占当
期营业收入比例均高于同行业上市公司平均水平，但低于同为非上市公司的蓝
信科技，主要是因为：①与同行业上市公司相比，龙铁纵横业务规模较小，形
成的收入占比较高，导致龙铁纵横客户集中度较高；
龙铁纵横与同行业上市公司营业收入对比情况如下：
单位：万元
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
神州高铁 71,143.92 233,093.22 187,600.65
康拓红外 9,795.02 29,490.15 28,362.69
鼎汉技术 59,298.00 123,658.07 95,398.84
思维列控 28,429.14 46,009.21 61,026.84
运达科技 20,015.95 59,505.42 61,171.96
辉煌科技 18,378.61 54,689.25 51,460.91
世纪瑞尔 19,051.27 52,283.51 46,969.37
蓝信科技 13,381.49 30,333.90 26,357.07
行业平均值 29,936.67 78,632.84 69,793.54
龙铁纵横 5,826.52 14,749.24 10,318.73
注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
②与蓝信科技相比，蓝信科技销售的主要产品 EOAS 系统车载设备主要由
铁路总公司集中采购， DMS 系统车载设备主要由三家 ATP 系统集成商采购，
下游客户较为集中，龙铁纵横销售的产品主要由各铁路局或其他铁路系统客户
单独采购，下游客户较为分散，客户集中度低于蓝信科技。
2018 年 1-6 月，同行业上市公司未披露前五大客户资料，龙铁纵横 2018 年
1-6 月前五大客户销售收入占比低于蓝信科技。
5）2018 年上半年客户集中度较高的合理性
龙铁纵横 2018 年上半年客户集中度较高，主要原因包括：
2-3-457
①龙铁纵横 2018 年上半年仅实现营业收入 5,826.52 万元，收入较少，龙
铁纵横的客户主要为中国铁路总公司下属各铁路局、车辆段以及铁路建设单位，
该等客户一般在每年第一季度制定当年的投资计划，随后陆续安排投资资金并
实施投资计划。受主要客户投资计划和资金安排的影响，行业内企业营业收入
的实现存在一定的季节性特点。一般来讲，行业内企业主要在上半年参与客户
的招投标或进行商务洽谈，签订销售合同，上半年的后期及下半年进入生产供
货阶段，包括设计、安排生产、安装和调试等，行业内企业的主营业务收入在
第四季度确认的占比较高，龙铁纵横第四季度确认的收入一般占全年收入总额
的 45%左右；
②单个金额较大的合同形成的收入占比较高所致，如龙铁纵横与渝黔铁路
有限责任公司签订的《重庆至昆明铁路引入重庆西动车运用所增加检修设施 I
类变更计机务、电力、动车组设备 07 包件采购合同》、《重庆至昆明铁路引入
重庆西动车运用所增加检修设施 I 类变更计机务、电力、动车组设备 01 包件采
购合同》在 2018 年上半年合计确认 1,652.56 万元，占当期收入比例达 28.36%。
龙铁纵横报告期内各半年度的经营成果情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 2017 年 1-6 2017 年 7-12 2016 年 1-6
项目 2016 年 7-12 月
月 月 月 月
营业收入 5,826.52 5,035.44 9,713.8 4,049.57 6,269.16
营业成本 3,046.28 2,907.32 5,228.8 2,636.11 3,654.74
营业利润 1,424.83 928.8 2,799.5 577.97 1,197.92
注：2016 年 1-6 月和 2017 年 1-6 月财务数据来自龙铁纵横在股转系统披露的半年度报告。
同行业上市公司 2016 年、2017 年第四季度营业收入占比情况如下：
单位：万元
证券简称 2017 年度第四季度收入占比 2016 年度第四季度收入占比
神州高铁 57.99% 46.30%
康拓红外 50.61% 48.58%
鼎汉技术 34.49% 32.27%
思维列控 30.93% 29.77%
运达科技 33.82% 49.69%
辉煌科技 42.18% 44.00%
世纪瑞尔 57.40% 59.82%
行业平均值 43.92% 44.35%
2-3-458
龙铁纵横 44.69% 48.76%
注:根据同行业上市公司定期财务报告整理。
由上表可知，龙铁纵横第四季度收入占比较高符合行业特征，与行业平均
水平较为接近。
6）龙铁纵横的生产经营不存在对少数客户的严重依赖
报告期各期，龙铁纵横对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 销售金额 占营业收入占比
2018 年 1-6 月
1 渝黔铁路有限责任公司 1,652.56 28.36%
2 苏北铁路有限公司 820.09 14.08%
3 广州铁路物资公司 400.94 6.88%
4 嘉善华瑞赛晶变流技术有限公司 374.87 6.43%
5 北京新联铁集团股份有限公司 315.52 5.42%
合计 3,563.97 61.17%
2017 年度
1 四川艾德瑞电气有限公司 3,451.69 23.40%
2 西成铁路客运专线陕西有限责任公司 1,915.27 12.99%
3 上海铁路局上海铁路枢纽工程建设指挥部 1,170.94 7.94%
4 广州铁路物资公司 929.46 6.30%
5 武汉铁道工程承包有限责任公司 719.86 4.88%
合计 8,187.23 55.51%
2016 年度
1 武汉铁道工程承包有限责任公司 1,788.37 21.32%
2 广州铁路（集团）公司广州工程建设指挥
1,506.82 17.96%
部
3 郑西铁路客运专线有限责任公司 720.08 8.58%
4 太原铁路局 532.94 6.35%
5 南宁铁路局南宁车辆段 476.91 5.69%
合计 5,025.11 59.91%
由上表可以看出，虽然龙铁纵横存在少数客户在某一期的销售收入占比较
高，但不存在同一客户在报告期各期均进入前五大客户的情况，主要系铁路总
公司根据铁路建设的路线规划对新建、扩建铁路设备采购、各铁路局（含各站、
段）根据铁路总公司年度计划分级组织增补、技术改造，相关固定资产采购各
个年度差异较大，龙铁纵横通过参与招投标或商务磋商获取的客户也存在差异
所致，龙铁纵横的生产经营不存在对少数客户的严重依赖。
2-3-459
同行业可比公司北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”，2015
年被神州高铁收购）2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 销售金额 占营业收入占比
2014 年 1-6 月
1 太原铁路局 3,265.81 27.95
2 北京铁路局 2,328.36 19.93
3 胶济铁路客运专线有限责任公司 1,913.68 16.38
4 广州铁路（集团）公司 697.35 5.97
5 北车集团 566.09 4.85
合计 8,771.29 75.08
2013 年度
1 北京铁路局 14,909.96 26.81
2 上海铁路局 13,985.58 25.15
3 武汉铁路局 4,858.92 8.74
4 广州铁路（集团）公司 3,894.23 7.00
5 沈阳铁路局 3,473.36 6.25
合计 41,122.05 73.94
2012 年度
1 哈尔滨铁路局 9,035.04 25.54
2 武汉铁路局 6,039.20 17.07
3 上海铁路局 5,111.21 14.45
4 广州铁路（集团）公司 3,668.08 10.37
5 京沪高速铁路股份有限公司 2,536.07 7.17
合计 26,389.60 74.6
注：上表数据出自神州高铁于 2015 年 1 月 13 日披露的《广东宝利来投资股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。
由上表可以看出，龙铁纵横的客户特征与新联铁被并购前较为相似：客户
存在连续两年进入前五大客户的情况，但连续多年进入前五大客户的情况较少。
综上，龙铁纵横虽存在对少数客户在某一年度的销售收入占当期营业收入
的比例较高的情况，但并不存在对少数客户的严重依赖。
（2）报告期内前五大供应商
单位：万元
序号 单位名称 采购金额 采购占比
2018 年 1-6 月
1 北京鼎普科技股份有限公司 522.92 17.84%
2 北京顺安通科技有限公司 449.77 15.34%
2-3-460
3 顶拓科技（武汉）有限公司 348.00 11.87%
4 黄石邦柯科技股份有限公司 207.02 7.06%
5 成都迈络科技有限公司 191.40 6.53%
合计 1,719.11 46.27%
2017 年度
1 北京新兴立恒通讯设备有限公司 701.04 7.56%
2 北京新联铁集团股份有限公司 654.00 7.06%
3 北京鼎普科技股份有限公司 316.74 3.42%
4 河北铭途节能科技有限公司 278.43 3.00%
5 沃尔新（北京）自动设备有限公司 242.82 2.62%
合计 2,193.03 48.20%
2016 年度
1 成都西南交大机电设备有限公司 302.00 5.21%
2 武汉迪昌科技有限公司 274.15 4.73%
3 北京诺典科技有限公司 123.29 2.13%
4 湖北远程铁道科技有限公司 116.80 2.01%
5 北京宝华泰安机电设备有限公司 95.00 1.64%
合计 911.24 44.31%
龙铁纵横董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在与上述供应商均不存在关联关系。
（八）龙铁纵横未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，龙铁纵横不存在未决诉讼及仲裁情况。
（九）龙铁纵横最近三年股权变动及资产评估情况
（1）龙铁纵横最近三年的资产评估情况
2015 年 12 月 1 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具的以 2015 年 10 月
31 日为基准日的“万隆评报字（2015）第 1747 号”《龙铁纵横（北京）轨道交
通设备有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》，根据该
报告确认，截至 2015 年 10 月 31 日，龙铁有限净资产的评估价值为 33,142,142.38
元。
增资、定
向发行、 估值方 账面净资产 交易 交易对
目的 估值（元） 增值率
股份转让 法 （元） 价格 方
日期
2015 年 资产基 净资产 33,142,142. 28,585,018. 15.94% 无 无
2-3-461
10 月 31 础法 折股 38 67
日
龙铁纵横最近三年评估情况与本次重组评估由于基准日的资产规模、评估或
估值目的、评估或估值方法的不同，在评估或估值结果及其与账面值的增减情况，
交易价格、交易对方等方面与本次交易的评估情况存在差异。
除上述资产评估情况外，最近三年龙铁纵横不存在其他资产评估情况。
2、龙铁纵横最近三年股权变动情况
性 价
时间 内容 原因 评估情况、作价依据及合理性
质 格
宋连民将其所持龙铁有限
19.5847% 的 股 权 （ 对 应
3,920,891.73 元出资额）以
4,214,719.93 元 转 让 给 徐
娜，将其所持龙铁有限 股东宋
2.8941% 的 股 权 （ 对 应 连民退
股 1.07 未进行评估，定价依据以截至
2015 579,108.27 元 出 资 额 ） 以 出，并
权 元/ 2015 年 2 月 28 日龙铁有限每
年8 622,506.13 元转让给深圳道 引入新
转 出资 元注册资本对应的净资产
月 为；朱功超将其所持龙铁有限 股东深
让 额 1.07 元确定，定价是合理的。
的 0.5107% 的 股 权 （ 对 应 圳道
102,191.07 元 出 资 额 ） 以 为。
109,848.96 元转让给深圳道
为。宋连民与徐娜、深圳道为
不存在关联关系，朱功超与深
圳道为不存在关联关系。
对核心
员工实
行员工
龙铁有限注册资本从 2,001 持股计 未进行评估，对核心员工进行
2015 万元增至 2,271 万元，新增注 1元 划，华 股权激励，故将增资价格定为
增
年9 册资本 270 万元由新股东华 /出 瑞众承 1 元/出资额，且小于 2015 年
资
月 瑞众承出资，华瑞众承属于龙 资额 为龙铁 8 月股权转让的价格，定价是
铁有限关联方。 纵横核 合理的。
心员工
持股平
台。
2-3-462
增加员 未进行评估，以龙铁纵横截至
工持股 2017 年 6 月 30 日未经审计的
股 徐娜通过股转系统以协议方 平台华 净资产作为基础，每股净资产
2017 2.80
份 式向华瑞众承转让龙铁纵横 瑞众承 为 2.47 元，同时综合考虑行
年 10 元/
转 股份 712,000 股，徐娜实际控 持有龙 业发展状况、整体运营能力以
月 股
让 制华瑞众承和龙铁纵横。 铁纵横 及未来成长性，结合华瑞众承
的股份 为员工持股平台的事实而确
比例。 定，具有合理性。
资
本
公
2017 以 22,710,000 股为基础，以 扩大注
积
年 11 资本公积向全体股东每 10 股 - 册资 未进行评估。
转
月 转增 1.6 股。 本。
增
股
本
以龙铁纵横截至 2017 年 6 月
30 日未经审计的净资产作为
基础，综合考虑行业发展状
况、整体运营能力、未来成长
徐娜、朱功超认购龙铁纵横发
性的因素，与龙铁纵横协商一
发 行的股份数量共计 372.64 万
2017 2.8 补充流 致确定。截至 2017 年 6 月 30
行 股，徐娜为龙铁纵横实际控制
年 12 元/ 动资 日，未经审计的净资产每股净
股 人，朱功超为龙铁纵横高级管
月 股 金。 资产为 2.47 元，考虑到 2017
份 理人员，两者均为龙铁纵横关
年 10 月的资本公积转增股
联方。
本，折算后，截至 2017 年 6
月 30 日，龙铁纵横每股净资
产为 2.13 元，略低于本次发
行价格，具有合理性。
龙铁纵横上述增资及股权变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及龙铁纵横公司章程的规定，且不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
（十）交易完成后龙铁纵横的人员调整计划
本次交易完成后，龙铁纵横资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主
体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后远望谷拟重新制定龙铁纵横章程并依据各方约定对龙铁纵
横现有董事会、高级管理人员进行改选和聘任。
2-3-463
龙铁纵横董事会拟由 5 人组成，其中，远望谷向龙铁纵横委派 3 名董事，徐
娜有权向龙铁纵横推荐 2 名董事。龙铁纵横财务负责人由远望谷委派，龙铁纵横
其他管理人员由徐娜推荐并由龙铁纵横董事会聘任，但该等聘任须报远望谷备
案；在远望谷认为必要时，可另向龙铁纵横派驻内审人员。远望谷将按照上市公
司规范要求，对龙铁纵横进行公司治理。
本次交易完成后至业绩补偿期间，远望谷同意依照上述情形安排龙铁纵横经
营管理层架构，并同意保持龙铁纵横原有经营管理层架构稳定及有效自主经营
权，以便龙铁纵横实现其盈利承诺业绩。
（十一）龙铁纵横股权质押情况
截至本报告书签署之日，龙铁纵横股权不存在质押的情况。
（十二）龙铁纵横核心团队的基本情况及其稳定性
1、龙铁纵横管理层的基本情况
截至本报告书签署之日，龙铁纵横的核心管理人员有 8 名，具体任职及工作
分工情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 学历 任期
姜琳 董事长 男 38 大专 2015 年 12 月至 2018 年 12 月
朱功超 董事、总经理 男 41 本科 2015 年 12 月至 2018 年 12 月
徐娜 董事、副总经理 女 38 硕士 2015 年 12 月至 2018 年 12 月
董事会秘书、总
姜淼 男 37 硕士 2015 年 12 月至 2018 年 12 月
经理助理
黄巍 市场总监 男 43 本科 2015 年 12 月至 2018 年 12 月
王泳 技术总监 男 41 本科 2015 年 12 月至 2018 年 12 月
付宁娟 财务总监 女 37 本科 2015 年 12 月至 2018 年 12 月
许晓峰 总工程师 男 44 本科 2018 年 1 月至 2018 年 12 月
2、研发人员和市场拓展人员的数量及占比
截至本报告书签署之日，龙铁纵横研发人员由研发部、装调实施部构成，共
57 人，占龙铁纵横员工总数 50.89%，市场拓展人员共 19 人，占龙铁纵横员工总
数的 16.96%。
2-3-464
（1）研发人员情况
龙铁纵横的研发人员主要承担基于龙铁纵横发展战略确定的技术研发方向
的具体实施、各业务系统、产品体系的需求调研、产品硬件及软件的设计开发、
试验测试、系统集成及运用数据采集、技术升级等工作。由于龙铁纵横业务快速
发展，龙铁纵横研发人员最近三年同比分别增长了 35.72%、78.95%、41.18%。
龙铁纵横的研发人员主要由各专业领域工程师组成。从学历结构分析具体如
下表所示，以本科学历为主，学历结构合理。
项目 人数 占比
专科及以下人员 21 36.84%
本科学历 34 59.65%
硕士及以上学历 2 3.51%
合计 57 100.00%
从从业经验结构分析具体如下表所示，从业年限以三至十年为主，研发人员
整体从业经验较为丰富。
项目 人数 占比
三年以下 13 22.81%
三至十年 35 61.40%
十年以上 9 15.79%
合计 57 100.00%
（2）市场拓展人员情况
龙铁纵横的市场部，主要负责市场信息收集分析、项目招投标、商务条件谈
判、回款、销售渠道拓展、客户意见反馈及客情维护等工作。
市场部以铁路总公司下属的全国 18 个铁路局及各自管辖内的 56 个动车段
（所）为对象，主要通过全国范围内的动车段（所）新建（改扩建）项目、既存
动车段（所）设备升级改造项目两个渠道进行业务拓展。
龙铁纵横市场推广人员主要由具备行业销售经验的人员组成，从从业经验结
构分析，团队内 10 年以上从业经验人员为 7 人、5 年以上从业经验人员为 10 人，
5 年以下从业经验人员为 2 人；其中区域经理级别以上人员从业经验平均达到
16.3 年；从年龄结构分析，20-30 岁人员为 9 人，30-40 岁人员为 8 人，40 岁以
2-3-465
上人员为 2 人。市场人员具备行业内丰富的项目运作经验及市场推广经验、年龄
层分布均衡，有利于进行储备人才培养，人员稳定率高，区域经理级别以上人员
在公司工作的平均年限达到 6.4 年，整体市场拓展能力强，团队持续而稳定。
综上所述，龙铁纵横的研发人员、市场人员储备充足，研发能力、市场拓展
能力、人才储备和构成均处于同行业中等偏上水平，具备一定的竞争力，同时也
匹配龙铁纵横目前的企业规模和未来发展战略，有助于实现龙铁纵横经营目标，
达成技术研发和市场拓展战略。
3、本次交易完成后保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排
根据 2018 年 5 月 3 日上市公司（简称“甲方”）与龙铁纵横参与本次交易
的股东徐娜等 4 名股东（简称“乙方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易完成后保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排如下：
（1）与管理团队及核心人员签署长期的合作合同或劳动合同
龙铁纵横核心管理人员姜琳、徐娜、朱功超、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、
许晓峰在华瑞众承持股，并在交割日前与龙铁签订服务期自《发行股份及支付现
金购买资产协议》签署之日起算不低于五年的劳动合同，通过该劳动合同，能够
确保龙铁纵横与核心人员之间稳定、长期的劳动服务关系。
（2）与管理团队及核心人员约定竞业限制
龙铁纵横前述 8 名核心管理人员在龙铁纵横任职期间及离职后 2 年内，不得
再与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
不得直接或间接从事、经营、投资与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业相同或
相似的业务，不得以上市公司、龙铁纵横以外的名义为上市公司、龙铁纵横现有
客户提供相同或类似服务，亦不得在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳及其近亲
属（包括：父母、配偶、子女）所控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任
职。
若前述龙铁纵横的任何一名核心管理人员在龙铁纵横任职期间及离职后 2
年内，在与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司
任职，直接或间接从事、经营、投资与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业相同
2-3-466
或相似的业务，以上市公司、龙铁纵横以外的名义为上市公司、龙铁纵横现有客
户提供相同或类似服务，或在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳控股及其近亲属
(包括：父母、配偶、子女)所控制或担任董事/高级管理人员的企业任职，该等
人员违反上述义务所获收益归上市公司或龙铁纵横所有，且其应向上市公司或龙
铁纵横承担赔偿责任。
龙铁纵横核心管理人员姜琳、徐娜、朱功超、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、
许晓峰已出具《关于任职期限及竞业禁止的承诺》，承诺如下：
“1、服务期限
（1）本人承诺于本次交易的交割日前，与龙铁纵横签订服务期限自《发行
股份及支付现金购买资产协议》签署之日起算不低于五年的劳动合同，且劳动合
同具体内容需符合远望谷的要求。
（2）因本人违反上述承诺给龙铁纵横造成的损失均由本人承担。
2、竞业禁止
（1）自本承诺签署日至上述劳动合同服务期届满前间，除非因法定事由或
经远望谷书面同意，本人承诺不主动离职，且在龙铁纵横任职期间及离职后 2
年内，不在与远望谷、龙铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司
任职，不直接或间接从事、经营、投资与远望谷、龙铁纵横及其控制的企业相同
或相似的业务，不以远望谷、龙铁纵横以外的名义为远望谷、龙铁纵横现有客户
提供相同或类似服务，亦不在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳及其近亲属(包
括：父母、配偶、子女)控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任职。
（2）因本人违反上述承诺所获收益归属于远望谷或龙铁纵横所有，且本人
应向远望谷或龙铁纵横承担赔偿责任。”
（3）超额业绩奖励
根据上市公司与龙铁纵横签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利预测补偿协议》，超额业绩奖励安排为：“（1）若标的公司在 2018 年度、2019
年度、2020 年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺金额，则超额部分的
100.00%(但不得超过标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届
2-3-467
时在职的主要管理人员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可
分配的超额盈利奖励金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×
100.00%。（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别
出具后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事
长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总
监应促使或配合标的公司完成上述分配。”
本次交易参照重大资产重组交易通行做法，上市公司和交易对方设定超额业
绩奖励条款，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队
的稳定性与工作积极性，并促进标的公司业绩的持续增长。
综上，通过前述安排，本次交易完成后的相关安排将有利于保持龙铁纵横管
理团队及核心人员的稳定。
（十三）重大会计政策和会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照龙铁纵横在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或
应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让
及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入龙铁纵横，相关的收入能够可靠计量且满足
下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（1）销售商品
收入确认的具体方法为在客户收货验收并出具收货确认单后，确认收入。
（2）提供劳务
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
2-3-468
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
劳务收入的具体方法为在客户收货验收并出验收单后，确认收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能
够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（4）龙铁纵横具体收入政策及与同行业公司的比较情况
报告期各期，龙铁纵横的主要业务为检修设备和检修服务，两者的销售收
入占龙铁纵横主营业务收入的比例分别为 100.00%、100.00%和 100.00%。
龙铁纵横的收入确认政策为：①检修设备：在客户收货确认后，确认收入：
龙铁纵横发出商品运抵项目现场后得到收货单，通常从客户出具收货单到客户
验收并签署收货确认单（或验收单）需要 2 个月以上的时间。龙铁纵横根据客
户验收通过作为客户收货确认条件，确认主营业务收入，结转主营业务成本；
②检修服务：1）在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表
日按照合同约定结算价和与客户确认的完工工作量确认劳务收入；2）如果提供
劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成
本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生
的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
龙铁纵横同行业上市公司收入确认政策情况如下：
证券简称 主营业务 收入确认政策
神州高铁 提供轨道交通运营维护 1）轨道交通收入确认具体原则如下：
2-3-469
全产业链智能装备系统， ①对于产品需在客户现场进行安装调试、验收合
并以此为依托，提供轨道 格后移交客户的，收入确认的具体条件为产品已
交通运营及维保专业服 经安装调试完毕并取得客户的验收报告；
务。 ②一般产品、商品销售：不需要在客户现场安装
调式的产品、商品，按照合同或协议约定的条件
确认收入；
③对于轨道交通信号产品，由于建设工程周期较
长、需要全部验收完成后才可使用，并且交易价
格较高，采用完工百分比法确认建造合同收入。
完工进度的确定方法为：根据累计实际发生的合
同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同
完工百分比。当合同施工内容发生变化，从而导
致预计总收入和预计总成本发生变化时，对预计
总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金
额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入
及营业成本；
2）智能化信息系统工程收入确认具体原则如下：
智能化信息系统工程建造合同采用完工百分比
法计量，并根据已经完成的合同工作量占合同预
计总工作量的比例确定合同完工进度。
销售人员根据合同提交发货申请，仓库根据审批
后的发货申请发货，客户收到货物时向销售人员
出具设备、配件验收单或到货证明，如项目设备
铁路运行安全检测系统
需要安装调试，待项目安装调试后出具项目验收
康拓红外 和智能装备系统的研发、
单。上述的发货申请、出库单、验收单或到货证
生产、销售。
明全部返回财务，财务部根据设备或项目验收
单、配件的到货证明确认收入的实现，并相应结
转产品成本。
轨道交通地面电气装备
根据商业规则与购货方签订购销合同后，开始执
解决方案、信息化与安全
行该项合同，执行过程包括产品设计、物料采购、
检测解决方案、车辆电气
鼎汉技术 组织生产、质量检验、交货等环节，产品销售以
装备解决方案、售后维修
产品交付购货方后确认收入的实现，并相应结转
及运营维护解决方案等
产品成本。
四大核心业务。
1）发往机车厂的成套设备及一并销售的配件，
根据机车厂出具的验收单据或证明向客户申请
结算， 在取得收款权利时确认收入；
列车运行控制系统的研
2）发往客户的成套设备及一并销售的配件，收
思维列控 发、升级、产业化及技术
到验收单据后向客户申请结算，在取得收款权利
支持。
时 确认收入；单独销售的配件、地面设备、软
件产品等，交付客户验收并取得收款权利时确认
收入。
销售轨道交通运营仿真 1）承担安装调试或指导安装调试义务的产品销
运达科技
培训系统、机车车辆车载 售：安装调试验收合格后确认收入，具体以用户
2-3-470
监测与控制设备、机车车 出具验收报告为准；
辆整备与检修作业控制 2) 不承担安装调试或指导安装调试义务的产品
系统、牵引与网络控制系 销售：以客户确认收货验收为收入确认时点；
统、再生制动能量吸收装 3）提供服务：服务提供后一次确认
置等轨道交通设备及信
息化系统相关产品。
1）对于不需要安装调试的铁路方面产品、电源
维护测试产品和其它产品按普通商品销售原则
核算，于客户收到发出产品且公司取得收款的权
利时确认收入。
2）对于铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理
设备监控产品线、运营管 领域的集成产品，公司销售环节和业务流程主要
理产品线、信基础设备产 为：签订销售合同－组织设计生产－产品发送到
辉煌科技
品线和信息化产品线四 现场并经委托方验收－进行配线安装－进行站
大系列。 机调试并经委托方验收合格。该类产品在同时具
备以下条件时确认收入： ①已与委托方签订销
售合同； ②站机调试完成并经委托方验收合格；
③ 销售发票已开具给委托方；④收到全部合同
价款或已收到部分价款但已约定剩余款项的付
款计划。
铁路行车安全监控系统、
铁路和城市轨道交通乘 在产品现场交付客户，取得客户签收单后确认商
世纪瑞尔
客资讯系统产品以及铁 品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方。
路综合运维服务等。
注：上表中资料来自各上市公司年报。
从上表可以看到，龙铁纵横产品销售模式与神州高铁、康拓红外、思维列
控、运达科技、辉煌科技相近，均需要经过客户/机车厂调试、验收合格后确认
销售收入。根据世纪瑞尔、鼎汉技术招股说明书描述，其销售的产品开通调试
环节较为简单，故一般在产品交付客户后确认收入。因此，龙铁纵横收入确认
政策符合行业状况。
（5）发货至确认收入平均时间间隔
龙铁纵横发货至确认收入时间间隔主要与销售合同或协议以及下游客户对
产品或服务的验收进度有关，平均需 1-6 个月，受铁路系统客户资金安排和预
算管理的影响，主要集中在第四季度进行验收。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
2-3-471
报告期内，龙铁纵横的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在
重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基
本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号）的规定，龙铁纵横自 2017 年 5
月 28 日起执行前述准则。根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—
政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号）的规定，龙铁纵横自 2017 年 6 月 12
日起执行前述准则。根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号），龙铁纵横对财务报表格式进行了相应调整。
合并财务报表范围变化情况及变化原因如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2016-12-31 2017-12-31 2018-6-30
浙江龙铁 否 是 是
2017 年 10 月 24 日，龙铁纵横认缴出资 1,010 万元设立浙江龙铁，持股 100%。
4、报告期资产转移剥离调整情况
龙铁纵横报告期内无资产转移剥离调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，龙铁纵横的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异，未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。
6、行业特殊的会计处理政策
希奥信息不存在行业特殊的会计处理政策。
2-3-472
第六节 标的资产评估情况
一、希奥信息评估情况
（一）评估结果
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，本次
评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对希奥信息全部股东权益的市场价值
进行评估，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基
础法和收益法两种方法进行评估。
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息总资
产账面价值 5,655.11 万元，评估值 6,203.57 万元，评估增值 548.46 万元，增
值率 9.70%；负债账面价值 700.64 万元，评估值 700.64 万元，评估无增减值；
净资产账面价值 4,954.47 万元，评估值 5,502.93 万元，评估增值 548.46 万元，
增值率 11.07%。
2、收益法的评估结果
根据收益法评估结果，评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账
面价值为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评估
增值 35,095.97 万元，增值率 708.37%。
3、评估结果的选取
中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》采用了收益法评估结果作为
本次希奥信息最终评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为
40,050.44 万元。
希奥信息是国内领先的移动信息化服务解决方案提供商，公司具有全国跨地
区电信增值业务许可证，主营业务是为企业、事业单位等提供移动信息化运营支
撑平台，主要包括基于短信、彩信一体化的客户管理及沟通平台及智能流量营销
平台。希奥信息与中国移动、中国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立
2-3-473
长期合作关系，在移动应用技术、产品、销售渠道和服务网络等领域与三大基础
电信运营商开展了全方位的深度合作，并积累了丰富的合作经验。同时与国内多
家互联网公司之间达成包括短信互动平台、流量互动平台等在内的移动信息应用
解决方案和通讯服务。
采用收益法评估可以将企业无法在账面价值中核算的公司的销售渠道和市
场资源优势、产业整合能力优势、规模优势、品牌优势等的价值在未来经营预测
中合理体现。相对而言，资产基础法仅从资产构建角度反映了企业净资产的市场
价值，无法反映在移动信息市场规模快速增长的企业的合理价值。
通过以上分析，结合本次的评估目的，选择收益法评估结果能比较客观、合
理地反映希奥信息在评估基准日的市场价值。故最终以收益法的评估结果确定希
奥信息的股东全部权益价值。
（二）本次评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财
务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比
上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案
例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例
的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
2-3-474
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
被评估企业生产经营稳定、财务状况良好，财务数据具有可持续性，因此本
次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后希奥信息所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
2-3-475
策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与希奥信息相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准
日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是
企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评
估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（12）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2-3-476
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和
其他流动资产。
（1）货币资金
包括现金、银行存款。对人民币活期货币资金按经核实后的账面价值确定评
估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收类账款核实无误的基础
上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定
和账龄分析的方法估计评估风险损失。以应收类账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
预付账款包括预付的短信款、流量款、咨询费等。评估人员查阅了相关材料
采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和
收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物
或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产的核算内容为一年内可抵扣的递延所得税资产。评估人员核对
明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、
发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在
核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象
没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
2、非流动资产
2-3-477
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产为希奥信息对上海极库、深圳八度云的股权投资。
对于上海极库，根据 2018 年 2 月 1 日希奥信息与杭州牧马投资有限公司签
订的《股权转让协议》以及 2018 年 2 月 27 日公告的《上海希奥信息科技股份有
限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》，希奥信息将持有上海极库信息
技术有限公司 5.5%的股权转让给杭州牧马投资有限公司，转让价款为人民币
550 万元，分 55 期按月支付。评估时以其转让价款的现值扣减转让过程中发生
的税费作为评估值。
对于深圳八度云，本次评估以其评估基准日的报表净资产乘以持股比例确定
评估值。
（2）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权
投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对于安徽安浓本次评估以其评估基准日的报表净资产乘以持股比例确定评
估值。
对于其他长期股权投资，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行
了评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
（3）投资性房地产
投资性房地产具体为上海市黄浦区成都北路 500 号峻岭广场 2301、2302 号
写字楼，房屋建筑面积共计 291.8 ㎡。
评估人员在认真分析所掌握的资料并对评估对象进行实地勘察后，根据评估
对象的特点及本身的实际情况，遵照协会准则，根据国家标准，有条件选用市场
比较法的，以市场比较法为主要方法。评估对象所在区域内办公类房产的交易情
况较为活跃，交易案例及报盘资料较为容易收集，具备市场比较法条件，故峻岭
2-3-478
广场 2301、2302 采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似
房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）
及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类
似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合
理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
①搜集交易实例的有关资料；
②选取有效的可比市场交易实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正；
⑦进行个别因素修正；
⑧求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地产）的市场价格。
（4）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的
电子设备，参照二手设备市场价格确定其评估值；对于其他设备主要采用重置成
本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
①运输车辆重置全价
根据全面营改增的相关规定，汽车的进项税额准予从销项税额中抵扣。
2-3-479
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户费
A.购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《太平洋汽车网》等近
期车辆市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置
价格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。
B.车辆购置税：根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条
例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人
购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：
购置附加税＝含税购置价÷(1+17%)×10%。
C.新车上户牌照费：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
②电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置价
确定重置全价。
2）成新率的确定
①车辆成新率
对于运输车辆，依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号文《机动车强制报废标准规定》评估人员对车辆按类型分别采用的使用年限成
新率、行驶里程成新率及综合成新率确定如下，即
使用年限成新率＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
综合成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
②电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
2-3-480
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
（5）无形资产
无形资产—其他无形资产包括外购软件、软件著作权、商标。
1）对于外购软件，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价
作为评估值。
2）软件著作权采用成本法进行评估。具体评估方法如下：
基于本次采用成本法对计算机软件的价值进行评估，则假设被估软件产品
的价值要素，主要由以下几方面构成：由其开发研制过程中投入的相关活劳动费
用，如研制开发人员的劳务、工资福利和奖金等人工费用；物化劳动，如占用的
相关计算机硬件设备、场所和耗费的水电能源等费用；及期相应的管理、文档资
料的编制、评审等费用所构成。此外，还应考虑到因投入该软件产品的研发而占
用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该软件产品的研发而失掉
获取他项投资收益报酬的机会损失或增加的投资的机会成本，则应按社会或行业
的平均报酬予以补偿。即：在软件产品的成本中还应考虑到投资的机会成本，对
所占用的投资资本至少应按社会或行业的平均报酬率予以必要的报酬补偿。故软
件价值的成本法评估基本模型为：
软件评估值=软件重置成本×（1-贬值率）
软件重置成本 P=C+R （1）
式中：P—软件重置成本；
C—软件成本。
C=C1+C2 （2）
式中：C1—软件的开发成本
C1=M×W （3）
2-3-481
式中：M—软件开发的重置工作量（单位：人日）；
W—软件开发的单位工作量成本（单位：元/人日）；
C2—软件的维护成本；
R—软件投资的机会成本。
R=∑Ci§ （4）
式中：Ci—软件开发过程中第 i 年的投资成本；
§--机会成本报酬率。
上述（3）式中，软件开发成本等于软件开发工作量与单位工作量成本的乘
积。这里软件开发工作量 M 应为现时或现有条件下，重新开发该软件所需的工作
量，或称为软件开发的重置工作量。式（4）表明了对投资机会的补偿。
贬值率=无形资产已使用年限/（无形资产已使用年限+无形资产尚可使用年
限）×100%
已使用年限：软件著作权完成日至评估基准日的年限。
尚可使用年限：按无形资产的剩余法定使用年限与技术使用年限孰短计取。
3）商标采用成本法进行评估
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成
本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
2-3-482
（6）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为希奥信息装修费、广告费、号码证使用费等待摊费
用的摊销余额。评估人员核实相关费用的合同、原始入账凭证及摊销制度，确定
账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为因计提坏账准备形成的递延所得税资产。对递延
所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表
是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税
资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还
存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、资产基础法评估结论
资产账面价值 5,655.11 万元，评估值 6,203.57 万元，评估增值 548.46 万
元，增值率 9.70%。
负债账面价值 700.64 万元，评估值 700.64 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 4,954.47 万元，评估值 5,502.93 万元，评估增值 548.46
万元，增值率 11.07%。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 2,544.10 2,544.10 - -
2 非流动资产 3,111.01 3,659.47 548.46 17.63
3 其中：可供出售金融资产 238.50 528.42 289.92 121.56
4 长期股权投资 2,009.49 2,055.10 45.61 2.27
5 投资性房地产 763.54 714.91 -48.63 -6.37
6 固定资产 63.18 64.36 1.18 1.87
7 其中：建筑物 - - -
2-3-483
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
8 设备 63.18 64.36 1.18 1.87
9 在建工程 - - -
10 无形资产 0.88 261.26 260.38 29,588.64
11 其中：土地使用权 - - -
12 开发支出 - - -
13 长期待摊费用 32.08 32.08 - -
14 递延所得税资产 3.34 3.34 - -
15 其他非流动资产 - - -
16 资产总计 5,655.11 6,203.57 548.46 9.70
17 流动负债 700.64 700.64 - -
18 非流动负债 - - -
19 负债总计 700.64 700.64 - -
20 净资产（所有者权益） 4,954.47 5,502.93 548.46 11.07
（五）收益法评估情况
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，
希奥信息在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的净资产账面价值为 4,954.47 万元，
评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评估增值 35,095.97 万元，增值
率 708.37%。
1、概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
2、基本评估思路
2-3-484
2018 年 1 月，希奥信息以全资子公司上海玺奥 100%股权置换上海宇桓 10%
股权，本次评估以审计后的模拟财务报表（合并口径）进行收益法评估，模拟财
务报表合并范围包括希奥信息及其下属 3 家全资子公司（哈尔滨希奥、通联天下、
霍尔果斯希奥）。
本次评估的基本思路是以模拟财务报表(合并口径)估算其权益资本价值，即
首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价
值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产
的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非
经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，
并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B PI C i (2)
2-3-485
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
(3)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值：
C i C1 C2 C3 C4 (4)
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资
价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：评估对象付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
2-3-486
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间
费用（销售费用+管理费用+财务费用）-所得税 (6)
折旧摊销=成本和费用（销售费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (7)
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化
设备（电子、运输等）更新 (8)
营运资本增加额=当期营运资金-上期营运资金 (9)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (10)
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，预计所需的最
低现金保有量。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额 （10-1）
存货周转率=主营业务成本/期末存货 （10-2）
应收款项周转率=主营业务收入/期末应收款项 （10-3）
应付款项周转率=年付现成本总额/期末应付款项 （10-4）
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应
收款后） （10-5）
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应
付款后） （10-6）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 （11）
2-3-487
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预
期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流
量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we （12）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （13）
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) （14）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f ) （15）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （16）
E
2-3-488
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei （17）
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （18）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P （19）
式中：
Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）预测期的确定
在执行评估程序过程中，评估机构未发现该企业在可预见的未来存在不能持
续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，
采用两阶段模型，即从评估基准日至 2022 年根据企业实际情况和政策、市场等
因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2023 年以后保持稳定。
（5）收益期的确定
在执行评估程序过程中，评估机构未发现该企业在可预见的未来存在不能持
续经营的情况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间
2-3-489
的运行的，故收益期按永续确定。
4、收益法评估计算及分析过程
（1）主营业务收入与成本预测
主营业务收入包括移动信息即时通讯服务收入、智能流量经营业务、国际流
量卡、技术服务和韩国流量业务。
根据希奥信息未来业务规划，在2018年开始，希奥信息主营业务将发生如下
调整：不再开展韩国流量业务。由于希奥信息技术服务为非经常性业务，且其所
占比重较少，故在以后期间不对其单独进行预测。由于以前年度国际流量卡占比
重较少，且2018年开始不再开展该业务，故在以后期间不对其单独进行预测。因
此在预测期内，希奥信息的主营业务收入仅有两项，即移动信息即时通讯服务收
入、智能流量经营业务。
1）移动信息即时通讯服务业务销售收入及成本预测
截至评估基准日，希奥信息移动信息即时通讯服务收入及成本数据如下：
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 2,298.48 3,427.16 4,443.25
增长率 - 49% 30%
成本(单位：万元) 1,555.30 2,510.67 3,028.90
销量(单位：亿条) 4.94 8.85 11.17
单位价格(单位：元) 0.0465 0.0387 0.0398
单位成本(单位：元) 0.0315 0.0284 0.0271
毛利率 32.33% 26.74% 31.83%
对希奥信息历史期间的经营模式进行分析，希奥信息移动信息即时通讯服务
业务的增长来自内生的增长，也来自外生的增长。内生的增长即希奥信息业务随
原有客户业务量的增长而增长，外生的增长即希奥信息业务通过开拓新客户带来
业务量的增长。
最近几年，随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费逐渐下调，短
信业务保持了较高的业务发送量。根据工信部门统计数据，2014 年至 2017 年全
国短信业务量情况如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
2-3-490
移动短信业务量（亿条） 7,630.45 6,991.76 6,670.73 6,644.33
增长率 -8.37% -4.59% -0.40%
点对点短信量（亿条） 3,494.75 2,705.81 1,901.16 1,322.22
增长率 -22.57% -29.74% -30.45%
企业短信量（亿条） 4,135.71 4,285.95 4,769.57 5,322.11
增长率 3.63% 11.28% 11.58%
从上述数据可以看出，随着移动互联网快速发展以及无线 Wifi 覆盖率的提
高，传统移动信息服务业务正面临诸如 QQ、微信等移动应用的冲击，国内短信
息发送总量出现逐年下滑现象。由于微信等新型通讯工具大多应用于个人之间的
交流，所以主要是点对点短信业务产生较大影响。对企业市场而言，尽管微信等
新兴技术也实现了企业与个人手机用户进行信息交流的功能，但是由于微信自身
在时效性和法律权威等方面的劣势，所以对企业级短信市场的影响有限。一方面，
微信等工具作为手机客户端的通用软件需要下载、安装后方可使用，因此微信的
用户数量、覆盖范围均不及直接依附手机的短信，同时微信也只有保持开启状态
才能收发信息，所以很难保障企业客户发送移动的时效性要求。另一方面，短信
息由国家三大基础运营商通过封闭通讯网络完成发送，手机终端用户均已经号码
实名对应，短信具有较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式，
因而企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信发送为主。因此企业短信量
呈现逐年上升现象。
由于电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成长，与移动
物联网技术的收入发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广泛。以电子商
务企业为例，为了改善用户体验，确保服务质量，围绕中间各个环节，移动信息
即时通讯服务提供商能够为企业客户实现全过程的多种功能，包括覆盖用户身份
证注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送信息提示等。
所以在未来适应企业级短信市场服务潮流的触发类短信将面临更加广阔的发展
空间，预计移动信息即时通讯服务业务将保持较高的增长态势。
目前希奥信息移动信息即时通讯服务业务毛利率略高于行业平均水平，预计
在未来几年内，随着行业竞争的持续加剧以及希奥信息业务规模的增加，预计希
奥信息信息的销售单价及采购单价均将会逐步下降，毛利率下降至行业平均水
平，在预测期内销售单价保持 4%的下降率、采购单价保持 3%的下降率。根据希
2-3-491
奥信息的经营计划，可以得到希奥信息移动信息即时通讯服务业务信息销售收入
及成本在未来年度数据如下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营收入(单位：万元)国内
13,071.44 18,178.45 23,336.09 25,338.68 27,106.53
短信
成本(单位：万元) 9,003.43 12,651.50 16,410.19 18,004.05 19,460.80
销量(单位：亿条) 34.23 49.59 66.32 75.01 83.58
单位价格(单位：元/条) 0.0382 0.0367 0.0352 0.0338 0.0324
增长率 -4% -4% -4% -4% -4%
单位成本(单位：元/条) 0.0263 0.0255 0.0247 0.0240 0.0233
增长率 -3% -3% -3% -3% -3%
毛利率 31.12% 30.40% 29.68% 28.95% 28.21%
2）智能流量经营业务收入及成本预测
希奥信息自2016年起开展智能流量经营业务。智能流量经营业务是指企业个
人用户手机通过移动网络（不含WLAN）访问互联网时，产生的数据流量费用减免，
由企业后向统一支付。该业务主要通过满足终端用户免费使用手机上网流量，达
到降低用户使用互联网产品门槛，以帮助企业获取和维护终端用户，促进企业业
务。
截至评估基准日，希奥信息智能流量经营业务收入及成本数据如下：
项目名称 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 4,009.49 12,726.91
增长率 217%
成本(单位：万元) 3,722.42 11,730.33
销量(单位：亿 M) 9.23 31.28
单位价格(单位：元/M) 0.0434 0.0407
单位成本(单位：元/M) 0.0403 0.0375
毛利率 7.16% 7.83%
由上表可知虽然智能流量经营业务实际为流量分销业务：虽然收入很高，但
毛利率较低。
根据工信部门统计数据，2014年至2017年移动互联网接入流量情况如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
移动互联网接入流量（亿 G ） 20.62 41.87 93.64 246.00
增长率 103.01% 123.66% 162.70%
2-3-492
4G移动电话用户扩张带来用户结构不断优化，支付、视频广播等各种移动互
联网应用普及，带动数据流量呈爆炸式增长。2017年，移动互联网接入流量消费
达246亿GB，比上年增长162.7%，增速较上年提高38.7个百分点。全年月户均移
动互联网接入流量达到1775MB/月/户，是上年的2.3倍，12月当月户均接入流量
高达2752MB/月/户。其中，手机上网流量达到235亿GB，比上年增长179%，在移
动互联网总流量中占95.6%，成为推动移动互联网流量高速增长的主要因素。
根据中国电信、中国移动、中国联通三大运营商财报以及工信部公开数据，
2014、2015、2016、2017四年，三大运营商流量资费均价分别为134.7元/GB、78.1
元/GB、47.88元/GB、28元/GB，2015-2017三年中的资费降幅分别为42%、38.77%、
41.75%。而且，运营商的流量收入也并未因降费而下滑。2014年，三大运营商流
量总收入2438.7亿元，2015、2016则为3016.9亿元、4230.41亿元，分别同比增
长了23.77%、40%。而且，从2017年上半年数据分析，运营商的流量收入仍然在
保持高速增长。
随着全国4G网络的普及使得，微信、支付宝等移动支付，视频、语音聊天，
手机平台直播等各种移动互联网应用迅速扩张，各大运营商的流量优惠套餐也从
最初的2G、3G用户向4G转移，其数据流量使用量在近年来也在不同程度的增长。
2016年，全国手机上网流量总计88.3亿GB，2017年则达到235亿GB，增长166%。
平均用户每月使用流量也从778MB增至1775MB，增幅128%。而在2017年12月，用
户月均流量已经高达2752MB。
随着互联网时代的快速发展，移动互联网逐步占据“主角”，生活中的淘宝、
天猫、京东、苏宁易购等电商购物平台，或是微信、支付宝等移动快速支付，或
是爱奇艺、腾讯、优酷等视频播放，数据流量成为了这些生活必不可少的共享资
源。
随着以上科技的进步，三大运营商有关数据流量服务的成本也会随着降低。
根据希奥信息经营计划，2018-2020年智能流量经营业务预计信息的销售单价及
采购单价均将会逐步下降，在预测期内希奥信息预计的销售单价和采购单价下降
比例如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-3-493
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
单位价格(单位：元/条) 0.0399 0.0391 0.0383 0.0375 0.0368
增长率 -2% -2% -2% -2% -2%
单位成本(单位：元/条) 0.0367 0.0360 0.0353 0.0346 0.0339
增长率 -0.2% -2% -2% -2% -2%
根据希奥信息的经营计划，2018-2020年智能流量经营业务增长要较小，
2021-2022年智能流量经营业务出现小幅度减少，减少原因是智能流量经营业务
毛利率较低，随着移动信息即时通讯服务业务的增长，希奥信息预计经营规模下
的资源将会更多的投入到移动信息即时通讯服务业务，因此造成智能流量经营业
务出现小幅度减少。预测期内智能流量经营业务销量如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
国内流量（亿 M） 36.90 44.08 51.33 46.73 44.80
增长率 17.96% 19.45% 16.47% -8.97% -4.13%
综上，智能流量经营业务的收入及成本预测如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营收入(单位：万元)
14,711.97 17,222.11 19,656.76 17,534.72 16,474.76
国内流量
成本(单位：万元) 13,813.28 16,265.33 18,678.58 16,683.52 15,737.09
销量(单位：亿 M) 36.90 44.08 51.33 46.73 44.80
单位价格(单位：元/M) 0.0399 0.0391 0.0383 0.0375 0.0368
单位成本(单位：元/M) 0.0367 0.0360 0.0353 0.0346 0.0339
毛利率 6.11% 5.56% 4.98% 4.85% 4.48%
3）主营业务收入与成本预测
希奥信息主营业务收入与成本预测如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入合计 27,783.41 35,400.56 42,992.85 42,873.40 43,581.30
主营业务成本合计 22,816.71 28,916.83 35,088.77 34,687.57 35,197.89
4）希奥信息预测短信和流量销售、采购单价按固定比例逐年下降的合理性
与可实现性、预测期毛利率的可实现性
①行业竞争态势
希奥信息所处移动信息服务行业中，市场参与主体较多，但体量较大的公
2-3-494
司较少，同行业上市公司主要有梦网集团、茂业通信和吴通控股等。根据工信
部公开数据，每月企业短信量在 620 亿条左右，按 0.035 元/条计算，每月市场
销售金额为 21.7 亿元，上半年市场整体销售金额约为 130.20 亿元，其中吴通
控股约占 7.27%，梦网集团约占 6.06%，茂业约占 2.80%，在移动信息服务行业
中，一家独大或多家独大的局面尚未形成。市场参与主体根据自身经验、客户
资源的积累等因素，主要客户及业务方向有所差异，如梦网集团主要面向互联
网、银行类客户，茂业通信主要面向银行类客户。尽管市场参与者众多，但参
与者所处细分领域存在差异，部分规模较小的信息服务提供商也能抓住自身细
分领域中的客户机会，实现较快速度的增长。
希奥信息自成立以来，主要为金融类客户、电子商务类客户提供信息服务，
在该细分领域已积累丰富的客户拓展和服务经验，随着服务规模及品牌知名度
的不断上升，希奥信息积极拓展新类型客户，目前已与汽车行业类客户广汇汽
车、中升汽车，游戏类客户恺英网络、游族游戏，酒类客户贵州习酒等建立合
作关系，随着与新客户合作关系的不断深入，希奥信息的经营规模和业绩也将
稳步增长。
②运营商资费政策变化情况
2014 年至今，三大运营商的短信和流量资费变化情况如下：
2018 年
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
1-9 月
三大运营商平均短信资费(元/条) 0.0598 0.0585 0.0547 0.0539 0.0520
三大运营商平均短信资费增长率 - -2.22% -6.40% -1.53% -3.44%
三大运营商平均流量资费(元/G) 131.27 74.09 46.27 22.31 9.82
三大运营商平均流量资费增长率 - -43.56% -37.54% -51.78% -55.98%
由于国家政策要求，三大运营商正逐步的提速降价，2014 年以来，三大运
营商逐步下调资费，特别是流量资费。
③同行业可比案例
根据上市公司披露的并购重组资料，希奥信息同行业可比案例短信采购单
价及短信毛利率预测情况：
北京中天嘉华信息技术有限公司：
2-3-495
项目 2017 年 8-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
短信平均销售单价
0.0329 0.0337 0.0334 0.0330 0.0327 0.0323
（元/条）
短信平均采购单价
0.0239 0.0277 0.0276 0.0275 0.0274 0.0274
（元/条）
短信毛利率 35.16% 30.66% 30.22% 29.76% 29.30% 28.84%
梦网荣信科技集团股份有限公司：
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
短信平均销售
0.0334 0.0350 0.0343 0.0336 0.0330 0.0323 0.0323
单价（元/条）
短信平均采购
0.0203 0.0225 0.0220 0.0216 0.0211 0.0207 0.0207
单价（元/条）
短信毛利率 39.19% 35.91% 35.91% 35.91% 35.91% 35.91% 35.91%
北京创世漫道科技有限公司：
项目 2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
短信平均销售单
0.0398 0.0388 0.0387 0.0384 0.0381 0.0382
价（元/条）
短信平均采购单
0.0269 0.0267 0.0266 0.0265 0.0265 0.0266
价（元/条）
短信毛利率 32.43% 31.21% 31.14% 30.88% 30.56% 30.23%
北京国都互联科技有限公司：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
短信平均销售单价（元/条） 0.0402 0.0401 0.0401 0.0401 0.0401
短信平均采购单价（元/条） 0.0325 0.0325 0.0324 0.0322 0.0322
短信毛利率 19.11% 18.99% 19.23% 19.68% 19.68%
综上，目前短信服务行业竞争较为激烈，同行业可比案例公司基本均是预
测短信销售和采购单价在未来年度下降或保持不变，从运营商近几年短信资费
水平来看，短信资费水平呈逐年下降的趋势，希奥信息预测时保守估计未来年
度短信业务销售和采购单价逐年下降有所下降，同时短信毛利率也呈下降趋势。
希奥信息短信毛利率预测情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
短信毛利率 31.12% 30.40% 29.68% 28.95% 28.21%
2-3-496
由以上数据可知，希奥信息预测的短信毛利率除高于北京国都互联科技有
限公司的毛利率水平外，低于同行业可比案例的其他公司。
希奥信息流量业务毛利率预测情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
流量毛利率 6.11% 5.56% 4.98% 4.85% 4.48%
近年由于受国家政策影响，运营商提速降价政策的实施，流量资费成本下
降，所以希奥信息预计未来年度流量业务销量和采购单价逐年下降均有所下降，
同时流量毛利率也呈下降趋势。
综上，希奥信息预计未来年度短信和流量销售和采购单价逐年下降，符合
三大运营商资费变动趋势，单价预测具有合理性和可实现性。希奥信息预测期
毛利率与同行业可比案例公司水平差异较小（北京国都互联科技有限公司除
外），历史期希奥信息短信毛利率要高于同行业平均水平，根据目前行业发展
趋势，单一企业获得高于行业超额收益的可能性会越来越小，希奥信息预测短
信毛利率逐年下降至行业平均水平具有合理性和可实现性。由于受政策影响，
三大运营商流量资费每年下降幅度较大，同时因流量业务进入门槛较低，毛利
率水平较低，行业竞争激烈，所以希奥信息预计流量毛利率逐年下降具有合理
性和可实现性。
5）三大电信运营商短信和流量资费变化对希奥信息持续盈利能力的影响
三大电信运营商基于其管理运营体系，在不同省市不同时期执行不同销售
政策。报告期各期，希奥信息向电信运营商采购短信的平均价格分别为 0.0208
元/条、0.0263 元/条、0.0241 元/条，采购流量的平均价格分别为 0.0414 元/M、
0.0303 元/M 和 0.2000 元/M。2017 年向运营商采购短信的单位价格较 2016 年有
一定幅度增加，主要原因是中国电信和中国联通从 2017 年开始提价，与希奥信
息原合同到期后，即以新的价格来结算，2018 年 1-6 月采购短信的单位价格与
2017 年相比基本持平。2018 年 1-6 月向电信运营商采购流量的平均价格为 0.2
元/M，相对较高，主要系该期间仅向电信运营商采购 2500M 流量，不具有规模
优势所致，但在“提速降费”的背景下，报告期向运营商采购流量的价格呈现
下降趋势。
2-3-497
报告期内，电信运营商短信和流量资费有一定的波动，但对希奥信息持续
盈利能力影响不大。报告期内，电信行业状况良好，企业短信业务快速增长，
希奥信息也抓住行业机会，加大市场开拓力度，实现收入的快速增长，客户的
结构和质量持续改善，短信业务 2017 年同比增长 29.65%，2018 年 1-6 月同比
增长 197.03%；流量业务 2017 年同比增长 221.45%，2018 年 1-6 月同比基本持
平。希奥信息通道资源丰富，并在细分渠道上具有优势，其根据最终客户数量、
地域以及风险等条件，从经济性、稳定性以及账期的角度选择向电信运营商或
第三方合作商购买短信或流量，报告期内的综合毛利率基本稳定，分别为
26.74%、31.83%和 31.74%。
评估师在采用收益法对希奥信息进行估值的过程中，将从电信运营商的采
购和从第三方合作商的采购综合考虑。评估师结合行业资费变化特点，预计在
未来几年内，随着行业竞争格局的变化以及希奥信息业务规模的扩大，短信的
销售单价及采购单价均将会逐步与行业平均水平趋同，毛利率将下降至行业平
均水平，在预测期内销售单价保持 4%的下降率、采购单价保持 3%的下降率；预
计在未来几年内，流量业务销售单价及采购单价均将会逐步下降,在预测期内销
售单价及采购单价均将保持 2%的下降率。
6）渠道销售对未来毛利率和盈利能力的影响
由于渠道销售与直接销售两种销售方式互有影响，从短信业务运营的经济
性来看具有不可分割性，希奥信息对两项业务按相同的增长率进行评估预测。
通过对移动信息传输业务流程进行分析，向运营商采购短信再销售给客户，从
而获取利润。
报告期内，希奥信息短信渠道收入占短信收入比例及短信业务毛利率情况
如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
短信渠道销售收入占比短信收入比例 52.31% 33.72% 47.01%
短信业务毛利率 26.74% 31.83% 31.48%
由上表可知，希奥信息 2018 年的短信业务毛利率并未随渠道销售如收入增
加而下降，主要原因是互联网金融行业短信属于特殊通道短信，监管较严，因
2-3-498
此毛利率较高。2018 年以来，希奥信息认为互联网金融行业短信业务回款风险
较大，基于谨慎性考虑，减少与该行业客户的直接合作，通过渠道商来进行合
作，从而将回款风险转移至渠道商，但因该类短信毛利率较高，即使通过渠道
商合作，仍能获得较高的毛利率。
综上，希奥信息短信渠道销售、直销销售以及采购成本之间存在紧密相关
性，同时希奥信息能够通过将直销销售转变为渠道销售以降低短信业务的经营
风险，使得渠道销售与直销销售较难直接区分。而渠道销售对希奥信息短信业
务整体毛利率的稳定性有一定优化作用，因此希奥信息对两项业务按统一的增
长率进行考虑具有合理性。
7）希奥信息预测收入、成本、毛利率和净利润的可实现性
①希奥信息短信业务情况
A.希奥信息短信预测收入的可实现性
截至 2018 年 10 月 31 日，希奥信息净利润完成比例高于去年同期完成比例，
其中，短信收入完成比例也高于去年同期完成比例，考虑去年同期情况以及双十
一、双十二活动的进行，预计全年短信收入完成比例为 111.49%。
希奥信息 2018 年 1 月至 11 月 16 日的每月短信发送量如下表所示。
月份 短信月发送量（万条） 备注
1 9,100.08 全月
2 10,109.44 全月
3 15,729.05 全月
4 16,887.61 全月
5 29,790.58 全月
6 46,436.61 全月
7 23,124.65 全月
8 35,505.90 全月
9 36,721.34 全月
10 35,898.69 全月
11 31,057.64 1-16 日
由上表可知，希奥信息在 2018 年 11 月半个月的短信发送量已达 10 月发送
量的 86.51%，可见“双十一”对短信发送量的需求较大。
2-3-499
根据 2018 年 1-10 月短信发送量平均售价推算，2018 年 11-12 月希奥信息
需完成短信发送量 97,332.40 万条，即每月需完成短信发送量 48,666.20 万条。
同 时 由 上 表 可 知 ， 2018 年 11 月 半 月 短 信 发 送 量 完 成 比 例
=31,057.64/48,666.20=63.82%，半月短信发送量完成比例较高。
考虑到后续还有“双十二”、“双旦”等商业活动的进行，希奥信息预计全
年短信收入完成比例为 111.49%具有可实现性。
B.希奥信息短信预测毛利率的可实现性
2018 年 1-10 月短信毛利率与 2018 年预测数差异较小，2018 年 1-10 月短信
采购成本有所提高，但希奥信息通过相应提高短信售价，使得短信业务毛利率仅
略有下降。
②希奥信息流量业务情况
A.希奥信息流量预测收入的可实现性
截至 2018 年 10 月 31 日，流量收入完成比例较去年同期完成比例低，流量
收入下降的主要原因是在“提速降费”的背景下，流量业务竞争加剧，2018 年
1-6 月同行业上市公司流量业务均有所萎缩，预计 2018 年全年流量收入仅能完
成流量预测收入的 57.55%。虽然希奥信息仍采取措施加大优质流量业务的开拓
力度，但是其收入在很大可能上无法完成预测数目标。
B.希奥信息流量预测毛利率的可实现性
报告期内，希奥信息流量业务的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
期间 流量毛利 流量毛利占比（%） 毛利率（%）
2018 年 1-6 月 364.12 18.16 6.91
2017 年度 1,029.86 36.84 7.98
2016 年度 291.82 23.07 7.27
平均值 561.93 26.02 7.39
由上表可知，流量业务的毛利率相对较低，平均毛利为 7.39%，与同行业公
司毛利率基本一致。流量业务平均毛利占比为 26.02%，即流量业务对希奥信息
整体盈利能力贡献不大。评估师在对希奥信息采用收益法进行评估时，预计的
2-3-500
毛利率逐年下降，毛利相对不高，希奥信息对流量经营业务的收入及毛利率预
测如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
主营收入(单位：万元) 16,474.76 17,534.72 19,656.76 17,222.11 14,711.97
毛利(单位：万元) 737.67 851.20 978.18 956.78 898.69
毛利率 4.48% 4.85% 4.98% 5.56% 6.11%
在流量业务“提速降费”的背景下，希奥信息的流量客户开拓重点是毛利
率相对较高或占款不大的客户，2018 年 1-6 月流量业务的毛利率略高于预测值，
预计在预测期间内，流量业务的毛利率均会略高于预测值，对流量业务毛利率
的预测具有可实现性。
C.希奥信息预测净利润的可实现性
根据希奥信息最新经营数据，2018 年 1-10 月希奥信息收入、成本、毛利和
净利润完成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年 1-10 月
项目 2018 年预测数 完成比例
实际数 占 2017 全年比例
短信收入 13,071.44 9,173.12 81.06% 80.50%
短信毛利率 31.12% 30.85% - -
流量收入 14,711.97 6,090.89 49.80% 67.67%
流量毛利率 6.11% 6.85% - -
净利润 3,084.47 2,216.69 71.87% 62.15%
希奥信息 2018 年 1-10 月的流量收入的完成比例不及去年同期的完成比例，
但短信收入的完成比例超过去年同期的完成比例，2018 年 1-10 月的净利润完成
比例已超过去年同期完成比例，2018 年预测净利润具有可实现性。
在 2018 年-2022 年预测期流量业务毛利的贡献较低，分别为 18.09%、
14.76%、12.38%、10.40%和 8.80%。预计 2018 年全年流量收入仅能完成流量预
测收入的 57.55%，以此完成比例来测算，2018 年-2022 年的流量业务毛利缺口
较小，分别为 381.49 万元、406.15 万元、415.24 万元、361.33 万元和 313.14
万元。预计 2018 年全年短信收入完成比例为 111.49%，实现超额毛利 427.98 万
元，能覆盖流量业务毛利缺口。考虑到短信行业良好的增长态势、希奥信息的
2-3-501
核心竞争力以及短信新客户的开拓势头，预计在预测期内毛利率相对较高的短
信业务所产生的超额毛利能较好的弥补流量业务的毛利缺口，希奥信息预测净
利润具有可实现性。
（2）期间费用估算、谨慎性及 2018 年的可实现性
1）销售费用估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、业务招待费、差旅费、办
公费、咨询服务、通讯费、其他杂项等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度
人员费用水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
销售费用预测见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金 168.35 194.12 202.86 211.98 221.52
职工福利费 5.92 6.90 7.96 8.32 8.69
医疗保险 15.99 18.44 19.27 20.14 21.04
养老保险 33.67 38.82 40.57 42.40 44.30
住房公积金 11.78 13.59 14.20 14.84 15.51
其他保险 3.06 3.53 3.69 3.86 4.03
广告宣传及市场费 33.16 42.25 51.32 51.17 52.02
业务招待费 45.98 58.59 71.16 70.96 72.13
差旅费 44.42 56.60 68.74 68.55 69.68
办公费 34.66 44.16 53.64 53.49 54.37
咨询服务 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
通讯费 15.19 19.35 23.50 23.44 23.82
其他杂项 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
销售费用合计 429.19 513.37 573.89 586.13 604.12
2）管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、电话费、交通费、会议费、
2-3-502
业务招待费、差旅费、办公费、研发费用等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度
人员费用水平进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折
旧与摊销预测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
其余费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
管理费用预测见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金 110.00 110.00 110.00 120.00 120.00
职工福利费 3.00 3.00 3.00 3.20 3.20
医疗保险 10.45 10.45 10.45 11.40 11.40
养老保险 22.00 22.00 22.00 24.00 24.00
住房公积金 7.70 7.70 7.70 8.40 8.40
其他保险（失业、工伤生育） 2.00 2.00 2.00 2.18 2.18
提取的工会经费 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
电话费 2.62 3.34 4.06 4.05 4.11
交通费 3.20 3.70 4.20 4.70 5.20
会议费 2.72 3.46 4.20 4.19 4.26
业务招待费 13.40 17.08 20.74 20.68 21.02
差旅费 35.29 44.96 54.61 54.45 55.35
办公费 20.36 25.94 31.51 31.42 31.94
研发费用 522.86 727.14 933.44 1,013.55 1,084.26
固定资产折旧费用 22.18 26.15 26.15 26.15 26.15
无形资产摊销费用 4.29 4.29 4.29 4.29 4.29
长期待摊费用摊销 36.35 36.35 36.35 36.35 36.35
物业水电费 11.30 11.30 11.30 11.30 11.30
租金 73.09 73.09 73.09 73.09 73.09
咨询费 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
聘请的中介机构费用 15.00 12.00 12.00 12.00 12.00
2-3-503
服务费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
招聘费 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
培训经费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
保险费 4.50 4.50 4.50 4.50 4.50
管理费用合计 944.86 1,171.00 1,398.14 1,492.45 1,565.56
3）财务费用的估算
截至评估基准日，希奥信息无付息债务，未来年度亦无借款计划。
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁
变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手
续费支出。因此未来年度财务费用为 0。
（3）税金及附加的估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，税项主要有增值税、城建税、
教育税附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、河道管理费等，
根据《财政部、国家发展改革委关于清理规范一批行政事业性收费有关政策的通
知》（财税〔2017〕20 号）的规定，对于纳税人申报所属期 2017 年 4 月及以后
的税款，不再征收河道工程修建维护管理费。本次评估未来年度不再预测河道管
理费，其余税费按照企业的计提标准预测，税金及附加预测见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
城建税 14.17 19.03 23.29 24.13 24.72 24.78
城建税率 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
教育费附加 8.50 11.42 13.97 14.48 14.83 14.87
教育费附加费率 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
地方教育费附加 5.67 7.61 9.31 9.65 9.89 9.91
地方教育费附加费率 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
房产税 5.35 5.35 5.35 5.35 5.35 5.35
土地使用税 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
印花税 9.38 11.95 14.52 14.48 14.72 14.72
税金及附加合计 43.09 55.37 66.46 68.11 69.53 69.64
（4）企业所得税的估算
本次评估的收益主体包括希奥信息、通联天下，其中希奥信息为高新技术企
业，目前企业所得税税率为15%，根据对希奥信息的尽职调查，希奥信息的员工
2-3-504
结构符合高新技术企业要求，在生产经营中不断产生新的知识产权，且未来各年
预测的研发费用均符合高新技术企业要求。故在2018年及之后仍按照15%的企业
所得税率对希奥信息所得税进行预测；通联天下企业所得税税率为25%。本次评
估以各期各收益主体的毛利贡献水平为基础，计算综合企业所得税税率，并考虑
纳税调整事项，按基准日综合企业所得税税率和未来各期应纳税所得额计算各期
应纳企业所得税。企业所得税估算结果见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
所得税 465.09 707.26 859.36 870.36 872.47 872.45
（5）折旧与摊销预测
希奥信息进行折旧的资产主要包括运输工具和电子设备，进行摊销的资产主
要包括用友软件、装修费、广告费、号码证使用费、企业 QQ 费用、律师费等。
固定资产、无形资产、长期待摊费用按取得时的成本计价。本次评估中，按照企
业执行的固定资产折旧政策、无形资产、长期待摊费用摊销政策，以基准日经审
计的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、
摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所
需的新增营运资金等。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+在建工程后续支出+营运资金增
加额
1）扩大性资本支出估算
企业现有资产规模可满足企业预测的未来发展，故不再考虑未来的扩大性资
本支出。
2）资产更新投资估算
2-3-505
按照收益预测的前提和基础，除了 2018 年需投入办公设备 15 万元外，在维
持 2018 年资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折
旧和摊销额，即以固定资产的折旧和无形资产的摊销回收维持现有的经营规模。
未来资产更新改造支出的预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
固定资产更新 49.08 21.99 21.99 21.99 21.99 37.00
无形及递延资产更新 40.64 40.64 40.64 40.64 40.64 40.64
资本性支出合计 89.71 62.63 62.63 62.63 62.63 77.63
3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代
客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应
交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假
定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经
营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，预计未来年
度每年所需的最低现金保有量为 800 万元。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
2-3-506
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。
存货=主营业务成本总额/存货周转率
应付款项=年付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资金增加额 306.37 416.50 413.72 -2.88 37.13 -
4）现有资产规模可满足预测发展需要的依据和合理性
希奥信息及同行业上市公司近两年的总资产周转率情况如下：
总资产周转率
证券简称
2016 年度 2017 年度
银之杰 0.70 0.62
茂业通信 0.57 0.68
吴通控股 0.62 0.74
梦网集团 0.39 0.37
行业平均水平 0.57 0.60
希奥信息 1.34 2.95
由上表可知希奥信息总资产周转率远高于同行业上市公司的数据，主要原
因是希奥信息属于移动信息服务行业，除需配有一定的服务器和办公设备外，
基本无其他占用较多资金的非流动资产。因此对希奥信息现有资产规模的核查，
主要是对其自身的处理能力进行核查，经核查，目前希奥信息有服务器 10 台，
支持并发达到 10 万条/秒，日处理能力 10-15 亿。现希奥信息的短信日处理能
力为 1 亿条，高峰时日处理能力为 5 亿条。希奥信息管理层及技术部门预计未
来仅需对服务器资源整合，组件优化以及架构调整，在不增加硬件设备的情况
下，能够实现日处理能力 20 亿条，高峰时日处理能力 50 亿条，即处理能力至
2-3-507
少能提高 20 倍。
综上，预测期除正常的设备更新换代外，希奥信息无需额外增加资本性支
出即可满足预测期收入的增长。希奥信息对资本性支出的判断具有合理性。
5）最低现金保有量预测依据及合理性
希奥信息的最低现金保有量主要根据日常支出以及业务需要进行预测，具
体各项预测数据如下：
根据目前经营情况，希奥信息每月工资支出 40 万元，社保公积金支出 15
万元，房租物业支出 12 万元，差旅招待 8 万元，日常开支 15 万元，其他 10 万
元，日常支出合计 100 万元；另外，短信收入按每月 1000 万元预计，按历史毛
利率数据 30%计算，成本在 700 万元，按照最保守的预计，收入次月结算，成本
预付或者次月在收入前支付，需要 700 万元。基于上述考虑，预测最低现金保
有量 800 万元。
根据希奥信息最新经营数据，2018 年 9 月 30 日货币资金余额为 507 万元，
与预测数 800 万元差异 293 万元，差异原因是为了获得更加优质的供应商资源，
以备战双十一、双十二活动，希奥信息提前加大了预付款的投入，预计随着双
十一、双十二活动的结束以及款项的陆续回收，年底最低现金保有量会恢复正
常。
综上，希奥信息的最低现金保有量主要根据日常支出以及业务需要进行预
测，是希奥信息管理层的经营指标，其支出和变动与希奥信息实际经营活动变
动一致，因此，希奥信息的最低现金保有量预测具有合理性。
6）希奥信息 2018 年预测营运资金追加额的可实现性
根据希奥信息最新经营数据，2018 年 1-10 月营运资金各项营运资金与预测
数对比如下：
科目 2018 年预测数 2018 年 1-10 月实际数 差异
最低现金保有量 800 966.23 -293
应收款项 1,959 1,180.47 -358
应付款项 454 -1,427.98 -1,366
营运资本 2,305 3,574.68 715
2-3-508
由上表可知，2018 年 1-10 月营运资金实际数与预测数差异主要由于应付款
项的减少，经核查分析，应付款项的减少主要是由于 2018 年 10 月 31 日预付账
款余额大幅增加至 1,919.90 万元，而 2017 年年底余额仅为 143.70 万元，增加
的原因是为了获得更加优质的供应商资源，以备战“双十一”、“双十二”活
动，希奥信息提前加大了预付款的投入，其中预付金额较大的三家供应商为：
上海顺仁信息技术有限公司 288 万元（流量业务），中国东信云通信平台短信
专用电子账户 349.71 万元（短信业务），福建智信科技有限公司 300 万元（短
信业务）。希奥信息管理层预计随着“双十一”、“双十二”活动的结束，年
底各项营运资金将恢复正常水平。
综上，2018 年 1-10 月营运资金各项营运资金与预测数的差异具有合理性。
考虑到随着双十一、双十二活动进行，希奥信息的预付账款将逐步减少，另外，
随着款项的回收，货币资金也会有所增加。同时随着业务的开展，应收账款也
会相应增加，年底各项营运资金会恢复到正常水平，2018 年预测营运资金追加
额具有可实现性。
（7）净现金流量的预测结果
希奥信息的税项主要有增值税、城建税、教育附加和所得税等。增值税：按
17%税率计缴；城建税：按照应缴纳流转税额的 7%的比例计缴；教育费及地方教
育费附加：按照应缴纳流转税额的 5%的比例计缴；所得税：按综合企业所得税
税率计缴。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史财务数据
的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发
展等综合情况作出的一种专业判断。不考虑其他未来年度的营业外收支、补贴收
入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的净现金流量预测见下
表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入 27,783.41 35,400.56 42,992.85 42,873.40 43,581.30 43,581.30
成本 22,816.71 28,916.83 35,088.77 34,687.57 35,197.89 35,197.89
营业税金及附加 43.09 55.37 66.46 68.11 69.53 69.64
2-3-509
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 429.19 513.37 573.89 586.13 604.12 604.12
管理费用 944.86 1,171.00 1,398.14 1,492.45 1,565.56 1,565.56
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 3,549.55 4,743.99 5,865.58 6,039.14 6,144.19 6,144.08
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 3,549.55 4,743.99 5,865.58 6,039.14 6,144.19 6,144.08
减：所得税 465.09 707.26 859.36 870.36 872.47 872.47
净利润 3,084.47 4,036.73 5,006.22 5,168.78 5,271.73 5,271.62
折旧摊销等 72.02 77.63 77.63 77.63 77.63 77.63
折旧 31.38 37.00 37.00 37.00 37.00 37.00
摊销 40.64 40.64 40.64 40.64 40.64 40.64
扣税后利息 - - - - - -
追加资本 396.09 479.13 476.35 59.75 99.76 77.63
营运资金增加或
306.37 416.50 413.72 -2.88 37.13 -
回收
追加投资和资产
89.71 62.63 62.63 62.63 62.63 77.63
更新
固定资产回收 - - - - - -
净现金流量 2,760.40 3,635.23 4,607.51 5,186.67 5,249.60 5,271.62
（8）权益资本价值估算
1）折现率的确定
①无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
中长期国债利率表：
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101305 国债 1305 10 0.0355
2 101309 国债 1309 20 0.0403
3 101310 国债 1310 50 0.0428
4 101311 国债 1311 10 0.0341
5 101316 国债 1316 20 0.0437
6 101318 国债 1318 10 0.0412
2-3-510
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
7 101319 国债 1319 30 0.0482
8 101324 国债 1324 50 0.0538
9 101325 国债 1325 30 0.0511
10 101405 国债 1405 10 0.0447
11 101409 国债 1409 20 0.0483
12 101410 国债 1410 50 0.0472
13 101412 国债 1412 10 0.0404
14 101416 国债 1416 30 0.0482
15 101417 国债 1417 20 0.0468
16 101421 国债 1421 10 0.0417
17 101425 国债 1425 30 0.0435
18 101427 国债 1427 50 0.0428
19 101429 国债 1429 10 0.0381
20 101505 国债 1505 10 0.0367
21 101508 国债 1508 20 0.0413
22 101510 国债 1510 50 0.0403
23 101516 国债 1516 10 0.0354
24 101517 国债 1517 30 0.0398
25 101521 国债 1521 20 0.0377
26 101523 国债 1523 10 0.0301
27 101525 国债 1525 30 0.0377
28 101528 国债 1528 50 0.0393
29 101604 国债 1604 10 0.0287
30 101608 国债 1608 30 0.0355
31 101610 国债 1610 10 0.0292
32 101613 国债 1613 50 0.0373
33 101617 国债 1617 10 0.0276
34 101619 国债 1619 30 0.0330
35 101623 国债 1623 10 0.0272
36 101626 国债 1626 50 0.0351
37 101704 国债 1704 10 0.0343
38 101705 国债 1705 30 0.0381
39 101710 国债 1710 10 0.0355
40 101711 国债 1711 50 0.0412
41 101715 国债 1715 30 0.0409
42 101718 国债 1718 10 0.0362
43 101722 国债 1722 30 0.0433
44 101725 国债 1725 10 0.0386
45 101726 国债 1726 50 0.0442
平均 0.0395
2-3-511
②市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日
全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进
行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值
首先，取沪深两市通信行业上市公司股票、以3年前至评估基准日的市场价
格按照式(19)估算得到历史资产贝塔x=1.1779，并由式(18)得到的调整资产贝
塔t=1.1174，并由式(17)得到的可比公司的无杠杆市场风险系数β u=0.8853，
最后由式(17)得到评估对象于评估基准日及未来年度的权益资本市场风险系数
的估计值β e=0.8853。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及
公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产
生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε =0.04；最终由式(16)得到评估
对象基准日及未来年度的权益资本成本 re：
re=0.0395+0.8853×(0.1041-0.0395)+0.04=0.1367。
⑤债务成本
截至评估基准日，希奥信息无付息债务，未来年度亦无借款计划，即各年债
务成本（税后）为 0。
⑥由式（13）和式（14）计算得到基准日及未来年度的权益比率 We=1；债
务比率 Wd=0。
⑦基准日的折现率 r
将上述各值分别代入式(12)即得到基准日及未来年度的折现率 r：
r=rd×Wd+re×We=0.1367。
2-3-512
希奥信息收益法评估折现率选取的合理性分析如下：
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移
动信息、流量增值、数据综合处理服务，属于移动信息服务行业。根据证监会
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，希奥信息所从事的业务属于“信
息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“I65 软件和信息技术服务业”。
根据希奥信息主营业务、业务模式、盈利模式的特点，选取近年来中国 A 股市
场中与希奥信息具有一定可比性的并购案例，包括软件和信息技术服务业相关
案例，各案例最终折现率选取情况如下：
上市公司 标的资产 评估基准日 折现率
茂业物流（000889） 创世漫道 100%股权 2014 年 5 月 31 日 13.20%
荣信股份（003123） 梦网集团 100%股权 2014 年 10 月 31 日 12.50%
吴通通讯（300292） 国都互联 100%股权 2013 年 12 月 31 日 13.49%
银之杰（300085） 亿美软通 100%股权 2013 年 12 月 31 日 16.10%
茂业通信（000889） 嘉华信息 100%股权 2017 年 7 月 31 日 14.36%
中位数 - 13.49%
平均数 - 13.93%
远望谷 希奥信息 89.93%股权 2017 年 12 月 31 日 13.67%
如上表所述，本次交易中对希奥信息收益法评估所选取折现率与可比交易
案例折现率均值及中位数较为接近，且位于同类交易案例折现率取值范围内，
折现率取值具有合理性。
2）经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量表 5-12 代入式(3)，得到评估对象的经营性资产价值
为 36,856.88 万元。
3）长期股权投资价值
纳入本次评估范围的长期股权投资共有 5 项，账面价值 2,365.49 万元，评
估值 1,843.97 万元，其中哈尔滨希奥、通联天下、霍尔果斯希奥在本次收益法
评估合并范围内，不再单独考虑其长期股权投资价值，具体账面价值情况表和长
期股权投资评估值情况如下表：
单位：万元
持 股 比
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值 备注
例（%）
2-3-513
持 股 比
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值 备注
例（%）
1 哈尔滨希奥 2010/6/4 100 100.00 收益法
2 通联天下 2017/4/6 100 200.00 合并范
3 霍尔果斯希奥 2017/11/13 100 5.00 围
4 上海玺奥 2011/1/27 100 1,835.92 1,499.67
5 安徽安浓 2015/6/17 30.77 390.42 344.30
合计 2,531.33 1,843.97
减：长期股权投资减值准备 165.85
净额 2,365.49 1,843.97
4）溢余性或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产(负
债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动非经营性资产（负债）价值 C1；
A.其他应收款中，并购保证金合计 100.00 万元，在未来现金流预测中未考
虑此类款项的影响，将其作为非经营性资产。
综上，流动溢余资产（负债）价值 C1=100.00 万元。
②基准日非流动非经营性资产 C2；
可供出售金融资产中，股权投资价值合计 528.42 万元，在未来现金流预测
中未考虑此类款项的影响，将其作为非经营性资产。
投资性房地产价值合计 714.91 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项
的影响，将其作为非经营性资产。
综上，基准日非流动非经营性资产 C2= 1,243.33 万元。
③评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑Ci=C1+C2= 100.00 + 1,243.33= 1,343.33 万元。
5）付息债务价值
截至评估基准日，希奥信息无付息债务。
2-3-514
6）权益资本价值的确定
①企业价值
将得到的经营性资产的价值 P= 36,863.14 万元，希奥信息基准日的长期投
资价值 I=1,843.97 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci= 1,343.33
万元，以上数据代入式(2)，即得到希奥信息企业价值为：
B=P+I+∑Ci= 36,863.14 + 1,843.97 + 1,343.33 = 40,050.44 万元。
②权益资本价值
根据式(1)，得到希奥信息的权益资本价值为：
E=B-D= 40,050.44-0= 40,050.44 万元。
二、龙铁纵横评估情况
（一）评估结果
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横资产
账面价值为 15,021.22 万元，评估值为 16,932.24 万元，评估增值 1,911.02 万
元，增值率 12.72 %；负债账面价值为 6,076.77 万元，评估值为 6,076.77 万元，
评估无增减值；净资产账面价值为 8,944.45 万元，评估值为 10,855.47 万元，
评估增值 1,911.02 万元，增值率 21.37%。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横的股东全
部权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%。
3、评估结果的选取
中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告书》采用收益法评估结果作为本
次龙铁纵横的最终评估结论，即龙铁纵横 100%股东权益价值的评估结果为
61,534.52 万元。
2-3-515
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系
统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。龙铁纵横注重人力
资源和核心团队、注重知识和服务，采用收益法评估可以将企业无法在账面价值
中核算的龙铁纵横的销售渠道和市场资源优势、产业整合能力优势、规模优势、
品牌优势等的价值在未来经营预测中合理体现。相对而言，资产基础法仅从资产
构建角度反映了企业净资产的市场价值，反映的是资产已投入（购建成本）所耗
费的社会必要劳动，体现的是基准日的静态价值，无法体现龙铁纵横的客户资源、
人力资源和科学管理制度等优势。
结合本次的评估目的，选择收益法评估结果能比较客观、合理地反映龙铁纵
横在评估基准日的市场价值。
（二）本次评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财
务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比
上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案
例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例
的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
2-3-516
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
龙铁纵横生产经营稳定、财务状况良好，未来经营计划较历史年度未有较大
变化，财务数据具有可持续性，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
2-3-517
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是
企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评
估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（12）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
（13）被评估单位于 2013 年首次认定为高新技术企业，2016 年 12 月复审
认定为高新技术企业，企业所得税率为 15%，有效期三年；截至评估基准日，企
业执行的所得税税率为 15%，根据科技部、财政部、国家税务总局 2016 年 3 月
联合发布了修订《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领
域》，高新技术企业的认定标准如下：
1）企业申请认定时须注册成立一年以上；
2-3-518
2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持
的高新技术领域》规定的范围；
4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例不低于 10%；
5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于 5000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
②最近一年销售收入在 5000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
③最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
7）企业创新能力评价应达到相应要求；
8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为。
本次评估假设被评估单位未来年度符合按高新技术企业认定标准，并在收益
法盈利预测中考虑以上认定标准的影响，以维持高新技术企业的认定，企业所得
税优惠税率为 15%。
（14）被评估单位于评估基准日已在科技型中小企业认定系统注册，尚未获
取科技型中小企业序列号，根据《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加
计扣除比例的通知》（财务部、税务总局、科技部 财税[2017]34 号），科技型
中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按规定据实扣除的基础上，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，
2-3-519
再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无
形资产成本的 175%在税前摊销。本次评估假设被评估单位科技型中小企业认定
可持续，且该政策规定期间到期后仍可持续。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其
他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金。
现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况
和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录
的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基
准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。人民币银行存
款以核实后账面值确定评估值。
其他货币资金主要是保函保证金及支付宝账户余额，保证金币种均为人民
币。评估人员查阅了银行对账单，余额调节表，并进行了函证。结果账实、表相
符，以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为销售货物、劳务收到的承兑汇票。清查时，核对明细账与总
2-3-520
账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、
发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实
性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，
无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原
始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行
了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，
以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关
规定评估为零。
（4）预付账款
预付账款主要包括预付供应商货款。评估人员查阅了相关采购合同或供货协
议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。
未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故
以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。
1）原材料
原材料主要为企业为进行正常研发调试活动、销售而购进的备品和耗材等，
这类材料周转速度较快，账面单价接近基准日市场价格，以基准日市场价格乘以
核实后的数量确定评估值。
2）产成品
为企业已生产完工并已入库的产成品、配套销售的备品备件以及部分不合格
2-3-521
品等。主要为客户订制的各种型号的检修设备。产成品主要采用如下评估方法：
①对于正常可单独销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料
分析，由于企业无法将产成品与所需配套销售的备品备件对应、形成最终销售产
品，本次评估根据 2017 年的代理产品及自研产品销售毛利率分别确定其市场价
值后，扣减销售费用、全部税金和一定的产品营业利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务
费用
E.所得税收入比率=所得税÷营业收入
F.所得税率按企业现实执行的税率；
G.r 为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围
为 0－100%。
销售税金率、营业利润率、所得税收入率按龙铁纵横评估基准日账面产成
品销售期间会计报表分析计算得出。产品销售费用、营业利润率等取值表如下：
取值项目 比率 备注
不含税出厂价 根据 2017 年的产品销售毛利率确定
销售税金及附加率 1.00% 2017 年 1-12 月平均水平
平均销售费用率 6.68% 2017 年 1-12 月平均水平
平均营业利润率 26.24% 2017 年 1-12 月平均水平
2-3-522
取值项目 比率 备注
所得税收入比率 3.72% 2017 年 1-12 月平均水平
企业所得税率 15% 按企业使用的所得税率
②对于不可单独销售的备品备件，由于其周转速度较快，采购周期短，故以
近期采购价格作为市场价。
③对于不合格品按其可回收金额确定评估值。直接报废的不合格品评估为
零。供应商退换货后正常入库的以其近期采购价格作为评估值。
④对于归集在产成品中的劳务成本，为企业委托外部加工发生的成本费用。
以核实后的账面值确认为评估值。
3）在产品
在产品主要为企业进行生产、调试的在产品，包括各种型号的螺钉、弹垫和
端子等。龙铁纵横产品均按为订单生产， 由于产品在生产制造阶段周期短，企
业对在产品核算时，投入的材料、制造费用成本已归集在账面值中。至评估基准
日，尚未结转成本。该部分在产品以核实后的账面值作为评估值。
4）发出商品
发出商品分为龙铁纵横已发出，尚未确认收入的产成品，以及企业发给客户
进行试用的，尚未正式签订合同形成销售的产成品。
对于发出商品，由于发出商品发出时，并未与签订的销售合同中约定的供货
内容一一对应，合同中仍有大部分备品备件尚未发出。由于企业无法将单独的发
出商品与产品销售合同对应，故评估时以其销售毛利率确认其不含税售价。以此
为基础，扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评
估值。
评估值=评估单价×数量
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
2-3-523
B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
C.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务
费用
E.所得税收入比率=所得税÷营业收入
F.所得税率按企业现实执行的税率；
G.r 为一定的税后利润扣除率，对于已签订合同的发出商品，r 取 20%；对
于发出试用，尚未正式签订合同形成销售的发出商品，r 取 50%。
（6）其他流动资产
其他流动资产包括招商银行理财产品、待抵扣增值税进项税。评估人员核对
明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、
发生时间、内容等账务记录，通过对企业账簿和相关文件的查证，证实其真实性
和正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
本次纳入评估范围的长期投资全部为长期股权投资，为持有浙江龙铁100%
股权。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准
要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例计算长期投资企业
评估值。
2-3-524
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等
保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映被投资
单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（3）固定资产
固定资产全部为设备类资产。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电
子设备，参照二手设备市场价格确定其评估值；对于其他设备主要采用重置成本
法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
①机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金
成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若
干问题的通知》（财税【2008】170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包
括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂
行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对
于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税
额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设
备购建过程中发生的增值税进项税额
A.机器设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2016机电产品报价手册》等
2-3-525
价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的
设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价，企业为一般纳税
人，故考虑扣减增值税。
B.运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置
价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取，
同时，按11%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。如供货条件约定由供货商负
责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
C.安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、
安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D.其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费、
环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行
计算。
E.资金成本的确定
资金成本系在工程建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利
率按基准日中国人民银行规定标准计算，由于本项目工期较短，故不考虑资金成
本。
F.设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增
值税率）+运杂费×增值税率/（1+增值税率）+安装费×增值税率/（1+增值税率）
+可抵扣的其他费用×增值税率／（1＋增值税率）
②运输车辆重置全价
2-3-526
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通
知》（财税【2008】170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、
安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国
务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国
家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。根据国家税务总局《关
于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 (财税〔2016〕36号)，增值税一般
纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中
抵扣。
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等
A.购置价：现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；对
购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车
辆不含税价格作为评估车辆购置价。
B.车辆购置税：根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条
例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人
购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价
÷(1+17%)×10%。
C.新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置
价确定重置全价。
2）成新率的确定
①机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况、产品和原
料市场行情以及生产经济性-预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其
公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
2-3-527
②车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12
号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
③电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）无形资产
无形资产—其他无形资产包括外购软件、软件著作权、专利、商标。
1）对于外购软件，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价
作为评估值。
2）软件著作权、专利、商标具体评估方法如下：
依据资产评估准则的规定，无形资产的评估可以采用成本法、收益法、市
场法三种方法。成本法是以重新开发出被评估专利技术所花费的活劳动及物化劳
动来确定评估价值。收益法是以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评
估价值。市场法是以同类资产的交易价值类分析确定被评估资产的价值。
由于龙铁纵横的专利的研发成本已全部费用化，龙铁纵横无法提供无形资产
研发时消耗的人力成本和物力成本等开发成本资料，故本次评估无法采用成本法
2-3-528
进行评估。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为
应该是公平交易。结合本次委估专利技术的自身特点及市场交易情况，据评估机
构的市场调查及有关介绍，目前类似软件及专有技术的交易案例很难收集，因此，
本次评估由于没有找到可比的历史交易案例及交易价格数据，故不适用市场法评
估。
收益法是通过估算待估无形资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率
折算成现值，然后加总求和得出价值的一种评估方法。委估专利技术和软件著作
权目前在产品生产中正常使用，共同作为龙铁纵横的重要生产要素，龙铁纵横根
据自身的生产经营情况可以对与被评估无形资产相关产品的未来经营销售情况
做出合理预测。故评估人员根据收集的无形资产的资料结合龙铁纵横做出的盈利
预测，采用收益法对龙铁纵横申报的专利技术与软件著作权作为无形资产组合进
行评估。
收益法基本公式如下：
n
P K Pt /(1 i ) t
t 1
其中：P—无形资产组合的评估价值；
K—利润分成率；
Pt—利用被评估的无形资产组合第 t 年可得的利润；
i—折现率
（5）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为因计提坏账准备形成的递延所得税资产。对递延
所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表
是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税
资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还
存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
2-3-529
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的
实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、资产基础法评估结论
资产账面价值 15,021.22 万元，评估值 16,932.24 万元，评估增值 1,911.02
万元，增值率 12.72 %。
负债账面价值 6,076.77 万元，评估值 6,076.77 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 8,944.45 万元，评估值 10,855.47 万元，评估增值 1,911.02
万元，增值率 21.37%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 14,808.51 15,127.37 318.86 2.15
2 非流动资产 212.71 1,804.87 1,592.16 748.51
3 其中：长期股权投资 5.00 4.65 -0.35 -7.00
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 88.03 135.07 47.04 53.44
6 在建工程 - - -
7 无形资产 3.18 1,548.65 1,545.47 48,599.69
8 其中：土地使用权 - - -
9 递延所得税资产 116.49 116.49 - -
10 其他非流动资产 - - -
11 资产总计 15,021.22 16,932.24 1,911.02 12.72
12 流动负债 5,981.77 5,981.77 - -
13 非流动负债 95.00 95.00 - -
14 负债总计 6,076.77 6,076.77 - -
15 净资产（所有者权益） 8,944.45 10,855.47 1,911.02 21.37
（五）收益法评估情况
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。龙铁纵横在评估基
准日 2017 年 3 月 31 日的净资产账面价值为 8,944.45 万元，评估后的股东全部
权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%。
2-3-530
1、概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价
值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经
营性资产的价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，
并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
2-3-531
B PI C i
(2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
(3)
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值：
C i C1 C2 C3 C4
(4)
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资
价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：评估对象付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (5)
2-3-532
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间
费用（销售费用+管理费用+财务费用）-所得税 (6)
折旧摊销=成本和费用（销售费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (7)
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化
设备（电子、运输等）更新 (8)
营运资本增加额=当期营运资金-上期营运资金 (9)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (10)
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，预计所需的最
低现金保有量。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额 (10-1)
存货周转率=主营业务成本/期末存货 (10-2)
应收款项周转率=主营业务收入/期末应收款项 (10-3)
应付款项周转率=年付现成本总额/期末应付款项 (10-4)
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应
收款后） (10-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应
付款后） (10-6)
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 (11)
2-3-533
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预
期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流
量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
(12)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) (13)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) (14)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
(15)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E (16)
2-3-534
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei (17)
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x (18)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P (19)
式中：
Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）预测期的确定
在执行评估程序过程中，评估机构未发现该企业在可预见的未来存在不能持
续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，
采用两阶段模型，即从评估基准日至 2022 年根据企业实际情况和政策、市场等
因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2023 年以后保持稳定。
（5）收益期的确定
在执行评估程序过程中，评估机构未发现该企业在可预见的未来存在不能持
续经营的情况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间
2-3-535
的运行的，故收益期按永续确定。
4、收益法评估计算及分析过程
（1）主营业务收入与成本预测
主营业务收入包括设备类销售业务和服务类业务，其中设备类销售业务收入
分为自研设备和通用设备收入。
1）设备类销售业务
①自研设备销售收入及成本预测
该类业务按照产品的实现的手段分为通用产品和自研产品两种，通用产品即
产品的技术需求由龙铁纵横提出，但是产品的设计、生产、组装、调试等都由合
作厂家完成。自研产品即产品从调研、设计、投产、组装、调试等都由龙铁纵横
完成。
截至评估基准日，龙铁纵横自研设备收入及成本数据如下：
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年
主营收入(单位：万元) 3,970.10 6,738.12 10,105.87
增长率 70% 50%
成本(单位：万元) 2,524.19 3,570.53 5,244.95
毛利率 36% 47% 48%
对龙铁纵横历史期间的经营模式进行分析，龙铁纵横自研设备销售业务的增
长来自内生的增长，也来自外生的增长。内生的增长即龙铁纵横业务随原有客户
业务量的增长而增长，外生的增长即龙铁纵横业务通过开拓新地域新客户带来业
务量的增长。
根据中国铁路总公司《关于印发<全路动车段（所）布局中长期规划>的通知》
（铁总计统[2015]269 号）的相关内容：2020 年规划配属动车组 3,483 组，2030
年前规划配属动车组 5,541 组；到 2020 年全路维持既有 7 大动车段布局，并对
北京、上海、广州、武汉、沈阳、西安、成都 7 大动车段进行扩建，2030 年新
建 2 个动车段；2020 年前全路共设 59 个动车所，2030 年适时新建 14 个动车运
用所；2020 年前规划有 29 个城市具备存车、整备能力，其中华东、华北、华南
经济发达地区动车运用所、整备设施间距按照 150 公里左右设置，2030 年前规
2-3-536
划有 101 个城市具备存车、整备能力。
目前龙铁纵横自研设备毛利率与行业平均相符，预计在未来几年内，随着自
研设备的技术逐渐成熟及国产材料的更替，产品定型部分增多，企业预计毛利率
将会有一定上浮，龙铁纵横自研设备销售收入及成本在未来年度预测数据如下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营收入(单位：万元)
12,000.00 14,500.00 17,300.00 19,637.00 21,500.00
设备类自研
成本(单位：万元) 5,733.60 6,437.00 7,482.00 8,525.10 9,245.00
毛利率 52% 56% 57% 57% 57%
②通用设备销售收入及成本预测
随着市场的变化，公司逐步形成系统集成理念，迅速建立与各大国际知名品
牌生产商的合作，取得了国内细分领域的独家代理权，形成独有的系统集成包。
升降系列产品均为代理曼尼通、JLG、吉尼等国际知名品牌的升降设备，清洗除
尘系列产品均为代理大力神、力奇、凯驰等国际知名品牌，电动车辆系列产品均
为代理合力、益高等国内知名品牌。
龙铁纵横的业务以为设备类自研，设备类通用销售业务收入公司计划较以前
年度略有下降，龙铁纵横设备类通用业务销售收入及成本在未来年度预测数据如
下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营收入(单位：万元)
2,300.00 2,400.00 2,880.00 2,863.00 3,200.00
设备类通用
成本(单位：万元) 1,886.00 1,919.00 2,246.00 2,233.00 2,496.70
毛利率 18% 20% 22% 22% 22%
2）服务类收入及成本预测
龙铁纵横服务类业务基于车辆检修工业化服务理念，自公司 2012 年进入动
车组车体油漆补漆、重新喷漆服务后，逐渐组建了专业服务团队，团队成员大部
分来自于庞巴迪、四方股份、唐山厂等主机厂的三、四、五级修检修管理人员、
技术人员和技师。
截至评估基准日，龙铁纵横服务类经营业务收入及成本数据如下：
单位：万元
2-3-537
项目 2015 年 2016 年 2017 年
主营业务收入 188.03 695.50 1,656.74
增长率 270% 138%
主营业务成本 81.67 304.43 397.91
毛利率 57% 56% 76%
油漆服务是目前检修服务的主要业务，主要协助动车段、动车所完成动车组
一、二级修车体补漆、三级修局部翻新喷漆、四级修整体翻新喷漆、风挡翻新喷
漆、动车组裙板检修等工作。
服务类收入按照所处市场环境测未来收入情况。同时参考历史的毛利率情况
预测未来的成本情况，服务类收入及成本预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 2,700.00 3,500.00 4,300.00 5,000.00 5,500.00
主营业务成本 945.00 1,470.00 1,892.00 2,300.00 2,530.00
毛利率 65% 58% 56% 54% 54%
3）主营业务收入与成本预测合计
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 17,000.00 20,400.00 24,480.00 27,500.00 30,200.00
主营业务成本 8,564.60 9,826.00 11,620.00 13,058.10 14,271.70
4）龙铁纵横预测销售和采购单价、销量的可实现性
随着龙铁纵横技术研发实力及轨道检修市场的开展经验的积累，2014 年开
始，龙铁纵横逐步加大对自研设备类产品的研发力度和推广力度。轨道检修市
场自研设备类产品具有定制化程度较高、产品参数多样、产品类别繁多、客户
检修需求多样化等特点，报告期内，龙铁纵横检修设备类产品分为检测类、检
修类、应急类、通用类等 4 大类别，共 85 种产品，具体产品系列以及项目设备
名称如下表所示。
类别名称 产品系列 项目（设备）名称
临修库标准化作业管理系统、网络式三板智能装配系统、轴
检修类 智能装配系列 端作业智能装配系统、高级修智能装配系统、智能扭矩校验
台、移动式智能扭矩校验车（动态扭矩校验）等 6 类产品
2-3-538
类别名称 产品系列 项目（设备）名称
工具管理系统、智能工具柜、智能物料柜、智能充电柜、辆
工具物料管理系列
份制工具配送小车、钥匙管理系统等 6 类产品
头车检修作业平台、单层作业平台、移动防护平台、移动式
车顶作业平台、雨刮器检修作业平台、移动式登车梯、存车
平台系列
场固定式登车梯、曲臂式升降平台、剪叉自行式高空作业车、
桅杆式高空作业车等 10 类产品
综合油脂加注车、齿轮箱油加注车、齿轮箱在线油洗机、变
流器加注车、蓄电池加注车、融冰除雪车、电融冰装置、手
持电动油脂加注装置、油脂注入装置、VOITH 福伊特专用设
加注与清洗系列
备（CRH5 专用）、二级修除尘设备、移动式焊烟除尘装置、
冷水高压清洗机、手推式洗地机、大功率吸尘器、驾驶式洗
地机、热水高压清洗机等 17 类产品
转向架保压试验小车、移动式速度传感器测试台、受电弓碳
滑板试验台、便携式受电弓测试仪、便携式轮对踏面检测仪、
车轮踏面检测样板、等效锥度检测设备、便携式制动盘检测
仪（轮装、轴装）、车轮外径测量仪、轮对多边形测量仪、
检测类 测量与测试系列
便携式车门压力检测仪、扭力扳手测试仪（三种量程）、移
动式电机综合检测仪、涡流探伤仪、接地电阻测试仪、线缆
测试仪、蓄电池综合参数检测仪、便携式绝缘检测仪、移动
式电气综合检测仪、油脂化验设备等 20 类产品
温度场辅助检查仪、应急救援梯、车顶车底故障辅助探视仪、
应急类 应急系列 受电弓应急升弓装置、CRH2 动车组应急救援 32 芯连接器拆
卸工装等 5 类产品
车底部件辅助拆装车、中小部件辅助拆装小车、踏面清扫器
快速卸压装置、受电弓圆螺母专用扭矩扳手、多功能筛尺、
雨刮器功能测试工装、手动除冰工具套装、弹簧加垫液压调
工具工装系列 整装置、轴箱盖拆卸工装、蓄电池智能充放电设备、移动式
DC110V/24V 电源装置、齿轮箱内部检查仪、检修专用工具（工
通用类
具包）、空调检修工装、车窗检修工装、推车器等 16 类产
品
出入库声光报警装置、平交道口安全防护系统、液压缓冲车
安全防护系列 挡、充气式封门装置（北方临修库）、车门防护网等 5 类产
品
此外，各铁路局、动车段（所）等客户一般成套采购上述产品，同时根据
自身动车段（所）检修实际环境的需求、不同动车组或高铁特殊技术参数要求，
提出对采购成套产品定制化的技术配置要求，上述自研类产品均需根据客户个
性化需求定制集成，成套产品所选配的设备类别和数量均有所不同，相同类别
设备由于参数不同或配备不同信息化系统仍会导致装备价格存在差异，因此，
考虑此实际情况，龙铁纵横营业收入通过合同项目进行核算，龙铁纵横的客户
2-3-539
以铁路类客户为主，与其就铁路段采购需求签订包含多个产品的合同，并在合
同中约定不同产品的价格及其对应的系统配置，在对龙铁纵横未来年度收入预
测时，按产品分自研设备和通用设备进行收入、毛利预测，而非以销售和采购
单价、销量为基础进行预测。
5）龙铁纵横预测收入的可实现性
截至 2018 年 10 月，龙铁纵横营业收入完成情况与 2018 年度全年预测情况
对比如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月（未经审计） 2018 年度预测
项目
金额 比重 金额 比重
主营业务收入 9,510.47 100.00% 17,000.00 100.00%
其中：检修装备 8,147.68 85.67% 14,300.00 84.12%
检修服务 1,362.79 14.33% 2,700.00 15.88%
其他业务收入 - - - -
合计 9,510.47 100.00% 17,000.00 100.00%
龙铁纵横 2018 年 1-10 月已完成 2018 年度全年预测收入的 55.94%，分为检
修装备收入和检修服务收入，其中检修装备业务收入占比为 85.67%，检修服务
业务收入占比为 14.33%，与 2018 年度龙铁纵横此两类业务收入的预测比重接近。
对龙铁纵横最近两年 1-10 月同期收入实现情况进行对比如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月（未经审计） 2017 年 1-10 月 2016 年 1-10 月
主营业务收入 9,510.47 8,945.04 5,880.97
收入增长率 6.32% 52.10% -
全年实现（预测）收入 17,000.00 14,749.24 10,318.73
收入占全年比例 55.94% 60.65% 56.99%
据上表可知，2018 年 1-10 月收入占全年收入的比重较 2017 年、2016 年同
期占比分别降低 4.70%、1.05%，且较 2017 年同期增长速度放缓。
受下游铁路系统客户资金安排及预算管理的影响，龙铁纵横营业收入季节
性分布较为明显，并于每年 11、12 月份为收入确认较多，龙铁纵横预计 2018
年 11-12 月份可确认收入的项目合同金额合计为 8,823.04 万元（含税），可确
认收入金额为 7,606.07 万元（不含税）。
2-3-540
龙铁纵横下游客户为铁路总公司及其下属各分支机构，与之交易具有较为
明显的季节性，其中第四季度营业收入快速增长具有明显的行业特征。同行业
上市公司中神州高铁、运达科技、鼎汉技术、康拓红外、世纪瑞尔 2017 年度、
2016 年度分季度营业收入及占比情况如下表所示：
2017 年各季度营业收入
2017 年 2017 年 2017 年 2017 年 第四季度
名称
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入占比
神州高铁 20,246.54 36,597.77 41,069.74 135,179.15 57.99%
运达科技 8,617.77 15,643.79 15,119.02 20,124.83 33.82%
鼎汉技术 18,411.82 28,970.46 33,627.28 42,648.49 34.49%
康拓红外 3,865.32 5,791.19 4,909.81 14,923.81 50.61%
世纪瑞尔 3,079.09 10,726.28 8,467.51 30,010.60 57.40%
2016 年各季度营业收入
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 第四季度
名称
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入占比
神州高铁 21,266.65 40,314.20 39,152.07 86,867.72 46.30%
运达科技 15,914.81 20,529.91 28,173.16 30,780.96 32.27%
鼎汉技术 7,185.24 12,137.75 11,453.70 28,953.73 48.47%
康拓红外 4,968.87 7,311.73 6,590.06 28,098.72 59.82%
世纪瑞尔 3,498.59 4,850.63 6,235.07 13,778.40 48.58%
从上表对比分析可知，同行业上市公司营业收入存在明显的季节性波动趋
势，主要与铁路系统资金管理和预算安排有关。
6）龙铁纵横预测毛利率的可实现性
龙铁纵横 2018 年 1-10 月综合毛利率为 46.37%，比 2018 年预测综合毛利率
低 4%，其中检修装备毛利率基本与 2018 年预测数据相符，检修服务毛利下降较
大，主要因为今年龙铁纵横的油漆维护业务首次承做地铁类项目，受中车架大
修油漆维护项目影响，项目模式和工艺要求都需要逐步熟悉的过程，为了项目
保质保量完成，龙铁纵横加大对人员成本的投入，成本增加较多，导致检修服
务毛利率有所下降。
龙铁纵横预计，检修服务项目在后期承做过程中，随着前期经验的积累，
在技能熟悉程度、管理成本控制等方面，检修服务业务毛利率水平会有所回升。
龙铁纵横在预计未来年度检修服务毛利率时，并考虑广东市场涂装专业用工成
本增加等因素的影响，后续预测年度毛利率逐年下降。
2-3-541
综上，龙铁纵横 2018 年 11、12 月预计确认收入的项目中自研类装备和检
修服务类较多，此部分毛利率较高，预计 2018 年全年销售毛利率可实现预测水
平。
7）龙铁纵横预测自研产品和通用设备销售毛利率逐步上升、服务类收入毛
利率逐年下降且 2019 年预测毛利率大幅下降的合理性及可实现性
①同行业上市公司的毛利率波动情况
龙铁纵横所处行业为轨道交通之移动检修行业，在轨道交通安全行业下属
高度细分行业，目前未有业务完全一致的上市公司，其中龙铁纵横检修装备业
务与康拓红外的铁路运行安全检测系统业务、神州高铁的机车车辆运营维护系
列业务、运达科技机车车辆整备与检修作业控制存在重合的产品，毛利率情况
比较如下表所示。
毛利率
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
康拓红外铁路运行安全检测系统业务 48.05% 46.83% 46.51%
神州高铁的机车车辆运营维护系列 50.00% 46.46% 56.75%
运达科技机车车辆车载监测与控制设备 62.82% 46.45% 48.59%
平均值 53.62% 46.58% 50.62%
龙铁纵横检修装备毛利率 47.00% 40.90% 37.79%
龙铁纵横检修装备毛利率低于同行业可比上市公司平均值，但整体呈现逐
年上升的趋势，同时康拓红外铁路运行安全检测系统业务、运达科技机车车辆
车载监测与控制设备业务毛利率也呈现逐年上升的趋势。
目前，同行业上市公司未披露油漆喷涂业务、裙板检修等检修服务业务的
毛利率情况。
②龙铁纵横预测期毛利率波动情况的合理性及可实现性
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中移动检修
装备及其配套执行信息系统、配套检修方案的提供商，报告期各期，龙铁纵横
各类业务毛利率情况如下表所示，自研设备类和通用设备类产品的毛利率整体
呈现上升的趋势，检修服务类业务毛利率波动较大。
单位：万元
2-3-542
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售收入 4,004.26 10,105.87 6,738.12
自研设备类
销售毛利率 53.27% 48.10% 47.01%
销售收入 1,196.54 2,986.63 2,885.11
通用设备类
销售毛利率 26.02% 16.52% 16.26%
检修设备类 销售收入 5,200.80 13,092.50 9,623.23
合计 销售毛利率 47.00% 40.90% 37.79%
销售收入 625.72 1,656.74 695.5
检修服务类
销售毛利率 53.65% 75.98% 56.23%
自研设备类产品预测毛利率逐步上升，主要系随着龙铁纵横自研类设备智
能化、定制化水平逐步提升，产品定价及毛利率相应提升所致。红外线探测技
术、智能传感器技术、自动化控制技术、计算机及网络通信技术等的快速发展，
推动铁路机车车辆运行安全检测及检修行业之设备产品的定制化、智能化发展
趋势。龙铁纵横在检修作业的体系化、智能化领域倾注更多的研发资源，为客
户提供集硬件设备和软件平台为一体的轨道交通检修成套产品，以动车组检修
过程管理系统为例，用于动车运用所一、二级修巡检质量进行管理调控，具备
过程监控、结果复查、图像记录、数据采集上传等功能，提高随车机械师、地
勤机械师、质检员对检修作业的管控力度，系统可对库检过程的关键信息进行
采集、整合、分析、监控，达到促进生产的规范化、科学化、制度化目标，为
铁路检修大数据信息化管理系统提供必要的数据，此类系统定价较高，毛利率
相对较高。报告期内，随着技术积累和产品创新，龙铁纵横产品技术趋向智能
化，产品结构趋向高端，进一步提升下游客户在检修作业的效率和信息化水平，
打造质量稳定、技术含量高、功能齐全、附加值高的产品，因此，相应定价和
毛利率呈现上升的趋势，自研设备类产品预测毛利率逐步上升具备合理性和可
实现性。
通用设备类产品预测毛利率逐步上升，主要系随着龙铁纵横产品知名度的
提高、重大订单承做能力的提升、竞标议价能力的提升，在成套装备提供的同
时，通用设备类毛利率亦将相应提升所致。通用设备类产品中标准工具的毛利
率相对较低，标准工具目前销售占比较低，龙体纵横在项目运作过程中，采取
部分通用设备类产品和自研设备类产品组合成成套装备打包销售，整体项目销
售价提升，随着后期销售策略的持续推进，成套装备销售将持续带动通用设备
2-3-543
类产品毛利率的提升。因此，预测期中通用类产品毛利率也将有所增加，通用
设备类产品预测毛利率逐步上升具备合理性和可实现性。
检修服务预测毛利率逐渐下降，在预计未来年度检修服务毛利率时，考虑
广东市场涂装专业用工成本增加等因素的影响，适当提高薪酬待遇，尤其是高
技能专业人员待遇，因此，后续预测年度毛利率逐年下降，检修服务预测毛利
率逐渐下降具备合理性和可实现性。
2018 年上半年检修服务毛利率有所下降，受中车架大修油漆维护项目影响，
由于龙铁纵横首次承做地铁业务，项目模式和工艺要求需要逐步熟悉的过程，
为保证项目保质保量完成，龙铁纵横加大对人员成本的投入，项目承做成本增
加，导致检修服务毛利率下降，龙铁纵横预计，检修服务项目在后期承做过程
中，随着前期经验的积累，在技能熟悉程度、管理成本控制等方面，检修服务
业务毛利率水平会有所回升。
8）龙铁纵横预测净利润的可实现性
2018 年 1-10 月，龙铁纵横净利润率情况如下表所示。
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2018 年预测数据
营业收入 9,510.47 17,000.00
净利润 1,915.03 3,826.68
净利润率 20.14% 22.51%
2018 年 1-10 月，龙铁纵横净利率为 20.14%，比 2018 年预测净利率降低
2.37%，龙铁纵横预计 2018 年 11-12 月确认收入为 7,606.07 万元（不含税），
2016 年 11-12 月、2017 年 11-12 月销售净利率平均值为 26.09%，以此测算 2018
年 11-12 月净利润为 1,984.50 万元，全年预测净利润为 3,899.53 万元，业绩
承诺完成率为 102.62%。
（2）期间费用估算
1）销售费用估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、差旅费、招投标费用、物
流费、检测费、售后服务费等。
2-3-544
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人力资源计划和职工薪酬相关制度，参考企业历史年度
人员费用水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
销售费用预测见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金 268.59 322.31 370.65 407.72 448.49
职工福利费 8.00 10.00 13.00 16.00 20.00
医疗保险 14.42 17.30 20.76 22.83 25.12
养老保险 25.01 30.01 36.01 39.62 43.58
住房公积金 11.85 14.21 17.06 18.76 20.64
固定资产折旧费用 4.77 4.77 4.77 4.77 4.77
广告宣传及市场费 220.00 264.00 300.00 310.00 330.00
物流费 50.00 60.00 72.00 86.40 100.00
差旅费 280.00 310.00 350.00 380.00 400.00
办公费 2.00 4.00 6.00 8.00 10.00
售后服务费 40.00 50.00 60.00 70.00 80.00
招投标费用 190.00 220.00 240.00 260.00 270.00
检测费 50.00 65.00 75.00 90.00 100.00
施工费 30.00 40.00 45.00 30.00 25.00
合计 1,194.63 1,411.60 1,610.26 1,744.10 1,877.60
报告期各期，龙铁纵横的销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 118.86 31.68% 270.78 27.48% 199.75 33.41%
市场拓展费 179.55 47.86% 413.98 42.00% 215.33 36.01%
售后服务费用 39.75 10.60% 153.95 15.62% 114.53 19.15%
投标费用 16.91 4.51% 143.97 14.61% 64.13 10.73%
其他 20.09 5.35% 2.86 0.29% 4.19 0.70%
合 计 375.16 100.00% 985.55 100.00% 597.93 100.00%
龙铁纵横的销售费用主要由职工薪酬、市场拓展费、售后服务费用和投标
费用构成。2017 年龙铁纵横为进一步扩大业务规模、不断增加市场开拓投入，
2-3-545
扩大销售人员规模，销售费用中职工薪酬、市场拓展费及投标费用分别较上年
同期增加 71.03 198.65 万元和 79.84 万元，合计占 2017 年销售费用增加额的
90.17%。
报告期各期，龙铁纵横销售费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情
况如下表所示：
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
神州高铁 13.04% 6.57% 6.86%
康拓红外 4.95% 4.14% 4.39%
鼎汉技术 13.81% 14.32% 12.97%
思维列控 4.37% 7.36% 6.70%
运达科技 11.60% 7.45% 5.78%
辉煌科技 8.35% 5.69% 6.23%
世纪瑞尔 26.13% 16.47% 14.15%
行业平均水平 11.75% 8.86% 8.15%
行业平均水平（剔除鼎汉
8.46% 6.24% 5.99%
技术、世纪瑞尔）
龙铁纵横 6.44% 6.68% 5.79%
注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
报告期各期，龙铁纵横的销售费用率低于同行业上市公司平均水平，剔除
销售费用率较高的鼎汉技术、世纪瑞尔后，龙铁纵横的销售费用率与行业平均
水平较为接近。
2）管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、咨询费、交通费、业务招待
费、研发费用等。本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人力资源计划和职工薪酬相关制度，参企业历史年度人
员费用水平进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折
旧与摊销预测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
2-3-546
其余费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水
平进行预测。
管理费用预测见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金 606.53 727.83 837.00 978.86 1,080.30
职工福利费 20.00 30.00 40.00 50.00 60.00
医疗保险 22.47 25.84 28.43 29.85 31.34
养老保险 40.38 46.44 51.08 53.64 56.32
住房公积金 21.62 24.87 27.36 28.72 30.16
提取的职工教育经费 20.00 30.00 40.00 50.00 60.00
固定资产折旧费用 47.47 47.47 47.47 47.47 47.47
无形资产摊销费用 1.28 1.28 1.50 1.50 1.50
咨询费 60.00 80.00 80.00 80.00 80.00
电话费 5.00 8.00 10.00 10.00 10.00
交通费 65.00 80.00 90.00 95.00 95.00
业务招待费 15.00 20.00 30.00 40.00 50.00
技术开发费 921.21 1,050.00 1,346.20 1,375.00 1,510.00
办公费 85.00 100.00 120.00 140.00 160.00
聘请的中介机构费用 70.00 80.00 100.00 100.00 100.00
水电费 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00
租金 120.00 140.00 160.00 180.00 200.00
残疾人保证金 15.00 20.00 25.00 35.00 45.00
招聘费 5.00 8.00 10.00 10.00 10.00
专利费 5.00 8.00 15.00 15.00 15.00
其他费用 10.00 15.00 15.00 15.00 15.00
合计 2,159.97 2,547.73 3,080.04 3,342.04 3,665.09
①管理费用预测过程谨慎性的说明
报告期各期，龙铁纵横管理费用明细情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 252.80 63.67% 501.05 7.54% 317.53 43.74%
中介费 29.58 7.45% 150.44 2.27% 136.70 18.83%
办公及日常费用 38.01 9.57% 127.33 1.92% 95.16 13.11%
房租及物业管理费 50.21 12.65% 91.53 1.38% 48.06 6.62%
车辆运行费用 14.19 3.57% 47.33 0.71% 24.97 3.44%
2-3-547
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
折旧摊销费 12.23 3.08% 19.79 0.30% 19.88 2.74%
税金 - - 13.04 0.20% - 0.00%
其他 - - 1.98 0.03% 83.66 11.52%
股份支付形成的管
- - 5,688.94 85.66% - -
理费用
合 计 397.02 100.00% 6,641.44 100.00% 725.96 100.00%
2017 年度，龙铁纵横管理费用较 2016 年度同比增加 5,915.48 万元，同比
增长 814.85%，主要系 2017 年度股份支付确认管理费用 5,688.94 万元所致。
报告期各期，龙铁纵横管理费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情
况如下表所示：
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
神州高铁 21.44% 12.97% 14.30%
康拓红外 6.47% 4.81% 5.46%
鼎汉技术 10.29% 8.87% 12.19%
思维列控 10.25% 12.99% 10.60%
运达科技 18.07% 12.49% 8.77%
辉煌科技 8.18% 8.85% 8.19%
世纪瑞尔 17.16% 6.73% 4.88%
行业平均水平 13.12% 9.67% 9.20%
龙铁纵横 6.81% 45.03% 7.04%
注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
2017 年度，受到当期股份支付确认的管理费用较高，龙铁纵横管理费用率
偏高，2016 年度及 2018 年 1-6 月，龙铁纵横的管理费用率低于同行业上市公司
平均水平，但与康拓红外较为接近。
②研发费用的预测情况
报告期各期，龙铁纵横研发费用明细情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
人工费用 236.19 399.49 301.25
物料消耗 26.31 13.07 197.77
差旅费 31.01 56.91 35.75
检测咨询费用 41.11 10.24 11.40
资产折旧及房租 36.35 73.78 54.99
2-3-548
其他 23.60 6.02 4.44
合 计 394.58 559.51 605.60
为不断提高产品市场竞争力，增强核心竞争力，龙铁纵横注重对研发的投
入，报告期各期，龙铁纵横的研发费用分别为 605.60 万元、559.51 万元和 394.58
万元，占营业收入的比重分别为 5.87%、3.79%和 6.77%，研发费用支出整体较
为平稳，2017 年度研发费用占营业收入比重较低，主要系 2017 年度龙铁纵横中
标项目增多，收入大幅增长所致。
2016 年、2017 年及 2018 年上半年，龙铁纵横研发费用金额较为稳定，主
要系龙铁纵横已于 2016 年完成产品框架体系搭建所致。截至本报告书签署之日，
龙铁纵横研发方向未发生重大调整，在既有的产品体系下，龙铁纵横未来将继
续聚焦轨道交通车辆移动检修领域，在满足客户需求的前提下，有序推进产品
的升级换代不断提高产品智能化水平，故未来龙铁纵横研发费用的增长主要用
于满足长期研发需求。
经过持续的投入与积累，龙铁纵横的产品已经具备集成化优势，符合铁路
系统检修标准要求，成为动车运用所标配的专业移动检修工具，龙铁纵横现有
的技术与产品能够满足现阶段开展投标工作的技术要求，纳入研发计划的产品
已通过下游铁路系统客户的技术评审，符合检修作业的技术要求，龙铁纵横的
研发计划能够支撑龙铁纵横评估预测收入。
报告期各期，龙铁纵横研发费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情
况如下表所示：
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
神州高铁 10.78% 7.03% 6.42%
康拓红外 13.39% 9.57% 8.96%
鼎汉技术 4.18% 3.86% 4.35%
思维列控 15.33% 21.62% 18.97%
运达科技 12.54% 8.28% 8.57%
辉煌科技 10.69% 10.93% 10.23%
世纪瑞尔 18.48% 9.47% 7.91%
行业平均水平 12.20% 10.11% 9.34%
龙铁纵横 6.77% 3.79% 5.87%
注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
2-3-549
报告期各期，龙铁纵横研发费用占营业收入比例低于同行业上市公司平均
水平，主要系龙铁纵横与同行业上市公司产品特点存在差异，龙铁纵横对大型
研发设备、研发场所的投入较少，研发费用金额较小，研发费用占营业收入比
例较低。
3）财务费用的估算
①利息支出
截至评估基准日，龙铁纵横付息债务为北京银行股份有限公司总部基地支行
短期借款 300.00 万元，龙铁纵横根据未来经营需求，制定借款还款计划。
②利息收入
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁
变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。
③手续费及其他
手续费及其他主要是保函费用及贷款费用等，保函费用按照企业签订合同金
额的一定比例进行收取。根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平进行预
测。
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
利息支出 21.34 40.02 66.70 101.38 122.73
手续费及其他 91.47 109.76 131.72 147.97 162.49
合计 112.81 149.78 198.42 249.35 285.22
④财务费用预测过程谨慎性的说明
报告期各期，龙铁纵横财务费用明细情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 7.92 21.62 10.26
减:利息收入 1.81 3.75 3.97
利息净支出 6.11 17.87 6.29
汇兑损益 - - 0.43
手续费及其他 9.17 79.38 26.88
合 计 15.28 97.25 33.60
2-3-550
报告期内，龙铁纵横的财务费用分别为 33.60 万元、97.25 万元和 15.28 万
元，占营业收入的比例分别为 0.33%、0.66%和 0.26%，财务费用支出较少。
报告期各期，龙铁纵横财务费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情
况如下表所示：
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
神州高铁 3.26% 0.87% 0.07%
康拓红外 -0.50% -0.13% -0.13%
鼎汉技术 4.71% 3.84% 3.21%
思维列控 -0.98% -1.96% -1.63%
运达科技 -3.59% -2.00% -1.64%
辉煌科技 3.71% 2.86% 1.49%
世纪瑞尔 0.82% -1.06% -3.64%
行业平均水平 1.06% 0.35% -0.32%
龙铁纵横 0.26% 0.66% 0.33%
注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
2016 年度、2017 年度龙铁纵横财务费用占营业收入比例高于同行业上市公
司平均水平，主要系龙铁纵横为非上市公司，主要依靠银行借款满足融资需求，
利息支出、担保费用等支出较高所致。
4）龙铁纵横 2018 年销售费用和管理费用可实现性
2018 年 1-10 月，龙铁纵横销售费用、管理费用实际发生数与 2018 年度预
测数对比情况如下表所示：
2018 年 1-10 月实际 2018 年预测数-2018
项目 2018 年预测数
数 年 1-10 月实际数
销售费用 589.07 1,194.63 -
管理费用 1,403.47 2,159.97 -
营业收入 9,077.04 17,000.00 -
销售费用/营业收入 6.49% 7.03% -0.54%
管理费用/营业收入 15.46% 12.71% 2.75%
（销售费用+管理费
21.95% 19.73% 2.22%
用）/营业收入
由上表可以看出，2018 年 1-10 月龙铁纵横销售费用占营业收入的比重为
6.49%，低于 2018 年度预测销售费用占预测营业收入比例 0.54 个百分点，差异
较小，2018 年预测销售费用具有可实现性。
2-3-551
2018 年 1-10 月龙铁纵横管理费用占营业收入的比重为 15.46%，高于 2018
年度预测管理费用占预测营业收入比例 2.75 个百分点，主要系 2018 年 1-10 月
研发费用实际支出占营业收入的比例高于预测比例所致，龙铁纵横的主要客户
为中国铁路总公司下属各铁路局（含各站、段）及其他铁路建设公司，此类客
户一般在每年第一季度制定当年的投资计划，随后陆续安排投资资金并实施投
资计划，龙铁纵横主要在上半年参与客户的招投标或进行商务洽谈，签订销售
合同，研发设计自研类设备、发货、年末实现销售，受此影响，2018 年 1-10 月
研发费用支出比例较高，2018 年 11 月-12 月研发支出比例将会降低，预计 2018
全年研发费用支出占营业收入比例将与预测比例较为接近，2018 年预测管理费
用具有可实现性。
5）龙铁纵横未来年度期间费用的预测合理性分析
预测期龙铁纵横管理费用（含研发费用）及销售费用预测情况统计如下表
所示：
单位：万元
2022 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后年度
营业收入 17,000.00 20,400.00 24,480.00 27,500.00 30,200.00
销售费用 1,194.63 1,411.60 1,610.26 1,744.10 1,877.60
销售费用/营业收入 7.03% 6.92% 6.58% 6.34% 6.22%
管理费用 2,159.97 2,547.73 3,080.04 3,342.04 3,665.09
管理费用/营业收入 12.71% 12.49% 12.58% 12.15% 12.14%
销售费用+管理费用
3,354.60 3,959.33 4,690.30 5,086.14 5,542.69
+研发费用
（销售费用+管理费
用+研发费用）/营业 19.73% 19.41% 19.16% 18.50% 18.35%
收入
从上表可比看出，预测期龙铁纵横销售费用及管理费用（含研发费用）占
收入比重在 18%-20%之间，与报告期费用率水平较为接近，略低于同行业上市公
司费用率水平，整体较为稳定。预测的期间费用考虑较为充分，趋势与行业趋
势相同，整体费用率预测是谨慎的。
（3）税金及附加的估算
2-3-552
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，税项主要有增值税、城建税、
教育税附加、地方教育费附加等，按照企业的计提标准预测，税金及附加预测见
下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
城建税 111.87 144.41 175.94 198.86 219.26
城建税率 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
教育费附加 79.90 103.15 125.67 142.04 156.61
教育费附加费率 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
合计 191.77 247.55 301.62 340.90 375.87
（4）企业所得税的估算
龙铁纵横为高新技术企业，目前企业所得税税率为 15%，根据评估机构对龙
铁纵横的尽职调查，龙铁纵横的员工结构符合高新技术企业要求，在生产经营中
不断产生新的知识产权，且未来各年预测的研发费用均符合高新技术企业要求。
故在 2018 年及之后仍按照 15%的企业所得税率对龙铁纵横所得税进行预测。
根据财政部、税务总局、科技部《关于提高科技型中小企业研究开发费用税
前加计扣除比例的通知》财税[2017]34 号，科技型中小企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在
税前加计扣除。龙铁纵横已在科技型中小企业评价系统中认证，取得批准序列号
可享受以上政策。基于以上情况，本次评估对于研发费用按照实际发生额的 75%
在税前加计扣除，并考虑在 2020 年及以后该政策仍有效，当年认定的研发费用
参考历史年度技术开发费认定比例。
企业所得税估算结果见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
所得税 636.54 841.54 1,033.70 1,195.58 1,327.72
（5）折旧与摊销预测
龙铁纵横进行折旧的资产主要包括运输工具和电子设备，进行摊销的资产主
要包括 U8 管理软件等。固定资产、无形资产按取得时的成本计价。本次评估中，
2-3-553
按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定
资产、无形资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经
营期的折旧、摊销额。折旧摊销的预测结果如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
折旧 52.25 52.25 52.25 52.25 52.25
摊销 3.09 3.09 3.09 2.00 2.00
合计 55.34 55.34 55.34 54.25 54.25
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如业务扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所
需的新增营运资金等。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+在建工程后续支出+营运资金增
加额
1）扩大性资本支出估算
企业现有资产规模可满足企业预测的未来发展，故不再考虑未来的扩大性资
本支出。
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，除了 2018 年需投入办公软件 10 万元外，在维
持 2018 年资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折
旧和摊销额，即以固定资产的折旧和无形资产的摊销回收维持现有的经营规模。
未来资产更新改造支出的预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
固定资产更新 30.78 52.25 52.25 52.25 52.25
无形及递延资产更新 10.00 - - - 2.00
资本性支出合计 40.78 52.25 52.25 52.25 54.25
3）营运资金增加额估算
2-3-554
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加
是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所
需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无
关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交
税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定
其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营
所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营
运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。
存货=主营业务成本总额/存货周转率
应付款项=年付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见下表：
单位：万元
2-3-555
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资金增
1,417.25 2,021.50 2,375.04 1,737.85 1,566.94 -
加额
4）最低现金保有量金额，预测依据及合理性
龙铁纵横最低现金保有量的计算是以 2017 年付现成本和货币资金余额之比
计算现金周转率为 4.49，以后预测年度以各年付现成本与现金周转率之比计算
最低现金保有量金额，金额为 1,806.42 万元。预测期各年最低现金保有量金额
如下表：
单位：万元
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
现金保有量金额 1,895.17 2,176.10 2,575.66 2,896.19 3,166.48
根据龙铁纵横最新经营数据，2018 年 10 月 31 日货币资金余额为 1,175.33
万元，与预测数差异 631.09 万元，差异主要原因是为了保证四季度产品集中生
产交货，增加了预付货款的投入，预计随着四季度产品完工逐步发货以及应收
款项在四季度的陆续回收，年底最低现金保有量会恢复正常。
综上，龙铁纵横的最低现金保有量支出和变动与龙铁纵横实际经营活动变
动一致，因此龙铁纵横的最低现金保有量预测具有合理性。
5）龙铁纵横 2018 年预测营运资金追加额的可实现性
截至 2018 年 10 月 31 日，龙铁纵横营运资金实际数与预测数对比情况如下：
单位：万元
科目 2018 年预测数 2018 年 1-10 月实际数 差异
最低现金保有量 1,806.42 1,175.33 -631.09
存货 1,908.09 1,943.34 35.25
应收款项 11,249.46 11,693.01 443.55
应付款项 5,343.98 3,911.30 -1,432.68
营运资本 9,708.73 10,900.38 1,191.65
从上表可以看出，营运资金实际数与预测数差异主要系应付款项余额减少
较多所致，应付款项余额减少主要原因是：
①2018 年 1-10 月业务规模增长较快，采购支出增加，导致 2018 年 10 月
2-3-556
31 日预付货款金额较 2017 年年末增加 321.48 万元；
②2018 年 1-10 月支付企业所得税、增值税等导致应交税费金额较 2017 年
年末减少 473.43 万元；
③偿付较多供应商欠款，应付账款金额较 2017 年年末减少 260.04 万元。
龙铁纵横的收入存在明显的季节性，通常在四季度集中确认收入和回款，年底
各项营运资金将恢复正常水平，2018 年预测营运资金追加额具有可实现性。
（7）净现金流量的预测结果
龙铁纵横的税项主要有增值税、城建税、教育附加和所得税等。增值税：按
17%税率计缴；城建税：按照应缴纳流转税额的 7%的比例计缴；教育费及地方教
育费附加：按照应缴纳流转税额的 5%的比例计缴；所得税：按综合企业所得税
税率 15%计缴。根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32 号），龙铁纵横主营业务增值税税率为 17%，收益法评估中已考虑期后增值税
税率变化，增值税税率调整为 16%。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史财务数据
的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发
展等综合情况作出的一种专业判断。不考虑其他未来年度的营业外收支、补贴收
入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的净现金流量预测见下
表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务收入 17,000.00 20,400.00 24,480.00 27,500.00 30,200.00 30,200.00
主营业务成本 8,564.60 9,826.00 11,620.00 13,058.10 14,271.70 14,271.70
税金及附加 191.77 247.55 301.62 340.90 375.87 375.87
销售费用 1,194.63 1,411.60 1,610.26 1,744.10 1,877.60 1,877.60
管理费用 2,159.97 2,547.73 3,080.04 3,342.04 3,665.09 3,665.09
财务费用 112.81 149.78 198.42 249.35 285.22 285.22
资产减值损失 313.00 360.00 420.00 450.00 460.00 460.00
投资收益 - - - - - -
营业利润 4,463.21 5,857.33 7,249.67 8,315.51 9,264.52 9,264.52
加：营业外收
- - - - - -
入
2-3-557
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
减：营业外支
- - - - - -
出
利润总额 4,463.21 5,857.33 7,249.67 8,315.51 9,264.52 9,264.52
减：所得税 636.54 841.54 1,033.70 1,195.58 1,327.72 1,327.72
所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
净利润 3,826.68 5,015.79 6,215.97 7,119.93 7,936.80 7,936.80
折旧摊销等 55.34 55.34 55.34 54.25 54.25 54.25
折旧 52.25 52.25 52.25 52.25 52.25 52.25
摊销 3.09 3.09 3.09 2.00 2.00 2.00
扣税后利息 18.14 34.02 56.70 86.18 104.32 104.32
资产减值损失 313.00 360.00 420.00 450.00 460.00 460.00
追加资本 1,458.03 2,052.28 2,427.28 1,790.09 1,621.18 54.25
营运资金增加
1,417.25 2,021.50 2,375.04 1,737.85 1,566.94 -
或回收
追加投资和资
40.78 30.78 52.25 52.25 54.25 54.25
产更新
固定资产回收 - - - - - -
净现金流量 2,755.12 3,412.87 4,320.72 5,920.26 6,934.18 8,501.12
（8）权益资本价值估算
1）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，具体如下表，按照十年
期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101305 国债 1305 10 0.0355
2 101309 国债 1309 20 0.0403
3 101310 国债 1310 50 0.0428
4 101311 国债 1311 10 0.0341
5 101316 国债 1316 20 0.0437
6 101318 国债 1318 10 0.0412
7 101319 国债 1319 30 0.0482
8 101324 国债 1324 50 0.0538
9 101325 国债 1325 30 0.0511
10 101405 国债 1405 10 0.0447
11 101409 国债 1409 20 0.0483
12 101410 国债 1410 50 0.0472
2-3-558
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
13 101412 国债 1412 10 0.0404
14 101416 国债 1416 30 0.0482
15 101417 国债 1417 20 0.0468
16 101421 国债 1421 10 0.0417
17 101425 国债 1425 30 0.0435
18 101427 国债 1427 50 0.0428
19 101429 国债 1429 10 0.0381
20 101505 国债 1505 10 0.0367
21 101508 国债 1508 20 0.0413
22 101510 国债 1510 50 0.0403
23 101516 国债 1516 10 0.0354
24 101517 国债 1517 30 0.0398
25 101521 国债 1521 20 0.0377
26 101523 国债 1523 10 0.0301
27 101525 国债 1525 30 0.0377
28 101528 国债 1528 50 0.0393
29 101604 国债 1604 10 0.0287
30 101608 国债 1608 30 0.0355
31 101610 国债 1610 10 0.0292
32 101613 国债 1613 50 0.0373
33 101617 国债 1617 10 0.0276
34 101619 国债 1619 30 0.0330
35 101623 国债 1623 10 0.0272
36 101626 国债 1626 50 0.0351
37 101704 国债 1704 10 0.0343
38 101705 国债 1705 30 0.0381
39 101710 国债 1710 10 0.0355
40 101711 国债 1711 50 0.0412
41 101715 国债 1715 30 0.0409
42 101718 国债 1718 10 0.0362
43 101722 国债 1722 30 0.0433
44 101725 国债 1725 10 0.0386
45 101726 国债 1726 50 0.0442
平均 0.0395
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收
2-3-559
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e 值
首先，取沪深两市轨道交通装备行业上市公司股票、以 3 年前至评估基准日
的市场价格按照式(19)估算得到历史资产贝塔x=1.1705，并由式(18)得到的调
整资产贝塔t=1.1125，并由式(17)得到的可比公司的无杠杆市场风险系数
β u=0.8958，最后由式(17)得到评估对象于评估基准日及未来年度的权益资本市
场风险系数的估计值 β e= 0.9020。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及
公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产
生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε =0.015；最终由式(16)得到评
估对象基准日及未来年度的权益资本成本 re：
re=0.0395+0.9020×(0.1041-0.0395)+0.015=0.1128
⑤截至评估基准日，龙铁纵横无付息债务，债务成本（税后）为 0.0454。
⑥由式（13）和式（14）计算，基准日及未来年度公司的资本结构可得到：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2012 年 稳定年
权益比 0.9919 0.9840 0.9762 0.9640 0.9640 0.9919
债务比 0.0081 0.0160 0.0238 0.0360 0.0360 0.0081
⑦折现率 r 由下形式计算得出
WACC=rd×Wd+re×We
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2012 年 稳定年
折现率 0.1122 0.1121 0.1119 0.1117 0.1117 0.1117
龙铁纵横收益法评估折现率选取的合理性分析如下：
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息
系统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。依照证监会发
布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），龙铁纵横所属行业为铁路、船
2-3-560
舶、航空航天和其他运输设备和器材制造业（C37），隶属制造业的分支行业。
根据龙铁纵横主营业务、业务模式、盈利模式特点，选取近年来中国 A 股市场
中与龙铁纵横具有一定可比性的并购案例，包括铁路交通检修行业相关案例，
各案例最终折现率选取情况如下：
上市公司 标的资产 评估基准日 折现率
佳讯飞鸿 六捷科技 55.13%股权 2016 年 10 月 31 日 12.51%
思维列控 蓝信科技 100%股权 2018 年 3 月 31 日 11.20%
中铁工业 中铁装备 100%股权 2015 年 9 月 30 日 11.13%
新宏泰 天宜上佳 97.675%股权 2017 年 4 月 30 日 11.93%
润和软件 联创智融 100%股权 2014 年 12 月 31 日 11.08%
双钱股份 华谊信息 55%股权 2014 年 12 月 31 日 11.10%
中位数 - - 11.13%
平均值 - - 11.49%
远望谷收购龙铁纵横 - 2017 年 12 月 31 日 11.28%
如上表所述，本次交易中对龙铁纵横收益法评估所选取折现率与可比交易
案例折现率均值及中位数较为接近，且位于同类交易案例折现率取值范围内，
故龙铁纵横收益法评估折现率选择合理。
2）经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量表 5-12 代入式(3)，得到评估对象的经营性资产价值
为 61,089.60 万元。
3）长期股权投资价值
纳入本次评估范围的长期股权投资共有 1 项，账面价值 4.65 万元，评估值
4.65 万元，具体账面价值情况表和长期股权投资评估值情况如下表：
单位：万元
被投资单位
序号 投资日期 持股比例% 账面价值 评估价值 增值率%
名称
1 龙铁纵横 2017/11/27 100 4.65 4.65 -
4）溢余性或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产(负
债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
2-3-561
①基准日流动非经营性资产（负债）价值 C1；
其他流动资产中，待抵扣进口增值税 5.49 万元、预交增值税 29.78 万元，
银行理财 800.00 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项的影响，将其作为
非经营性资产。
综上，流动溢余资产（负债）价值 C1=835.27 万元。
②基准日非流动非经营性资产 C2；
其他非流动负债中，政府补助专利项目 95 万元，在未来现金流预测中未考
虑此类款项的影响，将其作为非经营性负债。③评估对象基准日非经营性或溢余
性资产的价值为:
∑Ci=C1+C2=835.27-95.00=740.27 万元
5）付息债务价值
截至评估基准日，龙铁纵横付息债务为北京银行股份有限公司总部基地支行
短期借款 300.00 万元，则付息债务 D= 300.00 万元。
6）权益资本价值的确定
①企业价值
将得到的经营性资产的价值 P= 61,089.60 万元，评估对象基准日的长期投
资价值 I= 4.6 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=740.27 万元，
以上数据代入式(2)，即得到评估对象企业价值为：
B=P+I+∑Ci= 61,089.60 + 4.65 + 740.27 = 61,834.52 万元
②权益资本价值
根据式(1)，得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D= 61,834.52 - 300.00 = 61,534.52 万元。
三、评估其他事项说明
（一）引用其他评估机构评估报告的情况
2-3-562
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（二）评估基准日后重要事项说明
1、2018 年 1 月 2 日，希奥信息与上海宇桓信息系统有限公司签订了《股权
增资入股协议书》，协议约定，希奥信息将其持有上海玺奥网络信息工程有限公
司 100%股权，作价人民币 1,500 万元投资上海宇桓信息系统有限公司，其中，
111.111 万元计入上海宇桓信息系统有限公司新增注册资本，其余计入资本公
积。增资完成后，希奥信息持有上海宇桓信息系统有限公司 10%股权。以上股权
增资行为没有进行评估，无法确定增资金额是否公允，同时由于无法获得上海宇
桓信息系统有限公司财务资料，本次评估采用资产基础法对上海玺奥网络信息工
程有限公司于评估基准日的市场价值进行评估，收益法评估将其作为溢余长期股
权投资处理。
2、根据 2018 年 2 月 1 日希奥信息与杭州牧马投资有限公司签订的《股权转
让协议》以及 2018 年 2 月 27 日公告的《上海希奥信息科技股份有限公司 2018 年
第二次临时股东大会决议公告》，希奥信息将持有上海极库 5.5%的股权转让给
杭州牧马投资有限公司，转让价款为人民币 550 万元，分 55 期按月支付。
3、根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32 号），为完善增值税制度，现将调整增值税税率有关政策通知如下：
（1）纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率
的，税率分别调整为 16%、10%。
（2）纳税人购进农产品，原适用 11%扣除率的，扣除率调整为 10%。
（3）纳税人购进用于生产销售或委托加工 16%税率货物的农产品，按照 12%
的扣除率计算进项税额。
（4）原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至
16%。原适用 11%税率且出口退税率为 11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税
率调整至 10%。
（5）外贸企业 2018 年 7 月 31 日前出口的第四条所涉货物、销售的第四条
2-3-563
所涉跨境应税行为，购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退
税率；购进时已按调整后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率。生产企
业 2018 年 7 月 31 日前出口的第四条所涉货物、销售的第四条所涉跨境应税行为，
执行调整前的出口退税率。
调整出口货物退税率的执行时间及出口货物的时间，以出口货物报关单上注
明的出口日期为准，调整跨境应税行为退税率的执行时间及销售跨境应税行为的
时间，以出口发票的开具日期为准。
（6）本通知自 2018 年 5 月 1 日起执行。此前有关规定与本通知规定的增值
税税率、扣除率、出口退税率不一致的，以本通知为准。
评估报告收益法评估中已考虑上述增值税税率变化。
四、董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》的要求，
董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司就本次交易聘请的评估机构为中联评估。本次交易聘请的评估机构及其
经办评估师与公司、交易对方及交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的管理及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的相关性
根据评估方法的适用性和评估对象的具体情况，评估机构采用收益法和资产
2-3-564
基础法对交易标的进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，
以收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估目的是为公司本次交易提供定价依据，本次评估机构所选评估方法
恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易参考具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结
果确定交易标的的价格，交易定价方式合理。评估机构符合独立性要求，具备相
应的业务资格和胜任能力，评估方法选取恰当，具体工作中实施了必要的评估程
序，评估结果客观、公正的反映来了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估
结果具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1、希奥信息
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动
信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护，属
于软件和信息技术服务业，选取同行业 A 股上市公司作为可比公司，本次交易中
希奥信息 89.93%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业可比上市公司估值情
况对比如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB（LF）
1 002123.SZ 梦网集团 39.03 1.87
2 000889.SZ 茂业通信 38.60 3.32
3 603881.SH 数据港 76.08 9.76
4 300467.SZ 迅游科技 62.90 2.83
5 300288.SZ 朗玛信息 79.75 6.63
6 300431.SZ 暴风集团 142.69 7.38
7 002464.SZ 众应互联 37.72 5.26
8 300292.SZ 吴通控股 28.88 2.45
9 300571.SZ 平治信息 65.30 18.78
2-3-565
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB（LF）
10 600242.SH 中昌数据 53.03 3.18
11 000971.SZ 高升控股 46.72 1.69
12 000606.SZ 神州易桥 85.74 2.01
13 002103.SZ 广博股份 46.42 2.92
14 002072.SZ 凯瑞德 783.23 50.54
15 002315.SZ 焦点科技 68.67 2.62
16 002148.SZ 北纬科技 37.67 4.07
17 300051.SZ 三五互联 62.96 4.33
18 300738.SZ 奥飞数据 71.69 7.74
19 300494.SZ 盛天网络 48.54 3.95
20 300295.SZ 三六五网 36.63 3.11
平均值 95.61 7.22
平均值（剔除市盈率在 100 以上的可比上市
49.32 4.33
公司）
远望谷收购希奥信息（静态市盈率） 37.47
8.12
远望谷收购希奥信息（动态市盈率） 10.00
注：静态市盈率=希奥信息 100%股权作价/希奥信息 2017 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=希奥信息 100%股权作价/希奥信息 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺
净利润平均数
数据来源：Wind 资讯。
截至 2017 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的静态市盈率的平均值为
95.61 倍；剔除市盈率超过 100 倍不具参考意义的样本之后，市盈率平均值为
49.32 倍。希奥信息 89.93%股权作价对应的静态市盈率为 37.47 倍，动态市盈率
为 10.00 倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及剔除异常样本之后的平
均值。
因此，从相对估值角度，本次交易希奥信息 89.93%股权作价对应的静态市
盈率低于同行业上市公司水平，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东利益
的情形。
2、龙铁纵横
龙铁纵横主要从事高铁等轨道交通机车的维修产品、信息化与配套服务的供
应商，属于高度细分行业，兼具制造业和信息技术服务业的特点，选取同行业 A
股上市公司作为可比公司，本次交易中龙铁纵横 100.00%股权作价对应的市盈
率、市净率与同行业可比上市公司估值情况对比如下：
项目 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
1 000008.SZ 神州高铁 18.23
2-3-566
项目 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
2 300011.SZ 鼎汉技术 73.88
3 300440.SZ 运达科技 36.41
4 300455.SZ 康拓红外 60.78
平均值 47.33
远望谷收购龙铁纵横（静态市盈率） 19.15
远望谷收购龙铁纵横（动态市盈率） 12.20
注：静态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2017 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺
净利润平均数
数据来源：Wind 资讯。
截至 2017 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的静态市盈率平均值为 47.33
倍。龙铁纵横 100.00%股权作价对应的静态市盈率为 19.15 倍，动态市盈率为
12.20 倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值。
从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强远望
谷的盈利能力。龙铁纵横 100.00%股权的交易定价合理，不存在损害上市公司和
股东利益的情形。
（三）结合可比交易分析本次定价合理性
1、希奥信息
希奥信息专注于向企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信
息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护，属于
软件和信息技术服务业，通过结合行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行
业公司市盈率情况以及可比收购案例等分析本次定价的公允性。
（1）行业地位
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移
动信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。
目前，以专业的业务能力及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费
品等重要行业与客户市场的布局，并与重点客户建立了密切的合作关系；报告
期内，希奥信息为上海市疾病预防控制中心、口袋理财、波司登、深圳市罗湖
区教育局等 31 个省、自治区、直辖市的企业、事业单位提供了优质服务。
2-3-567
希奥信息凭借强大的移动信息服务能力为众多大型、优质客户提供了良好
的数据、流量增值服务，深获客户青睐，为希奥信息成为较大的移动信息传输
服务、流量服务提供商奠定了基础。
（2）核心竞争力
经过十余年的发展，希奥信息已发展成为业内较大的移动信息服务提供商，
希奥信息核心竞争力如下：
1）自主核心处理平台的技术优势
希奥信息在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中，待发短信需先经
过核心平台系统进行智能处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理平台是
希奥信息技术骨干成员自主研发并在长期运营中不断优化的独立系统，该平台
能够允许不同客户接入，具有多通道并行能力，能够避免单一通道运行风险。
2）稳定优质的运营商渠道优势
目前，希奥信息为客户提供包括中国移动、中国联通、中国电信在内的全
网服务，是中国移动、中国联通及中国电信的长期合作伙伴。希奥信息设立了
运营商合作平台，主要职能为在全国范围内与电信运营商深入开展移动信息业
务合作，共建应用平台、扩充通道规模，同时对已接入的移动信息平台和通道
资源进行维护管理。目前已经与多个省、市的基础电信运营商建立了业务合作
关系，稳定优质的全网渠道优势明显。
此外，希奥信息还与具有短信通道资源的第三方公司建立产品和商务合作
关系，共建产品应用平台，共同为客户提供服务，进一步扩充了希奥信息的通
道数量，增强了其为客户提供移动信息即时通讯服务的能力。同时，在移动智
能流量业务方面，希奥信息也与中国移动、中国联通、中国电信的多个省市公
司建立了合作关系。现有的运营商渠道优势，将为移动智能流量业务奠定优质
的供应源基础。
（3）市场竞争格局
希奥信息所处移动信息服务行业中，市场参与主体较多，但体量较大的公
2-3-568
司较少，同行业上市公司主要有梦网集团、茂业通信和吴通控股等。根据工信
部公开数据，每月企业短信量在 620 亿条左右，按 0.035 元/条计算，每月市场
销售金额为 21.7 亿元，上半年市场整体销售金额约为 130.20 亿元，其中吴通
控股约占 7.27%，梦网约占 6.06%，茂业约占 2.80%，在移动信息服务行业中，
一家独大或多家独大的局面尚未形成。市场参与主体根据自身经验、客户资源
的积累等因素，主要客户及业务方向有所差异，如梦网集团主要面向互联网、
银行类客户，茂业通信主要面向银行类客户。尽管市场参与者众多，但参与者
所处细分领域存在差异，部分规模较小的信息服务提供商也能抓住自身细分领
域中的客户机会，实现较快速度的增长。
希奥信息自成立以来，主要为金融类客户、电子商务类客户提供信息服务，
在该细分领域已积累丰富的客户拓展和服务经验，随着服务规模及品牌知名度
的不断上升，希奥信息积极拓展新类型客户，目前已与汽车行业类客户广汇汽
车、中升汽车，游戏类客户恺英网络、游族游戏，酒类客户习酒集团等建立合
作关系，随着与新客户合作关系的不断深入，希奥信息的经营规模和业绩也将
稳步增长。
（4）同行业公司市盈率情况以及可比收购案例
近期市场可比交易市盈率情况如下：
序 标的资 证监会审 标的公司估 平均承诺业 市盈
上市公司 评估基准日
号 产 核通过日 值（万元） 绩（万元） 率
创世漫 2014 年
茂业物流 2014 年 5 月
1 道 100% 11 月 24 87,800.00 7,468.00 11.76
（000889） 31 日
股权 日
梦网集
荣信股份 2015 年 7 2014 年 10
2 团 100% 290,589.00 20,000.00 14.53
（003123） 月 22 日 月 31 日
股权
国都互
吴通通讯 2014 年 9 2013 年 12
3 联 100% 55,000.00 7,500.00 7.33
（300292） 月 12 日 月 31 日
股权
亿美软 2014 年
银之杰 2013 年 12
4 通 100% 10 月 29 30,000.00 4,880.00 6.15
（300085） 月 31 日
股权 日
暂未过
嘉华信 2017 年 7
茂业通信 会，已回
5 息 100% 月 31 日为 148,000.00 15,100.00 9.80
（000889） 复交易所
股权 评估基准日
问询
平均值 122,277.80 10,989.60 9.91
2-3-569
序 标的资 证监会审 标的公司估 平均承诺业 市盈
上市公司 评估基准日
号 产 核通过日 值（万元） 绩（万元） 率
希奥信
2017 年 12
远望谷 息
1 草案阶段 月 31 日为 40,000.00 4,000.00 10.00
（002161） 89.93%
评估基准日
股权
注：茂业物流与茂业通讯系同一公司，茂业物流是茂业通信的曾用名。
经与同行业可比市场交易案例对比，若按照标的资产交易作价与平均承诺净
利润计算市盈率，则远望谷购买希奥信息对应的市盈率低于可比市场案例平均
值，且与茂业通信收购嘉华信息 100%股权的市盈率非常接近。
经查询巨潮网公开信息，近五年内移动信息服务企业并购重组案例的评估
增值情况如下：
股票代码 上市公司 标的资产 评估基准日 评估增值率 数据来源
长江证券承销保荐有限公司关
于深圳市银之杰科技股份有限
300085 银之杰 亿美软通 2013.12.31 266.42%
公司发行股份购买资产之独立
财务顾问报告
江苏吴通通讯股份有限公司拟
发行股份及支付现金收购北京
300292 吴通控股 国都互联 2013.12.31 895.30%
北京国都互联科技有限公司股
权项目资产评估说明
茂业物流股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产项目
000889 茂业通信 创世漫道 2014.05.31 1758.82%
涉及之北京创世漫道科技有限
公司项目资产评估说明
荣信电力电子股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买深圳
002123 梦网集团 梦网科技 2014.10.31 1850.70%
市梦网科技股份有限公司全部
股权项目资产评估说明
茂业通信网络股份有限公司拟
收购北京中天嘉华信息技术有
000889 茂业通信 嘉华信息 2017.7.31 1088.17%
限公司全部股权项目资产评估
报告
同行业可比交易案例平均值 1171.88%
希奥信息 2017.12.31 708.37%
由上表可知，希奥信息评估增值率显著低于同行业可比交易案例平均增值
率水平。
综上，通过对希奥信息所处行业竞争格局充分了解，结合希奥信息核心竞争
2-3-570
力以及未来发展规划进行分析，参考同行业公司市盈率情况以及可比收购案例，
本次交易定价公允。
2、龙铁纵横
龙铁纵横主要从事高铁等轨道交通机车的维修产品、信息化与配套服务的供
应商，属于高度细分行业，兼具制造业和信息技术服务业的特点，因此结合行业
地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例
等分析本次定价的公允性。
（1）行业地位
自成立以来，龙铁纵横一直致力于轨道交通机车车辆检修装备的研发、生
产和销售。在高速铁路建设初期，龙铁纵横进入轨道交通机车车辆检修装备领
域的企业之一，经过十余年的发展，龙铁纵横已逐步发展成为目前国内轨道交
通检修移动装备供应规模较大、品牌影响力较强的轨道交通机车车辆检修移动
装备系统集成商和解决方案提供商。
设立伊始，龙铁纵横重视产品研发，招募了大量的研发人员开展研发工作，
龙铁纵横研发的数十项产品以其先进性、适用性深受客户青睐，14 项产品通过
铁路总公司（各铁路局）的评审鉴定。龙铁纵横自主研发的便携式轮对踏面检
测仪、便携式受电弓检测仪、蓄电池智能充放电装置、变流器冷却液加注装置、
智能扭矩校验台、智能扭矩卡控系统、头车检修平台、综合油脂加注车、工具
管理系统、动车组故障分析系统在同类产品中具有较强竞争优势。
龙铁纵横产品已经基本覆盖了轨道交通机车车辆检修移动装备的各个环
节，客户涵盖了国内全部 18 个铁路局及多个城市轨道交通运营公司。公司成立
十年来，积极追踪国内外轨道交通机车车辆检修技术发展趋势，研究国内机车
车辆检修技术需求，经过不断的技术创新与工艺研发，形成了四大类移动检修
装备，十三个系列产品群，一百多个产品。随着大数据的应用，铁路检修对信
息化系统的需求越来越强烈，由于龙铁纵横规模较小，现在的规模还不足以支
撑大数据信息化系统的研发与维护，但是龙铁纵横的移动检修装备基本覆盖了
整个运用检修的各个检修工序，为大数据所需提供了条件，龙铁纵横目前针对
2-3-571
工具管理、材料管理、钥匙管理、扭矩管理、尺寸管理、故障管理等方向进行
数据采集系统的研发，成为能够为大数据体统提供全路运用检修数据的企业之
一，奠定了龙铁纵横成为大数据系统的数据供应商地位。
（2）核心竞争力
1）技术及研发创新优势
龙铁纵横经过十余年的发展，依托长期在铁路行业积累的丰富经验，充分
发挥系统集成的优势，始终专注于铁路车辆运行安全检测及机车车辆检修自动
化领域的技术研发和自主创新。在发展过程中，龙铁纵横不断加大在科研开发
方面的投入力度，加快科研成果的产业化进程，形成了以市场为导向的高科技
企业研究开发体系。
2）产品质量优势
龙铁纵横产品的研发和生产，均严格按照 ISO9001 等要求进行，并对所有
出厂的产品进行检验，在交付客户前进行严格的内部验收，同时施行与质量挂
钩的绩效考核机制，尽力做到全面、全员、全过程的质量管理。
3）营销与服务优势
龙铁纵横已与铁路总公司及各地铁路局建立了良好、稳定的合作关系，具
有覆盖全国的完善销售网络，在全国重点铁路局设有办事处，可以及时响应各
地用户的需求，并制定了一套全面的服务流程。
（3）市场竞争格局
龙铁纵横的产品主要为轨道交通车辆检修装备及信息化系统，国内轨道交
通检修装备领域中存在较多产品提供商，业内知名度较高的如唐山百川、新联
铁、成都主导、康拓红外、铁道所等企业，均有自己的核心业务，但该等企业
的主营业务均非移动检修装备，与龙铁纵横不构成直接竞争关系；区域市场中，
部分地方性企业会占据较小的市场份额，该等企业规模较小，非标类产品生产
能力较弱，大部分均从事贸易型业务，利用地域优势与龙铁纵横进行小规模的
竞争，对龙铁纵横影响较小。
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（4）同行业公司市盈率情况
龙铁纵横自成立以来，深耕轨道交通车辆检修行业，已发展成为机车车辆
检修行业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服
务商。在细分行业中，暂无可比性较高的上市公司，但与康拓红外（300455）、
神州高铁（000008）的机车车辆运营维护系列业务相对接近，本次交易中龙铁
纵横 100.00%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业可比上市公司估值情况对
比如下：
项目 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市盈率 PE(LYR)
1 000008.SZ 神州高铁 57.77 47.25
2 300011.SZ 鼎汉技术 83.19 52.04
3 300440.SZ 运达科技 29.09 33.53
4 300455.SZ 康拓红外 60.65 65.29
平均值 57.68 49.53
远望谷收购龙铁纵横 12.20 19.93
数据来源：Wind 资讯
截至 2017 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的动态市盈率平均值为 57.68
倍，静态市盈率平均值为 49.53 倍。龙铁纵横 100.00%股权作价对应的静态市盈
率为 19.93 倍，动态市盈率为 12.20 倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平
均值。
综上所述，自成立以来，龙铁纵横始终致力于轨道交通机车车辆检修装备
的研发、生产和销售，在轨道交通机车车辆移动检修装备领域具有较强较强竞
争优势，已与铁路总公司和全国各地铁路局建立了稳定的合作关系；龙铁纵横
秉承“技术兴司”的发展战略，以市场需求为导向，持续加大技术研发投入，
具有较强的研发实力；本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益
法评估可以将企业无法在账面价值中核算的公司的销售渠道和市场资源优势、
产业整合能力优势、规模优势、品牌优势等的价值在未来经营预测中合理体现，
能够客观反应龙铁纵横在评估基准日的市场价值，通过与同行业上市公司市盈
率进行比较，本次评估客观，增值率在合理范围之内。
综上，结合行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情
况以及可比收购案例等，本次交易定价公允。
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（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分
析本次定价的合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见重组报
告书之“第九节 管理层讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交
易标的定价是合理的。
（五）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值
的影响分析
截至本报告书签署之日，希奥信息、龙铁纵横在经营中所需遵循的国家和地
方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利
变化，暂不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，希奥信息、龙铁纵
横后续经营过程中相关政策、市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、
技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（六）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现
如下：
1、战略协同
本次交易完成后，远望谷将实现以 RFID 读写设备等产品为主向“以 RFID
读写设备等产品为主，移动信息服务和轨道交通维修装备产品”的经营模式转
变，本次重组将调整优化上市公司的收入结构，减轻上市公司受国家宏观经济
波动以及行业周期性的影响，并为将来做大轨道交通检修装备产品和移动信息
服务业务积累经验，同时，本次交易完成，标的公司将成为上市公司的子公司，
能够利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传，提高标的公司的知名度和影响力，
进一步增强其核心竞争力。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展。通过
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本次交易，上市公司可以改善公司治理，提高运营效率，同时，上市公司可以
通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，来增强公司的核心竞争力和
市场竞争优势，在发展战略层面实现有效协同。
2、业务市场协同
本次交易前，上市公司为 RFID 技术、产品和整体解决方案供应商。公司专
注于研发 RFID 核心技术、产品与解决方案，主营业务聚焦铁路、图书、零售三
大行业应用市场，同时大力发展纺织洗涤、智慧旅游、烟酒管理、智能交通等
RFID 物联网垂直应用领域。龙铁纵横为轨道交通检修服务提供商，主要向铁路
行业提供为轨道交通维修装备产品和信息化服务，龙铁纵横与上市公司在铁路
行业市场存在较大的协同效应；希奥信息为移动信息服务提供商，主要为客户
提供移动信息智能传输服务、移动智能流量业务，可为上市公司图书业务和零
售物联网业务提供增值服务，拓宽上市公司收入来源，增加上述公司图书、零
售业务客户黏性并提升上市公司业绩。
3、客户协同
上市公司主要为铁路领域客户、各地图书馆、服务商超类零售企业提供 RFID
类产品，并与上述客户建立了持久、良好的合作关系；本次收购标的公司龙铁
纵横为铁路领域提供轨道交通检修装备和信息化服务，其与上市公司在客户方
面存在较大的协同效应。上市公司主要为图书馆类客户、服务商超类客户提供
电子标签类产品，而希奥信息主要为客户提供移动信息服务和流量服务，上市
公司收购希奥信息后，可为图书馆类客户和服务商超类客户提供移动信息服务，
为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，标的公司和上市公司能够
相互对接既有客户，了解客户各类业务需求，并与上市公司一起提供铁路、图
书、零售领域的综合解决方案以满足不同客户的各类需求，进一步提升上市公
司盈利能力。
4、财务协同
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，希奥信息的营业收入分别为 7,575.30
万元、17,778.55 万元和 10,440.59 万元，其中 2017 年度较 2016 年度增加
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10,203.25 万元，增幅为 134.69%；龙铁纵横的营业收入分别为 10,318.73 万元、
14,749.24 万元和 5,826.52 万元,其中 2017 年度较 2016 年度增加 4,430.51 万
元,增幅为 42.94%，希奥信息和龙铁纵横业务规模增长迅速，经营业绩良好，具
有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的
回报。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市
公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备
了良好基础。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市
公司的融资平台，一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间
接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，
标的公司也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的
融资工具，拓宽融资渠道，实现财务协同。
本次交易完成，上市公司实现以 RFID、读写设备等产品为主，移动信息服
务和轨道维修服务为辅的经营模式，有利于提高上市公司的资产质量，增强上
市公司的盈利能力和持续经营能力。而标的公司作为优质资产注入上市公司平
台，能够有效拓宽融资渠道、丰富资源配置，优化管理体系、制度，获得更好
的发展。综上，本次交易有利于促进交易双方协同发展。
虽然本次交易完成后，上市公司与标的公司业务协同效应显著，但无法具体
量化，因此，本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
希奥信息 100%股权的评估值为 40,044.41 万元，龙铁纵横 100.00%股权收益
法评估值为 61,172.24 万元，经交易各方协商一致，希奥信息 89.93%股权和龙
铁纵横 100.00%股权的交易价格为 36,374.45 万元和 61,000.00 万元。
本次交易的定价与评估结果差异较小，公司本次交易所发行股份的定价依据
符合相关法律规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利
益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》和相关
法律法规的有关规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了
认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。
该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现
实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合
理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的评估价值，作为本次
重组中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资
产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种
评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结
论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的
合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实
际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性
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原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司为本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
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第七节 发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产的发行股票种类均为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行股份购买资产的发行对象：包括希奥信息的左德昌等 27 名股东和
龙铁纵横的徐娜等 3 名股东。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10 名特定投资者。
本次股份发行方式：非公开发行。
本次标的资产为希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权。
交易价格：以评估收益法评估值为基础，经交易各方协商一致，本次交易的
标的资产希奥信息 89.93%股份和龙铁纵横 100.00%股份的交易价格为 36,374.45
万元和 61,000 万元。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日
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的公司股票均价 8.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的
90.00%，即不低于 7.61 元/股，最终确定的本次股份发行价格为 7.61 元/股。
具体计算过程如下：
根据远望谷的股价计算，截至公司停牌日，远望谷前 120 日均价的 90.00%
为 10.19 元/股，前 60 日均价的 90.00%为 8.06 元/股，前 20 日均价的 90.00%
为 7.61 元/股，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价选取不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格
将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买标的公司股份支付比例÷股份发行价格。如按照该公
式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应
舍去取整。
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按照希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权分别作价 36,374.45 万元
和 61,000.00 万元，7.61 元/股的发行价格及 61.29%、68.16%的股份支付比例计
算，发行数量分别为 29,297,203 股和 54,635,671 股，合计 83,932,874 股。本
次交易完成后，上市公司实际控制人徐玉锁、陈光珠合计持有上市公司 24.38%
股权，交易前后上市公司实际控制人未发生变化。本次交易后（不考虑配套融资），
本次交易新增股份占上市公司总股份的 10.19%。
具体情况如下表：
（1）希奥信息
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 左德昌 12,474.43 16,392,156
2 李亮 794.06 1,043,449
3 罗肖 476.30 625,884
4 崔竞一 461.64 606,626
5 刘彬 371.88 488,671
6 肖丽影 164.87 216,652
7 于琳 164.87 216,652
8 陈泉霖 104.42 137,213
9 兴业证券 1,245.83 1,637,091
10 南国控股 1,063.39 1,397,364
11 勇哥新三板私募基金 866.88 1,139,131
12 安信证券 626.68 823,495
13 刘勇 537.31 706,052
14 胡松涛 442.20 581,078
15 华福证券 424.15 557,353
16 东莞证券 385.50 506,567
17 财富证券 342.10 449,541
18 金睿和新三板混合策略 3 号 211.29 277,654
金睿和新三板定增 5 号投资
19 189.47 248,979
基金
20 刘传友 159.67 209,814
21 张宁 140.63 184,798
22 顾文波 129.78 170,541
23 左德生 118.48 155,693
24 鲍文韬 117.09 153,863
25 梁振平 109.23 143,534
26 万联证券 109.15 143,427
27 邢台众创 63.87 83,925
合计 22,295.17 29,297,203
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（2）龙铁纵横
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 徐娜 30,234.74 39,730,277
2 朱功超 5,722.68 7,519,947
3 华瑞众承 5,620.33 7,385,447
合计 41,577.75 54,635,671
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 35,300 万元，且不超过本次交易价格的 100.00%，且配套融资发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的 20.00%，最终发行数量将在公司股东大会批准以
及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确
定。
（五）本次发行股份的锁定期承诺
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿
协议》，希奥信息和龙铁纵横交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
（1）希奥信息
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有
希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登
记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，
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远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起 12 个月、希奥信息 2018 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；
（2）自股份上市之日起 24 个月、希奥信息 2019 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；
（3）自股份上市之日起 36 个月、希奥信息 2020 年度专项审计报告披露后，
且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进
行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解
锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
（2）龙铁纵横
“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有龙铁
纵横股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份，自上市
之日起 36 个月内不得转让，如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，
则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股份等原因而
增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期满
后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《盈利预测补偿协议》应当予以补偿的
股份数。
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有龙铁纵横
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股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的远望谷股份，
自新增股份上市之日起 12 月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，
其在本次交易中取得的远望谷股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时
间分别为远望谷 2018 年、2019 年、2020 年每年的年度审计报告出具之日起 1
个月内：如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定
进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按
照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后，按下列数量
解锁：
①自股份上市之日起 12 个月、标的公司 2018 年度专项审计报告披露后，且
已实现 2018 年度业绩承诺的前提下解锁 25%；②自标的公司 2019 年度专项审计
报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；③自标的公司 2020
年度专项审计报告披露后，且已实现 2020 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对
甲方进行股份补偿，则补偿义务人应先对甲方进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交
易。”
（3）非业绩补偿义务人
本次交易的希奥信息交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有
希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，远望谷向本人发行的股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登
记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，
远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
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交易所的有关规定执行。”
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。
二、募集配套资金的具体用途和必要性
（一）募集配套资金的具体用途
本次交易拟募集配套资金 35,300 万元，占本次交易拟购买资产交易总额的
36.25%，全部用于支付本次交易的对价和中介机构相关费用。本次发行股份募集
配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存
在不足，董事会通过自筹资金弥补不足部分。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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（二）募集配套资金的必要性
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 35,300 万元的配套资金，
募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且配套融资
发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。募集配套资金全部用于支
付现金对价和中介机构费用。
以下对前次募集资金使用等情况进行说明如下：
1、上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露
一致
（1）上市公司前次募集资金使用情况及相关募投项目进展情况
上市公司前次募集资金即 2011 年非公开发行股票募集资金，经中国证券监
督管理委员会《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2011]776 号）核准，远望谷于 2011 年 6 月 13 日向特定投
资者非公开发行人民币普通股（A 股）3,603.87 万股，每股面值 1.00 元，每股
发行价为 19.26 元，募集资金总额为 69,410.54 万元，扣除各项发行费用合计
2,569.96 万元后，募集资金净额为 66,840.58 万元。根据深圳市鹏城会计师事
务所有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股
票申购资金总额的验证报告》（深鹏所验字[2011]0186 号）验证，截至 2011 年
6 月 10 日止，保荐机构已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申
购资金总额为人民币 69,410.5362 万元。
截至本次交易预案签署日（即 2018 年 5 月 4 日），距离前次募集资金到位
日已满五个会计年度。募集资金账户深圳平安银行股份有限公司营业部募集资
金专户已于 2014 年 3 月 14 日销户、杭州银行深圳南山支行募集资金专户已于
2014 年 6 月 11 日销户、建设银行深圳高新园支行募集资金专户已于 2014 年 6
月 11 日销户。
根据《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日前
次募集资金使用情况的鉴证报告》（众会字（2017）第 4668 号），截至 2016
年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金使用情况及相关募投项目的进展情况如
2-3-586
下表所示：
单位：万元
投资项目 募集资金投资总额
项目完工程
募集前承诺 募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 度（%）
投资金额 投资金额
铁路车号智能 铁路车号智能
1 10,242.54 10,242.54 8,109.00 100.00
跟踪装置 跟踪装置
基于 RFID 的铁 基于 RFID 的铁
2 路车辆零部件 路车辆零部件 11,127.07 11,127.07 9,668.69 100.00
管理系统 管理系统
基于物联网应 基于物联网应
3 用的芯片设计 用的芯片设计 23,757.50 23,757.50 14,307.97 100.00
及产业化 及产业化
RFID 手持机产 RFID 手持机产
4 14,017.86 14,017.86 8,876.71 100.00
品开发与应用 品开发与应用
自助图书馆研 自助图书馆研
5 7,695.61 7,695.61 5,580.51 100.00
发及产业化 发及产业化
合计 66,840.58 66,840.58 46,542.88
①前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，上市公司前次募集资金实际投资项目未发生变
更。
②前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，上市公司前次募集资金投资项目未发生对外转
让或置换。
③募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市远望谷信息技术股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（深鹏所股专
字【2011】0437 号），截至 2011 年 6 月 14 日止，公司已用自有资金向各募投
项目投入资金共计 7,137.43 万元，其中 2,359.40 万元不包括在本次非公开发
行募集资金总额中，扣除该部分外，对公司以自筹资金预先投入募投项目的实
际投资额中的 4,778.03 万元进行置换。
2-3-587
2011 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自
筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金 4,778.03 万元置换已预
先投入募集资金投资项目的自筹资金；独立董事和保荐机构中信建投证券有限
责任公司（以下简称“中信建投”）分别发表了意见，同意上述事宜。
④用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
A.2011 年 7 月 13 日，上市公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意将 18,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限
不超过 6 个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董事、中信建投
分别发表了意见，同意上述事宜。2011 年 7 月 27 日，上市公司 2011 年第一次
临时股东大会审议通过了上述事项。
2012 年 1 月 16 日，上市公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共
18,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。
B.2012 年 1 月 19 日，上市公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意将 18,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董事、
中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。2012 年 2 月 6 日，公司 2012 年第一
次临时股东大会审议通过了上述事项。
2012 年 8 月 3 日，上市公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共
18,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。
C.2012 年 8 月 6 日，上市公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意将 18,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
使用期限不超过 4 个月（自上市公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董
事、中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。2012 年 8 月 28 日，公司 2012
2-3-588
年第四次临时股东大会审议通过了上述事项。
2012 年 12 月 1 日，上市公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第
二十次会议分别审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》，上市公司非公开发行股票募集投资项目之一“基于物联网应用的芯片设
计及产业化项目”已于 2012 年 11 月 30 日达到预定可使用状态，节余募集资金
9,449.53 万元。
以上节余募集资金 9,449.53 万元中，包含 2012 年 8 月用于暂时补充流动
资金的募集资金 6,300.00 万元。2012 年 12 月 19 日，上市公司 2012 年第六次
临时股东大会审议通过该议案，该部分资金永久性补充流动资金，无须归还。
因此，上市公司需归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金共计 11,700 万元。
2012 年 12 月 20 日，上市公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 11,700
万元全部归还至公司募集资金专用账户。
E.2012 年 12 月 21 日，上市公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会
第一次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意将 11,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
不超过 5 个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董事、中信建投
分别发表了意见，同意上述事宜。2013 年 1 月 8 日，上市公司 2013 年第一次临
时股东大会审议通过了上述事项。
2013 年 6 月 7 日，上市公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金
11,700 万元全部归还至公司募集资金专用账户。
F.2013 年 6 月 9 日，上市公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意将 11,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不
超过 5 个月；独立董事、中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。
此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，上市公司实际使用闲置募
集资金 9,600 万元暂时补充流动资金。2013 年 11 月 8 日，上市公司将用于暂时
补充流动资金的闲置募集资金中的 5,500.00 万归还至公司募集资金专用账户；
2-3-589
2013 年 11 月 11 日，上市公司将剩余 4,100.00 万元用于暂时补充流动资金的闲
置募集资金归还至公司募集资金专用账户。截至 2013 年 11 月 11 日，上市公司
已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金 9,600 万元全部归还至公司募集资
金专用账户。中信建投已就上述募集资金归还情况出具了核查意见。
⑤节余募集资金永久补充流动资金情况说明
上市公司前次募集资金之节余募集资金永久补充流动资金情况具体如下表
所示：
独立董事及保
序号 审议情况 永久补充流动资金情况
荐机构意见
2012 年 12 月 1 日，第三届
董事会第四十次会议、第 “基于物联网应用的芯片设计及产
独立董事、中信
三届监事会第二十次会议 业化项目”已于 2012 年 11 月 30 日
建投分别发表
1 审议通过； 达到预定可使用状态，节余募集资金
了意见，同意上
2012 年 12 月 19 日，公司 9,449.53 万元，拟将该部分节余募集
述事宜
2012 年第六次临时股东大 资金永久性补充流动资金
会审议通过
“自助图书馆研发及产业化”已于
2013 年 6 月 9 日，公司第
2013 年 5 月 31 日达到预定可使用状
四届董事会第五次会议、
态，该项目计划投资募集资金 独立董事、中信
第四届监事会第四次会议
7,695.6 万元，截至 2013 年 5 月 31 建投分别发表
2 审议通过；
日，项目实际投资 5,580.51 万元， 了意见，同意上
2013 年 7 月 1 日，公司 2013
节余募集资金共计 2,279.04 万元（含 述事宜
年第二次临时股东大会审
利息）。公司拟将节余募集资金
议通过
2,279.04 万元永久性补充流动资金
“RFID 手持机产品开发与应用”已
2013 年 10 月 21 日，公司
于 2013 年 9 月 30 日达到预定可使用
第四届董事会第九次会
状态，该项目计划投资募集资金 独立董事、中信
议、第四届监事会第六次
14,017.86 万元，截至 2013 年 9 月 建投分别发表
3 会议分别审议通过；
30 日，项目实际投资 8,876.71 万元， 了意见，同意上
2013 年 11 月 6 日，公司
节余募集资金共计 5,482.20 万元（含 述事宜
2013 年第三次临时股东大
利息）。公司拟将节余募集资金
会审议通过
5,482.20 万元永久性补充流动资金
2014 年 4 月 15 日，公司第 （ 1）“ 铁路车 号智能跟踪 装置项
四届董事会第十三次会 目”，截至 2013 年 12 月 31 日，项
议、第四届监事会第八次 目已达到约定可使用状态,计划投入
会议分别审议通过； 募集资金 10,242.54 万元，实际投入
根据《深圳证券交易所中 7,938.31 万元，节余 2,545.66 万元 独立董事、中信
小企业板上市公司规范运 （含利息）。2014 年 1 月 1 日至 2014 建投分别发表
4
作指引》等有关规定，因 年 3 月 31 日，支付本项目市场推广 了意见，同意上
全部募集资金投资项目完 费用 170.69 万元。截至 2014 年 3 月 述事宜
成后节余募集资金（含利 31 日，本项目结余募集资金 2,375.14
息收入）的金额低于募集 万元（含利息）；
资金净额的 10%，故无需提 （2）“基于 RFID 的铁路车辆零部件
交股东大会审议 管理系统项目”，截至 2013 年 12 月
2-3-590
独立董事及保
序号 审议情况 永久补充流动资金情况
荐机构意见
31 日，项目已达到约定可使用状态,
计划投入募集资金 11,127.07 万元，
实 际 投 入 8,862.69 万 元 ， 节 余
2,536.85 万元（含利息）。2014 年 1
月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，支付本
项目基建尾款和市场推广费用 806 万
元。截至 2014 年 3 月 31 日，本项目
结余募集资金 1,738.19 万元（含利
息）；
（ 3）“ 铁路车 号智能跟踪 装置项
目”及“基于 RFID 的铁路车辆零部
件管理系统项目”共计结余募集资
金 4,113.33 万元（含利息），同意
将结余资金 4,113.33 万元（含利息）
永久性补充流动资金。
募集资金账户深圳平安银行股份有限公司营业部募集资金专户于 2014 年 3
月 14 日销户、杭州银行深圳南山支行募集资金专户于 2014 年 6 月 11 日销户、
建设银行深圳高新园支行募集资金专户于 2014 年 6 月 11 日销户。
⑥尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司不存在尚未使用的募集资金。
⑦募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额之间存在差异的原因
上市公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额之间的差
异情况如下表所示：
单位：万元
实际投资金额与募
募集前承诺投 募集后承诺投
序号 承诺投资项目 实际投资金额 集后承诺投资金额
资金额 资金额
的差额
铁路车号智能跟踪
1 10,242.54 10,242.54 8,109.00 2,133.54
装置
基于 RFID 的铁路
2 车辆零部件管理系 11,127.07 11,127.07 9,668.69 1,458.38
统
基于物联网应用的
3 23,757.50 23,757.50 14,307.97 9,449.53
芯片设计及产业化
RFID 手持机产品
4 14,017.86 14,017.86 8,876.71 5,141.15
开发与应用
2-3-591
自助图书馆研发及
5 7,695.61 7,695.61 5,580.51 2,115.10
产业化
合计 66,840.58 66,840.58 46,542.88 20,297.70
上市公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额之间的差
异的具体原因如下：
“铁路车号智能跟踪装置项目”原计划投资募集资金 10,242.54 万元，计
划建设期为 1.5 年，原计划 2012 年 12 月 31 日达到可使用状态。经 2012 年第
六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到 2013 年 12 月 31 日。
截至 2013 年 12 月 31 日，项目已达到约定可使用状态,计划投入募集资金
10,242.54 万元，实际投入 7,938.31 万元。2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31
日，支付本项目市场推广费用 170.69 万元。截至 2014 年 3 月 31 日，本项目结
余募集资金 2,375.14 万元（含利息）。项目建设期内，公司根据 RFID 行业发
展的情况，将原设计方案进行了优化，对原计划采用的部分测试、生产工艺进
行了调整；同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对
资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化；此外，公司在车号智能
跟踪装置研发、生产方面有十多年的技术积累和实践经验，项目实施过程中研
发效率提高，从而节约了项目投资。
“基于 RFID 的铁路车辆零部件管理系统项目”原计划投资募集资金
11,127.07 万元，计划建设期为 1.5 年，原计划 2012 年 12 月 31 日达到可使用
状态。经 2012 年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到
2013 年 12 月 31 日。截至 2013 年 12 月 31 日，项目已达到约定可使用状态,计
划投入募集资金 11,127.07 万元，实际投入 8,862.69 万元。2014 年 1 月 1 日至
2014 年 3 月 31 日，支付本项目基建尾款和市场推广费用 806 万元。截至 2014
年 3 月 31 日，本项目结余募集资金 1,738.19 万元（含利息）。项目建设期内，
公司根据 RFID 行业发展的情况，将原设计方案进行了优化，对原计划采用的部
分测试、生产工艺进行了调整；同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目
管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化；此
外，由于国务院机构改革和职能转变方案，铁路系统实行了铁路政企分开，受
铁路系统组织机构调整及管理人员调整等影响，项目的推广应用比预期滞后，
2-3-592
公司根据市场销售情况对项目投资进度和内容进行了相应调整，从而节约了项
目投资。
“基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”原计划投资募集资金
23,757.50 万元，计划建设期为 1.5 年，原预计 2012 年 12 月 31 日达到可使用
状态。截至 2012 年 11 月 30 日，项目实际投资 14,307.97 万元。由于公司在募
集资金到位之前，以自有资金共计 2,079.97 万元对该项目进行了投资建设，项
目实际建设期较为提前。项目期内各项研发、测试、生产工作进展顺利，截至
2012 年 11 月 30 日，公司已具备项目建设预期的专用芯片设计、测试能力和芯
片产业化生产能力，该项目已达到可使用状态，项目节余募集资金共计 9,449.53
万元。公司原计划于深圳市南山区科技园购置新厂房用于该项目建设，因项目
建设周期内房价高企及区域内用地紧张等原因，公司未购置到合适厂房，公司
在现有厂房基础上完成了研发、设备采购、调试和生产线的建设等工作；公司
根据芯片制造工艺的发展情况，对工艺进行了相应调整，减少了部分研发、测
试设备购置成本，从而节约了项目投资。
“RFID 手持机产品开发与应用”原计划投资募集资金 14,017.86 万元，计
划建设期为 1.5 年，原计划 2012 年 12 月 31 日达到可使用状态。经 2012 年第
六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态时间调整到 2013 年 9 月 30
日。截至 2013 年 9 月 30 日，该项目已达到预定可使用状态，计划投入募集资
金 14,017.86 万元，实际投入 8,876.71 万元，项目节余募集资金 5,482.20 万
元（含利息）。公司原计划于深圳市南山区科技园购置新厂房用于该项目建设，
因项目建设周期内房价高企及区域内用地紧张等原因，公司未购置到合适厂房，
公司在现有厂房基础上完成了研发、设备采购、调试和生产线的建设等工作；
同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充
分利用，对该项目的各个环节进行了优化，从而节约了项目投资。
“自助图书馆研发及产业化项目”原计划投资募集资金 7,695.61 万元，计
划建设期为 1.5 年，原预计 2013 年 06 月 30 日达到可使用状态。截至 2013 年
05 月 30 日，项目实际投资 5,580.51 万元。项目建设期内，公司根据自助图书
馆行业发展的情况，将原设计方案进行了优化，对结构生产工艺进行设计调整，
2-3-593
由焊接框架结构改为铸造框架结构，降低了生产工艺成本、缩短了工艺时间，
提高了生产效率和成品质量；同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管
理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化，从而
节约了项目投资。
（2）前次募集资金使用情况与已公开披露信息对照情况
根据已披露的定期报告以及董事会关于募集资金使用情况报告等其他信息
披露文件，前次募集资金实际使用情况与信息披露的内容不存在不一致的情形。
2、结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、
资产负债率、现金分红安排等，募集配套资金必要性的说明
（1）上市公司货币资金情况
截至 2018 年 9 月末，上市公司货币资金情况如下表所示，其中使用不受限
资金为 11,791.56 万元。
单位：万元
项目 金额
库存现金 16.94
银行存款 11,774.62
其他货币资金 6,780.31
其中：使用受限的其他货币资金 6,717.93
合计 18,571.87
使用不受限的货币资金 11,791.56
注：上市公司使用权受到限制的其他货币资金系本公司向银行申请开具银行承兑汇票、履
约保函、预付款保函、投标保函所存入的保证金，上表数据未经审计。
截至 2018 年 9 月末，上市公司货币资金未来三个月主要支出安排具体如下：
单位：万元
未来主要支出安排项目 金额
未来三个月内偿还短期贷款及利息 13,276.79
未来三个月内支付员工工资薪酬 5,199.53
未来三个月税金支出 1,056.69
未来三个月采购支出 4,505.00
合计 24,038.01
其中，未来三个月内，员工工资薪酬主要参照上市公司 2018 年半年度报告
2-3-594
中的支付给职工以及为职工支付的现金的金额确定；税金和采购支出根据 2018
年 9 月末的应付账款余额及账期，并 2017 年第四季度的采购支付现金流量情况
进行预测；上市公司待偿还短期借款及利息明细如下表所示：
单位：万元
还款时间 开户银行名称 偿还贷款
2018.11 中国建设银行深圳高新园支行 11,641.10
2018.10 中国银行深圳万象支行 1,635.69
合计 13,276.79
综上，截至 2018 年 9 月末，上市公司使用不受限的货币资金余额为
11,791.56 万元，未来三个月内销售回款约 11,155.41 万元，主要支出安排项目
所需资金需求为 24,038.01 万元，上市公司的货币资金已有明确支出安排且存
在一定的资金缺口，不足部分上市公司拟将通过银行借款等其他方式筹集。
除了上述主要支出以外，上市公司还需要留存维持日常运营的各类流动资
金。考虑到现有货币资金既要满足其持续经营的需要，同时要应对偶发性风险
事件等预留一部分备用资金，如果本次交易现金对价及相关费用通过自有资金
支付，将对上市公司未来日常经营产生较大资金压力，通过募集配套融资以支
付本次交易对价和中介机构费用，具有必要性。
（2）未来经营现金流量情况
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，上市公司现金流量情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,027.81 -1,828.44 -1,656.47
投资活动产生的现金流量净额 -5,102.78 8,692.55 -27,746.88
筹资活动产生的现金流量净额 720.82 533.76 20,931.37
现金及现金等价物净增加额 -14,428.42 8,284.73 -7,893.23
从历史经营情况看，远望谷筹资活动现金流为正，主要系日常经营需要合
理筹划银行贷款所致；2017 年度，投资活动存在一定的现金流量净流入，主要
系出售思维列控股票形成的资金回款所致，其余年度投资活动现金流量均为负，
主要系为实现技术、资本、客户、产品的有效协同，上市公司积极布局物联网
2-3-595
产业链投资并持续推进业务国际化纵深发展导致投资活动现金流出金额较高所
致；经营活动现金流量净额整体趋紧，主要原因系在物联网成为国家战略性新
兴行业的背景下，为抓住新兴细分行业的发展机遇并积极培育新的业务，如推
广智慧旅游文创产品、车联网（汽车电子标识）、酒类防伪溯源业务等，上市
公司持续加大研发投入，2016 年度及 2017 年度研发投入金额分别为 6,005.08
万元和 6,884.73 万元；此外，2018 年随着原材料价格上升，毛利率下降，使得
经营活动现金流量状况更趋紧张。综上，随着经营规模的扩张、研发投入的加
大及上述战略的落地与实施，未来将占用上市公司大量流动资金，上市公司整
体层面将面临现金流趋紧的状态。
（3）可利用的融资渠道及授信额度
截至 2018 年 9 月末，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、
银行承兑汇票等，上市公司取得银行授信额度为 58,340.00 万元，已使用授信
41,678.86 万元，尚未使用授信 16,661.14 万元。除已获得的银行授信额度外，
上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于本次交
易现金支付对价及中介机构费用，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在
不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。上市公
司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易
的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金
而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司
财务费用，提升上市公司盈利能力。
（4）资产负债率
在报告期内，上市公司的资产负债率水平较低，总体偿债能力较强，财务
结构合理。本次募集配套资金总额不超过 35,300.00 万元，用于支付现金对价
和中介机构费用，金额较大，使用上市公司自有资金进行全额支付压力较大，
如果公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价，公司 2018
年 9 月末资产负债率将由 37.25%增至 45.24%，同时财务费用将大幅提升，将加
重公司的利息负担，并增加公司的流动性风险，对公司的生产经营产生一定的
负面影响，对公司盈利能力及负债结构构成不利影响。
2-3-596
（5）现金分红安排
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规和《公司章程》的相关规定。根
据《公司章程》规定，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行
利润分配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司
应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司一如既往地重视对股东的回报，在 2015 年至 2017 年，三个连续年度
内，公司以现金方式累计分配的利润高于该三年实现的年均可分配利润的 30%，
现金方式分红比例较高。
分红年度合并
现金分红 占合并报表中归
报表中归属于 以其他方 以其他方
金额（含 属于上市公司普
分红年度 上市公司普通 式现金分 式现金分
税）(万 通股股东的净利
股股东的净利 红的金额 红的比例
元) 润的比率
润(万元)
2017 年度 - 152.37 - - -
2016 年度 739.76 4,027.13 18.37% - -
2015 年度 517.83 1,895.93 27.31% - -
本次重组完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，进行利润分
配，预计未来现金分红将对公司的现金流状况产生一定影响。
综上，本次募集配套资金总额不超过 35,300.00 万元，全部用于支付现金
对价和中介机构服务费用，金额较大，若通过公司自有资金或通过债务融资进
行全额支付，财务压力较大，并将对上市公司现金流和日常经营产生较大影响，
因此，基于上市公司财务状况和本次重组顺利实施的综合考虑，公司拟通过募
集配套资金解决，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性和合
理性。
2-3-597
3、上市公司是否存在用自有资金购买理财产品的情形
截至 2018 年 9 月末，上市公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形。
4、结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，上市公司对最近一期末是
否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形的说明
（1）上市公司最近一期末的财务性投资情况
截至 2018 年 9 月末，上市公司不存在交易性金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资情形，上市公司可供出售金融资产为 33,462.73 万元，具
体构成如下：
单位：万元
分类 公司名称 金额 是否构成财务性投资
歌石投资 8,640.15
上市公司所投资的
星谷资管 30.00 是
投资合伙企业
星谷投资 4,200.00
上市公司所投资的
SML Group Holdings Limited 20,592.58 否
境外公司
合计 33,462.73 -
对上市公司持有的可供出具出售金融资产是否构成财务性投资，具体分析
如下：
①上市公司所投资的投资合伙企业
截至 2018 年 9 月末，上市公司持有歌石投资、星谷资管、星谷投资等 3 家
投资合伙企业。根据上市公司或其下属子公司对上述三家投资合伙企业的投资
合伙协议，上市公司或其下属子公司均是以有限合伙人身份参与对合伙企业的
投资，上市公司或其下属子公司具有按照投资合伙协议约定享有相应的收益分
配权，但不具有对该等投资合伙企业的实际管理权或控制权。根据《关于上市
公司监管指引第 2 号--有关财务性投资认定的问答》的相关规定，上市公司对
上述 3 家投资合伙企业的投资构成财务性投资。
截至 2018 年 9 月末，上市公司对上述 3 家投资合伙企业账面价值金额合计
为 12,870.15 万元，占当期末公司总资产比例为 6.79%，占当期末归属于母公司
2-3-598
所有者权益比例为 8.79%，占比较小，因此，上市公司对上述 3 家投资合伙企业
的投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资，上述投资合伙企业的投资目
的及背景、投资时点、最终投资标的公司所属行业如下表所示：
2-3-599
单位：万元
2018 年 9 最终投资 最终投资标的时 最终投资标的
项目 持股比例 投资时点 投资目的及背景 最终投资标的公司
月末余额 标的比例 点 主营业务
深圳市海恒智能技术 RFID 产品应用、产品
28.33% 2013 年 5 月 30 日
有限公司 研发和系统集成
上海元趣信息技术有 智能交互技术、产品
11.66% 2013 年 12 月
充分发挥上市公司在物联网相关领域 限公司 和服务
的行业优势、上海市物联网发展的区域 上海磐拓电子商务有
18.09% 2014 年 1 月 户外用品线上销售
2012 年 5 领先地位及专业投资团队的投资经验， 限公司
歌石投资 8,640.15 64.87%
月 21 日 将公司物联网专业优势与上海市在物 南京越博动力系统股 新能源汽车动力总成
3.74% 2014 年 5 月
联网方面的有利政策环境、产业聚集及 份有限公司 系统制造行业
应用、政府引导作用紧密结合 深圳市福云明网络科 计算机、通信和其他
3.38% 2015 年 1 月
技有限公司 电子设备制造业
北京蜂鸟映像电子商 计算机、通信和其他
3.20% 2016 年 8 月
务有限公司 电子设备制造业
由远望谷投资与深圳市麦星投资管理
有限公司共同出资设立，成立后将与远
2015 年 望谷投资、麦星投资共同出资设立股权
星谷资管 30.00 30.00% 08 月 10 投资基金即深圳市前海星谷物联网投 星谷投资 0.10% 2016 年 4 月 22 日 投资管理
日 资企业（有限合伙），并作为基金的普
通合伙人，远望谷投资、麦星投资作为
基金的有限合伙人
充分发挥上市公司在物联网相关领域
的行业优势与专业投资团队的投资经
2015 年 7 深圳亚保友好联合供
星谷投资 4,200.00 69.93% 验和专业能力，通过对物联网相关产业 25.00% 2016 年 7 月 14 日 供应链管理
月6日 应链服务有限公司
具有核心价值潜力的优秀企业进行投
资，分享物联网产业发展带来的收益
合计 12,870.15 -
2-3-600
上市公司开展上述产业并购基金，旨在加快在物联网领域的布局，发挥和
巩固上市公司在物联网相关领域的技术优势和行业地位，利用外部成熟的投资
团队专业能力和资金优势，通过参与部分投资基金建立与创业创新企业的连接，
对物联网相关产业具有核心价值潜力的优秀企业进行投资，布局零售 RFID 或对
物联网等主营相关行业的产业战略投资，最终投资标的涉及行业领域包括 RFID
产品应用、产品研发和系统集成；智能交互技术、产品和服务；户外用品线上
销售；新能源汽车动力总成系统制造行业等，均属于向物联网行业上下游产业
链的有序延伸，实现以资本运作推动物联网行业整合，从而推动上市公司营业
收入增长和业绩提升。
②上市公司所投资的境外公司
截至 2018 年 9 月末，上市公司可供出售金融资产中所投资的境外公司即对
SML Group Holdings Limited（下称“SML”）10.00%股权的投资，账面金额为
20,592.58 万元，SML 为全球范围的知名品牌零售商提供产品、服务以及解决方
案，主要生产和提供应用于服装零售行业的传统标签、包装和 RFID 标签等产品
服务，在零售物联网领域处于全球领先地位，通过本次与 SML 的股份收购合作，
在优势互补的基础上，在解决方案开发、销售渠道和供应链等方面开展深入合
作，充分实现产业链协同效应，打造全球化的 RFID 的营销网络，有利于促进远
望谷新零售业务的营销推广，此收购不以赚取投资收益为主要目的，被投资公
司主营业务均与上市公司主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合
公司发展战略，不属于财务性投资。
综上，截至 2018 年 9 月末，可供出售金融资产中对 SML10.00%股权的投资
不构成财务性投资，对上述 3 家投资合伙企业的投资构成财务性投资，且财务
性投资账面价值金额合计为 12,870.15 万元，占最近一期末总资产比例为 6.79%，
占最近一期末归属于母公司所有者权益比例为 8.79%，占比较小，上述投资合伙
企业旨在加快上市公司在物联网领域的产业布局，发挥上市公司在物联网相关
领域的技术优势和行业地位。因此，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
2-3-601
5、本次发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资金的安排，如有，
对交易完成后上市公司控制权稳定的影响
（1）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，徐玉锁持有公司
166,426,913 股股份，其一致行动人陈光珠持有公司 34,866,728 股股份，合计
持有 201,293,641 股股份，持股比例为 24.38%，仍为上市公司实际控制人；龙
铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，通过关联方
华瑞众承控制上市公司 7,385,447 股股份，合计控制上市公司 47,121,724 股股
份，比例为 5.72%；希奥信息控股股东、实际控制人左德昌持有上市公司
16,392,156 股股份，持股比例为 1.99%。交易前后上市公司的股权结构变化情
况具体如下表所示：
本次交易前
本次交易后
（截至 2018 年 9 月末） 本次新增股份
交易对方
股份比 （股）
股份数（股） 股份数（股） 股份比例
例
徐玉锁 166,426,913 22.50% - 166,426,913 20.21%
陈光珠 34,866,728 4.71% - 34,866,728 4.23%
上市公司
538,457,759 72.79% - 538,457,759 65.37%
其他股东
徐娜 6,000 0.00 39,730,277 39,736,277 4.82%
朱功超 - - 7,519,947 7,519,947 0.91%
华瑞众承 - - 7,385,447 7,385,447 0.90%
左德昌 - - 16,392,156 16,392,156 1.99%
兴业证券 1,637,091 1,637,091 0.20%
希奥信息
- - 11,267,956 11,267,956 1.37%
其他股东
合计 739,757,400 100.00% 83,932,874 823,690,274 100.00%
综上，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，徐玉锁及其一
致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变更。
（2）交易对方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控制权的影响
根据相关法律法规的规定及本次交易方案，本次募集配套资金的发行方式
2-3-602
为非公开发行，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者，本次募集配套资金不超过
35,300 万 元 ， 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 价 格 的
100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。
除兴业证券外，本次交易其他交易对方均已出具承诺：“截至本承诺函出
具日，本公司/本人/本企业没有直接或间接参与本次交易配套募集资金的安
排”。
在不考虑配套融资的前提下，本次交易完成后，交易对方持股比例最高的
股东为徐娜，假设以其参与认购金额上限 35,300.00 万元参与本次募集配套融
资，并对认购后的持股比例进行敏感性测算，如下表所示，即使能够成功参与
配套融资，徐娜及其一致行动人亦不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产
生影响，因此，针对其他未签署承诺且未明确是否参与配套融资的交易对方，
其后续若参与认购仍不会对上市公司控制权稳定性构成影响。
假设：在考虑股份支付对价的基础上，徐娜参与认购金额上限 35,300.00 万元，并以以下价
格申购配套融资之股份
假设发行价格（元/股） 5 6 7 8
徐娜及其一致行动人华瑞众承的持股比例 13.32% 12.16% 11.32% 10.68%
上市公司实际控制人的持股比例 22.51% 22.81% 23.03% 23.20%
注：根据相关法律法规的规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%，上述假设发行价格基
于上市公司 2018 年 1 月 1 日至本报告书出具日的价格区间进行取整选定，不作为对发行期
首日定价的预测。
（三）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规
及《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规，公司已经制定了《募集资金管理办法》，本次配套融资
的股票发行上市后，公司将实募集金专户存储制度，保证本次配套融资的安全性
2-3-603
和专用性，并严格按照程序使用。
三、本次交易前后上市公司股权结构比较
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 739,757,400 元。公司本次拟向
左德昌等 30 名交易对象合计发行 83,932,874 股股份用于收购资产，本次交易完
成后，上市公司总股本增加至 823,690,274 股（不考虑配套融资）。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 徐玉锁 166,426,913 22.50% 166,426,913 20.21%
2 陈光珠 34,866,728 4.71% 34,866,728 4.23%
3 左德昌 - - 16,392,156 1.99%
4 李亮 - - 1,043,449 0.13%
5 罗肖 - - 625,884 0.08%
6 崔竞一 - - 606,626 0.07%
7 刘彬 - - 488,671 0.06%
8 肖丽影 - - 216,652 0.03%
9 于琳 - - 216,652 0.03%
10 陈泉霖 - - 137,213 0.02%
11 兴业证券 - - 1,637,091 0.20%
12 南国控股 - - 1,397,364 0.17%
勇哥新三
13 板私募基 - - 1,139,131 0.14%
金
14 安信证券 - - 823,495 0.10%
15 刘勇 - - 706,052 0.09%
16 胡松涛 - - 581,078 0.07%
17 华福证券 - - 557,353 0.07%
18 东莞证券 - - 506,567 0.06%
19 财富证券 - - 449,541 0.05%
金睿和新
20 三板混合 - - 277,654 0.03%
策略 3 号
金睿和新
三板定增 5
21 - - 248,979 0.03%
号投资基
金
2-3-604
本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
22 刘传友 - - 209,814 0.03%
23 张宁 - - 184,798 0.02%
24 顾文波 - - 170,541 0.02%
25 左德生 - - 155,693 0.02%
26 鲍文韬 - - 153,863 0.02%
27 梁振平 - - 143,534 0.02%
28 万联证券 - - 143,427 0.02%
29 邢台众创 - - 83,925 0.01%
30 常丰 - - - -
31 方君胜 - - - -
32 联讯证券 - - - -
33 姜轶英 - - - -
34 葛炳校 - - - -
35 张锦 - - - -
36 张佳明 - - - -
河南盛智
37 - - - -
融
38 叶杏珊 - - - -
39 杜剑峰 - - - -
40 刘文涛 - - - -
金睿和新
41 三板 2 号基 - - - -
金
上海亿衍 - - - -
43 姚耀 - - - -
44 徐娜 6,000 - 39,736,277 4.82%
45 朱功超 - - 7,519,947 0.91%
46 华瑞众承 - - 7,385,447 0.90%
47 深圳道为 - - - -
48 其他股东 538,457,759 72.79% 538,457,759 65.37%
合计 739,757,400.00 100.00% 823,690,274 100.00%
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据众华出具的众会字（2018）第 6273 号《备考财务报表及审阅报告》，
上市公司本次交易前后财务状况和经营成果比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
2-3-605
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
流动资产 79,172.40 98,307.85 24.17% 94,325.41 113,439.88 20.26%
非流动资产 165,738.04 250,860.70 42.80% 153,138.74 236,679.19 54.55%
资产订单 244,910.44 349,168.55 42.96% 247,464.15 350,119.07 41.48%
流动负债 83,955.32 123,194.91 46.74% 72,570.39 112,795.83 55.43%
非流动负债 7,296.85 7,588.39 4.00% 3,846.35 4,161.53 8.19%
负债合计 91,252.18 130,783.30 43.32% 76,416.74 116,957.36 53.05%
资产负债率 37.26% 37.46% 0.53% 30.88% 33.41% 8.18%
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将明显增加，基本每股收益有所提高。本次交易完成后，随着公司业务规模的
扩大，上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，徐玉锁持有公司
22.50%的股份，为公司控股股东，与其一致行动人陈光珠合计持有公司 27.21%
的股份。本次交易完成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司 166,426,913
股 股 份 ， 其 一 致 行 动 人 陈 光 珠 持 有 公 司 34,866,728 股 股 份 ， 合 计 持 有
201,293,641 股股份，持股比例为 24.44%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，徐娜直接持有上市公司 6,000 股股份。本次交易完成后，不考
虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司
39,736,277 股股份，通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447 股股份，合
计控制上市公司 47,121,724 股，持股比例为 5.72%；希奥信息实际控制人左德
昌持有上市公司 16,392,156 股股份，持股比例为 1.99%。
因此，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，
仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变更，不构成重组上市。
2-3-606
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）希奥信息
1、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 3 日，上市公司（简称“甲方”）与希奥信息参与本次交易的
股东左德昌等 42 名股东（简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》。
2、标的资产的作价与支付
（1）经交易各方协商一致，希奥信息 98.50%股权交易价格为 39,461.38 万
元。标的资产的最终交易价格将以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议
予以确认。
（2）希奥信息参与本次交易的股东拟通过本次交易获得的具体交易对价及
支付方式如下：
持有/转让的标的 支付对价
序号 交易对方
公司股份比例(%) 股份(股) 现金(万元)
1 左德昌 40.2691 16,392,156 5,346.18
英劳股权投资基金管理(上海)有
2 8.5748 2,028,206 1,543.47
限公司
3 兴业证券股份有限公司 6.9213 1,637,091 1,245.83
4 南国红豆控股有限公司 5.9077 1,397,364 1,063.39
上海土犇资产管理有限公司-勇哥
5 4.8160 1,139,131 866.88
新三板私募基金
6 安信证券股份有限公司 3.4816 823,495 626.68
7 刘 勇 2.9850 706,052 537.31
8 李 亮 2.5633 1,043,449 340.31
9 胡松涛 2.4567 581,078 442.20
10 华福证券有限责任公司 2.3564 557,353 424.15
11 东莞证券股份有限公司 2.1417 506,567 385.50
2-3-607
持有/转让的标的 支付对价
序号 交易对方
公司股份比例(%) 股份(股) 现金(万元)
12 财富证券有限责任公司 1.9006 449,541 342.10
13 罗 肖 1.5376 625,884 204.13
14 崔竞一 1.4902 606,626 197.85
15 刘 彬 1.2004 488,671 159.38
广东金睿和投资管理有限公司-金
16 1.1739 277,654 211.30
睿和新三板混合策略 3 号
广东金睿和投资管理有限公司-金
17 1.0526 248,979 189.47
睿和新三板定增 5 号投资基金
18 刘传友 0.8870 209,814 159.67
19 张 宁 0.7813 184,798 140.63
20 顾文波 0.7210 170,541 129.78
21 左德生 0.6582 155,693 118.48
22 鲍文韬 0.6505 153,863 117.09
23 梁振平 0.6068 143,534 109.23
24 万联证券股份有限公司 0.6064 143,427 109.15
25 肖丽影 0.5323 216,652 70.66
26 于 琳 0.5323 216,652 70.66
27 邢台市众创贸易咨询有限公司 0.3548 83,925 63.87
28 陈泉霖 0.3371 137,213 44.75
29 常 丰 0.2129 - 76.64
30 方君胜 0.2118 - 76.23
31 联讯证券股份有限公司 0.1362 - 49.05
32 姜轶英 0.1021 - 36.76
33 葛炳校 0.0946 - 34.06
34 张 锦 0.0857 - 30.87
35 张佳明 0.0812 - 29.23
河南盛智融企业管理咨询有限公
36 0.0296 - 10.64
司
37 叶杏珊 0.0177 - 6.39
38 杜剑峰 0.0109 - 3.93
39 刘文涛 0.0091 - 3.28
广东金睿和投资管理有限公司-金
40 0.0086 - 3.11
睿和新三板 2 号基金
41 上海亿衍资产管理有限公司 0.0045 - 1.64
42 姚 耀 0.0023 - 0.82
合 计 98.5038 31,325,409 15,622.75
（3）上市公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配
套资金以本次交易为条件，但募集配套资金成功与否不影响本次交易。若募集配
套资金被取消或不足以支付标的资产的现金交易对价，则甲方承诺以自筹方式解
2-3-608
决。
（4）各方同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且
依照本协议第 4 条约定完成标的资产交割后 30 个工作日内，甲方向发行对象合
计发行 31,325,409 股股份用以支付标的资产的股份交易对价；同时，甲方应于
配套募集资金到位且补偿义务人按照协议约定配合完成其通过本次交易所获得
股票质押之日起 30 个工作日内向乙方一次性支付 15,622.75 万元用以支付标的
资产的现金交易对价。
3、股份支付
本次发行股份及支付现金购买资产事宜须经中国证监会核准，在标的资产交
割完成后 5 个工作日内，上市公司应向结算公司提交以发行股份方式支付标的资
产对价相应的新增股份登记申请。上市公司应按照中国证监会核准文件的内容，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相
关法律法规的规定及本协议的约定向发行对象非公开发行股份并完成股份登记
手续。
（1）发行方式：向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值：人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
（3）定价基准日：远望谷第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
（4）发行价格：本次发行股份的价格为 7.61 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日远望谷股票交易均价的 90.00%；本次发行股份前，远望谷如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处
理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（5）发行股份的锁定期：
至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，发行对象持续持有标的公
司全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，甲方向其发行的股份自股份上市
之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，
发行对象持续持有标的公司全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，甲方向
2-3-609
其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
在满足前述法定锁定要求的前提下，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，甲
方向补偿义务人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：①自股份上市之日起
12 个月、标的公司 2018 年度专项审计报告披露后，且已实现 2018 年度业绩承
诺的前提下解锁 25%；②自股份上市之日起 24 个月、标的公司 2019 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；③自股份上市
之日起 36 个月、标的公司 2020 年度专项审计报告披露后，且已实现 2020 年度
业绩承诺的前提下解锁 40.00%。
前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对
甲方进行股份补偿，则补偿义务人应先对甲方进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交
易。
股份发行结束后，如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方
被动增持的甲方股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
发行对象转让甲方股份的，同时应当符合法律法规及相关监管机构的监管要
求。
（6）上市安排：甲方向发行对象非公开发行的股份将在深交所上市交易。
4、标的资产的交割
（1）各方同意，为顺利完成资产交割工作，在中国证监会核准本次交易之
日起(以正式书面批复为准)，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使希
奥信息尽快取得股转系统出具的关于同意希奥信息股票终止挂牌的函。
（2）乙方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过
中国证监会审核之日起 60 日内，完成希奥信息自股转系统终止挂牌工作，并于
其后 30 日内完成股份有限公司转为有限责任公司及办理完标的资产转让的工商
2-3-610
变更登记手续。
（3）乙方各方承诺在希奥信息从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司
后，乙方各方向甲方转让标的资产时，其他各方均同意放弃优先购买权。
（4）各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。
（5）各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的
资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，乙方对标的资
产不再享有任何权利。
5、损益归属
（1）甲、乙双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产
交割完成后由标的公司届时的全体股东按期持股比例享有。
（2）在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由交割日后标的公
司届时的全体股东按其持股比例享有；标的资产产生的亏损由乙方各方按照本次
交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担相应的赔偿责任，其中补偿
义务人就乙方各方的上述赔偿责任承担连带责任，并在标的资产交割审计报告出
具后 10 个工作日内以现金方式一次性向甲方补足。
（3）在交割日后 30 日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机
构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进
行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
6、盈利补偿与奖励
（1）补偿义务人向甲方承诺，标的公司 2018 年度实现的净利润数额(净利
润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 3,000 万元，2019 年度实现的
净利润数额不低于 4,000 万元，2020 年度实现的净利润数额不低于 5,000 万元。
甲方应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，
专项审计报告应与甲方 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告同时出具。
2-3-611
（2）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别低于 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元，则补偿义务人应按照其各自转让
标的资产的相对股权比例分别向甲方承担补偿责任；补偿方式为先以其通过本次
交易获得的股份补偿，股份补偿不足部分以现金方式补足。具体补偿方式及标准
以补偿义务人与甲方另行签署的《盈利预测补偿协议》之约定内容为准。
（3）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元，则超额部分的 100.00%(但累计不
得超过标的资产最终交易价格的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要
管理人员。具体奖励方式及标准以补偿义务人与甲方另行签署的《盈利预测补偿
协议》之约定内容为准。
7、或有负债
（1）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，
包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生
的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的
诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由
乙方各方按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担相应的
赔偿责任，其中补偿义务人就乙方各方的上述赔偿责任承担连带责任。
（2）甲方以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾
问在交割日前未知晓的标的公司的负债(包括乙方向甲方提供的标的公司的财务
报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾问就标的公
司分别出具的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见书未涉及的负债)，最
终由乙方各方按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担相
应的赔偿责任，其中补偿义务人就乙方各方的上述赔偿责任承担连带责任。
（3）在标的公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书面
通知乙方，如果乙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给
予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或
有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，标的公
2-3-612
司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以标的
公司的名义行使，甲方将促使标的公司给予必要的协助。
（4）乙方应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内一次性以现金方式
向标的公司履行赔偿责任。
（5）为避免歧义，除补偿义务人外的乙方各方就本协议第 7 条需承担的赔
偿责任以其各自通过本次交易取得的交易对价为上限。
8、交易完成后的人员安排及公司治理
（1）本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司。本次交易前后，
标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动
合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（2）本次交易完成后甲方拟重新制定标的公司章程并依据各方约定对标的
公司现有董事会、高级管理人员进行改选和聘任。
标的公司董事会拟由 5 人组成，其中，甲方向标的公司委派 3 名董事，左德
昌有权向标的公司推荐 2 名董事，标的公司董事长由甲方委派的人员经选举担
任。标的公司财务负责人由甲方委派，标的公司其他管理人员由左德昌推荐并由
标的公司董事会聘任，但该等聘任须报甲方备案；在甲方认为必要时，可另向标
的公司派驻内审人员。甲方将按照上市公司规范要求，对标的公司进行公司治理。
本次交易完成后至业绩补偿期间，甲方同意依照上述情形安排标的公司经营
管理层架构，并同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权，
以便标的公司实现其盈利承诺业绩。
（3）乙方确认并保证，左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于
琳、陈泉霖等共计 8 名标的公司的核心管理人员，应在标的资产交割日前与标的
公司签订服务期至少至 2023 年 12 月 31 日且不低于五年的劳动合同，且劳动合
同具体内容需符合甲方要求。
自本协议签署日至劳动合同服务期届满前，除非因法定事由或经甲方书面同
意，前述 8 名标的公司的核心管理人员不得主动离职，且标的公司核心管理人员
在标的公司任职期间及离职后 2 年内，不得在与甲方、标的公司及其控制的企业
2-3-613
从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与甲方、
标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以甲方、标的公司以外的名义
为甲方、标的公司现有客户提供相同或类似服务，亦不得在标的公司原实际控制
人左德昌及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所控制或担任董事/高级管理人
员的其他企业任职。乙方应保证标的公司与前述核心管理人员另行签署《劳动合
同》约定前述任职期限及竞业限制等事项，并明确约定相关违约责任的承担。
若前述标的公司的任何一名核心管理人员在标的公司任职期间及离职后 2
年内，在与甲方、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
直接或间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其控制的企业相同或相似的业
务，以甲方、标的公司以外的名义为甲方、标的公司现有客户提供相同或类似服
务，或在标的公司原实际控制人左德昌及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)
所控制或担任董事/高级管理人员的企业任职，该等人员违反上述义务所获收益
归甲方或标的公司所有，且其应向甲方或标的公司承担赔偿责任。前述 8 名标的
公司核心管理人员应就任职期限及竞业限制等相关事宜向甲方另行出具书面《承
诺函》予以确认。
9、协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可
协商解除本协议。
10、法律适用与争议解决
2-3-614
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各
方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲
裁院(深圳仲裁委员会)按其当时有效的仲裁规则在广东省深圳市进行仲裁，仲裁
裁决是终局的，对各方均具有约束力。
11、违约责任
（1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，
应承担全部违约责任及赔偿责任。
（2）中国证监会核准本次交易后，乙方之任何一方违反本协议约定导致本
次交易无法完整实施完毕的，甲方有权要求该方补偿甲方因此遭受的一切损失；
甲方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，乙方有权要求甲方补偿
乙方因此遭受的一切损失。
12、不可抗力
（1）不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
（2）任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，
但应在不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其
程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
（3）如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行
而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
（二）龙铁纵横
1、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 3 日，上市公司（简称“甲方”）与龙铁纵横参与本次交易的
股东徐娜等 4 名股东（简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
2、标的资产的作价与支付
2-3-615
（1）经交易各方协商一致，龙铁纵横 100%股权交易价格初定为 61,000 万
元。标的资产的最终交易价格将以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议
予以确认。
（2）龙铁纵横参与本次交易的股东拟通过本次交易获得的具体交易对价及
支付方式如下：
序 持有/转让的标的公司 支付对价
交易对方
号 股份比例(%) 股份(股) 现金(万元)
1 徐娜 70.8073 39,730,277 12,957.75
2 朱功超 13.402 7,519,947 2,452.58
3 华瑞众承 13.1624 7,385,447 2,408.71
4 深圳道为 2.6282 0 1,603.22
合 计 100.0000 54,635,671 19,422.25
（3）上市公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配
套资金以本次交易为条件，但募集配套资金成功与否不影响本次交易。若募集配
套资金被取消或不足以支付标的资产的现金交易对价，则甲方承诺以自筹方式解
决。
（4）各方同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且
依照本协议第 4 条约定完成标的资产交割后 30 个工作日内，甲方向发行对象合
计发行 54,635,671 股股份用以支付标的资产的股份交易对价；同时，甲方应于
配套募集资金到位且补偿义务人按照协议约定配合完成其通过本次交易所获得
股票质押之日起 30 个工作日内向乙方一次性支付 19,422.25 万元用以支付标的
资产的现金交易对价。
3、股份支付
本次发行股份及支付现金购买资产事宜须经中国证监会核准，在标的资产交
割完成后 30 个工作日内，上市公司应向结算公司提交以发行股份方式支付标的
资产对价相应的新增股份登记申请。上市公司应按照中国证监会核准文件的内
容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律法规的规定及本协议的约定向发行对象非公开发行股份并完成股份
2-3-616
登记手续。
（1）发行方式：向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值：人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
（3）定价基准日：远望谷第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
（4）发行价格：本次发行股份的价格为 7.61 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日远望谷股票交易均价的 90.00%；本次发行股份前，远望谷如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处
理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（5）发行股份的锁定期：
至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，发行对象持续持有标的公
司全部股份或部分股份的时间不足 12 个月的，甲方向其发行的股份自股份上市
之日起 36 个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，
发行对象持续持有标的公司全部股份的时间超过 12 个月(含 12 个月)的，甲方向
其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
在满足前述法定锁定要求的前提下，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，甲
方向补偿义务人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：①自股份上市之日起
12 个月、标的公司 2018 年度专项审计报告披露后，且已实现 2018 年度业绩承
诺的前提下解锁 25%；②自股份上市之日起 24 个月、标的公司 2019 年度专项审
计报告披露后，且已实现 2019 年度业绩承诺的前提下解锁 35%；③自股份上市
之日起 36 个月、标的公司 2020 年度专项审计报告披露后，且已实现 2020 年度
业绩承诺的前提下解锁 40.00%。
前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对
甲方进行股份补偿，则补偿义务人应先对甲方进行股份补偿，剩余股份在锁定期
满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交
易。
股份发行结束后，如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方
2-3-617
被动增持的甲方股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
发行对象转让甲方股份的，同时应当符合法律法规及相关监管机构的监管要
求。
（6）上市安排：甲方向发行对象非公开发行的股份将在深交所上市交易。
4、标的资产的交割
（1）各方同意，为顺利完成资产交割工作，在中国证监会核准本次交易之
日起(以正式书面批复为准)，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使龙
铁纵横尽快取得股转系统出具的关于同意龙铁纵横股票终止挂牌的函。
（2）乙方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过
中国证监会审核之日起 60 日内，完成龙铁纵横自股转系统终止挂牌工作，并于
其后 30 日内完成股份有限公司转为有限责任公司及办理完标的资产转让的工商
变更登记手续。
（3）乙方各方承诺在龙铁纵横从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司
后，乙方各方向甲方转让标的资产时，其他各方均同意放弃优先购买权。
（4）各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。
（5）各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的
资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，乙方对标的资
产不再享有任何权利。
5、损益归属
（1）甲、乙双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产
交割完成后由标的公司届时的全体股东按其持股比例享有。
（2）在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由交割日后标的公
2-3-618
司届时的全体股东按其持股比例享有；标的资产产生的亏损由乙方承担连带赔偿
责任(乙方各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例进行分
担)，并在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向甲方
补足。
（3）在交割日后 30 日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机
构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进
行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
6、盈利补偿与奖励
（1）补偿义务人向甲方承诺，标的公司 2018 年度实现的净利润数额(净利
润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 3,800 万元，2019 年度实现的
净利润数额不低于 5,000 万元，2020 年度实现的净利润数额不低于 6,200 万元。
甲方应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，
专项审计报告应与甲方 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告同时出具。
（2）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别低于 3,800 万元、5,000 万元、6,200 万元，则补偿义务人应按照其各自转让
标的资产的相对股权比例分别向甲方承担补偿责任；补偿方式为先以其通过本次
交易获得的股份补偿，股份补偿不足部分以现金方式补足。具体补偿方式及标准
以补偿义务人与甲方另行签署的《盈利预测补偿协议》之约定内容为准。
（3）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,800 万元、5,000 万元、6,200 万元，则超额部分的 100.00%(但累计不
得超过标的资产最终交易价格的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要
管理人员。具体奖励方式及标准以补偿义务人与甲方另行签署的《盈利预测补偿
协议》之约定内容为准。
7、或有负债
（1）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，
包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及
2-3-619
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生
的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的
诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由
乙方承担无限连带赔偿责任(乙方各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公
司相对股权比例进行分担)。
（2）甲方以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾
问在交割日前未知晓的标的公司的负债(包括乙方向甲方提供的标的公司的财务
报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾问就标的公
司分别出具的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见书未涉及的负债)，最
终由乙方承担无限连带赔偿责任(乙方各方之间按照本次交易前其分别持有的标
的公司相对股权比例进行分担)。
（3）在标的公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书面
通知乙方，如果乙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给
予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或
有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，标的公
司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以标的
公司的名义行使，甲方将促使标的公司给予必要的协助。
（4）乙方应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内一次性以现金方式
向标的公司履行赔偿责任。
8、交易完成后的人员安排及公司治理
（1）本次交易完成后，标的公司成为甲方的子公司。本次交易前后，标的
公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合
同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（2）本次交易完成后甲方重新制定标的公司章程并依据各方约定对标的公
司现有董事会、高级管理人员进行改选和聘任。
标的公司董事会拟由 5 人组成，其中，甲方向标的公司委派 3 名董事，徐娜
有权向标的公司推荐 2 名董事。标的公司财务负责人由甲方委派，标的公司其他
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管理人员由徐娜推荐并由标的公司董事会聘任，但该等聘任须报甲方备案；在甲
方认为必要时，可另向标的公司派驻内审人员。甲方将按照上市公司规范要求，
对标的公司进行公司治理。
本次交易完成后，徐娜持有甲方股份期间，徐娜有权推选 1 人作为甲方董事
候选人，有权推选 1 人作为甲方高级管理人员候选人，其中董事候选人须为甲方
股东。上述候选人按照甲方内部审议程序及相关制度进行选举和聘任，但依据法
律规定候选人不具备上市公司董事、高级管理人员资格的情形除外。
本次交易完成后至业绩补偿期间，甲方同意依照上述情形安排标的公司经营
管理层架构，并同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权，
以便标的公司实现其盈利承诺业绩。
（3）本次交易完成后，甲方同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及
有效自主经营权，以便标的公司实现其盈利承诺业绩。乙方确认并保证，姜琳、
徐娜、朱功超、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、许晓峰等共计 8 名标的公司的核心
管理人员，应在标的资产交割日前与标的公司签订服务期自本协议签署之日起算
不低于五年的劳动合同，且劳动合同具体内容需符合甲方要求。
自本协议签署日至劳动合同服务期届满，除非因法定事由或经甲方书面同
意，前述 8 名标的公司的核心管理人员不得主动离职，且标的公司核心管理人员
在标的公司任职期间及离职后 2 年内，不得在与甲方、标的公司及其控制的企业
从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与甲方、
标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以甲方、标的公司以外的名义
为甲方、标的公司现有客户提供相同或类似服务，亦不得在标的公司原实际控制
人徐娜、姜琳及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所控制或担任董事/高级管
理人员的其他企业任职。乙方应保证标的公司与前述核心管理人员另行签署《劳
动合同》约定前述任职期限及竞业限制等事项，并明确约定相关违约责任的承担。
若前述标的公司的任何一名核心管理人员在标的公司任职期间及离职后 2
年内，在与甲方、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，
直接或间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其控制的企业相同或相似的业
务，以甲方、标的公司以外的名义为甲方、标的公司现有客户提供相同或类似服
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务，或在标的公司原实际控制人徐娜、姜琳控股及其近亲属(包括：父母、配偶、
子女)所控制或担任董事/高级管理人员的企业任职，该等人员违反上述义务所获
收益归甲方或标的公司所有，且其应向甲方或标的公司承担赔偿责任。前述 8
名标的公司核心管理人员应就任职期限及竞业限制等相关事宜向甲方另行出具
书面《承诺函》予以确认。
9、协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可
协商解除本协议。
10、法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各
方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲
裁院(深圳仲裁委员会)按其当时有效的仲裁规则在广东省深圳市进行仲裁，仲裁
裁决是终局的，对各方均具有约束力。
11、违约责任
（1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，
应承担全部违约责任及赔偿责任。
（2）中国证监会核准本次交易后，乙方之任何一方违反本协议约定导致本
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次交易无法完整实施完毕的，甲方有权要求该方补偿甲方因此遭受的一切损失；
甲方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，乙方有权要求甲方补偿
乙方因此遭受的一切损失。
12、不可抗力
（1）不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
（2）任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，
但应在不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其
程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
（3）如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行
而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）希奥信息
1、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 3 日，上市公司（简称“甲方”）与希奥信息参与本次交易的
左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖（简称“乙方”或
“补偿义务人”）签署了《盈利预测补偿协议》。
2、盈利承诺期限
补偿义务人就标的公司实现的盈利承诺期限为 2018 年度、2019 年度、2020
年度。
3、盈利预测数额的确定
补偿义务人向甲方承诺，标的公司 2018 年度实现的净利润数额(净利润数额
以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 3,000 万元，2019 年度实现的净利润
数额不低于 4,000 万元，2020 年度实现的净利润数额不低于 5,000 万元。
4、实际利润数额与标的资产减值的确定
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（1）各方同意，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告
进行确认，专项审计报告应与甲方 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告同
时出具。
（2）各方同意，应在 2020 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内，对
标的资产进行减值测试，并由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就
标的资产减值测试出具专项审核意见。
5、盈利补偿的方式及实施程序
（1）若标的公司在盈利承诺期限内任一会计年度实现的净利润数额低于当
年承诺的净利润数额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例
向甲方承担补偿责任，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行补
偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。具体补偿计算公式如下：
1) 股份补偿计算公式：
应回购股份数量=[（截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累
积实现的净利润数额）÷补偿期限内各年承诺的净利润总额×标的资产交易对价
总额－累计已补偿的现金及股份总额]÷本次发行价格
累计已补偿的现金及股份总额=承诺期限内累计已补偿股份数量×本次发行
价格＋承诺期限内累计已补偿现金数额
2) 现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=（截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累
积实现的净利润数额）÷补偿期限内各年承诺的净利润总额×标的资产交易对价
总额－累计已补偿的现金及股份总额
累积应回购股份数量及累积应补偿现金数额以补偿义务人在本次交易中获
得的股份总数和现金总额为上限。若盈利承诺期内甲方进行送股、配股、资本公
积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调
整。
2-3-624
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
（2）甲方应分别在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报
告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方股份的具
体方案，确定当年回购乙方股份的具体数量，由甲方以 1 元的总对价按《中华人
民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市规
则》等相关规定回购乙方股份并于 10 日内注销。
（3）若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累计已
补偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比
例向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累计已补偿的现金及股份
总额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进
行补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。具体补偿计算公式如下：
应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额)÷
本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额
应补偿股份数量及应补偿现金数额以补偿义务人在本次交易中获得的股份
总数和现金总额为上限。
甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东
大会通知，审议回购乙方持有的股份方案，确定应回购股份数量，以 1 元价格回
购并予以注销。
（4）若乙方根据本协议约定须向甲方进行现金补偿的，乙方应于标的公司
专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10 日内，按照本协议约定的金额
以现金方式一次性对甲方进行补偿。
（5）若前述回购股份并注销事宜因涉及甲方减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述
回购股份数量的股份赠送给甲方股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除乙方之外的甲方其他股东，按其各自持有的甲方相对股权比例确定获赠
2-3-625
股份数量。乙方应无偿划转的股份数量与应回购的股份数量相同，乙方应在接到
甲方通知后 30 日内履行无偿划转义务。
（6）若本次交易完成后，甲方在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数应作相应调
整。
若甲方在补偿期限内实施转增或送股分配，则甲方应回购注销的股份数量应
相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
6、超额业绩奖励
（1）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元，则超额部分的 100.00%(但不得超
过标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理
人员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖
励金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。
（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别出具
后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决
定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应
促使或配合标的公司完成上述分配。
7、协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》
不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦
解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各
2-3-626
方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲
裁院(深圳仲裁委员会)按其当时有效的仲裁规则在广东省深圳市进行仲裁，仲裁
裁决是终局的，对各方均具有约束力。
9、违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承
担全部违约责任及赔偿责任。
（二）龙铁纵横
1、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 3 日，上市公司（简称“甲方”）与龙铁纵横参与本次交易的
徐娜、姜琳、华瑞众承（简称“乙方”或“补偿义务人”）签署了《盈利预测补
偿协议》。
2、盈利承诺期限
补偿义务人就标的公司实现的盈利承诺期限为 2018 年度、2019 年度、2020
年度。
3、盈利预测数额的确定
补偿义务人向甲方承诺，标的公司 2018 年度实现的净利润数额(净利润数额
以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 3,800 万元，2019 年度实现的净利润
数额不低于 5,000 万元，2020 年度实现的净利润数额不低于 6,200 万元。
4、实际利润数额与标的资产减值的确定
（1）各方同意，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告
进行确认，专项审计报告应与甲方 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告同
时出具。
（2）各方同意，应在 2020 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内，对
2-3-627
标的资产进行减值测试，并由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就
标的资产减值测试出具专项审核意见。
5、盈利补偿的方式及实施程序
（1）若标的公司在盈利承诺期限内任一会计年度实现的净利润数额低于当
年承诺的净利润数额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例
向甲方承担补偿责任，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行补
偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。具体补偿计算公式如下：
1) 股份补偿计算公式：
应回购股份数量=[（截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累
积实现的净利润数额）÷补偿期限内各年承诺的净利润总额×标的资产交易对价
总额－累计已补偿的现金及股份总额]÷本次发行价格
累计已补偿的现金及股份总额=承诺期限内累计已补偿股份数量×本次发行
价格＋承诺期限内累计已补偿现金数额
2) 现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=（截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累
积实现的净利润数额）÷补偿期限内各年承诺的净利润总额×标的资产交易对价
总额－累计已补偿的现金及股份总额
累积应回购股份数量及累积应补偿现金数额以补偿义务人通过本次交易中
获得的股份总数和现金总额为上限。若盈利承诺期内甲方进行送股、配股、资本
公积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应
调整。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
（2）甲方应分别在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报
告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方股份的具
体方案，确定当年回购乙方股份的具体数量，由甲方以 1 元的总对价按《中华人
2-3-628
民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市规
则》等相关规定回购乙方股份并于 10 日内注销。
（3）若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累计已
补偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比
例向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累计已补偿的现金及股份
总额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进
行补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。具体补偿计算公式如下：
应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额)÷
本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额
应补偿股份数量及应补偿现金数额以补偿义务人在本次交易中获得的股份
总数和现金总额为上限。
甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东
大会通知，审议回购乙方持有的股份方案，确定应回购股份数量，以 1 元价格回
购并予以注销。
（4）若乙方根据本协议约定须向甲方进行现金补偿的，乙方应于标的公司
专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10 日内，按照本协议约定的金额
以现金方式一次性对甲方进行补偿。
（5）若前述回购股份并注销事宜因涉及甲方减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述
回购股份数量的股份赠送给甲方股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除乙方之外的甲方其他股东，按其各自持有的甲方相对股权比例确定获赠
股份数量。乙方应无偿划转的股份数量与应回购的股份数量相同，乙方应在接到
甲方通知后 30 日内履行无偿划转义务。
（6）若本次交易完成后，甲方在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数应作相应调
整。
2-3-629
若甲方在补偿期限内实施转增或送股分配，则甲方应回购注销的股份数量应
相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
6、超额业绩奖励
（1）若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分
别超过 3,800 万元、5,000 万元、6,200 万，则超额部分的 100.00%(但不得超过
标的资产交易对价总额的 20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人
员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖励
金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。
（2）在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告分别出具
后 45 日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决
定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应
促使或配合标的公司完成上述分配。
7、协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》
不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦
解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各
方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲
裁院(深圳仲裁委员会)按其当时有效的仲裁规则在广东省深圳市进行仲裁，仲裁
裁决是终局的，对各方均具有约束力。
9、违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
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全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承
担全部违约责任及赔偿责任。
2-3-631
第九节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的评估报告、审计报告和有关协
议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提
下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问核查意见是基于以下假
设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次重大资产重组出具的法律、财务审计和评估等文
件真实、可靠、完整，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告、备考
审阅报告、有关协议及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）本次重大资产重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能
及时完成；
（五）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国
国内以及本次重大资产重组所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出
现重大变化；
（六）本次交易目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（八）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
以及
（九）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
2-3-632
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易的标的资产为希奥信息 89.93%股权、龙铁纵横 100.00%股权。
希奥信息是一家主要从事即时通讯短信与流量业务的企业，龙铁纵横专注于
轨道交通检修行业。
2008 年 4 月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持
的高新技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网
络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。2009 年 4
月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、
信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力
推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用
信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企
业相互促进、共赢发展的新体系。
2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化
信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、
生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向
工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需
要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培
育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实
用、安全免维护的一站式企业信息化解决方案等服务。”
2013 年 2 月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，
将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政策将有力推
动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能
力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
2-3-633
2014 年 8 月，国家铁路局科法司发布《国家铁路局行政许可实施程序规定》，
规范了铁路行政许可工作，推进监管职能转变、简政放权，做到依法行政、高效
便民，促进铁路等轨道交通产业发展。
2014 年 5 月，国家铁路局科法司发布《铁道行业技术标准管理办法》，加
强铁道行业技术标准管理工作，适应了铁路技术发展和管理的需要，对标准指定、
标准发布、标准实施与监督进行了明确，有效促进了行业的快速发展。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家
产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
标的资产经营的业务不涉及工业生产，不会造成环境污染，不涉及环保核查
的情况，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，希奥信息拥有商业房产，系购买方式取得，不涉及土地管理等报
批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
龙铁纵横无自有房屋或土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地
管理相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，希奥信息成为远望谷的子公司，希奥信息在其业务领域的
市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，
符合相关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，龙铁纵横成为远望谷的子公司，龙铁纵横在其业务领域的
市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，
符合相关法律和行政法规的规定。
2-3-634
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 823,690,274 股（不考虑配套融资），社
会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10.00%，公司股
权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票
上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，中联评估及其经办
评估师与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有
充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评估
方法和评估结论的选取上，中联评估遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和收
益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数的选
取谨慎、合理。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，按收
益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值为
4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评估增值
35,095.97 万元，增值率 708.37%；根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951
号《资产评估报告书》，按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，
龙铁纵横净资产账面价值为 8,944.45 万元，龙铁纵横的股东全部权益价值为
61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%。根据《附条件生
效的股权转让协议》，经交易双方协商，希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%
股权交易作价初定为 36,374.45 万元和 61,000 万元。交易标的的作价以具有证
券业务资格的独立评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十五条
的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格确定为 7.61 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90.00%。根据本次交易
2-3-635
的相关协议、决议，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应
相应调整。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送
相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具
的预评估值显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易
标的资产的定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为左德昌等 41 名交易对方持有的希奥信息 89.93%股权和
徐娜等 4 名投资者持有的龙铁纵横 100.00%股权。交易对方合法持有标的公司股
权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其
他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为远望谷的子公司，办理权属
手续不存在法律障碍，且标的公司现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权
债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
远望谷是 RFID 技术、产品和系统解决方案供应商。公司主营业务聚焦智能
交通、零售服装等行业市场，并为图书馆、纺织品租赁和洗涤、烟酒防伪、智慧
旅游、物流等多个行业提供基于 RFID 技术的行业应用解决方案。公司主要产品
包括系统集成方案、RFID 读写装置、电子标签、天线以及软件等。
通过购买龙铁纵横资产，远望谷可增强公司于铁路应用领域市场，增加公司
2-3-636
产品粘性，增强公司竞争实力。
通过购买希奥信息资产，远望谷可快速实现传统 RFID 产业与新零售板块的
信息产业化升级，帮助公司业务快速实现全面信息化，顺应公司及市场需求的长
远发展。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成
后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）款的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。同时，本次交易
的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司的控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）款的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结
构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，
保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员
进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
2-3-637
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产和营业收入规模均将得以提升。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在电信增值服务领域的竞争实
力将显著增强，扩充上市公司铁路市场产品与服务，增强传统强势市场核心竞争
力，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司未从事
与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易完成后，标的公司
成为上市公司的子公司，上市公司的控股股东、实际控制人控制的关联企业未从
事与标的公司相似的业务，不会导致出现同业竞争的情形。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交
易完成后，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，
龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277 股股份，通过关联
方华瑞众承控制上市公司 7,385,447 股股份，合计控制上市公司 47,121,724 股，
持股比例为 5.72%，徐娜应被视为上市公司关联方，会产生新的关联方，但不会
新增关联交易。
本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的关联方之间保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控
制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍
2-3-638
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为充分保护上市公司的利益，交易对方中左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘
彬、肖丽影、于琳、陈泉霖、徐娜、姜琳、朱功超、华瑞众承出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众华会计师已对上市公司 2017 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
远望谷及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署之日，交易对方合法持有标的公司股份。经查阅标的公司
工商底档资料、股东情况调查表、已签署协议交易对方出具的陈述与保证、交易
相关的协议等资料，确认截至本报告书签署之日，交易对方持有的标的公司股权
不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有
关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关解答的规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
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产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产募集配套资
金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份购买资产涉及募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行
股份购买资产交易价格的 100.00%，需提交中国证监会并购重组委员会审核，无
需提交证监会发行审核委员会审核。本次募集配套资金全部用于支付现金对价和
中介机构费用。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十四条、四十
四条及其适用意见等有关规定。
（四）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条
规定的情形：
1、公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
2-3-640
3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处
罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的
私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：
一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分
立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，
作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义
务申请中，作为申请人。
中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。
本次发行股份购买资产的交易对方之勇哥新三板私募基金、金睿和新三板混
合策略 3 号、金睿和新三板定增 5 号投资基金、金睿和新三板 2 号基金、深圳道
2-3-641
为均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金管理人或私募投资
基金，且均按规定履行了备案程序。独立财务顾问和律师事务所已对交易对方是
否履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序进行了核查，具体登记或备
案情况参见本报告书“第四节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方详细情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在不符合《关于与并购重组
行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
（六）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，徐玉锁、陈光珠为上市公司的实际控制人，上市公司的实际
控制人未发生变更，不构成重组上市。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《重组管理办法》第十三
条规定的情形。
（七）本次交易方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的各项要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易的标的资产为希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批
准的风险做出特别提示
本次交易行为不涉及向政府有关部门报批的事项。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
2-3-642
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，希奥信息参与本次交易的股东左德昌
等 41 名股东已经合法拥有希奥信息 89.93%股权的完整权利，不存在限制或禁止
转让的情形；希奥信息不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
在本次交易的首次董事会决议公告前，龙铁纵横参与本次交易的股东徐娜等
4 名股东已经合法拥有龙铁纵横 100%股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的
情形；龙铁纵横不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，远望谷将持有希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100%股权，
将成为远望谷的子公司。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易标的资产为希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权，本次交
易完成后，希奥信息、龙铁纵横将成为上市公司的子公司，希奥信息、龙铁纵横
具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务
体系。
因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的希奥信息 89.93%股
权和龙铁纵横 100.00%股权。本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和
2-3-643
业务结构，有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次资产定价的合理性分析
1、可比案例分析
（1）希奥信息
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动
信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护，属
于软件和信息技术服务业，通过结合市场可比交易分析本次定价的公允性。
近期市场可比交易市盈率情况如下：
序 证监会审 标的公司估 平均承诺业 市盈
上市公司 标的资产 评估基准日
号 核通过日 值（万元） 绩（万元） 率
2014 年
茂业物流 创世漫道 2014 年 5 月
1 11 月 24 87,800.00 7,468.00 11.76
（000889） 100%股权 31 日
日
荣信股份 梦网集团 2015 年 7 2014 年 10
2 290,589.00 20,000.00 14.53
（003123） 100%股权 月 22 日 月 31 日
吴通通讯 国都互联 2014 年 9 2013 年 12
3 55,000.00 7,500.00 7.33
（300292） 100%股权 月 12 日 月 31 日
2014 年
银之杰 亿美软通 2013 年 12
4 10 月 29 30,000.00 4,880.00 6.15
（300085） 100%股权 月 31 日
日
暂未过
2017 年 7
茂业通信 嘉华信息 会，已回
5 月 31 日为 148,000.00 15,100.00 9.80
（000889） 100%股权 复交易所
评估基准日
问询
平均值 122,277.80 10,989.60 9.91
希奥信息 2017 年 12
远望谷
1 89.93%股 预案阶段 月 31 日为 40,000.00 4,000.00 10.00
（002161）
权 评估基准日
注：茂业物流与茂业通讯系同一公司，茂业物流是茂业通信的曾用名。
经与同行业可比市场交易案例对比，若按照标的资产交易作价与平均承诺净
利润计算市盈率，则远望谷购买希奥信息对应的市盈率低于可比市场案例平均
值，且与茂业通信收购嘉华信息 100%股权的市盈率非常接近。
综上，结合市场可比交易、本次收购希奥信息的市盈率，同时考虑希奥信息
2-3-644
较强的成长能力和特殊的行业属性，本次交易定价公允。
（2）龙铁纵横
龙铁纵横主要从事高铁等轨道交通机车的维修产品、信息化与配套服务的供
应商，属于高度细分行业，兼具制造业和信息技术服务业的特点，因此结合市场
可比交易分析本次定价的公允性。
近期市场可比交易市盈率情况如下：
行业 标的资产市盈率区间 标的资产平均市盈率
并购制造业标的 4-52 13.21
并购信息传输、软件和信息技术服务业标的 10-30 13.03
远望谷收购龙铁纵横（动态市盈率） 12.20
注：静态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2017 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺
净利润平均数
数据来源：Wind 资讯。
本次交易市盈率虽略高于市场平均水平，考虑到龙铁纵横的产品专用于高铁
检修、检测领域，前期需经过较长时间的研发，产品工艺复杂、精度高，技术难
度大，因而附加值高、其估值相对有一定溢价。
综上，结合市场可比交易、本次收购龙铁纵横的市盈率，同时考虑龙铁纵横
较强的盈利能力和特殊的行业属性，本次交易定价公允。
2、同行业上市公司市盈率比较
（1）希奥信息
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动
信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护，属
于软件和信息技术服务业，选取同行业 A 股上市公司作为可比公司，本次交易中
希奥信息 89.93%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业可比上市公司估值情
况对比如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB（LF）
1 002123.SZ 梦网集团 39.03 1.87
2 000889.SZ 茂业通信 38.6 3.32
3 603881.SH 数据港 76.08 9.76
2-3-645
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB（LF）
4 300467.SZ 迅游科技 62.9 2.83
5 300288.SZ 朗玛信息 79.75 6.63
6 300431.SZ 暴风集团 142.69 7.38
7 002464.SZ 众应互联 37.72 5.26
8 300292.SZ 吴通控股 28.88 2.45
9 300571.SZ 平治信息 65.3 18.78
10 600242.SH 中昌数据 53.03 3.18
11 000971.SZ 高升控股 46.72 1.69
12 000606.SZ 神州易桥 85.74 2.01
13 002103.SZ 广博股份 46.42 2.92
14 002072.SZ 凯瑞德 783.23 50.54
15 002315.SZ 焦点科技 68.67 2.62
16 002148.SZ 北纬科技 37.67 4.07
17 300051.SZ 三五互联 62.96 4.33
18 300738.SZ 奥飞数据 71.69 7.74
19 300494.SZ 盛天网络 48.54 3.95
20 300295.SZ 三六五网 36.63 3.11
平均值 95.61 7.22
平均值（剔除市盈率在 100 以上的可比上市公司） 49.32 4.33
远望谷收购希奥信息（静态市盈率） 37.47
8.12
远望谷收购希奥信息（动态市盈率） 10.00
注：静态市盈率=希奥信息 100%股权作价/希奥信息 2017 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=希奥信息 100%股权作价/希奥信息 2018 年度评估预测净利润
数据来源：Wind 资讯。
截至 2017 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的静态市盈率的平均值为
95.61 倍；剔除市盈率超过 100 倍不具参考意义的样本之后，市盈率平均值为
49.32 倍。希奥信息 89.93%股权作价对应的静态市盈率为 37.47 倍，动态市盈率
为 10.00 倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及剔除异常样本之后的平
均值。
因此，从相对估值角度，本次交易希奥信息 89.93%股权作价对应的静态市
盈率低于同行业上市公司水平，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东利益
的情形。
（2）龙铁纵横
龙铁纵横主要从事高铁等轨道交通机车的维修产品、信息化与配套服务的供
应商，属于高度细分行业，兼具制造业和信息技术服务业的特点，选取同行业 A
股上市公司作为可比公司，本次交易中龙铁纵横 100.00%股权作价对应的市盈
2-3-646
率、市净率与同行业可比上市公司估值情况对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
1 000008.SZ 神州高铁 18.23
2 300011.SZ 鼎汉技术 73.88
3 300440.SZ 运达科技 36.41
4 300455.SZ 康拓红外 60.78
平均值 47.33
远望谷收购龙铁纵横（静态市盈率） 19.15
远望谷收购龙铁纵横（动态市盈率） 12.20
注：静态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2017 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=龙铁纵横 100%股权作价/龙铁纵横 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺
净利润平均数
数据来源：Wind 资讯。
截至 2017 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的静态市盈率平均值为 47.33
倍。龙铁纵横 100.00%股权作价对应的静态市盈率为 19.08 倍，动态市盈率为
12.20，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值。
从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强远望
谷的盈利能力。龙铁纵横 100.00%股权的交易定价合理，不存在损害上市公司和
股东利益的情形。
（二）本次股份定价的合理性分析
本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日为上市公司第五届第二十九次董事会会议决议公告日。上市公司定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 日交易均价 8.45 7.61
定价基准日前 60 日交易均价 8.95 8.06
定价基准日前 120 日交易均价 11.32 10.19
结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成
2-3-647
交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 20 个交
易日均价（8.45 元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的
90%（7.61 元），最终确定为 7.61 元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条的规定。
本次定价合理性及理由如下：①市场参考价的选择是交易双方协商的结果；
②本次发行股份定价方式符合相关规定；③本次交易的定价方案严格按照法律法
规的要求履行相关程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价和股份定价具有
合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的核查意见
（一）对评估机构、评估假设前提和重要评估参数取值的核查意见
1、评估机构的独立性
公司就本次交易聘请的评估机构为中联评估。本次交易聘请的评估机构及其
经办评估师与公司、交易对方及交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的管理及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的相关性
根据评估方法的适用性和评估对象的具体情况，评估机构采用收益法和资产
基础法对交易标的进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，
以收益法的评估结果作为最终评估结论。
2-3-648
本次评估目的是为公司本次交易提供定价依据，本次评估机构所选评估方法
恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、重要评估参数取值的合理性
中联评估出具的《资产评估报告》，依据标的公司所处行业和经营特点，选
取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，具备合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（二）标的资产评估所选取的评估方法的适当性
1、希奥信息评估所选取的评估方法
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产账面价值
为 4,954.47 万元，评估值为 5,502.93 万元，评估增值 548.46 万元，增值率
11.07 %；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息净资产
账面价值为 4,954.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44 万元，评
估增值 35,095.97 万元，增值率 708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希
奥信息评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为 40,050.44 万
元。
希奥信息是国内领先的移动信息化服务解决方案提供商，公司具有全国跨地
区电信增值业务许可证，主营业务是为移动互联网企业、银行、证券、大型电商
平台、物联网厂商等提供移动信息化运营支撑平台，主要包括基于短信、彩信一
体化的客户管理及沟通平台，基于企业后向付费的流量营销平台。希奥信息与中
国移动、中国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系，在移
动应用技术、产品、销售渠道和服务网络等领域与三大基础电信运营商开展了全
方位的深度合作，并积累了丰富的合作经验。同时与国内多家互联网公司之间达
成包括短信互动平台、流量互动平台等在内的移动信息应用解决方案和通讯服
务。
2-3-649
采用收益法评估可以将企业无法在账面价值中核算的公司的销售渠道和市
场资源优势、产业整合能力优势、规模优势、品牌优势等的价值在未来经营预测
中合理体现。相对而言，资产基础法仅从资产构建角度反映了企业净资产的市场
价值，无法反映在移动信息市场规模快速增长下的企业的合理价值。
2、龙铁纵横评估所选取的评估方法
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951 号《资产评估报告书》，按资
产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横净资产账面价值
为 8,944.45 万元，评估值为 10,855.47 万元，评估增值 1,911.02 万元，增值率
21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，龙铁纵横的股东
全部权益价值为 61,534.52 万元，评估增值 52,590.07 万元，增值率 587.96%；
最终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横 100%股东
权益价值的评估结果为 61,534.52 万元。
龙铁纵横是一家技术研发型企业，属于轻资产运营模式，不具备生产能力，
主要是依靠提供图纸和工艺，组织上游企业进行加工，以销定产，所以销量决定
产量，体现的是龙铁纵横的生产组织能力。龙铁纵横注重人力资源和核心团队、
注重知识和服务，采用收益法评估可以将企业无法在账面价值中核算的龙铁纵横
的销售渠道和市场资源优势、产业整合能力优势、规模优势、品牌优势等的价值
在未来经营预测中合理体现。相对而言，资产基础法仅从资产构建角度反映了企
业净资产的市场价值，反映的是资产已投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，
体现的是基准日的静态价值，无法体现公司的客户资源、人力资源和科学、管理
制度等优势。
结合本次的评估目的，选择收益法评估结果能比较客观、合理地反映龙铁纵
横在评估基准日的市场价值。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提
符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，
符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
2-3-650
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的情况分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产和营业收入规模均将得以提升。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在电信增值服务领域的竞争实
力将显著增强，扩充上市公司铁路市场产品与服务，增强传统强势市场核心竞争
力，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据众华出具的众会字（2018）第 6273 号《备考财务报表及审阅报告》，
上市公司本次交易前后财务状况和经营成果比较情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 244,910.44 349,168.55 247,464.15 350,119.07
负债总额（万元） 91,252.18 130,783.30 76,416.74 116,957.36
所有者权益合计（万元） 153,658.27 218,385.25 171,047.41 233,161.71
归属于母公司所有者权益
152,010.85 216,063.00 168,891.08 230,483.47
（万元）
资产负债率 37.26% 37.46% 30.88% 33.41%
营业收入（万元） 19,584.83 35,851.94 53,121.21 85,649.00
营业利润（万元） -7,975.76 -4,833.16 302.51 -820.31
利润总额（万元） -7,960.08 -4,817.73 193.20 -878.15
净利润（万元） -7,520.41 -4,742.78 -428.32 -2,141.13
归属于母公司所有者的净
-7,011.50 -4,925.37 -379.15 -2,199.46
利润（万元）
2-3-651
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） -0.0948 -0.0535 -0.0058 -0.0267
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将明显增加，基本每股收益有所提高。本次交易完成后，随着公司业务规模的
扩大，上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力
都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强，从而保障上市公司中小股东
的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，远望谷拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不
超过 35,300 万元，本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实
际募集资金金额不足，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
3、本次交易职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司将继续独立运作，本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的主要成本包括交易税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、
审计机构和评估机构等中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，上市
公司并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益，不会对上
市公司产生重大不利影响。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制分析
2-3-652
（一）对上市公司市场地位的影响
近年来，上市公司持续保持在铁路、图书等行业领先地位的同时也积极把握
“新零售”的发展机遇，聚焦服饰行业、商超百货领域，以 RFID 技术为基础的
多感知融合技术，加载互联网平台，连接线下实体平台，覆盖零售全场景，成为
“新零售”全场景数据应用服务商。现阶段基于 RFID 技术的零售行业应用解决
方案主要是针对商品的数据采集和管理，而未来“新零售”解决方案的核心是全
供应链的数据分析和应用，包括商品数据、消费者（消费者画像与消费行为）数
据、物流仓储数据等，仅依靠 RFID 技术无法做到全供应链数据的采集，上市公
司急需其他技术进行补充。
希奥信息的 B2C 企业移动信息智能传输服务，能精准、有效地采集消费者数
据，在主动选择人群、传递效率等方面具有独特优势，为物联网的“人与物”链
接提供了身份识别，可以进一步完善“新零售”的全供应链数据采集与管理。上
市公司依托现有 RFID 技术与物联网运营体系，通过收购希奥信息可以“综合服
务平台运营商”为方向，向全面化、集约化的综合物联网运营商发展，在现有服
务的基础上推出云服务及大数据服务。
龙铁纵横专注存量轨道交通机车维修市场，已自主研发十余件铁总及下属单
位颁发认证产品；在轨道交通机车维修市场具有较强的竞争力，累积了良好的市
场口碑。通过本次重组，在市场上，公司将增强轨道交通领域布局，逐步形成从
铁路货车领域向动车、高铁领域的拓展，实现新增建设市场与存量机务市场的协
同服务；在研发上，实现技术的快速对接，扩充产品适用面，增强产品竞争力；
在管理上，整合双方同行业优质人才，实现工作效能的最大化与最优化。从多方
面巩固和拓展现有市场，增加公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易完成后，公司营业收入大幅增长，2016 年营业收入从交易前的
48,647.07 万元增至交易后 66,541.10 万元，增幅 36.78%；2017 年度营业收入
从交易前的 50,804.74 万元增至交易后的 83,332.53 万元，增幅 64.03%；2017
年度，受到龙铁纵横股份支付事项形成的管理费用较高的影响，公司的营业利
2-3-653
润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润有所降低；2018 年 1-6
月公司的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均实现较
大的增长。通过本次交易，上市公司销售规模有所增长，盈利能力得到提升，符
合上市公司及广大中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。同
时，公司根据上述法律、法规的要求制定了包括《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制
度并有效运行，上述措施保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，
继续有效实施公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，希奥信息、龙铁纵横可
为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司业务结构，提升上市公司盈
利能力，增强上市公司可持续发展能力。本次交易后，上市公司仍将保持健全
有效的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
本次交易上市公司与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》等协议对本次交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产按约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产的交付安排具有可操作性；且
2-3-654
交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举
的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，徐娜直接
持有上市公司6,000股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵
横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司39,736,277股股份，通过关联方华瑞众
承控制上市公司7,385,447股股份，合计控制上市公司47,121,724股，持股比例
为5.72%，徐娜应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务
顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
在本次交易中，标的资产希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、
刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等 8 人为希奥信息业绩补偿义务人，标的资产龙铁
纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3 位为龙铁纵横业绩补偿义务人，针对
实际盈利不足利润预测数的情况，上市公司与上述业绩补偿义务人签订了《盈利
预测补偿协议》，在约定的利润补偿期间，希奥信息和龙铁纵横当年实现的净利
润低于承诺数的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份
对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿，为保证上述业绩补偿安排的可
行性，采取的保障措施参见本报告书之“第二节 本次交易的具体方案”之“业
绩补偿风险的保障措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次业绩承诺主体已签署《盈
2-3-655
利预测补偿协议》对交易对方的盈利预测补偿安排和具体措施进行了约定，具
有合理性和可行性。
十、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的专项核查意见
截至本报告书签署之日，上海英劳经营管理层面发生了重大不利变化，上
海英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保障本次交易顺利推进，经远望
谷董事会审议通过，远望谷已向上海英劳发出书面通知，终止收购上海英劳持
有的希奥信息股权。
2018 年 11 月 25 日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，
审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
根据上述议案，本次交易拟购买希奥信息 89.93%的股权和龙铁纵横 100.00%
股权，希奥信息 89.93%股权和龙铁纵横 100.00%股权的交易价格为 36,374.45
万元和 61,000.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定：“股东大会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等
作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交
股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整
的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文
件。……”
根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大
调整问题，明确审核要求如下：
“1、关于交易对象：
2-3-656
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成
重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视
为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
根据上述规定，本次交易减少交易对方上海英劳，相应调减标的资产之希
奥信息 8.50%股权，并调减配套募集资金，因此，交易标的的交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，不构
成对重组方案重大调整，不需要重新履行股东大会审议程序。
根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，上市公司 2018 年 11 月 25 日召
开第四届董事会第三十八次（临时）会议和第五届监事会第二十七次会议，审
议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整，上市公司独立董
事就上述议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2-3-657
经核查，独立财务顾问认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案调
整不构成重组方案的重大调整，上市公司已按照有关规定履行相关审议程序，
上市公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准。
2-3-658
第十节 独立财务顾问结论意见
华创证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规以及中国证监会的相关规
定，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；交易所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，交易对方承诺
将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本独立财务顾问根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的
具体方案出具了独立财务顾问报告。
2-3-659
第十一节 独立财务顾问内部核查程序与核查意见
一、内部核查程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，华创证券投资银行部质量控制部、内核管理
部指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并对申请
材料中较为重要和敏感的问题进行专项核查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）内核委员会审核
华创证券内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查
与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准
确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投
票表决。
项目小组根据本次并购重组项目补充半年报财务数据情况、独立财务顾问或
上市公司聘请第三方等廉洁从业情况等对申报材料进行补充修改及必要的核查，
并提请质量控制部、内核管理部审核并通过。
二、内部审核意见
经过对本次重组方案和信息披露文件的审核，华创证券投资银行总部关于远
望谷重大资产重组项目内核会议作出审议决议，根据《华创证券投资银行内核委
员会议事规则》，会议结果为内核通过。
华创证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的
2-3-660
基础上，讨论认为：
1、远望谷此次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，发行
股份及支付现金购买资产报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规
范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《华创证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告》。
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章
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财务顾问协办人：
肖永松
财务顾问主办人：
黄少华 崔攀攀
保荐业务部门负责人：
叶海钢
内核负责人：
高瑾妮
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
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