深圳道衡美评国际资产评估有限公司

                                 关于深圳证券交易所

                《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的问询函》

                                      的回复意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

       深圳市远望谷信息技术股份有限公司转发了贵部《关于对深圳市远望谷信息技术股份

有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 851 号，以下简称“问询函”）， 我们就贵部

在该问询函中的第二项询问（具体见下）回复如下：



    2、根据深圳道衡美评国际资产评估有限公司出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限
公司估值咨询报告》，在毕泰卡文化科技（深圳）有限公司 2018 年 6 月 30 日模拟资产负
债表中，标的公司净资产为 1.21 亿元。请补充披露本次交易价格低于标的公司净资产的
原因及合理性。请评估师发表专业意见。

       回复：

    道衡美评：根据我们的委托合同，我们的此次服务只限于就委托方提供的假设标的公
司股权结构和模拟的财务报表进行特定情形下的指示性价值分析并出具估值咨询报告，仅
供委托方内部参考。我们无法对假设的股权结构和模拟的财务报表以及基于该假设股权结
构及模拟财务报表下的净资产结果发表意见。

    我们可以就模拟报表长期股权投资科目下投资经营实体的估值进行解释，涉及毕泰卡
股权交易价格由深圳市远望谷信息技术股份有限公司管理层确定。

    咨询报告已对标的公司评估基准日实际股权结构和假设股权结构做了阐述，道衡美评
按客户提供的假设股权结构及模拟资产负债表进行估值分析。根据该模拟资产负债表，毕
泰卡拥有的投资实体和经营实体如下表：

                                                           模拟情景下账面价值
 序号               被投资单位名称             持股比例
                                                               (人民币万元)

   1      OEP 10 B.V.                                20%       22,018.78
   2    浙江飞阅文化创意有限公司                    80%         800.00

   3    深圳市飞阅科技合伙企业（有限合伙）          25%          -

   4    BTK PTE.LTD                                100%              0.000977


    分析基准日模拟情景下长期股权投资的账面价值为人民币 22,818.78 万元，经过分析
计算，该科目显示指示价值为人民币 18,250.55 万元，显示减值人民币 4,568.23 万元，主
要原因为毕泰卡拥有 OEP 10 B.V. 20%的股权减值较大，减值人民币 3,960.99 万元；其他
三家投资主体合计较账面价值减值人民币 607.24 万元。

    由于 OEP 10 B.V. 2018 年经营业绩下滑，未来年度盈利预测较以前预计下降，导致毕
泰卡持有的 OEP 10 B.V. 20%股权估值比模拟情境下的账面价值降低，该长投为标的公司
的主要价值所在，进而影响毕泰卡模拟股权估值低于模拟报表下的账面价值。
（此页无正文，为《深圳道衡美评国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市远望
谷信息技术股份有限公司的问询函>的回复意见》之签章页）




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