深圳市远望谷信息技术股份有限公司

        独立董事关于第五届董事会第四十二次（临时）会议

                         相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、
部门规章、规范性文件和公司规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，秉承
对公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，基于独立判断的立场，对公司第五届
董事会第四十二次（临时）会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于回购公司部分股份的独立意见

    1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公
司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法
律法规的规定。
    2、公司回购股份是基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，是为
了增强投资者对公司的投资信心，本次回购股份具有必要性。
     3、本次回购股份不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及可持续
经营能力，不会对公司的经营生产、财务状况及未来发展产生重大影响，亦不会
改变公司的上市公司地位，回购股份方案具有合理性、可行性。
    4、本次回购股份不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
我们同意本次回购股份事项。

    二、关于聘任高级管理人员的独立意见
    1、公司高级管理人员候选人的提名、审议及聘任程序均符合有关法律法规
及《公司章程》的规定，合法、有效。
    2、经审阅，本次聘任高级管理人员候选人的个人履历等资料，认为候选人
具备履行高级管理人员职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》《规范运
作指引》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中
国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情况，也未曾
受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关高级管理人员
任职资格、条件和要求的相关规定。
    3、我们同意聘任王立军先生为公司高级管理人员，担任高级副总裁职务。




                                     独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志
                                              二〇一九年一月二十八日