远 望 谷:公司章程修订对照表2019-01-29
章程修订对照表
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
章程修订对照表
深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民
共和国公司法(2018 年修正)》《深圳证券交易所股票上市规则》,并结合公
司实际情况,拟对《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)部分条款作出修订,现将依据法律条款及《公司章程》具体修订内
容汇报如下:
原《深圳市远望谷信息技术股份有 修订后《深圳市远望谷信息技术股份有限
限公司章程》条款 公司章程》条款
方
条目 内容 条目 内容
式
公司在下列情况下,可以 公司在下列情况下,可以依照
依照法律、行政法规、部门规 法律、行政法规、部门规章和本章
章和本章程的规定,收购本公 程的规定,收购本公司的股份:
司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资 (二)与持有本公司股票的其他
(二)与持有本公司股票的 公司合并;
其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划
(三)将股份奖励给本公司 或者股权激励;
第二十 修 第二十
职工; (四)股东因对股东大会作出的
三条 订 三条
(四)股东因对股东大会作 公司合并、分立决议持异议,要求
出的公司合并、分立决议持异 公司收购其股份的;
议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司
除上述情形外,公司不进 发行的可转换为股票的公司债券;
行买卖本公司股份的活动。 (六)上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买
卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份,可 公司收购本公司股份的,应当
以选择下列方式之一进行: 依照《证券法》的规定履行信息披
(一)证券交易所集中竞价 露义务。公司因本章程第二十三条
第二十 交易方式; 修 第二十 第(一)项、第(二)项、第(四)
四条 (二)要约方式; 订 四条 项规定的情形收购本公司股份的,
(三)中国证监会认可的其 可以选择下列方式之一进行:
他方式。 (一)证券交易所集中竞价交易
方式;
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(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方
式。
公司本章程第二十三条第
(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十三条 公司因本章程第二十三条第
第(一)项至第(三)项的原因收 (一)项、第(二)项规定的情形
购本公司股份的,应当经股东 收购本公司股份的,应当经股东大
大会决议。公司依照第二十三 会决议;公司因本章程第二十三条
条规定收购本公司股份后,属 第(三)项、第(五)项、第(六)
于第(一)项情形的,应当自收 项规定的情形收购本公司股份的,
购之日起 10 日内注销;属于第 应当经三分之二以上董事出席的
(二)项、第(四)项情形的,应当 董事会会议决议。
在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条
公司依照第二十三条第 规定收购本公司股份后,属于第
第二十 修 第二十
(三)项规定收购的本公司股 (一)项情形的,应当自收购之日
五条 订 五条
份,将不超过本公司已发行股 起 10 日内注销;属于第(二)项、
份总额的 5%;用于收购的资金 第(四)项情形的,应当在 6 个月
应当从公司的税后利润中支 内转让或者注销;属于第(三)项、
出;所收购的股份应当在 1 年 第(五)项、第(六)项情形的,
内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的
百分之十,并应当在三年内转让或
者注销。
公司不得接受本公司的股票
作为质押权的标的。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向 (一)召集股东大会,并向股东
股东大会报告工作; 大会报告工作;
(二)执行股东大会的决 (二)执行股东大会的决议;
议; (三)决定公司的经营计划和投
(三)决定公司的经营计划 资方案;
和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算
第一百 (四)制订公司的年度财务 修 第一百 方案、决算方案;
零八条 预算方案、决算方案; 订 零八条 (五)制订公司的利润分配方案
(五)制订公司的利润分配 和弥补亏损方案;
方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注
(六)制订公司增加或者减 册资本、发行债券或其他证券及上
少注册资本、发行债券或其他 市方案;
证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因减
(七)拟订公司重大收购、 少公司注册资本及与持有本公司
收购本公司股票或者合并、分 股票的其他公司合并收购本公司
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立、解散及变更公司形式的方 股票或者合并、分立、解散及变更
案; 公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围 (八) 根据本章程的规定,决定
内,决定公司对外投资、收购 因将股份用于员工持股计划或者
出售资产、资产抵押、对外担 股权激励、将股份用于转换上市公
保事项、委托理财、关联交易 司发行的可转换为股票的公司债
等事项; 券或上市公司为维护公司价值及
(九)决定公司内部管理机 股东权益所必需的本公司股票的
构的设置; 收购;
(十) 聘任或 者解聘公司 (九)在股东大会授权范围内,
总裁、董事会秘书;根据总裁 决定公司对外投资、收购出售资
的提名,聘任或者解聘公司高 产、资产抵押、对外担保事项、委
级副总裁、财务负责人等高级 托理财、关联交易等事项;
管理人员,并决定其报酬事项 (十)决定公司内部管理机构的
和奖惩事项; 设置;
(十一)制订公司的基本管 (十一)聘任或者解聘公司总
理制度; 裁、董事会秘书;根据总裁的提名,
(十二)制订本章程的修改 聘任或者解聘公司高级副总裁、财
方案; 务负责人等高级管理人员,并决定
(十三)管理公司信息披露 其报酬事项和奖惩事项;
事项; (十二)制订公司的基本管理制
(十四)向股东大会提请聘 度;
请或更换为公司审计的会计师 (十三)制订本章程的修改方
事务所; 案;
(十五)听取公司总裁的工 (十四)管理公司信息披露事
作汇报并检查总裁的工作; 项;
(十六)法律、行政法规、 (十五)向股东大会提请聘请或
部门规章或本章程授予的其他 更换为公司审计的会计师事务所;
职权。 (十六)听取公司总裁的工作汇
报并检查总裁的工作;
(十七)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
董事会对公司对外投资、 董事会对公司对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押和质 出售资产、资产抵押和质押、对外
押、对外担保、委托理财以及 担保、委托理财以及关联交易等事
关联交易等事项的决策权限如 项的决策权限如下:
下: (一)交易金额占公司最近一
第一百 (一)交易金额占公司最近 第一百 期经审计净资产未达到公司最近
修
一十一 一期经审计净资产未达到公司 一十一 一期经审计净资产 30%的投资事
订
条 最近一期经审计净资产 30%的 条 项,包括股权投资、经营性投资、
投资事项,包括股权投资、经 委托理财等;交易金额占公司最近
营性投资、委托理财等;交易 一期经审计净资产 30%以上的,或
金额占公司最近一期经审计净 涉及运用发行证券募集资金进行
资产 30%以上的,或涉及运用 投资的,需经股东大会批准。
发行证券募集资金进行投资 公司发生委托理财事项的,应当以
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的,需经股东大会批准。 发生额作为计算标准。
公司发生委托理财事项的,应 (二)交易金额不超过人民币
当以发生额作为计算标准。 5000 万元的除证券投资以外的风
(二)交易金额不超过人 险投资;
民币 5000 万元的除证券投资 公司进行证券投资时,不论金额大
以外的风险投资; 小,均应当经董事会审议通过后提
公司进行证券投资时,不论金 交股东大会审议,并应当取得全体
额大小,均应当经董事会审议 董事三分之二以上和全体独立董
通过后提交股东大会审议,并 事三分之二以上同意。
应当取得全体董事三分之二以 (三)交易金额占公司最近一
上和全体独立董事三分之二以 期经审计净资产 10%以上的购买、
上同意。 出售重大资产事项(以资产总额和
(三)交易金额占公司最近 成交金额中的较高者为计算标
一期经审计净资产 10%以上的 准);购买、出售重大资产事项金
购买、出售重大资产事项(以 额达到最近一期经审计总资产
资产总额和成交金额中的较高 30%的(以资产总额和成交金额中
者为计算标准);购买、出售重 的较高者为计算标准),应当提交
大资产事项金额达到最近一期 股东大会审议,并经出席会议的股
经审计总资产 30%的(以资产 东所持表决权的三分之二以上通
总额和成交金额中的较高者为 过。
计算标准),应当提交股东大会 (四)交易金额占公司最近一
审议,并经出席会议的股东所 期经审计净资产 10%以上、且未达
持表决权的三分之二以上通 到公司最近一期经审计净资 30%
过。 的资产抵押、质押事项;资产抵押、
(四)交易金额占公司最 质押金额占公司最近一期经审计
近一期经审计净资产 10%以 净资 30%以上的应提交股东大会
上、且未达到公司最近一期经 审议通过。
审计净资产 30%的资产抵押、 (五)除本章程第四十一条规
质押事项;资产抵押、质押金 定的须提交股东大会审议通过的
额占公司最近一期经审计净资 对外担保之外的其他对外担保事
产 30%以上的应提交股东大会 项;
审议通过。 (六)未达到法律、行政法规、
(五)除本章程第四十一 中国证监会有关文件以及《深圳证
条规定的须提交股东大会审议 券交易所股票上市规则》规定的须
通过的对外担保之外的其他对 提交股东大会审议通过之标准的
外担保事项; 关联交易事项,但是,公司涉及的
(六)未达到法律、行政 交易金额在 300 万元以下,且低于
法规、中国证监会有关文件以 公司最近一期经审计净资产绝对
及《深圳证券交易所股票上市 值 0.5%的关联交易事项除外。
规则》规定的须提交股东大会 前款第(一)~(五)项规定属于
审议通过之标准的关联交易事 董事会决策权限范围内的事项,如
项,但是,公司涉及的交易金 法律、行政法规、中国证监会有关
额在 300 万元以下,且低于公 文件以及《深圳证券交易所股票上
司最近一期经审计净资产绝对 市规则》规定须提交股东大会审议
值 1%的关联交易事项除外。 通过,按照有关规定执行。
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前款第(一)~(五)项规定属 应由董事会审批的对外担保
于董事会决策权限范围内的事 事项,必须经公司全体董事的过半
项,如法律、行政法规、中国 数通过及全体独立董事的 2/3 以上
证监会有关文件以及《深圳证 通过,并经出席董事会会议的 2/3
券交易所股票上市规则》规定 以上董事通过方可作出决议。
须提交股东大会审议通过,按 公司在十二个月内发生的交
照有关规定执行。 易标的相关的同类交易,应当按照
应由董事会审批的对外担 累计计算的原则适用前述规定;已
保事项,必须经公司全体董事 按照前述规定履行相关程序的,不
的过半数通过及全体独立董事 再纳入相关的累计计算范围。
的 2/3 以上通过,并经出席董 董事会应当建立严格的审查
事会会议的 2/3 以上董事通过 和决策程序,超过董事会决策权限
方可作出决议。 的事项必须报股东大会批准;对于
公司在十二个月内发生的 重大投资项目,应当组织有关专
交易标的相关的同类交易,应 家、专业人员进行评审。
当按照累计计算的原则适用前
述规定;已按照前述规定履行
相关程序的,不再纳入相关的
累计计算范围。
董事会应当建立严格的审
查和决策程序,超过董事会决
策权限的事项必须报股东大会
批准;对于重大投资项目,应
当组织有关专家、专业人员进
行评审。
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召 (一)主持股东大会和召集、主
集、主持董事会会议; 持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决 (二)督促、检查董事会决议的
第一百 议的执行; 第一百 执行;
修
一十三 (三)决定公司涉及的交易 一十三 (三)决定公司涉及的交易金额
订
条 金额在 300 万元以下,且低于 条 在 300 万元以下,且低于公司最近
公司最近一期经审计净资产绝 一期经审计净资产绝对值 0.5%的
对值 1%的关联交易事项; 关联交易事项;
(四)董事会授予的其他职 (四)董事会授予的其他职
权。 权。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十九日
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