第五届董事会第四十三次（临时）会议决议公告


 证券代码：002161           证券简称：远望谷            公告编号：2019-011



                深圳市远望谷信息技术股份有限公司

          第五届董事会第四十三次（临时）会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
四十三次（临时）会议于 2019 年 1 月 30 日以电话、电子邮件等方式发出，并于
2019 年 1 月 30 日以通讯表决的方式召开。
    根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）第
一百一十七条，董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召
开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
    本次董事会会议应出席的董事人数 6 人，实际出席会议的董事人数 6 人。本
次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合
有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章
程》”）的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
    一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于取消 2019
年第一次临时股东大会部分议案并增加临时提案的议案》。
    详情请查阅与本公告同日披露的《关于取消 2019 年第一次临时股东大会部
分议案并增加临时提案的公告》（刊载于巨潮资讯网）。

    二、会议逐项审议通过了《关于修订<回购公司部分股份的方案>的议案》。

    （一）拟回购股份的目的及用途

    基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，结合近期股票二级市场表
现，为了增强投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金或合法筹集资金回
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购部分已发行的社会公众股份。
     本次回购的股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励计划。
     股份回购完成之后，若未能实施股权激励计划或员工持股计划，或者三年内
未能完成转让，回购股份应予以注销。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     （二）拟回购股份的方式

     公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社
会公众股份。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     （三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总
额

     1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
     2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币 10,000 万元（含 10,000
万元），最高不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元），回购股份价格不超过
人民币 8.68 元/股（含 8.68 元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和
回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约 2,304.15 万股，回购股份比例约
占本公司总股本的 3.11%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数
量为准。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     （四）拟用于回购的资金来源

     公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或合法筹集的资金。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     （五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

     本次回购股份价格不超过人民币 8.68 元/股（含 8.68 元/股），本次回购股份
的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易均价
150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票
价格、财务状况和经营状况确定。
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    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （六）拟回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后 12 个月之
内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但
顺延后期限仍不得超过 12 个月。
    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的 10%，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
    （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内。
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详情请查阅与本公告同日披露的《关于修订<回购公司部分股份的方案>的
公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资
讯网）。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立
董事关于第五届董事会第四十三次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于
巨潮资讯网）。
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    本议案需提交股东大会审议。

       三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十三次（临时）
会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第四十三次（临时）会议相关事项的独立意
见。
    特此公告。


                                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                          二〇一九年一月三十一日