北京国枫律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
      2016 年股票期权激励计划之
          注销剩余股票期权的
              法律意见书

            国枫律证字[2016]AN402-12 号




                  北京国枫律师事务所
            Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编：100005

 电话(Tel):010-88004488/66090088   传真(Fax):010-66090016


                            1
                        北京国枫律师事务所
             关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
                   2016 年股票期权激励计划之
                        注销剩余股票期权的
                              法律意见书
                     国枫律证字[2016]AN402-12号



致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市远望谷信息技术股份
有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）的委托，担任公司实行 2016 年股
票期权激励计划（以下简称“本次股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问，就公司本计划之注销剩余股票期权事项（以下简称“本次注销”）出具本法
律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以
下简称“《股权激励备忘录》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）出具。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.   本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所法律业务执业规
则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

    2.   本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向

                                     2
本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或
相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

    3.   本所律师严格履行了法定职责，对本次注销的具体情况进行了核查和验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    4.   本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划的法定
文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    5.   本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划实施中的本次注销之目的
使用，不得用作任何其他目的。


    基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：




    一、本次注销的批准和决策程序

    经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已经履行的批准和决策
程序如下：

    1.   2019 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于注销 2016 年股权激励计划剩余股票期权的议案》。

    2.   2019 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第三十二次会议，审议通过
了《关于注销 2016 年股权激励计划剩余股票期权的议案》。

    3.   2019 年 4 月 25 日，公司独立董事已就本次注销事项发表了独立意见，
认为本次注销符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》中关于
股票期权注销的有关规定，相关审批、决策程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    本所律师认为，公司已就本次注销履行了必要的批准和决策程序，符合《激

                                    3
励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。




    二、本次注销的具体情况

    根据《激励计划》，公司首次授予股票期权的第三个行权期及预留部分股票
期权的第二个行权期的可行权条件，需满足以 2017 年度净利润为基数，2018 年
净利润增长率不低于 70%，各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

    根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2018 年度财务报表及审计报告》，
公司 2017 年、2018 年归属于母公司所有者的净利润分别为 2,269,374.92 元、
-179,030,863.70 元，净利润增长率未达 70%。

    根据《激励计划》的相关规定，公司首次授予股票期权的第三个行权期及预
留部分股票期权的第二个行权期不符合可行权条件，公司将相应对 2016 年股权
激励计划剩余已授予、尚未行权的股票期权，共计 191.5 万份予以注销。

    本次注销完成后，公司本次股票激励计划剩余已授予未行权期权数量为 0
份，公司股票期权激励计划结束。

    本所律师认为，本次注销情况符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和
《激励计划》的规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销履行了必要的批准和决策程序；
本次注销情况符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定，
公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。


    本法律意见书一式肆份。




                                    4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公
司 2016 年股票期权激励计划之注销剩余股票期权的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                       张利国




  北京国枫律师事务所                  经办律师
                                                       孙   林




                                                       殷长龙




                                             2019 年 4 月 26 日




                                  5