远 望 谷：第五届董事会第四十五次会议决议公告2019-04-27
第五届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-036
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
四十五次会议于 2019 年 4 月 15 日以电话、电子邮件等方式发出，并于 2019 年
4 月 25 日以现场表决的方式召开。
本次董事会会议应出席的董事人数 6 人，实际出席会议的董事人数 6 人。本
次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合
有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章
程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2018
年度董事会工作报告的议案》。
公司独立董事王滨生、狄瑞鹏、张大志向董事会提交了《2018 年度独立董
事述职报告》。
详情请参见与本公告同日披露的《2018 年度董事会工作报告》和《2018 年
度独立董事述职报告》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（二）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2018
第五届董事会第四十五次会议决议公告
年度总裁工作报告的议案》。
（三）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2018
年年度报告及其摘要的议案》。
公司《2018 年年度报告》全文 2019 年 4 月 27 日刊载于巨潮资讯网；公司
《2018 年年度报告摘要》2019 年 4 月 27 日刊载于《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（四）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2018
年度财务决算报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项
说明》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资
讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
网）。
本议案需提交股东大会审议。
（六）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2018
年度内部控制评价报告的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《2018 年度内部控制评价报告》（刊载于巨
潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
第五届董事会第四十五次会议决议公告
网）。
（七）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2018
年度社会责任报告的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《2018 年度社会责任报告》（刊载于巨潮资
讯网）。
（八）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2018
年度投资者保护工作报告的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《2018 年度投资者保护工作报告》（刊载于
巨潮资讯网）。
（九）会议逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议
案》
1、选举陈光珠女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，陈光珠女士及关联董事徐超洋
先生回避表决。
2、选举马琳女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。马琳女士回避表决。
3、选举徐超洋先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。徐超洋先生及关联董事陈光珠
女士回避表决。
4、选举王立军先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请参见与本公告同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（刊载于《证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
第五届董事会第四十五次会议决议公告
董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
网）。
本议案需提交股东大会审议
（十）会议逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
1、选举王滨生先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，王滨生先生回避表决。
2、选举狄瑞鹏先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。狄瑞鹏先生回避表决。
3、选举张大志先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。张大志先生回避表决。
详情请参见与本公告同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（刊载于《证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）会议逐项审议通过了《关于公司非独立董事、监事 2019 年度薪酬
计划的议案》。
1、非独立董事陈光珠女士 2019 年度薪酬计划
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，陈光珠女士回避表决。
2、非独立董事马琳女士 2019 年度薪酬计划
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。马琳女士回避表决。
3、非独立董事徐超洋先生 2019 年度薪酬计划
第五届董事会第四十五次会议决议公告
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。徐超洋先生回避表决。
4、拟聘任非独立董事王立军先生 2019 年度薪酬计划
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、监事李自良先生 2019 年度薪酬计划
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、监事师莉萍女士 2019 年度薪酬计划
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、拟聘任监事刘兵先生 2019 年度薪酬计划
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司现任及拟聘任非独立董事、监事 2019 年度薪酬由月薪和绩效奖励两部
分构成，具体如下：
月薪 绩效奖励
姓名 职务 合计 备注
(万元) （万元）
陈光珠 董事长 3
拟聘任董事、高
王立军 5
级副总裁 绩效奖励将于次年
徐超洋 董事 1.8 结合公司经营效益，
--- ---
董事、董事会秘 根据个人上年度业
马 琳 3
书、副总裁 绩考核确定
李自良 监事 1.1
师莉萍 监事 1.2
刘兵 拟聘任监事 2.5
独立董事对非独立董事 2019 年度薪酬计划发表了独立意见，详情请参见与
本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立
意见》（刊载于巨潮资讯网）。
第五届董事会第四十五次会议决议公告
本议案需提交股东大会审议。
（十二）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公
司独立董事津贴的议案》。独立董事对本议案回避表决。
为尊重独立董事为公司发展做出的贡献，更好地提高独立董事的职能，充分
体现独立董事权利与义务相结合的原则，公司拟定第六届董事会独立董事津贴为
每人税前 6,700 元/月。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于董
事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年年度审计工作的
总结报告的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《董事会审计委员会对众华会计师事务所
（特殊普通合伙）2018 年年度审计工作的总结报告》（刊载于巨潮资讯网）。
（十四）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于续
聘 2019 年审计机构的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于续聘 2019 年审计机构的公告》（刊载
于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于会
计政策变更的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（刊载于《证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
第五届董事会第四十五次会议决议公告
网）。
（十六）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公
司 2018 年度日常关联交易确认暨 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董
事陈光珠女士对本议案回避表决。
详情请参见与本公告同日披露的《关于公司 2018 年度日常关联交易确认暨
2019 年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国
证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请参见与本公告同
日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见》
《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨
潮资讯网）。
（十七）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于制
订公司未来三年（2019--2021 年）股东回报规划的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《公司未来三年（2019--2021 年）股东回报
规划》（刊载于巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十八）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于拟
减持公司持有的思维列控部分股票的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票
的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮
资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于注
第五届董事会第四十五次会议决议公告
销 2016 年股权激励计划剩余股票期权的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于注销 2016 年股权激励计划剩余股票
期权的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和
巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
网）。
（二十）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于追
溯调整财务数据的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于追溯调整财务数据的公告》（刊载于
《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
网）。
（二十一）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于
确认银行综合授信额度下贷款进行股票质押的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于确认银行综合授信额度下贷款进行股
票质押的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网）。
（二十二）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于
补充审议子公司对外担保的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于补充审议子公司对外担保的公告》 刊
载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关
于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（二十三）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于
第五届董事会第四十五次会议决议公告
提议召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于
2019 年 5 月 20 日（星期一）14:00 在深圳市南山区粤海街道高新南十道 63 号高
新区联合总部大厦 27 楼会议室召开 2018 年年度股东大会，会议采用现场表决与
网络投票相结合的方式召开。
详情请参见与本公告同日披露的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》
（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
