关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明


     证券代码：002161          证券简称：远望谷          公告编码：2019-039



                   深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
25 日召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议
通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》。现将有关事项公告如下：

    一、2018 年度利润分配预案

    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》
（众会字(2019)第 4054 号）确认，公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净
利润（合并）为-179,030,863.70 元，其中母公司实现净利润-48,013,170.17 元，
按 10% 提 取 本 年 法 定 盈 余 公 积 0.00 元 ， 加 上 母 公 司 期 初 未 分 配 利 润
363,203,453.15 元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司报表中可供股东分配的利润
为 315,190,282.98 元，合并报表中可供股东分配的利润为 159,720,487.62 元。
    依据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告【2013】43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37 号）以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》
（以下简称“《章程》”）、《未来三年（2016~2018 年）股东回报规划》（以
下简称“《股东回报规划》”）中有关利润分配的规定，公司基于 2018 年度经
营成果、现金流情况，综合考虑 2019 年公司经营计划、重大投资计划等，拟定
了 2018 年度利润分配预案：拟定 2018 年度不进行利润分配，亦不以资本公积金
转增股本或其他形式的分配，公司未分配利润余额结转入下一年度。
    本预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。



                                         1
                                               关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明


    二、公司近三年利润分配情况

                                    分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
             现金分红金额（含税，单
  分红年度                          属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的净
                   位：元）
                                    东的净利润（单位：元）   利润的比率
   2018 年             0.00              -179,030,863.70               0.00%
   2017 年             0.00               2,269,374.92                 0.00%
   2016 年        7,397,574.00           40,271,299.24                18.37%
    合计          7,397,574.00           -137,235,836.03                  -

    根据《章程》《股东回报规划》中有关利润分配的规定：“公司应保持利润分
配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%”。公司最近三年
（2016 年度、2017 年度、2018 年度）以现金方式累计分配的利润为 7,397,574.00
元，达到并已超过规定的现金分配比例要求。

    三、2018 年度不进行利润分配的原因

    公司一如既往地重视对股东的回报，在 2016 年~2018 年三个连续年度内，
公司以现金方式累计分配的利润高于该三年实现的年均可分配利润的 30%。鉴于
公司 2018 经营出现较大亏损，综合考虑公司 2019 年度资金安排计划和战略发展
规划，根据相关法律法规及《章程》等对利润分配的相关规定，公司拟定 2018
年度不进行利润分配，亦不以资本公积金转增股本或其他形式的分配。

    四、公司未分配利润的用途和计划

    公司 2018 年度留存的未分配利润将主要用于继续调整和优化公司主营业务
结构，加强公司市场推广以及网络建设，持续优化组织，提高组织管理效率，持
续加强对国际业务的管理和整合，持续提高和增强公司的盈利能力，努力不断创
造价值回馈股东。公司将严格按照相关法律法规和《章程》等规定，综合考虑与
利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履
行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。

    五、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：董事会拟定的 2018 年利润分配预案符合中国证监


                                     2
                                         关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明


会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》《股票上市规则》《规范运作指引》和《章程》《股
东回报规划》等法规、规章制度的相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司
正常生产经营和持续稳定发展，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利
益的情形。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经
营情况及发展需要，严格按照《公司法》《证券法》《章程》及《股东回报规划》
等相关法律法规、规章制度的要求，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及
全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                             二〇一九年四月二十七日




                                   3