证券代码：002161 证券简称：远 望 谷 公告编号：2008-005
深圳市远望谷信息技术股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
1.4 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人徐玉锁先生、主管会计工作负责人吕宏先生及会计机构负责人（会计主管人员）马小英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 远望谷
股票代码 002161
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层
注册地址的邮政编码 518057
办公地址 深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层
办公地址的邮政编码 518057
公司国际互联网网址 http://www.invengo.cn
电子信箱 stock@invengo.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吕宏 车斌
联系地址 深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层 深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层
电话 0755-26711633 0755-26711633
传真 0755-26711693 0755-26711693
电子信箱 lvh@invengo.cn stock@invengo.cn
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 151,510,683.49 112,536,698.54 112,536,698.54 34.63% 101,177,431.07 101,177,431.07
利润总额 58,347,905.60 36,280,117.41 36,280,117.41 60.83% 32,912,941.98 32,912,941.98
归属于上市公司股东的净利润 54,509,262.72 32,684,246.93 32,953,026.26 65.42% 28,485,876.37 28,625,712.51
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 46,407,058.11 28,925,357.16 29,194,136.49 58.96% 27,251,209.00 27,391,045.14
经营活动产生的现金流量净额 35,723,987.37 35,532,422.09 35,532,422.09 0.54% 11,163,579.53 11,163,579.53
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 479,110,588.22 199,295,469.68 200,278,341.59 139.22% 173,126,121.00 173,787,314.23
所有者权益（或股东权益） 389,374,935.95 148,944,701.32 149,927,573.23 159.71% 115,974,874.05 116,636,067.28
股本 64,200,000.00 48,100,000.00 48,100,000.00 33.47% 48,100,000.00 48,100,000.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 1.02 0.68 0.69 47.83% 0.59 0.60
稀释每股收益 1.02 0.68 0.69 47.83% 0.59 0.60
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.87 0.60 0.61 42.62% 0.57 0.57
全面摊薄净资产收益率 14.00% 21.94% 21.98% -7.98% 24.56% 24.54%
加权平均净资产收益率 23.44% 24.93% 24.99% -1.55% 28.90% 28.88%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.92% 19.42% 19.47% -7.55% 23.50% 23.48%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 19.95% 22.06% 22.14% -2.19% 27.65% 27.63%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.56 0.74 0.74 -24.32% 0.23 0.23
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 6.07 3.10 3.12 94.55% 2.41 2.42
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,535,352.99
计入当期损益的政府补助 2,828,892.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 68,453.08
中国证监会认定的其他非经常性损益 2,178,145.58
所得税影响额 -410,059.13
少数股东损益 -98,579.91
合计 8,102,204.61
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 48,100,000 100.00% 28,200 28,200 48,128,200 74.97%
1、国家持股 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00%
3、其他内资持股 48,100,000 100.00% 28,200 28,200 48,128,200 74.97%
其中：境内非国有法人持股 8,715,720 18.12% 8,715,720 13.58%
境内自然人持股 39,384,280 81.88% 28,200 28,200 39,412,480 61.39%
4、外资持股 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00%
5、高管股份 0 0.00%
二、无限售条件股份 0 0.00% 16,071,800 16,071,800 16,071,800 25.03%
1、人民币普通股 0 0.00% 16,071,800 16,071,800 16,071,800 25.03%
2、境内上市的外资股 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00%
4、其他 0 0.00%
三、股份总数 48,100,000 100.00% 16,100,000 16,100,000 64,200,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
徐玉锁 0 0 25,550,720 25,550,720 股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年08月21日
崔文立 0 0 6,551,220 6,551,220 股票上市交易之日起十二个月内限售 2008年08月21日
深圳市创新投资集团有限公司 0 0 5,829,720 5,829,720 股票上市交易之日起十二个月内限售 2008年08月21日
陈长安 0 0 3,718,130 3,718,130 股票上市交易之日起十二个月内限售 2008年08月21日
陈光珠 0 0 3,352,570 3,352,570 股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年08月21日
上海联创永宣创业投资企业 0 0 1,924,000 1,924,000 股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年08月21日
上海仕博投资管理有限公司 0 0 962,000 962,000 股票上市交易之日起十二个月内限售 2008年08月21日
武岳山 0 0 105,820 105,820 股票上市交易之日起十二个月内限售 2008年08月21日
吕宏 0 0 105,820 105,820 股票上市交易之日起十二个月内限售 2008年08月21日
网下询价配售对象 0 3,220,000 3,220,000 0 股票上市交易之日起三个月内限售 2007年11月21日
何亚平 0 0 28,200 28,200 公司董事2007年10月26日于二级市场购买公司股票起十二个月内限售 2008年10月26日
合计 0 3,220,000 51,348,200 48,128,200 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 9,699
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
徐玉锁 境内自然人 39.80% 25,550,720 25,550,720 0
崔文立 境内自然人 10.20% 6,551,220 6,551,220 0
深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人 9.08% 5,829,720 5,829,720 0
陈长安 境内自然人 5.79% 3,718,130 3,718,130 0
陈光珠 境内自然人 5.22% 3,352,570 3,352,570 0
上海联创永宣创业投资企业 其他 3.00% 1,924,000 1,924,000 0
上海仕博投资管理有限公司 境内非国有法人 1.50% 962,000 962,000 0
中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.74% 476,523 0 0
深圳市稳智达投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.58% 370,000 0 0
阳江喜之郎果冻制造有限公司 境内非国有法人 0.55% 354,000 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 476,523 人民币普通股
深圳市稳智达投资咨询有限公司 370,000 人民币普通股
阳江喜之郎果冻制造有限公司 354,000 人民币普通股
兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 224,925 人民币普通股
陈正夫 178,794 人民币普通股
许映惠 135,500 人民币普通股
南京喜之郎海苔有限公司 119,000 人民币普通股
唐红燕 100,000 人民币普通股
张丽伟 94,400 人民币普通股
罗柳江 94,300 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，徐玉锁、陈光珠之间是夫妻关系存在关联关系和一致行动的可能；其他有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；七名有限售条件股股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知三名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名无限售条件股股东，未知无限售条件股股东之间是否存在关联关系，也未知该无限售条件股股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东及实际控制人：徐玉锁先生及其配偶陈光珠女士，其中徐玉锁先生持有本公司2,555.072万股股份，占公司股本总额的39.80%；陈光珠女士持有本公司335.257万股股份，占公司股本总额的5.22%。简介如下： 徐玉锁先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1999年创建深圳市远望谷信息技术有限公司；1999－2004年12月任本公司董事长兼总经理；2005年至今任本公司董事长。 陈光珠女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1999年至今任职于本公司。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
徐玉锁 董事长 男 43 2006年11月15日 2009年11月15日 25,550,720 25,550,720 50.77 否
崔文立 董事 男 40 2006年11月15日 2009年11月15日 6,551,220 6,551,220 0.00 否
陈长安 董事、总经理 男 45 2006年11月15日 2009年11月15日 3,718,130 3,718,130 30.32 否
陶余美 董事 女 44 2006年11月15日 2009年11月15日 0 0 0.00 是
何亚平 董事 男 37 2006年11月15日 2009年11月15日 0 28,200 于二级市场购买 0.00 是
吕宏 董事、财务总监、董事会秘书 男 40 2006年11月15日 2009年11月15日 105,820 105,820 24.75 否
梁小民 独立董事 男 65 2006年11月15日 2009年11月15日 0 0 3.75 否
王滨生 独立董事 男 63 2006年11月15日 2009年11月15日 0 0 3.75 否
陈晓 独立董事 男 45 2006年11月15日 2009年11月15日 0 0 3.75 否
李自良 监事 男 46 2006年11月15日 2009年11月15日 0 0 13.61 否
陈露露 监事 女 33 2006年11月15日 2009年11月15日 0 0 9.81 否
张琼 监事 女 50 2006年11月15日 2009年11月15日 0 0 0.00 是
武岳山 技术总监 男 46 2007年01月05日 2009年11月15日 105,820 105,820 23.26 否
钟书华 市场总监 男 35 2007年01月05日 2009年11月15日 0 0 18.05 否
赵元军 销售总监 男 37 2007年01月05日 2009年11月15日 0 0 11.39 是
合计 - - - - - 36,031,710 36,059,910 - 193.21 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
徐玉锁 董事长 8 8 0 0 否
崔文立 董事 8 8 0 0 否
陈长安 董事、总经理 8 8 0 0 否
陶余美 董事 8 8 0 0 否
何亚平 董事 8 8 0 0 否
吕宏 董事、财务总监、董事会秘书 8 8 0 0 否
梁小民 独立董事 8 7 1 0 否
王滨生 独立董事 8 8 0 0 否
陈晓 独立董事 8 8 0 0 否
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
国家信息产业部将RFID工程列入"十一五"期间信息技术应用的六大专项工程，在商贸、海关、民航、铁路、公路、水运、邮政、钢铁、石化、汽车、农业等领域推广应用RFID技术和基于RFID的综合管理信息系统；国家科技部863计划为"RFID技术与应用"提供大量资金进行扶持；国家科技部等15个部委联合编写的"中国RFID技术政策白皮书"，确定了我国未来一段时期RFID技术和产业发展总体目标、指导思想、工作原则和发展途径。在良好的政策环境下，公司所处的RFID行业前景愈加明朗。 2007年是公司成长历程中非常关键的一年，公司凭着雄厚的技术筹备和自主创新能力，抓住产业发展机遇，在董事会的精心领导下，通过全体管理层和所有员工的共同努力，公司继续保持稳健的发展态势。2007年，公司首次公开发行股票并成功上市，成为国内首家主营超高频RFID技术的上市公司，公司整体实力进一步增强，经营水平得以提升，远望谷品牌知名度在业界得到进一步巩固。 2007年，公司共实现营业收入15,151万元，比上年同期增长34.63%，其中主营业务收入14,807万元，比上年同期增长42.58%；实现营业利润5,461万元，比上年同期增长60.77%；实现净利润（归属于母公司）5,451万元，比上年同期增长65.42%。 报告期内营业收入、营业利润和净利润增长的主要原因：1、主营业务收入的增长是因为公司报告期内受益于铁路大建设和RFID应用领域的快速发展，销售订单增加所致；2、技术创新提高了产品的附加值，部分产品售价稳中有升；3、报告期内公司管理费用的增长幅度低于主营业务收入的增长幅度。 市场营销与客户服务方面，为了应对公司战略和市场形势的变化，公司通过引入营销咨询顾问公司，加大人力投入，调整渠道建设方案，对公司营销体系进行了系统优化；依据以"创新引领进步"为核心的品牌推广主题，通过多种渠道和方式大力进行品牌建设及产品推广，提高品牌知名度，使公司产品逐渐深入到各个目标领域并被客户认可；同时，客户服务体系正逐渐建立起一支响应及时、技能过硬、沟通顺畅、特色鲜明的远望谷服务队伍，加强与客户的沟通，及时进行各种形式的回访，巩固和发展客户关系，做好各项服务工作，使客户满意度达到较高水平。 产品研发与管理方面，公司自主创新能力进一步增强，自主产品研发取得明显成效，公司及子公司新增技术专利12项，有源项目产品、XCRF-804型读写器产品等6个产品通过国家无线电管理局的型号核准， XCRF-804型读写器通过UL认证，XCRF-804（EU）型读写器通过CE认证；RFID专业芯片设计工作已取得一定成绩；在加强产品研发的同时，公司也逐渐提高对研发过程管理的重视度，通过引入CMMI管理系统、推行公司技术标准化和企业标准化等使公司研发过程管理得到优化。2007年公司研发投入1,499 万元，占主营业务收入的10.12 %。 生产工艺与设备改进方面，随着募集资金的到位，募集资金投资项目建设实施顺利，公司先后从国外引进了射频识别标签层合机（TAL-100）、8800FC倒装贴片机、电磁兼容测试仪等国际先进的仪器设备，通过各项生产工艺的研究与改进，提高了成品率，同时完成多项新产品的工艺研制，截至2007年底，公司三项募集资金投资项目建设进展顺利。 实验室建设方面，公司射频设备检测实验室通过国家认可委专家对检测实验室的现场评审，并获得了国家实验室认可证书，这标志着公司的实验室能力上了一个更高台阶，并从此可以开征"电工电子产品环境试验，电子通讯设备电磁兼容测试、射频识别设备性能检测"等方面的检测业务。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
RFID行业 14,807.46 5,896.22 60.18% 42.58% 22.99% 6.34%
主营业务分产品情况
地面装置 6,690.64 2,550.05 61.89% 3.79% -10.26% 5.97%
标签读写器 4,647.73 2,147.96 53.78% 159.62% 128.85% 6.21%
电子标签 2,035.72 865.43 57.49% 120.82% 111.80% 1.81%
软件 699.15 11.92 98.30% 147.37% -71.34% 13.02%
备品备件及其他 734.22 320.86 56.30% -22.24% -43.10% 16.03%
主营业务收支小计 14,807.46 5,896.22 60.18% 42.58% 22.99% 6.34%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华南地区 541.29 -65.53%
华北地区 5,214.58 33.70%
华东地区 780.90 14.50%
华中地区 1,672.12 178.39%
西南地区 3,121.49 127.75%
西北地区 2,484.45 138.42%
东北地区 470.87 -61.33%
境外销售 521.76 25,294.76%
主营业务收入合计 14,807.46 42.58%
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 19,994.53 本年度投入募集资金总额 5,220.72
变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 5,220.72
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
射频识别（RFID）电子标签设计及产业化项目 否 7,500.00 7,500.00 注释1 3,072.25 3,072.25 注释1 注释1 2009年06月30日 0.00 是 否
射频识别（RFID）读写器设计及产业化项目 否 4,000.00 4,000.00 注释1 1,304.24 1,304.24 注释1 注释1 2009年06月30日 0.00 是 否
铁路车号识别（RFID）产品产业化及拓展应用 否 4,000.00 4,000.00 注释1 844.23 844.23 注释1 注释1 2009年06月30日 0.00 是 否
合计 - 15,500.00 15,500.00 5,220.72 5,220.72 - - 0.00 - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目1,251.38万元，用于购置设备。募集资金到位后，公司已将先期垫付的1,251.38万元从募集资金账户转至结算账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 2007年9月3日本公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金超出部分使用的议案》，同意将本次公开发行股票实际募集资金超过项目投资总额的部分4,494.53万元用于补充流动资金。
注释1：根据《首次公开发行股票招股说明书》，本公司募投项目计划总投资额为20,000万元，资金来源由发行股票、债券两部分组成。募投资金来源及运用计划如下：
（单位：人民币万元）
项目名称 总投资 资金来源 第一年投资 第二年投资
发行债券 发行股票
射频识别（RFID）电子标签设计及产业化项目 9,000 1,500 7,500 4,300 4,700
射频识别（RFID）读写器设计及产业化项目 5,000 1,000 4,000 2,500 2,500
铁路车号识别（RFID）产品产业化及拓展应用 6,000 2,000 4,000 2,900 3,100
合计 20,000 4,500 15,500 9,700 10,300
根据《首次公开发行股票招股说明书》，射频识别（RFID）电子标签设计及产业化项目计划投资总额9,000万元，其中：固定资产投资7,000万元，占计划投资总额的77.78%，流动资金2,000万元，占计划投资总额的22.22%；射频识别（RFID）读写器设计及产业化项目计划投资总额5,000万元，其中：固定资产投资4,000万元，占计划投资总额的80%，流动资金1,000万元，占计划投资总额的20%；铁路车号识别（RFID）产品产业化及拓展应用计划投资总额6,000万元，其中：固定资产投资4,500万元，占计划投资总额的75%，流动资金1,500万元，占计划投资总额的25%。
截止2007年12月31日，本公司发行股票、债券资金已全部到位。并已开始陆续投入上述募投项目，本公司预计2009年06月30日全部投完。
注释2：截止2007年12月31日，本公司募投项目尚未完工，均未产生收益。
注释3：本年度募集资金使用总额包含了募集资金净额超出募集资金投资计划的4,494.53万元，已用于补充流动资金部分。
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2007年度公司实现净利润54,509,262.72 元，按当年母公司净利润67,251,989.06元提取10%法定盈余公积金6,725,198.91元，加上期初未分配利润85,318,342.74元，2007年度可用于股东分配的利润为133,102,406.55元，扣除2006年度应付普通股股利15,007,200.00元，2007年度未分配利润118,095,206.55元。公司利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司2007年度拟以总股本6420万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，剩余未分配利润85,995,206.55元，结转到下一年度。以上方案实施后，公司总股本由6420万股增加为12840万股。该利润分配及资本公积金转增股本预案需提请公司股东大会审议。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年非经营性资金占用及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、徐玉锁、陈光珠股东承诺：承诺不自营或者通过他人经营任何与公司现从事的超高频RFID技术开发及超高频RFID产品的生产、销售业务有竞争或可能有竞争的业务，亦不会投资于其他公司经营任何与远望谷有竞争或可能有竞争的业务；如违反前述承诺，徐玉锁和陈光珠将承担由此给公司造成的全部损失。限售承诺：自股票上市交易之日三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。此外，在上述承诺的限售期届满后，其所持有公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让。 2、崔文立、陈长安股东承诺：自股票上市交易之日十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。此外，在上述承诺的限售期届满后，其所持有公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让。 3、深圳市创新投集团有限公司股东承诺：自股票上市交易之日十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2007年，公司监事会本着对公司和全体股东负责的态度，按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行自身职责，依法独立行使职权。监事会通过参加深圳证监局的相关培训以及列席公司股东大会、董事会等形式，对会议议程、表决程序、表决结果等进行了有效监督，并对公司财务、经营决策、依法运作情况、董事及高级管理人员的决策和行为进行了认真检查和监督，促进公司规范运作和正常发展，维护全体股东和员工的合法权益。 一、监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开3次会议，具体情况如下： （一）公司于2007年2月27日在公司T2-B栋会议室召开第二届监事会第二次会议，会议审议并通过了《公司2006年度监事会工作报告》、《公司2006年度财务决算报告》。 （二）公司于2007年10月17日在公司T2-B栋会议室召开第二届监事会第三次会议，会议审议并通过了《公司2007年第三季度报告》。本次监事会决议已提交深圳证券交易所备案。 （三）公司于2007年10月31日在公司T2-B栋会议室召开第二届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于"上市公司治理专项活动"整改报告的议案》。该次会议决议公告均刊登在2007年11月1日的《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 二、监事会发表的意见 （一）公司依法运作情况 监事会成员通过列席本年度董事会会议，参与了公司重大经营决策讨论及经营方针的制定工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。本年度公司所有重大决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。信息披露也做到了及时、准确、完整，通过投资者关系管理制度的制定加强了与投资者和潜在投资者的沟通。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，没有发现违反法律法规、公司章程或有损于公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会成员认真检查和审核了公司2007年度的财务情况、财务管理等，公司的财务管理规范、财务制度健全，报告期内的财务报告客观、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，良好的执行了《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定。公司2007年财务报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。 （三）募集资金使用情况 2007年8月21日上市后，公司制定了《募集资金管理制度》，对于募集资金的管理和使用，严格按照有关规定，切实的执行了各项工作内容。报告期内，募集资金实际投入项目与实际承诺项目一致，募集资金投资项目没有发生变更，募集资金的使用符合公司的生产经营的实际情况。 （四）收购、出售资产 报告期内，公司不存在重大收购和资产出售的情况。 （五）关联交易情况 报告期内，公司关联交易均遵循了市场原则进行，交易客观、公正、公平，不存在内幕交易，未损害公司及股东的利益。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审计报告 深鹏所股审字[2008]044号深圳市远望谷信息技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"远望谷公司"）的财务报表，包括2007年12月31日的公司及合并资产负债表，2007年度的公司及合并利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是远望谷公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，远望谷公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了远望谷公司2007年12月31日公司及合并财务状况以及2007年度公司及合并经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张克理 中国 深圳 中国注册会计师 2008年3月7日 杨春盛
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 271,195,888.53 250,995,744.12 70,913,951.04 58,139,496.10
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 600,000.00 600,000.00 240,000.00 240,000.00
应收账款 71,547,930.08 63,542,178.79 61,125,655.82 54,406,636.32
预付款项 35,622,412.66 35,471,716.20 645,177.01 546,347.05
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 1,476,758.09 3,607,623.99 1,147,605.51 1,756,900.96
买入返售金融资产
存货 43,720,915.03 37,866,663.71 28,996,533.88 24,068,417.27
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 424,163,904.39 392,083,926.81 163,068,923.26 139,157,797.70
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 18,280,000.00 18,230,000.00
投资性房地产
固定资产 50,420,083.63 45,101,331.58 35,339,332.08 30,596,674.34
在建工程 297,605.12 297,605.12
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 711,628.03 711,628.03 877,593.07 877,593.07
开发支出 2,326,268.35 2,326,268.35
商誉 50,000.00
长期待摊费用 9,621.27
递延所得税资产 1,141,098.70 670,094.71 982,871.91 356,884.68
其他非流动资产
非流动资产合计 54,946,683.83 67,386,927.79 37,209,418.33 50,061,152.09
资产总计 479,110,588.22 459,470,854.60 200,278,341.59 189,218,949.79
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 25,261,518.24 24,485,494.89 17,588,428.83 14,959,177.58
预收款项 1,537,660.61 1,522,420.61 319,500.00 319,500.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 169,740.04 2,272,395.48 1,618,610.24
应交税费 11,058,835.90 9,251,750.66 6,997,895.87 6,151,483.72
应付利息 213,750.00 213,750.00
其他应付款 1,393,234.00 11,660,787.00 1,434,021.67 34,258,970.99
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 39,634,738.79 47,134,203.16 28,612,241.85 57,307,742.53
非流动负债：
长期借款 15,000,000.00 15,000,000.00
应付债券 42,585,355.12 42,585,355.12
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 6,150,000.00 6,150,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00
非流动负债合计 48,735,355.12 48,735,355.12 20,500,000.00 20,500,000.00
负债合计 88,370,093.91 95,869,558.28 49,112,241.85 77,807,742.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 64,200,000.00 64,200,000.00 48,100,000.00 48,100,000.00
资本公积 192,737,039.72 185,541,300.00 8,891,739.72 1,696,000.00
减：库存股
盈余公积 14,342,689.68 14,342,689.68 7,617,490.77 7,617,490.77
一般风险准备
未分配利润 118,095,206.55 99,517,306.64 85,318,342.74 53,997,716.49
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 389,374,935.95 363,601,296.32 149,927,573.23 111,411,207.26
少数股东权益 1,365,558.36 1,238,526.51
所有者权益合计 390,740,494.31 363,601,296.32 151,166,099.74 111,411,207.26
负债和所有者权益总计 479,110,588.22 459,470,854.60 200,278,341.59 189,218,949.79
9.2.2 利润表
编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 151,510,683.49 136,372,975.25 112,536,698.54 96,505,888.39
其中：营业收入 151,510,683.49 136,372,975.25 112,536,698.54 96,505,888.39
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 97,095,974.77 89,193,735.23 79,339,348.29 63,345,432.16
其中：营业成本 58,962,311.08 57,142,078.35 48,061,982.44 41,975,036.39
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 811,863.23 539,194.57 721,977.08 607,410.37
销售费用 9,238,653.52 6,807,277.39 6,849,242.33 4,788,752.19
管理费用 27,014,082.54 23,504,603.35 23,947,999.68 16,564,472.00
财务费用 214,181.08 302,999.85 -134,879.38 -34,698.12
资产减值损失 854,883.32 897,581.72 -106,973.86 -555,540.67
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 193,818.04 20,560,000.00 769,513.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 54,608,526.76 67,739,240.02 33,966,863.25 33,160,456.23
加：营业外收入 3,746,008.43 2,734,892.00 2,390,553.35 1,010,078.86
减：营业外支出 6,629.59 77,299.19 5,715.80
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 58,347,905.60 70,474,132.02 36,280,117.41 34,164,819.29
减：所得税费用 4,037,855.69 3,222,142.96 2,973,920.03 2,806,586.85
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 54,310,049.91 67,251,989.06 33,306,197.38 31,358,232.44
归属于母公司所有者的净利润 54,509,262.72 67,251,989.06 32,953,026.26 31,358,232.44
少数股东损益 -199,212.81 353,171.12
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.02 1.26 0.69 0.65
（二）稀释每股收益 1.02 1.26 0.69 0.65
9.2.3 现金流量表
编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 166,243,651.67 149,180,117.75 133,720,814.55 120,478,534.22
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 844,726.43 0.00 1,194,068.34 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 1,457,912.62 1,354,899.99 10,078.86 10,078.86
经营活动现金流入小计 168,546,290.72 150,535,017.74 134,924,961.75 120,488,613.08
购买商品、接受劳务支付的现金 84,240,571.45 78,087,897.18 63,723,307.14 80,720,765.82
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 17,893,379.54 11,683,529.74 13,285,840.14 7,785,809.90
支付的各项税费 14,826,561.56 13,114,519.58 12,822,687.09 6,921,154.40
支付其他与经营活动有关的现金 15,861,790.80 16,765,469.69 9,560,705.29 8,022,896.61
经营活动现金流出小计 132,822,303.35 119,651,416.19 99,392,539.66 103,450,626.73
经营活动产生的现金流量净额 35,723,987.37 30,883,601.55 35,532,422.09 17,037,986.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 840,890.00 840,890.00
取得投资收益收到的现金 193,818.04 3,060,000.00 252,210.65 252,210.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 134,439.55 134,439.55 973,972.55
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 5,419,204.19 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 270,505.02
投资活动现金流入小计 328,257.59 3,194,439.55 7,756,782.41 1,093,100.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 50,417,407.15 49,660,284.15 13,337,946.91 14,102,342.11
投资支付的现金 50,000.00 1,990,890.00 2,840,890.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 50,000.00 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 50,467,407.15 49,710,284.15 15,328,836.91 16,943,232.11
投资活动产生的现金流量净额 -50,139,149.56 -46,515,844.60 -7,572,054.50 -15,850,131.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 204,049,744.66 203,723,500.00 50,000.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 326,244.66 0.00 0.00 0.00
取得借款收到的现金 15,000,000.00 0.00 15,000,000.00 15,000,000.00
发行债券收到的现金 45,000,000.00 45,000,000.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,478,892.00 3,322,892.00 1,050,000.00 29,665,817.44
筹资活动现金流入小计 267,528,636.66 252,046,392.00 16,100,000.00 44,665,817.44
偿还债务支付的现金 30,000,000.00 15,000,000.00 13,111,729.49 13,111,729.49
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,590,294.67 16,590,294.67 4,292,318.73 3,042,318.73
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 6,276,700.00 12,003,063.95 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 52,866,994.67 43,593,358.62 17,404,048.22 16,154,048.22
筹资活动产生的现金流量净额 214,661,641.99 208,453,033.38 -1,304,048.22 28,511,769.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 35,457.69 35,457.69 5,953.94 5,953.94
五、现金及现金等价物净增加额 200,281,937.49 192,856,248.02 26,662,273.31 29,705,578.05
加：期初现金及现金等价物余额 70,913,951.04 58,139,496.10 44,251,677.73 28,433,918.05
六、期末现金及现金等价物余额 271,195,888.53 250,995,744.12 70,913,951.04 58,139,496.10
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 48,100,000.00 8,891,739.72 7,617,490.77 85,318,342.74 1,238,526.51 151,166,099.74 48,100,000.00 5,619,160.04 4,481,667.52 58,435,239.73 8,815,221.71 125,451,289.00
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 48,100,000.00 8,891,739.72 7,617,490.77 85,318,342.74 1,238,526.51 151,166,099.74 48,100,000.00 5,619,160.04 4,481,667.52 58,435,239.73 8,815,221.71 125,451,289.00
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 16,100,000.00 183,845,300.00 6,725,198.91 32,776,863.81 127,031.85 239,574,394.57 3,272,579.68 3,135,823.25 26,883,103.01 -7,576,695.20 25,714,810.74
（一）净利润 54,509,262.72 -199,212.81 54,310,049.91 32,953,026.26 353,171.12 33,306,197.38
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 3,272,579.68 3,272,579.68
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3,272,579.68 3,272,579.68
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 54,509,262.72 -199,212.81 54,310,049.91 3,272,579.68 32,953,026.26 353,171.12 36,578,777.06
（三）所有者投入和减少资本 16,100,000.00 183,845,300.00 326,244.66 200,271,544.66 -4,679,866.32 -4,679,866.32
1.所有者投入资本 16,100,000.00 183,845,300.00 400,000.00 200,345,300.00 -1,100,000.00 -1,100,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 -73,755.34 -73,755.34
3．其他 -3,579,866.32 -3,579,866.32
（四）利润分配 6,725,198.91 -21,732,398.91 -15,007,200.00 3,135,823.25 -6,069,923.25 -3,250,000.00 -6,184,100.00
1．提取盈余公积 6,725,198.91 -6,725,198.91 3,135,823.25 -3,135,823.25
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -15,007,200.00 -15,007,200.00 -2,934,100.00 -3,250,000.00 -6,184,100.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 64,200,000.00 192,737,039.72 14,342,689.68 118,095,206.55 1,365,558.36 390,740,494.31 48,100,000.00 8,891,739.72 7,617,490.77 85,318,342.74 1,238,526.51 151,166,099.74
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
（1）、会计政策变更 公司2007 年1 月1 日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10 号）和财政部关于印发《企业会计准则解释第1 号》的通知的规定，追溯调整2007 年度合并报表期初数，调增资产982,871.91元，调增归属于母公司股东权益960,704.56元，具体情况如下：A、根据企业会计准则第18 号-所得税的规定，公司对所得税的核算由应付税款法改为资产负债表债务法。此项会计政策变更追溯调整后，对合并报表期初递延所得税资产影响数为982,871.91 元，少数股东权益影响数为22,167.35 元，归属于母公司股东权益影响数为960,704.56元。B、根据新准则少数股东权益在所有者权益项下列示，故增加2007 年期初所有者权益1,238,526.51元。C、根据企业会计准则解释第一号规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采用成本法核算。根据上述规定，公司追溯调整了对子公司的长期股权投资，调整减少长期股权投资36,167,112.78 元，调整减少母公司所有者权益36,167,112.78元（其中：调增06年投资收益238,348.75元、调减06年年初未分配利润24,828,263.54元、调减盈余公积4,357,623.39元、调减资本公积7,195,739.72元）。对合并财务报表无影响。 （2）、会计估计变更 报告期内无会计估计变更 （3）、会计差错更正 报告期内无重大会计差错更正
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2008年三月七日
