关于与高新投融资担保公司签订《反担保抵押合同》的公告


 证券代码：002161             证券简称：远望谷               公告编号：2020-029


                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    关于与高新投融资担保公司签订《反担保抵押合同》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述

    为拓宽深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道、
满足公司资金需求、降低融资成本，公司结合自身具体情况以及外部市场环境等
因素，拟向中国建设银行深圳市分行或其下属分支机构（以下简称“建设银行”）
申请银行授信额度不超过人民币 3.9 亿元。深圳市高新投融资担保有限公司（以
下简称“高新投融资”）将为不超过人民币 2.2 亿元银行授信额度下签署的借款
合同项下的债务向建设银行承担连带保证责任。为保证上述担保顺利完成，公司
拟向高新投融资提供反担保，并授权公司董事长签署与上述担保及反担保相关的
所有法律文件。

    2020 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，会议以 7
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于与高新投融资担保公司签
订<反担保抵押合同>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳
市远望谷信息技术股份有限公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会
审议。

    二、反担保对象基本情况

    公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司

    法定代表人：刘苏华
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2011 年 04 月 01 日
    注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心


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3510-23 单元
    注册资金：人民币 500,000 万元
    经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再
担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租
赁。
       股权结构：
               股东名称                    持股比列            认缴出资额(万元)
   深圳市高新投集团有限公司                63.12%                315,619.7404

深圳市罗湖引导基金投资有限公司             36.88%                184,380.2596

       关联关系：高新投融资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直
接或间接形式持有公司股份。
       高新投融资最近一年又一期的财务数据如下：
                                                                   单位：人民币元

            项目              2018 年 12 月 31 日             2019 年 9 月 30 日

         资产总额              1,794,669,026.86              5,646,089,411.01
         负债总额              426,957,850.81                 450,766,510.65
           净资产              1,367,711,176.05              5,195,322,900.36

            项目                 2018 年年度                   2019 年 1-9 月

         营业收入              160,091,663.62                 124,476,234.31
         利润总额               60,999,866.98                  36,815,632.41
           净利润               37,842,217.55                  27,611,724.31

    三、反担保抵押合同的主要内容

    甲方（抵押人）：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    乙方（抵押权人）：深圳市高新投融资担保有限公司
    鉴于：
    甲方和建设银行签署借款合同（包括后续补充协议，以下统称“借款合同”），


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借款本金合计数为人民币 2.2 亿。
    乙方与甲方签订《担保协议书》（包括后续补充，以下统称“担保协议书”），
约定由乙方为甲方在借款合同项下的债务向银行承担连带保证责任。
    为保障担保协议书项下债权，甲方愿意以其有权处分的财产向乙方设定抵押
担保。
    1、甲方用作抵押的财产为：
所有权/使用                              所有权/使用权归属                    双方认定价
                   抵押物名称                                      类别
   权人                                    (权利凭证号码)                          值

               北京市丰台区南四环
                                         X 京房权证市字第
               西路 188 号十二区 47                              固定资产
                                                023480 号
深圳市远望谷     号楼 1-7 层全部
                                                                               人民币：
信息技术股份   北京市丰台区南四环       京丰国用（2008）第
                                                                 固定资产     22,000 万元
                 西路 188 号十二区            00348
  有限公司     高新工业村 T2 栋厂房          深房地字第
                                                                 固定资产
                       T2B3                 4000551158 号
               高新工业村 W2 厂房第         深房地字第
                                                                 固定资产
                   四层生产 A              4000180510 号
    2、抵押物担保的范围为：担保协议书项下债务本金人民币 2.2 亿元，及相
应利息、罚息、实现债权的费用等由债务人承担的其他债务及本合同项下应由甲
方承担但实质上由乙方垫付的其他费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、
诉讼费（或仲裁费）、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师
费、差旅费及其它费用。
    3、担保期限为：债务履行期限届满之日起两年。担保协议书约定甲方分期
履行还款义务的，或对甲方的不同债务约定有不同的履行期限的，均自最后一期
债务履行期限届满之日起两年。
    4、甲方未依约向银行、乙方履行还款义务或发生借款合同/担保协议书项下
的违约事件的，乙方有权处分本合同项下抵押物。乙方可以采取与甲方协议将抵
押物折价抵债，向公证部门申请制作具有强制执行效力的公证文书再由法院强制
执行，请求法院拍卖、变卖抵押物等方式行使抵押权。

    四、董事会意见

    公司本次向建设银行申请银行授信贷款，是为了满足流动资金需求，在风险

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可控的前提下为公司发展提供充足的资金支持。本次申请银行授信贷款由高新投
融资为公司提供担保，公司以房产抵押方式向高新投提供反担保，不会给公司带
来重大的财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。

    五、独立董事意见

    经审慎核查，独立董事认为：本事项已履行的表决、审批决策程序符合相关
法律、法规的规定。公司向高新投融资提供反担保，是为了满足公司主营业务发
展的资金需求，有利于公司经营业务的拓展，符合公司整体利益。不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    独立董事同意公司与高新投融资签订《反担保抵押合同》。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次抵押担保生效后，公司已审批的担保总额为 2.2 亿元(含本次 2.2 亿元)，
占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 15.67%，公司有效担保金额以实
际借款金额为准。
    除上述担保外，公司及全资子公司、控股子公司不存在其他对外担保事项。
公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

    七、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十次（临时）会议
决议；
    2、独立董事关于第六届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见。



    特此公告。




                                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                               二〇二〇年三月二十日




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