2019 年度独立董事述职报告



                            深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                                2019 年度独立董事述职报告



           深圳市远望谷信息技术股份有限公司全体股东：

               2019 年度，我们作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公
           司”）的独立董事，忠实的履行职责，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立
           独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深
           圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳市远望谷信息技术股份
           有限公司章程》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等相
           关规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行义务，积极出席 2019 年度内公司
           召开的相关会议，认真审议董事会各项提案，并对公司董事会审议的相关事项发
           表了独立客观的事前认可意见及独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切
           实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2019 年度各位独
           立董事任职期间履职情况向董事会汇报如下：

               一、2019 年度出席董事会及股东大会的情况

               2019 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合有关法律、行政法规、
           部门规章、规范性文件和公司制度的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均
           履行了相关程序，合法有效，我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出
           异议。2019 年度出席会议情况如下：

董事会会议                                                                   股东大会
                                        14 次                                               6次
 召开次数                                                                    召开次数
                             以通讯方
             应出席 现场出席          委托出席 缺席次 是否连续两次未
 董事姓名                    式参加会                                亲自列席会议次数
               次数   次数              次数     数     亲自出席会议
                               议次数
  王滨生       14       2         12           0       0        否                     0

  蔡敬侠        7       1         6            0       0        否                     0

  张大志       14       2         12           0       0        否                     0



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狄瑞鹏        7        1          6        0        0          否                     0

             二、发表独立意见情况

             2019 年度，根据相关法律法规和有关的规定，我们恪尽职守、勤勉尽责，
         认真审阅了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判
         断，本着对公司全体股东负责的态度，与另外两位独立董事对公司相关事项发表
         了独立意见，详情如下：
             （一）2019 年 1 月 3 日，在公司召开的第五届董事会第四十一次（临时）
         会议上对《关于终止重大资产重组事项的议案》发表了独立意见。
             （二）2019 年 1 月 28 日，在公司召开的第五届董事会第四十二次（临时）
         会议上对《关于回购公司部分股份的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》发
         表了独立意见。
             （三）2019 年 1 月 30 日，在公司召开的第五届董事会第四十三次（临时）
         会议上对《关于修订<回购公司部分股份的方案>的议案》发表了独立意见。
             （四）2019 年 2 月 27 日，在公司召开的第五届董事会第四十四次（临时）
         会议上对《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》发表了独立意见。
             （五）2019 年 4 月 25 日，在公司召开的第五届董事会第四十五次会议上对
         《关于 2018 年度利润分配预案的议案》《关于 2018 年度内部控制评价报告的议
         案》《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事
         会独立董事的议案》《关于公司非独立董事、监事 2019 年度薪酬计划的议案》《关
         于续聘 2019 年审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司 2018 年
         度日常关联交易确认暨 2019 年度日常关联交易预计的议案》 关于制订公司未来
         三年（2019--2021 年）股东回报规划的议案》《关于注销 2016 年股权激励计划
         剩余股票期权的议案》《关于追溯调整财务数据的议案》《关于补充审议子公司对
         外担保的议案》以及对 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担
         保情况发表了独立意见。
             （六）2019 年 4 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第四十六次（临时）
         会议上对《关于追溯调整财务数据的议案》发表了独立意见。
             （七）2019 年 5 月 9 日，在公司召开的第五届董事会第四十七次（临时）
         会议上对《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见。

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    （八）2019 年 6 月 11 日，在公司召开的第六届董事会第二次（临时）会议
上对《关于公司符合非公开发行公司债券（面向合格投资者）条件的议案》《关
于公司 2019 年非公开发行公司债券方案（面向合格投资者）的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及董事长办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》发表了
独立意见，并对《关于转让子公司昆山远望谷股权暨关联交易的议案》发表了事
前认可意见和独立意见。
    （九）2019 年 8 月 22 日，在公司召开的第六届董事会第三次会议上对《关
于追溯调整财务数据的议案》《关于会计政策变更的议案》及对 2019 年 1~6 月公
司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。
    （十）2019 年 10 月 22 日，在公司召开的第六届董事会第四次（临时）会
议上对《关于会计核算方法发生变更的议案》发表了独立意见。
    （十一）2019 年 10 月 28 日，在公司召开的第六届董事会第五次（临时）
会议上对《关于追溯调整财务数据的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于调
整公司非独立董事、监事 2019 年薪酬计划的议案》《关于调整公司高级管理人员
2019 年薪酬计划的议案》《关于对外捐赠的议案》《关于使用部分闲置自有资金
购买银行理财产品的议案》发表了独立意见。
    （十二）2019 年 12 月 5 日，在公司召开的第六届董事会第六次（临时）会
议上对《关于开展转融券业务的议案》发表了独立意见。

    三、对公司进行现场调查的情况

    1、勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
    2019 年度，我们通过对公司进行实地考察及参加现场会议，了解公司的生
产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况，同
时听取公司相关人员对公司的生产经营情况、管理情况和内控制度的建设及执行
等情况的介绍。并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络
对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。
    2、各专门委员会履职情况
    2019 年度，我们认真履行职责，积极参加董事会专门委员会会议，在履行
薪酬与考核委员会委员职责时，严格按照相关规定参与公司薪酬建设和内部绩效

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考核工作，对公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬计划执行情况和下一
年度薪酬计划的制定和调整情况进行监督、审核；在履行审计委员会委员职责时，
督促公司审计部对各季度财务数据和重大事项进行审计，并对审计部报送的财务
报表和审计报告进行审阅，就存在的问题与相关人员充分交流；在公司 2018 年
度审计工作中，与年审机构就年度审计计划、初步审计的财务报表和审计过程中
发现的问题进行了充分的交流、讨论；督促年审机构及时提交审计报告和相关审
核意见；对审计报告、内控自我评价报告、对年审机构 2018 年年度审计工作的
总结报告、聘任会计师事务所等事项进行审阅并提交董事会；在履行提名委员会
委员职责时，对公司董事和高级管理人员的换届人选、选择标准和程序进行选择
并提出建议；在履行战略投资委员会委员职责时，对公司长期发展战略、对发起
设立物联网基金、资产收购及出售决策进行研究并提出建议，并将各专门委员会
审议通过后的提案提交董事会审议。

       四、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作

       1、公司信息披露情况
       公司按照《上市公司信息披露管理办法》《信息披露事务管理制度》《重大信
息内部报告制度》等规章制度的要求，严格履行重大信息内部报告职责及审批程
序，及时履行信息披露义务。作为公司独立董事，对董事、监事、高级管理人员
是否忠实、勤勉地履行职责进行了监督，对公司信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平等情况进行了检查，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的权
益。
       2、公司治理结构及经营管理的调查情况
       2019 年度，分不同阶段深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完
善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、业务发展和投
资项目的进度等相关事项，切实听取了管理层的汇报，进行了现场调查，及时并
充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上发
表意见，行使职权。
       3、自身学习情况
       为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们通过持续学习上市公司
规范运作的相关法规、规章制度和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和

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保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利
益的保护能力。

    五、其他工作情况

    1、2019 年度未提议召开董事会；
    2、2019 年度未提议更换或解聘会计师事务所；
    3、2019 年度未独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    公司董事会、经营班子在独立董事履行职责的过程中给予了积极的配合和支
持，在此表示衷心感谢。我们将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法
规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。




                          独立董事：王滨生、蔡敬侠、张大志、狄瑞鹏
                                           二〇二〇年四月




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