证券代码：002161                 证券简称：远望谷       公告编号：2020-047



                    深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                   关于公司 2019 年度日常关联交易确认

                   暨 2020 年度日常关联交易预计的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、日常关联交易基本情况

       （一）日常关联交易概述

       深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）坚持“内生和外延
式发展相结合”的基本发展模式，在主营业务和对外投资业务不断发展的过程中，
公司亦与关联企业之间发生了与日常经营相关的关联交易。
       鉴于公司董事长陈光珠女士在成都普什信息自动化有限公司（以下简称“成都
普什”）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）10.1.3 条、10.1.6 条的相关规定，成都普什为公司的关联法人；高级副总
裁成世毅先生曾在河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”）担
任董事职务，2019 年 9 月 25 日，思维列控披露了《关于董事辞职的公告》，成世毅
先生向思维列控提交了书面辞职报告，申请辞去思维列控非独立董事职务，不再担
任思维列控任何职务。根据《上市规则》10.1.3 条、10.1.6 条的相关规定。于成世
毅先生不再担任思维列控董事职务后的十二个月内，思维列控仍为公司的关联法
人。
       2020 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易确认暨 2020 年度日常关联
交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士、徐超洋先生已对本事项回避表决，独立
董事发表了事前认可意见和独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。



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         根据《上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称
  “《章程》”）等相关规定，公司对 2019 年度日常关联交易发生情况进行确认，并对
  2020 年度日常关联交易进行预计。公司与思维列控存在销售产品、商品等方面的日
  常关联交易，与成都普什存在销售产品、商品及采购产品、接受服务方面的日常关
  联交易。经合理预计，公司 2020 年度预计发生的日常关联交易合计金额为 1,290 万
  元。

         （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                                         单位：万元
                                                            2020 年度预      截至公告
    关联交                          关联交易     关联交易                                  上年发
                  关联人名称                                计发生金额       披露日已
    易类别                            内容       定价原则                                  生金额
                                                              （含税）       发生金额
                                   出售机车
                河南思维自动化
                                   标签、车载    市场定价
                设备股份有限公                                    450.00        174.56      458.92
                                   编程器等        原则
    向关联            司
                                   铁路产品
    人销售
                                   出售电子
    产品、商
                成都普什信息自     标签天线、 市场定价
    品                                                            800.00        100.47      825.08
                  动化有限公司     提供标签     原则
                                   加工服务
                                   小计                          1250.00        275.03     1284.00
    向关联
    人采购
                成都普什信息自     采购标签      市场定价
    产品、                                                         40.00          0.00        0.00
                  动化有限公司     加工服务        原则
    接受服
    务

         （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                         单位：万元
                                                                               实际发生      实际发生
关联交易                                        实际发生金额     预计金额      额占同类      额与预计
               关联人名称      关联交易内容
  类别                                              (含税)         (含税)      业务比例      金额差异
                                                                                 （％）        （%）
             河南思维自动      出售机车标
             化设备股份有      签、车载编程            458.92       500.00          0.73            -8.22
向关联人     限公司            器等铁路产品
销售产       成都普什信息      出售电子标签
品、商品     自动化有限公      天线、提供标            825.08       900.00          1.31            -8.32
             司                签加工服务
                            小计                      1,284.00    1,400.00          2.04            -8.29

                                                  2
    关于 2019 年度日常关联交易预计情况的说明：
    2019 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第
三十二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易确认暨 2019 年度日
常关联交易预计的议案》，对公司 2019 年度与思维列控、成都普什发生的日常关联
交易进行了合理预计。详情请参见公司于 2019 年 4 月 27 日披露的《关于公司 2018
年度日常关联交易确认暨 2019 年度日常关联交易预计的公告》（刊载于巨潮资讯
网）。

    二、关联人介绍和关联关系

         关联企业         河南思维自动化设备                成都普什信息自动化
           名称              股份有限公司                        有限公司
                    公司高级副总裁成世毅先生曾在思      公司持有成都普什 30%股权，
                    维列控担任董事职务。2019 年 9 月    公司董事长兼总裁陈光珠女
                    25 日，思维列控披露了《关于董事     士在成都普什担任董事职务。
                    辞职的公告》，成世毅先生向思维列    该关联人符合《上市规则》
                    控提交了书面辞职报告，申请辞去      10.1.3 条规定的关联关系情
         关联关系   思维列控非独立董事职务，不再担      形。
                    任思维列控任何职务。
                    根据《上市规则》10.1.3 条和 10.16
                    条的规定。于成世毅先生不再担任
                    思维列控董事职务后的十二个月
                    内，思维列控仍为公司的关联法人。

         法人代表                 李欣                               张子涛

         注册资本            194,738,751 元                      5,000 万元

                                                        四川省成都市高新西区西芯
           住所     郑州市高新区杜兰街 63 号
                                                        大道 30 号
                    向国内铁路客户提供列车运行控制
                                                        向五粮液集团提供酒类 RFID
         主营业务   系统、行车安全监测系统、LKJ 安
                                                        防伪电子标签产品。
                    全管理及信息化系统等产品。

    三、最近一年又一期财务数据及履约能力分析

    1、河南思维自动化设备股份有限公司

                                                                         单位：人民币元

            项目               2018 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日

                                         3
       资产总额                     2,866,434,090.21      4,972,990,311.62
           净资产                   2,667,742,141.51      4,370,371,094.56

           项目              2018 年 1-12 月              2019 年 1-12 月

       营业收入                      541,424,353.22       902,327,244.38
           净利润                    187,830,835.03       789,343,977.76

    2、成都普什信息自动化有限公司

                                                                单位：人民币元

           项目             2019 年 12 月 31 日          2020 年 3 月 31 日

       资产总额                      166,315,591.87       158,624,034.90
           净资产                    135,639,435.04       137,120,341.29

           项目              2019 年 1-12 月              2020 年 1-3 月

       营业收入                       75,760,943.54        7,326,447.78
           净利润                         6,547,121.65      397,710.82

    3、履约能力分析

    思维列控和成都普什的生产经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能
力及支付能力，在日常交易中能够遵守合同的约定。

    四、关联交易主要内容

    2020 年度，公司与思维列控、成都普什预计发生的关联交易，严格遵循有偿、
公平、自愿的商业原则，按照日常经营需要进行业务往来，交易双方本着互惠互利、
诚实信用的原则，参照市场情况协商确定交易价格。具体销售产品类型、数量、价
格、结算方式、回款期限等具体事项，交易双方将在业务发生时，签署相关协议进
行约定。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    公司与上述关联企业之间的业务均为正常商业往来，交易公允、合法，不会对
公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影
响公司的独立运营。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。


                                      4
    六、独立董事的事前认可意见和独立意见

    （1）独立董事事前认可意见
    2020 年度，预计发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交
易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在违反国家相关法律法规的情形，
不会对公司独立性产生影响。
    独立董事同意将《关于公司 2019 年度日常关联交易确认暨 2020 年度日常关联
交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议审议。董事会审议上述日常
关联交易时，关联董事应回避表决。
    （2）独立董事独立意见
    2019 年度，公司与关联方已发生的日常关联交易已按照法律法规的要求，履行
了审议、决策程序。相关日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易定价遵循自
愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
    2020 年度，公司预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营需要，关联交易
定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已对本事项回避
表决，表决程序合法有效。独立董事同意公司 2020 年度日常关联交易预计事项。

    七、监事会意见

    2019 年度已发生和 2020 年度拟发生的日常关联交易，均为公司正常经营业务
需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件合理定价，
遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特
别是中小股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十一次会议决议；
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。

                                    5
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
       二〇二〇年四月二十八日




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