远 望 谷：北京国枫律师事务所关于公司第一期员工持股计划的法律意见书2020-09-12
北京国枫律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN246-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（含下属
公司/远望谷 指
分、子公司）
本次员工持股计划/员工
指 公司实施第一期员工持股计划事宜
持股计划
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司第一
《员工持股计划(草案)》 指
期员工持股计划(草案)》
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司第一
《管理细则》 指
期员工持股计划管理细则》
《公司章程》 指 《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》
本所 指 北京国枫律师事务所
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 A 股普
标的股票 指
通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员
《备忘录第 7 号》 指
工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中合计数与各加数相加不一致系四舍五入所致。
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北京国枫律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN246-2号
致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
北京国枫律师事务所接受公司的委托，担任公司实施员工持股计划的专项
法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录
第 7 号》以及《公司章程》的有关规定，就本次员工持股计划所涉及的相关事
项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国
现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和
对相关规定的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均
已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、
准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的
有关副本材料或者复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其
他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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基于上述声明，本所律师根据《指导意见》、《备忘录第 7 号》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律
意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司现时持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社
会信用代码 ：914403007152568356)并 经本所律 师查询国 家企业 信用信息 公
示系统以及巨潮资讯网(查询日：2020 年 8 月 21 日)，公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市)
注册资本 73,975.74万元
法定代表人 陈光珠
股票简称 远望谷
股票代码 002161
股票上市地 深交所
一般经营项目是：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产
品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪
器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通信塔的研发、生产、
经营范围
销售及相关业务咨询；移动电话机的研发、生产、销售；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（国家限定公司经营和国
家禁止进出口的商品及技术除外）。，许可经营项目是：
成立日期 1999年12月21日
营业期限 1999年12月21日至2029年12月21日
住所 深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27、28楼
统一社会信用代码 914403007152568356
工商登记机关 深圳市市场监督管理局
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经查验，远望谷为一家依法成立并有效存续且其股票在深交所上市交易的
股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根
据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终
止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2020 年 8 月 26 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<第一期员工持股计划
管理细则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计
划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。2020 年 9 月 4 日，公
司召开第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于<第一期员工持股
计划(草案)>（修订稿）的议案》及《关于<第一期员工持股计划管理细则>（修
订稿）的议案》。
根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）和《管理细则》，本次员工持股计划
的主要内容为：
(一) 本次员工持股计划的参与对象、确定标准
1、参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划
的参加对象。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬
并签订劳动合同。
2、参加对象的确定标准
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本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能
力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；
经董事会认同的公司或下属公司任职的以下人员：
(1) 公司管理层(董事、高级管理人员)；
(2) 公司中层管理人员及核心技术(业务)骨干；
(3) 公司除上述人员外，经申请公司批准的员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次
员工持股计划。
3、本次员工持股计划的持有人范围
参加本次员工持股计划的员工总人数为 81 人，其中参与本次员工持股计划
的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计 7 人，参加对象持有本次员工
持股计划份额的情况具体如下：
占本次员工持 占目前总股
姓名 职务 股数(股)
股计划比例 本的比例
王立军 董事、高级副总裁 458,000 4.52% 0.0619%
成世毅 高级副总裁 450,000 4.44% 0.0608%
WU AN 高级副总裁 256,000 2.53% 0.0346%
徐超洋 董事 256,000 2.53% 0.0346%
宋晨曦 财务总监、财务负责人 410,000 4.05% 0.0554%
马琳 董事、副总裁、董事会秘书 256,000 2.53% 0.0346%
刘兵 监事 200,000 1.98% 0.0270%
中层管理人员、核心技术(业务)骨干(74 人) 7,837,753 77.42% 1.0595%
合计(81 人) 10,123,753 100.00% 1.3685%
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(二) 本次员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、本次员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股
计划不涉及杠杆资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
2、本次员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2019 年 2 月 15 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<回购公司部分股份的方案>的议案》，于 2020 年 2 月 20 日召开了
第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<回购公司部分股份方案>
的议案》。
公司于 2019 年 1 月 31 日披露了第一期《关于回购公司部分股份的方案》，
并于 2019 年 6 月 27 日实施了首次回购。截至 2020 年 2 月 14 日，公司第一期
回购的实施期限已满，以集中竞价方式累计回购公司股份 1,364,292 股，占公司
总股本的 0.18%；回购股份最高成交价为 7.39 元/股，最低成交价为 7.15 元/股，
已支付的总金额为 10,000,021.23 元（含佣金等交易费用）。
公司于 2020 年 2 月 22 日披露了第二期《关于<回购公司部分股份方案>的
公告》，并于 2020 年 4 月 30 日实施了首次回购。截至 2020 年 8 月 19 日，公司
第二期股份回购期限已届满，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方
式累计回购公司股份 8,759,461 股，占公司总股本的 1.18%；回购股份最高成交
价为 8.20 元/股，最低成交价为 7.46 元/股，成交总金额为 69,982,677.78 元（不
含手续费）。
截至本法律意见书出具日，公司累计回购股份合计为 10,123,753 股，最高
成交价为 8.20 元/股，最低成交价为 7.15 元/股，支付的总金额为 79,982,699.01
元。
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本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非
交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
3、本次员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划以 3,999.13 万元受让公司已回购的股票。
4、本次员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划将通过公司 2019 年 2 月 15 日至 2020 年 8 月 19 日期间的
回购股份以 3,999.13 万元转让 予员工持 股计划取 得公司股 份并持有 ，合计
10,123,753 股，占公司总股本的比例为 1.37%。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额
所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划实施后，本公
司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
(三) 本次员工持股计划的存续期限和所涉及标的股票的锁定期
1、本次员工持股计划的存续期
(1) 本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
(2) 本次员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，
本次员工持股计划可提前终止。
(3) 本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划
的存续期可以延长。
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2、本次员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
(1) 锁定期与解锁安排
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后开
始分期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
第一批解锁时点 20%
工持股计划名下之日起算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
第二批解锁时点 40%
工持股计划名下之日起算满24个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
第三批解锁时点 40%
工持股计划名下之日起算满36个月
(2) 业绩考核
①公司业绩考核
公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全
体持有人所有：
解锁安排 业绩考核目标
2020 年公司营业收入或归属于上市公司股东的净利润不低于 2019 年
第一批解锁时点
的营业收入或归属于上市公司股东的净利润
2021 年公司营业收入较 2020 年的增长大于等于 30%或 2021 年归属于
第二批解锁时点
上市公司股东的净利润较 2020 年的增长大于等于 30%
2022 年公司营业收入较 2021 年的增长大于等于 30%或 2022 年归属于
第三批解锁时点
上市公司股东的净利润较 2021 年的增长大于等于 30%
②个人业绩考核
若公司业绩考核达标，则本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度
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对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划
份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本次计
划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
（1）考核结果：B+及 B+以上，解锁比例为 100%；
（2）考核结果：B+以下（不含 B+），解锁比例为 0%。
③考核结果处置安排
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本计划通过非交易过
户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，在对应股票锁定期届满后由公
司收回注销；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。如
果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或
深交所的意见执行。
若本次员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但持有人个人绩效考
核未达标，员工持股计划管理委员会有权对该持有人的员工持股计划权益进行
处置，重新分配。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，
员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁
期与相对应股票相同。
④解锁后的相关注意事项
本次员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
(四) 本次员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东
大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
(五) 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处理
1、本次员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
2、本次员工持股计划的终止
本次员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。
本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次持股计划资产依照
本次持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划可提前终止。
本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期
可以提前终止或延长。
3、员工持股计划的清算与分配
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(1) 管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配。
(2) 员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
(3) 在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占
持股计划总份额的比例进行分配。
4、持有人权益的处置
(1) 在存续期内，持有人所持本次员工持股计划份额或权益不得退出或用于
质押、担保及偿还债务。
(2) 在存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份
额或权益。
(3) 持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权采用以下方式对持有人的
员工持股计划权益进行处置：
①持有人主动辞职或擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或
终止劳动关系的；
②持有人在劳动合同到期后未与公司或子公司续签劳动合同的；
③持有人因违反法律、行政法规而被公司解除劳动合同的；
④持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动合同的；
⑤持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其
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不符合参与本次员工持股计划条件的；
⑥管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的
员工持股计划权益按照原定认购价格强制转让给管理委员会指定的具备参与本
员工持股计划资格的受让人，受让人以原定认购价格承接受让的员工持股计划
权益。
(4)出现下列几种情况时，持有人所持份额或权益不作变更：
①持有人职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其
持有的员工持股计划权益不作变更。
②持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其
持有的员工持股计划权益不作变更；
③持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员
工持股计划权益不作变更；
④持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不
作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员
工持股计划资格的限制；
⑤管理委员会认定的其他情形。
(5) 持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，
持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
(六) 本次员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
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待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
假设本员工持股计划于股东大会审议通过本员工持股计划之日通过非交易
过户等 法律 法规 允许的 方式 获得 公司 回购 专用证 券账 户所 持有 的公司 股票
10,123,753股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股
票，以2020年8月26日收盘价预测算，公司应确认总费用预计为3,918.42万元，
该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2021年至2023年员工
持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用
2021 年 2022 年 2023 年
（万元）
3,918.42 2,089.61 1,306.26 522.55
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计
划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极
性，提高经营效率。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师依据《员工持股计划(草案)》（修订稿），并对照《指导意见》的相
关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
(一) 根据与本次员工持股计划相关的公告文件并经公司确认，截至本法律
意见出具之日，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导
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意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
(二) 根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，本次员工持
股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分
第(二)项关于自愿参与原则的要求。
(三) 根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，本次员工持
股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意
见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
(四) 根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，本次员工持
股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)
骨干；除前述人员外，经申请公司批准的员工，符合《指导意见》第二部分第(四)
项关于员工持股计划参加对象的规定。
(五) 根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，本次员工持
股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符
合《指导意见》第二部分第(五)项第一款的规定。
(六) 根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，本次员工持
股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第(五)项第
二款的规定。
(七) 根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，本次员工持
股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日计算；自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月，符合《指导意见》第
二部分第(六)项第一款的规定。
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(八) 根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，任一持有人
在任一时间点所持有公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划实施后，公司在任一时间点全部
存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导
意见》第二部分第(六)项第二款的规定。
(九) 根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划由公
司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划规定以及
《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，符合《指导意见》第二部分第(七)
项第一款、第二款、第三款、第六款和第七款的规定。
(十) 根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，《员工持股计
划(草案)》（修订稿）对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承、处
置，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的
权益处置方式等均进了约定，符合《指导意见》第二部分第(七)项第四项的规定。
(十一) 根据公司职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划前，已经
通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)
项的规定。
(十二) 经核查《员工持股计划(草案)》（修订稿），本次员工持股计划已经
对以下主要事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第(九)项的下列规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
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3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7、其他重要事项。
(十三) 公司独立董事和监事会就本次员工持股计划事项发表了意见，认为
本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司已在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内在指定的信息披
露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划(草案)》（修订稿）及摘要、独立董
事独立意见及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
(十四) 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意
见》第三部分第(十一)项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的参与对象、资金及股
票来源、存续期限、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划决策和审批程序
(一) 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
1、2020 年 8 月 20 日，公司通过工会组织召开职工代表大会，就拟实施本
次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
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2、2020 年 8 月 26 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<第一期员工持股计划
管理细则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计
划有关事的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决。
3、2020 年 8 月 26 日，独立董事就本次员工持股计划事项发表了独立意见。
4、2020 年 8 月 26 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关
于<第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<第一期员工持股计划
管理细则>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
5、2020 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过《关于<第一期员工持股计划(草案)>（修订稿）的议案》及《关于<第一期
员工持股计划管理细则>（修订稿）的议案》，关联董事已回避表决。
6、2020 年 9 月 4 日，独立董事就本次员工持股计划事项发表了独立意见。
7、2020 年 9 月 4 日，公司召开第六届监事会第十一次（临时）会议，审议
通过《关于<第一期员工持股计划(草案)>（修订稿）的议案》及《关于<第一期
员工持股计划管理细则>（修订稿）的议案》，关联监事已回避表决。
(二) 为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》（修订稿）及其他与本次
员工持股计划相关的事项进行审议。股东大会就本次员工持股计划事项作出决
议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指
导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程
序，尚需获得公司股东大会通过。
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五、持股计划的关联关系及一致行动关系
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、根据公司的说明，截止本员工持股计划草案（修订稿）公告之日，公司
控股股东未参加本次员工持股计划，因此，本次员工持股计划未与公司控股股
东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、除公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，持
有人徐超洋先生与公司董事长陈光珠女士存在亲属关系外，本次员工持股计划
持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署《一致行
动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高
权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作
为关联人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决。
3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会上审议公司
与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。
六、本次员工持股计划的信息披露
(一) 已履行的信息披露义务
2020 年 8 月 27 日，公司在指定的信息披露媒体上公告了上述董事会决议、
《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事及监事会意见。
2020 年 9 月 4 日，公司在指定的信息披露媒体上公告了上述董事会决议、
《员工持股计划(草案)》（修订稿）、独立董事及监事会意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导
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意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
(二) 尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《备忘录第 7 号》的规定，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相应规定
继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
1、股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，公司应当披露员工持
股计划的主要条款；
2、在最后一笔标的股票通过非交易过户等法律法规许可的方式过户至本次
员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、
数量等情况；
3、公司员工因参加本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相
关法律规定履行披露义务；
4、公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计
划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
(1) 本次员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施本
次员工持股计划的；
(2) 本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持
股计划等情形，且合并持有份额达到本次员工持股计划总额 10%以上的；
(3) 本次员工持股计划持有人之外的第三人对本次员工持股计划的股票和
资金提出权利主张的；
(4) 深交所认定的其他情形。
5、公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告，说明该计
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划到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、是
否存在转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期届满后继续展期的，
应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
6、公司应在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：
(1) 报告期内持股员工的范围、人数；
(2) 实施本次员工持股计划的资金来源；
(3) 报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的
比例；
(4) 因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5) 其他应当披露的重大事项。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资
格。
(二) 本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、存续期限、管理模
式等内容符合《指导意见》的相关规定。
(三) 截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》的规定就实施
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本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程序，尚需获得公司股东
大会通过。
(四) 截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就实施本
次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务及审议程序中的回避表决，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
(五) 截至本法律意见出具之日，根据《员工持股计划(草案)》（修订稿），
在公司股东大会上审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的
交易相关提案时将回避表决，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。除公司部分董事、监
事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，持有人徐超洋先生与公司董事
长陈光珠女士存在亲属关系外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、
高级管理人员之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的
相关安排。《员工持股计划(草案)》（修订稿）内容符合《指导意见》的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
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(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公
司第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
余松竹
2020 年 9 月 11 日
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