关于公司治理自查及整改计划的报告


 证券代码：002161           证券简称：远望谷            公告编码：2020-112



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                 关于公司治理自查及整改计划的报告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    2020 年 10 月 5 日，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国
发【2020】14 号，以下简称《意见》）。2020 年 11 月 16 日，中国证券监督管理
委员会深圳监管局发布《深圳证监局关于推动 辖区上市公司主体责任提高治理
水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字【2020】128 号，以下简称《通知》）。
根据《意见》和《通知》的指导精神及要求，深圳市远望谷信息技术股份有限公
司（以下简称“公司”）严格对照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规，
以及公司《章程》《股东大会议事规则》等内部规章制度，对 2018 年 1 月 1 日至
今的公司治理情况认真地展开自查。整体上，公司已按照《公司法》《证券法》
等法律法规的要求，建立了公司治理的各项基础制度框架并有效执行，公司治理
较规范，股东大会、董事会、监事会运作规范有效，董事、监事和高级管理人员
勤勉尽职，按照法律法规和公司章程的规定履行职权，但也存在不足之处，有待
改进。本次公司治理自查及整改计划详情如下：
一、自查情况
    （一）公司治理
    公司自上市以来，根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等相关要求，建立了三会议事规则，并得到有效实施。同时，不
断完善治理结构，提升公司治理水平。
    公司三会运作规范，召集、召开会议程序符合有关规定；董事、监事和高级
管理人员能够勤勉尽责的履行相关职责和义务，独立董事在公司决策方面能够发
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挥独立作用；同时，公司为独立董事及监事履职提供了充分保障，董事会下设的
各专门委员会在重大事项上发挥了积极作用；高级管理人员分工明确，职责权限
清晰，依法合规经营，努力实现股东利益和社会效益的最大化。公司内部控制体
系有效运行，内部控制无重大缺陷，未发生损害上市公司利益的行为。同时，公
司实施了股份回购及员工持股计划，积极回馈广大投资者并有效激励员工，切实
履行社会责任。
    （二）财务管理
    公司严格执行《企业会计准则》，建立了系统的财务管理和会计核算制度体
系，并及时跟进《企业会计准则》新的修订通知，遵循相关规范进行会计政策变
更。公司积极组织财务相关人员持续学习、研究会计准则，着力于夯实财务会计
基础和不断提升会计核算质量。公司明确董事长、总经理、财务负责人对公司的
财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司不存在伪造会计资料、编制虚假财务报告情况，也不存在利用会计政策、
会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰财务指标、调节利润的情况。
    （三）违规担保和资金占用
    公司明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限
和审议程序的责任追究制度；建立并严格用章管理审批流程及制度。
    公司不存在违背公司章程规定，擅自以上市公司名义对外提供担保的情况；
公司严格按照信息披露要求及时履行对外担保、资金占用及其他关联往来的信息
披露义务；公司控股股东及其关联方不存在以向上市公司借款、由上市公司提供
担保、代偿债务、代垫款项等方式侵占上市公司利益的情况。
    （四）内幕交易防控
    公司已建立并严格实施内幕交易风险防范制度。公司严格遵守中国证监会
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》；严格规范内幕信息
登记，有效防范内幕交易等违法违规行为；在敏感期内，及时通过邮件及微信等
方式提醒内幕信息知情人，合规宣导，防范发生违规事件；未发生涉嫌内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
    （五）大股东股票质押风险
    公司控股股东、实际控制人及一致行动人认知股票质押风险，审慎使用股票
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质押融资，能及时向董事会反馈《关于部分股份质押的告知函》，公司严格按照
交易所规定及时履行信息披露义务。
    公司控股股东、实际控制人及一致行动人知悉深圳证监局将上市公司大股东
股票质押风险作为研判公司风险等级的重要指标之一，对大股东累计股票质押比
例超过 80%的公司，采取差异化措施实施重点监管。自查涉及的时间段内，公司
控股股东、实际控制人及一致行动人累计股票质押比例未超过 80%。
    （六）并购重组
    公司坚持立足企业战略发展规划，建立并实施《对外投资管理制度》（内部
暂行），以产业整合升级为目标策划实施并购重组，强化并购重组实施情况、业
绩承诺履行情况等事项的信息披露，充分揭示风险。公司高度重视并购后整合管
理，设立投资总监并配备相关支撑专门岗位，加强标的公司管控，提升其规范运
作水平，实现整合协同效应。
    公司审慎评估商誉减值风险，合理合规计提商誉减值，对应收标的公司的业
绩补偿款进行催收，维护公司权益。
    （七）上市公司股份权益变动信息披露
    公司股东能严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定向上市公
司及时通报其股份权益变动情况，履行信息披露义务。
    （八）履行各项承诺
    公司及相关主体作出承诺时，能审慎评估自身履约能力，无发生承诺根据当
时情况判断明显不可能实现的事项。同时，公司对承诺事项的具体内容、履约方
式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等进行充分
披露；在承诺履行过程中，公司及相关主体坚持持续进行动态评估，如因客观原
因，导致承诺部分或全部无法履行时，公司将及时通过法定程序审议决策，在承
诺有效期内及时履行终止或变更承诺的决策程序并披露。
    （九）选聘审计机构
    公司选聘审计机构，均提交公司董事会审计委员会审议。公司董事会审计委
员会对此发挥了作用，把好审计机构选聘关，确保提名选聘资质合格的审计机构。
审计机构选聘后，董事会审计委员会能与审计机构做好双向沟通，及时了解公司
审计工作的进展及重大风险事项等情况。公司严格按照交易所规定对选聘审计机
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构进行信息披露，切实发挥审计监督作用。
    （十）投资者关系管理
    公司严格执行《上市公司与投资者关系工作指引》，制定并实施《投资者关
系管理制度》。
    公司积极通过法定信息披露及股东大会、投资者交流会、网上业绩说明会、
交易所互动易问答、投资者热线、公司官网等交流方式，与投资者形成良性互动。
同时，公司规范对外信息发布行为，对于诱导性提问慎重回复，不误导投资者，
不在公司网站、微信公众号等非法定媒体透露、泄露未公开的重大信息，不发布
与依法披露的信息存在明显差异、不具有事实依据或不完整、不准确的信息，有
效防止“蹭热点”式信息披露。


二、存在的问题和整改计划
    （一）进一步发挥董事会各专门委员会的专业职能
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各专门委员会在公司战略规划、人才选拔、内部审计、薪酬与
考核等方面发挥着积极的作用。但公司仍需要持续为各专门委员会开展工作提供
更加便利的条件，以充分、持续发挥其作用，进一步提升其工作规范化水平。
    本次自查发现，自查涉及的时间段内，董事会审计委员会与审计机构沟通底
稿资料存在个别记录缺失的情况，主要是由于内部审计部门人员变动，交接工作
不到位造成。
    整改措施：公司将积极创造条件，为董事会各专门委员会的工作提供更大的
便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，更好地发挥各专门委员会委员在专
业领域的作用，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。同时，明确董
事会审计委员会与审计机构的沟通机制及资料清单，完善内部审计部门工作交接
的标准，加强对专门委员会日常档案的管理。
    整改时间：持续整改。
    （二）根据最新的法律法规及监管要求，结合公司的实际情况，不断完善
相关内控制度，进一步提升公司治理及规范运作水平。
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       本次自查发现，2017 年，中国证监会修订发布了《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号），深圳证券交易所颁布了《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017
年修订》，公司于 2008 年颁布实施《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度》至今，未及时根据新规要求做修订。
       整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，系
统梳理公司治理和内部控制相关制度，增加或修订相关制度并履行相应的审议程
序。
       整改时间：持续整改


       公司谨记“四个敬畏”，守牢“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵
市场价格、不损害上市公司利益”四条底线，切实提升公司治理有效性、决策
科学性、 经营稳健性、发展持续性。


       特此公告。




                                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                         二〇二〇年十二月二十九日