证券代码：002161          证券简称：远望谷          公告编号：2021-008



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

             关于全资子公司为下属公司提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、担保情况概述

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）拟
将海外全资重孙公司 Invengo Technologies SARL（以下简称“法国公司”）100%
股权转让给 HID Global SAS（以下简称“HID 公司”或“买方”）。公司全资子
公司 Invengo Technology Pte. Ltd.(以下简称“新加坡子公司”或“担保方”)通过
Invengo Textile Holdings Limited ( 以下简称“香港公司”或“卖方”)持有法国公
司 100%股份。为保证本次交易顺利进行，新加坡子公司拟与 HID 公司签订《保
证函》，为香港公司在《股份购买协议》项下的特定义务向买方保证。
    新加坡子公司间接持有法国公司 100%股份，本次担保不构成关联交易。2021
年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十一次（临时）会议，以 7 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司为下属公司提供担保
的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项无需提交
公司股东大会审议。

    二、被担保方基本情况

    1、公司名称： Invengo Textile Holdings Limited
    2、住所：Rm D 10/F Tower A Billion Centre 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay,
Hong Kong
    3、注册资本：HK$53,700,000.00
    4、成立日期：2019 年 1 月 15 日
    5、经营范围：Investment Holding
    6、股权结构：

                 姓名                         注册资本          比例

    Invengo Technology Pte. Ltd.        HK$53,700,000.00      100.00%

    7、关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，被担保
方不是公司的关联法人。被担保方不是失信被执行人。
    8、香港公司最近一年又一期的财务数据如下：
                                                               单位：人民币元

         项目                  2019 年 12 月 31 日         2020 年 9 月 30 日

       资产总额                    47,066,700.00            47,066,700.00
       负债总额                        0.00                      0.00
        净资产                     47,066,700.00            47,066,700.00

         项目                      2019 年年度             2020 年 1-9 月

       营业收入                        0.00                      0.00
       利润总额                        0.00                      0.00
        净利润                         0.00                      0.00

    注：2019 年度财务数据已经审计；2020 年第三季度财务数据尚未经审计。

    三、担保协议的主要内容

    担保方：新加坡子公司
    被担保方：香港公司（卖方）
    鉴于：
    卖方与买方签署了《股份购买协议》，根据该《股份购买协议》，买方希望购
买卖方所持法国公司的 100%的股份。
    担保方持有卖方全部已发行股份，同意依照《保证函》(“保证函”)的条款
和条件，为卖方在《股份购买协议》项下的特定义务向买方保证。
    1、保证金额：即使保证函有任何相反规定，在任何情况下，担保方在本保
证函项下的最高责任不得超过以下金额中的较低者:（i）卖方根据《股份购买协
议》就被相关保证义务应向买方支付的金额总额,（ii）1,500,000 欧元；并且担保
方对其在保证函项下的义务，拥有卖方和/或担保方在《股份购买协议》项下就
该等保证义务所有可获得的抗辩。
    2、担保期限为：保证函是无条件的和不可撤销的，在下列事项中较早发生
者之前持续完全有效：（i）所有保证义务均已完全履行；和（ii）《股份购买协
议》的终止，但保证函应当继续有效，且担保方不得被免除《股份购买协议》终
止前所产生的与保证函项下的任何保证义务有关的任何索赔或责任。

    四、董事会意见

    新加坡子公司与 HID 公司签订《保证函》，为法国公司在《股份购买协议》

项下的特定义务向买方保证，是基于法国公司股份转让事项。本次担保有利于股

份转让顺利完成，新加坡子公司为下属公司提供担保，风险具有可控性，不存在

损害公司及全体股东利益的情形。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次担保事项是为了保证法国公司股权转让事项的顺

利进行，该交易符合公司及股东的整体利益，符合《深圳证券交易所股票上市规

则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不

会损害公司及全体股东的利益。监事会同意公司全资子公司 Invengo Technology

Pte. Ltd.为下属公司提供担保。

    六、独立董事意见

    公司拟将法国公司 100%股权转让给 HID Global SAS。为保证本次交易顺利

进行，新加坡子公司拟与 HID 公司签订《保证函》，为法国公司在《股份购买协

议》项下的特定义务向买方保证。

    新加坡子公司间接持有法国公司 100%股份，本次担保不构成关联交易。

    我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、

法规及公司章程的规定，本次担保不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意该事项。
       七、累计担保总额及逾期担保的数量

    本次担保额度生效后，公司已审批的担保总额为人民币 2.32 亿元（含本次
150 万欧元），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 11.52%。
    除上述担保外，公司及全资子公司、控股子公司不存在其他对外担保事项。
公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

       八、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十一次（临时）
会议决议；
    2、独立董事关于第六届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意
见；
    3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十四次（临时）会
议决议；
    4、《保证函》。




                                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                               二〇二一年三月三日